1

Presidenta Ejecutiva
Mara Fernanda Campo Saavedra

Vicepresidente Jurdico
Juan Camilo Ramrez Ruiz


Diciembre 2009


Diseo y Diagramacin
Mara Cristina Garzn P.

Impresin
Horizontes Grficos S.en C.S.
El presente documento fue realizado por
la Cmara de Comercio de Bogot bajo la
direccin de la Vicepresidencia Jurdica
2
El Derecho Societario contemporneo se ha inclinado hacia una creciente reduccin
de los preceptos imperativos que impiden la eficiente constitucin y funcionamiento
de las sociedades comerciales, suprimiendo normas que limitan la creacin y el de-
sarrollo de nuevas estructuras jurdicas que puedan adaptarse a las necesidades del
trfico mercantil.
En armona con esa tendencia de simplificacin, el 5 de diciembre de 2008, fue ex-
pedida la Ley 1258 por medio de la cual se introdujo en la legislacin colombiana un
nuevo modelo societario denominado Sociedad por Acciones Simplificada (SAS).
Este nuevo tipo de sociedad, caracterizado por ser una estructura societaria de ca-
pital, por acciones, con autonoma y tipicidad definida, contiene normas de carcter
dispositivo que permiten no slo una amplia autonoma contractual en la redaccin
del contrato social, sino adems la posibilidad de que los asociados definan las pau-
tas bajo las cuales han de gobernarse sus relaciones jurdicas.
La Cmara de Comercio de Bogot tiene 5.166 SAS constituidas desde el primero de
enero a 30 de noviembre de 2009 y 1923 SAS trasformadas durante el mismo pero-
do, para un gran total de 7.089 sociedades inscritas. Estas cifras son ilustrativas de
la gran acogida que ha tenido este tipo societario entre nuestros empresarios.
Nuestra institucin, aliada incondicional de los empresarios, espera que esta cartilla
contribuya a socializar los aspectos ms destacados de la Sociedad por Acciones
Simplificada y que adems sirva como un insumo indispensable que facilite el em-
prendimiento y la creacin de nuevas empresas con miras a promover el desarrollo
econmico de Bogot y su regin.
Introduccin
1
Su actividad mercantil implica ries-
gos importantes que hacen necesa-
rio limitar su responsabilidad patrimo-
nial frente a las obligaciones de carcter
laboral y fiscal?
Me conviene
crear una SAS?
Las Sociedades por Acciones Simplifi-
cadas tienen unas caractersticas muy
particulares que le facilitan la realiza-
cin de ciertos negocios a quienes
pueden aprovecharlas. Sin embargo, la
SAS no es necesariamente el tipo so-
cietario adecuado en todos los casos.
Con el fin de orientar a los empresarios,
a continuacin encontrarn una serie
de preguntas cuya respuesta afirmativa
permite identificar una caracterstica de
las SAS que resultara pertinente para
el negocio que el empresario pretende
emprender. De esta manera, si usted
responde afirmativamente alguna de
las siguientes preguntas, la SAS puede
ser el mecanismo adecuado para re-
solver su necesidad:
2
Le interesa contar con diferentes
mecanismos que le permitan repartir
utilidades de manera flexible?
3
Su modelo de negocio no hace ne-
cesaria la existencia de una Junta
Directiva o de un Revisor Fiscal?
4
Su actividad comercial es tan am-
plia y variada que su proyecto de
empresa no debe tener restriccin algu-
na para la realizacin de toda clase de
negocios?
5
Es para usted indispensable contar
con una estructura flexible de capital
que le permita hacer aportes con condi-
ciones especiales de tiempo y propor-
cin?
6
Requiere de un modelo societario
que le permita adoptar una estructu-
ra de gobierno especial?
7
La resolucin de conflictos de ma-
nera oportuna y especializada es
para usted un requisito bsico?
8
Le resultara til contar con un mo-
delo societario en el que una sola
persona participe en el capital social?
4

Por ser uno de los avances ms signi-
ficativos en los ltimos aos en mate-
ria societaria, la versatilidad del mode-
lo SAS permite una clara facilidad de
adaptacin a los diferentes escenarios
empresariales. Su flexibilidad contribuye
a la generacin de nuevas empresas que
requieren un amplio campo de maniobra
para su viabilidad econmica y opera-
tiva. Las diferentes caractersticas con
las que cuenta este nuevo modelo, han
sido pensadas no slo para que pueda
adaptarse a cualquier clase de actividad
empresarial, sino adems para promo-
ver y estimular el crecimiento y desarro-
llo econmico del pas.
Tipo societario autnomo
Naturaleza comercial
Es una sociedad de capitales
Considerable autonoma contrac-
tual
Los accionistas responden hasta el
monto de sus aportes
I. Caractersticas
Estructura de gobierno flexible
Estructura de capitalizacin flexible
Simplificacin de los trmites de
constitucin
Prohibicin de acceder al mercado
pblico de valores
II. Constitucin
1. Aspectos generales
Puede constituirse por una o varias
personas.
Puede constituirse:
a) Mediante documento privado
por sus signatarios (pargra-
fo 1 artculo 5 Ley 1258 de
2008). Las firmas de los cons-
tituyentes o sus apoderados
deben ser autnticas.
b) Mediante Escritura Pblica. En
caso de que se aporten inmue-
bles, es obligatoria la constitu-
cin mediante Escritura Pblica
(Pargrafo 2 articulo 5).
5
sociedad podr realizar cualquier
actividad comercial o civil lcita.
Si nada se dice en los estatu-
tos, se entender que la socie-
dad podr realizar cualquier
actividad lcita.
Capital autorizado, suscrito y pa-
gado.
Clase, nmero y valor nominal
de las acciones.
Forma y trminos en que estas
deben pagarse.
Forma de administracin.
Nombre, identificacin y facultades
de los administradores.
Se debe designar, cuando
menos un representante legal.
Salvo en las unipersonales.
Recuerde que al documento de
constitucin debe adjuntar las car tas
de aceptacin indicando el nmero
de identificacin de las personas
designadas como representantes
legales, miembros de junta directi-
va y revisor fiscal designados en el
documento de constitucin.
2. Control de Legalidad de las
cmaras de comercio
Las cmaras de comercio realiza-
rn la verificacin de los requisitos
que exige la Ley para la constitu-
cin de la sociedad. (artculo 5).
Si falta alguno de estos requisitos,
se abstendrn de inscribir el docu-
mento de constitucin (artculo 6).
3. Requisitos del documento
de constitucin
Nombre, documento identidad y
domicilio de accionistas.
Razn social seguida de las pala-
bras: sociedad por acciones sim-
plificada o S.A.S.
Domicilio principal y sucursales
(en caso de tenerlas).
Trmino de duracin. (Puede ser
indefinido).
En ausencia de estipulacin
contractual el trmino de dura-
cin ser indefinido.
Enunciacin de actividades princi-
pales. Se puede establecer que la
6
en cuanto no resulten contradicto-
rias.
III. Pago de Capital
El capital se pagar en los plazos
establecidos en los estatutos. Este
plazo no podr exceder el trmino
de dos (2) aos.
La prohibicin de negociar accio-
nes no puede exceder el trmino
de diez (10) aos, prorrogable por
perodos de diez (10) aos.
La certificacin del capital suscrito
y pagado de la compaa la har el
revisor fiscal y si la SAS no tiene
revisor fiscal, lo har un contador
pblico independiente.
IV. Organizacin y
Funcionamiento
Se determinar libremente en los
estatutos.
Si no se dice nada, conforme al ar-
tculo 420 del C. de Co.
1
, las funcio-
4. Caractersticas del Registro
y certificacin
El registro es constitutivo.
Una vez inscrita, forma una
persona distinta de los socios.

Mientras no se inscriba, si es
pluripersonal, funciona como
sociedad de hecho y si es
unipersonal, el accionista res-
ponde personalmente por las
obligaciones contradas.
Efectuado el registro EN DEBIDA
FORMA no podr impugnarse el
contrato.
La existencia de la S.A.S. y las
clusulas estatutarias se probarn
con certificacin de la Cmara de
Comercio.
5. Normas aplicables
En lo no previsto en la ley 1258, la so-
ciedad por acciones simplificada se re-
gir por:
Los estatutos;
Las normas de la sociedad anni-
ma; y
las disposiciones generales de las
sociedades (Cdigo de Comercio),
1. Artculo 420 del Cdigo de Comercio. Funciones de
la Asamblea General de Accionistas. La asamblea ge-
neral de accionistas ejercer las funciones siguientes:
7
nes de organizacin estarn en ca-
beza de la Asamblea de Accionistas
y las funciones de administracin en
cabeza del representante legal.
Cuando la sociedad es unipersonal,
el accionista puede ejercer todos
los roles y funciones, incluso las
de representante legal.
La Asamblea de Accionistas puede
reunirse en el domicilio de la socie-
dad o fuera de l (as no sea una re-
unin universal), siempre y cuando
se cumpla con la convocatoria y el
qurum.
Se permiten las reuniones no pre-
senciales y la toma de decisiones
por voto escrito y pueden regular-
las en los estatutos.
En lo que no se pacte en los
estatutos, se aplicarn los art-
culos 19 y 20 de la Ley 222 de
1995.
2

En ningn caso se requiere la
presencia de la Superintenden-
cia de Sociedades.
2. Artculo 19 - Ley 222 de 1995. Reuniones no pre-
senciales. Siempre que ello se pueda probar, habr
reunin de la junta de socios, de asamblea general de
accionistas o de junta directiva cuando por cualquier
medio todos los socios o miembros puedan deliberar
y decidir por comunicacin simultnea o sucesiva.
En este ltimo caso, la sucesin de comunicaciones
deber ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el
medio empleado.
PARAGRAFO: Para evitar que se vean atropelladas las
mayoras accionarias en las asambleas y juntas directi-
vas donde se va a utilizar este nuevo mecanismo, ser
obligatorio tener la presencia de un delegado de la Su-
perintendencia de Sociedades, que deber ser solicita-
do con ocho das de anticipacin.
Este proceso se aplicar para las sociedades vigiladas
por dicha Superintendencia. Para las dems socieda-
des, deber quedar prueba tales como fax, donde apa-
rezca la hora, girador, mensaje, o grabacin magneto-
fnica donde queden los mismos registros.
Articulo 20 - Ley 222 de 1995. Otro mecanismo para
la toma de decisiones. Sern vlidas las decisiones
del mximo rgano social o de la junta directiva cuando
por escrito, todos los socios o miembros expresen el
sentido de su voto. En este evento la mayora respecti-
va se computar sobre el total de las partes de inters,
cuotas o acciones en circulacin o de los miembros de
la junta directiva, segn el caso. Si los socios o miem-
bros hubieren expresado su voto en documentos sepa-
rados, estos debern recibirse en un trmino mximo
de un mes, contado a partir de la primera comunica-
cin recibida.
El representante legal informar a los socios o miem-
bros de junta el sentido de la decisin, dentro de los
cinco das siguientes a la recepcin de los documentos
en los que se exprese el voto.
1) Disponer qu reservas deben hacerse adems de las
legales;
2) Fijar el monto del dividendo, as como la forma y
plazos en que se pagar;
3) Ordenar las acciones que correspondan contra los
administradores, funcionarios directivos o el revisor
fiscal;
4) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya
designacin le corresponda;
5) Disponer que determinada emisin de acciones or-
dinarias sea colocada sin sujecin al derecho de prefe-
rencia, para lo cual se requerir el voto favorable de no
menos del setenta por ciento de las acciones presentes
en la reunin.
6) Adoptar las medidas que exigiere el inters de la so-
ciedad, y
7) Las dems que le sealen la ley o los estatutos, y las
que no correspondan a otro rgano.
V. Convocatoria
Salvo pacto estatutario en contrario,
se har por comunicacin escrita
dirigida a cada accionista, con una
antelacin mnima de 5 das hbiles.
(An si se van a votar balances).
Se deber insertar el orden del da.
1. Renuncia a la convocatoria
Los accionistas pueden renunciar a
la convocatoria mediante comuni-
cacin escrita dirigida al represen-
tante legal de la sociedad, antes,
durante o despus de la sesin co-
rrespondiente.
De igual manera, los accionistas
podrn renunciar a su derecho de
inspeccin.
En ausencia de convocatoria, si el
accionista asiste a la reunin, se
entender que renunci a la con-
vocatoria, salvo manifestacin de
inconformidad antes de que la re-
unin se lleve a cabo.
2. Segunda Convocatoria
Es posible incluir en el texto de con-
vocatoria de la Asamblea de Accio-
nistas la fecha en que deber rea-
lizarse la segunda convocatoria, en
caso de que no se rena el qurum
suficiente en la primera reunin.
La segunda reunin deber hacerse,
no antes de diez (10) das hbiles ni
despus de treinta (30) das hbiles.
3. Qurum y mayora
Salvo estipulacin en contrario,
la asamblea deliberar con uno o
varios accionistas que representen
cuando menos la mitad ms una de
las acciones suscritas.
Las decisiones se tomarn con el
voto favorable de un nmero sin-
gular o plural de accionistas que
represente cuando menos la mitad
ms una de las acciones presen-
tes, salvo que se pacten mayoras
superiores en los estatutos.
El accionista nico tomar las deci-
siones y deber dejar la constancia
en actas debidamente asentadas
en el libro de la sociedad.
Los accionistas podrn fraccionar
su voto cuando se trate de eleccin
de cuerpos colegiados.
9
b) Para incluir o modificar las si-
guientes clusulas en los esta-
tutos:
Restriccin a la negociacin de ac-
ciones.
Autorizacin de la asamblea para
transferencia de acciones.
Exclusin de accionistas.
Resolucin de conflictos.
VI. Junta Directiva
Las S.A.S. no estn obligadas a te-
ner Junta Directiva, salvo estipula-
cin estatutaria.
Si no se dice nada, las funciones
de administracin y representacin
legal le corresponden al represen-
tante legal designado por la asam-
blea.
Si estatutariamente se crea la Junta
Directiva, podr estar conformada
por uno o varios miembros, res-
pecto de los cuales podrn esta-
blecerse suplencias.
Pueden hacer acuerdos de accionis-
tas y el Presidente de la respectiva
reunin deber hacerlos respetar.
Salvo pacto estatutario en contra-
rio, el qurum y las mayoras en las
reuniones de segunda convocato-
ria se regirn por lo sealado en el
artculo 429 del C. de Co.
3
Puede pactarse el voto mltiple.
4. Mayoras especiales
No computar el voto que se d en
contravencin a algn acuerdo de
accionistas.
Requieren decisiones unnimes:
a) Transformacin, fusin y esci-
sin.
3. Artculo 429 del Cdigo de Comercio. Reuniones
de segunda convocatoria por derecho propio. Si se
convoca a la asamblea y sta no se lleva a cabo por
falta de qurum, se citar a una nueva reunin que se-
sionar y decidir vlidamente con un nmero plural de
socios cualquiera sea la cantidad de acciones que est
representada. La nueva reunin deber efectuarse no
antes de los diez das ni despus de los treinta, conta-
dos desde la fecha fijada para la primera reunin.
Cuando la asamblea se rena en sesin ordinaria por
derecho propio el primer da hbil del mes de abril,
tambin podr deliberar y decidir vlidamente en los
trminos del inciso anterior.
En las sociedades que negocien sus acciones en el
mercado pblico de valores, en las reuniones de se-
gunda convocatoria la asamblea sesionar y decidir
vlidamente con uno o varios socios, cualquiera sea el
nmero de acciones representadas.
10
Administrador de facto (Esta
norma tambin se le aplica a
quienes ejerzan actividades
positivas de gestin, adminis-
tracin o direccin de la com-
paa).
VIII. Revisora Fiscal
La SAS no est obligada a tener Re-
visor Fiscal salvo en los siguientes
casos (art. 1 del Decreto 2020 de
2009):
(i) Cuando los activos brutos sean
o excedan el equivalente de cin-
co mil salarios mnimos a 31 de
diciembre del ao inmediata-
mente anterior.
(ii) Cuando los ingresos brutos
durante el ao inmediatamente
anterior sean o excedan el equi-
valente de tres mil salarios mni-
mos. (pargrafo 2 del artculo
13 de la Ley 43 de 1990).
(iii) Cuando otra ley especial as lo
exija.

En tal caso, las certificaciones y los dic-
tmenes que deban ser emitidos por el
Revisor Fiscal, podrn serlo por un con-
La eleccin podr hacerse por cuo-
ciente electoral, votacin mayorita-
ria o cualquier otro mtodo previsto
en los estatutos.
Si no se pacta nada en los estatu-
tos se aplicarn las normas legales
pertinentes (cuociente electoral).

VII. Representacin
Legal
Estar a cargo de una persona na-
tural o jurdica.
A falta de estipulacin, el represen-
tante legal podr celebrar todos los
actos y contratos comprendidos
dentro del objeto social o que se rela-
cionen directamente con la existencia
y funcionamiento de la sociedad.
El representante legal ser designa-
do por la Asamblea de Accionistas
o el accionista nico, salvo estipu-
lacin estatutaria en contrario.
Los representantes legales de las
SAS se regirn por las normas ge-
nerales de responsabilidad de los
administradores previstas en la re-
gulacin vigente.
11
tador pblico independiente (Artculo 2
del Decreto 2020 de 2009).
No obstante el cargo puede ser creado
en los estatutos.
IX. Reformas
Estatutarias
Debern ser aprobadas por la asam-
blea de accionistas, con el voto favo-
rable de uno o varios accionistas que
representen, cuando menos, la mitad
ms una de las acciones presentes.
Las reformas estatutarias podrn
constar en documento privado, que
en este caso es el acta de la asam-
blea de accionistas, con las formali-
dades del artculo 189 del C. de Co.
4

Las reformas estatutarias debern
hacerse mediante escritura pbli-
ca, en los casos de transferencia
de bienes inmuebles.
X. Reorganizaciones
empresariales
Transformacin: cualquier socie-
dad puede transformarse en SAS
con el voto unnime de los asocia-
dos, as mismo la SAS tambin po-
dr transformarse en cualquier otro
tipo societario, con el voto unnime
de sus asociados.

La transformacin se har por docu-
mento privado, que en este caso es el
acta de la asamblea de accionistas, con
las formalidades del artculo 189 del C.
de Co. Deben anexarse los documentos
que ordena el Cdigo de Comercio en
estos casos (estados financieros y si es
del caso aceptacin de nombramientos,
derecho de retiro, etc.).
En la transformacin, fusin o escisin
se aplicarn las normas del Cdigo de
Comercio, salvo las normas especiales
de la Ley 1258.
4. Artculo 189 del Cdigo de Comercio. Constancia en
actas de decisiones de la junta o asamblea de socios.
Las decisiones de la junta de socios o de la asamblea
se harn constar en actas aprobadas por la misma, o
por las personas que se designen en la reunin para tal
efecto, y firmadas por el presidente y el secretario de
la misma, en las cuales deber indicarse, adems, la
forma en que hayan sido convocados los socios, los
asistentes y los votos emitidos en cada caso.
La copia de estas actas, autorizada por el secretario
o por algn representante de la sociedad, ser prueba
suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras
no se demuestre la falsedad de la copia o de las actas.
A su vez, a los administradores no les ser admisible
prueba de ninguna clase para establecer hechos que no
consten en las actas.
12
Fusin Abreviada: si una sociedad
detenta ms del 90% de la SAS,
podr absorberla mediante deter-
minacin de los representantes le-
gales o las juntas directivas de los
participantes en la fusin.
Una Empresa Unipersonal (Ley 222
de 1995) podr convertirse en SAS
y viceversa.
Podr realizarse una enajenacin
global de activos. Se inscribir el
respectivo contrato en el registro
mercantil que llevan las cmaras
de comercio.

XI. Normas que no
aplican a las SAS
Las siguientes prohibiciones del C-
digo de Comercio no se aplican a
las SAS, salvo pacto estatutario:
Mayora especial para la distri-
bucin de utilidades por debajo
del mnimo legal (art. 155).
Incompatibilidad de adminis-
tradores y empleados en la
representacin de acciones
distintas de las propias y en la
aprobacin de balances (art-
culo 185).
Prohibicin de ejercer ms de
cinco cargos directivos (artculo
202).
Prohibicin de los administrado-
res de enajenar acciones de la
misma sociedad (artculo 404).
Prohibicin de formar mayoras
con personas ligadas por paren-
tesco (artculo 435).
Reparto mnimo del 70% de uti-
lidades cuando la suma de las
reservas exceda el 100% del ca-
pital suscrito (art. 454).
XII. Resolucin de
Conflictos
Podr pactarse en los estatutos, que
todos los conflictos societarios de
las SAS podrn someterse a deci-
sin arbitral o de amigables compo-
nedores. Contrario a lo que sucede
en los dems tipos societarios, el
modelo SAS permite someter al me-
canismo de arbitraje la impugnacin
de las determinaciones de la Asam-
blea o Junta Directiva, as como las
diferencias que surjan entre los ac-
cionistas, frente a la sociedad o con
sus administradores y ejecutivos.
13
En ausencia de manifestacin algu-
na, todas las controversias sern
resueltas por la Superintendencia
de Sociedades, mediante el proce-
so verbal sumario.
XIII. Disolucin
Las SAS se disolvern por venci-
miento del trmino, si lo hubiere,
salvo que fuere prorrogado me-
diante documento inscrito antes
de su expiracin. La disolucin se
produce de pleno derecho.
Las dems causales tendrn efec-
to a par tir de la fecha de registro
del documento privado o de la
ejecutoria del acto que contenga
la decisin de autoridad compe-
tente.
La Ley 1258 permite enervar la
causal de disolucin durante los
seis meses siguientes a la fecha
en que la asamblea de accionistas
reconozca su acaecimiento, sin
embargo, este plazo ser de 18
meses en el caso en que la cau-
sal sea por prdidas que reduzcan
el patrimonio neto de la sociedad
por debajo del 50% del capital
suscrito.
Mediante transformacin en SAS,
podrn enervarse las causales de
disolucin de las otras sociedades
por unipersonalidad sobreviniente
o reduccin de las pluralidades
mnimas. (se requiere unanimidad
de los restantes socios o accio-
nistas).
XIV. Liquidacin
Para efectos de la liquidacin de
las SAS, se aplican las normas
del Cdigo de Comercio para so-
ciedades limitadas.
Actuar como liquidador el repre-
sentante legal o la persona que de-
signe la asamblea de accionistas.