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En la ciudad de San Francisco de Quito, Capital de la Repblica del Ecuador, hoy da DOS DE ENERO DEL DOS MIL DIEZ,

ante m, DR JAIME AILLON ALBAN, NOTARIO CUARTO DE ESTE CANTN; Comparecen;- las siguientes personas: STA. FONSECA GORDON GABRIELA FE RNANDA de estado civil soltera, por sus propios y personales derechos; SRTA. FRE IRE OBANDO DIANA CAROLINA, de estado civil soltera, por sus propios y personales derechos: SR. NUEZ FIERRO GASTON ALFREDO De estado civil soltero, por sus propio s y personales derechos; SR. QUINTANA MADERA NELSON RICARDO QUINTANA MADERA NELS ON RICARDO ; de estado civil soltero, Por sus propios y personales derechos; SR. RUIZ MANOSALVAS CARLOS ROLANDO de estado civil soltera, Por sus propios y personales derechos; Los comparecientes son mayores de edad, quienes declaran se r de nacionalidad ecuatoriana, domiciliados en el Distrito Metropolitano de Quit o, hbiles para contratar y obligarse a quienes de conocer doy fe por cuanto me pr esentan los documentos de identidad y dicen que eleve a escritura pblica, la minu ta que me entregan cuyo tenor literal y que transcribo es el siguiente: SEOR NOTA RIO; En el Registro de Escrituras Pblicas a su cargo, srvase incorporar una de la que conste la constitucin de una Sociedad Annima, al tenor de las clusulas que se pasan a determinar; CLUSULA PRMERA: COMPARECIENTES.'- Comparecen a la celebracin de la presente escritura las siguientes personas: SRTA. FONSECA GABRIELA portado r de la Cdula de Ciudadana Nmero 17 mayor de edad, de estado civil soltera, de prof esin Empleada Privada, domiciliado en la ciudad de Quito, legalmente capaz, por s us propios y personales derechos; SRTA. FREIRE DIANA, portador de la Cdula de Ciu dadana 1720230414, mayor de edad, de estado civil soltero, de profesin Empleado Pr ivado, domiciliado en la ciudad de Quito, legalmente capaz, por sus propios y pe rsonales derechos; SR. NUEZ GASTON, portador de la Cdula de Ciudadana Nmero 17158178 52, de profesin Empleado Privado, domiciliado en la ciudad de Quito, legalmente c apaz, por sus propios y personales derechos. SR. QUINTANA NELSON Portador de la Cdula de Ciudadana Nmero 1714647979, de profesin Empleado Privado, domiciliado en la ciudad de Quito, legalmente capaz, por sus propios y personales derechos. SR. R UIZ CARLOS, portador de la Cdula de Ciudadana Nmero 1721035788, de profesin Empleado Privado, domiciliado en la ciudad de Quito, legalmente capaz, por sus propios y personales derechos. Todos domiciliados en el Distrito Metropolitano de Quito y hbiles en derecho para contratar y obligarse. CLUSULA SEGUNDA: VOLUNTAD DE CONSTITUIR LA COMPAA.- Los comparecientes, de manera l ibre y voluntaria, expresan que han resuelto constituir una Sociedad Annima que s e regir por las leyes ecuatorianas de manera especial, por la Ley de Compaas, sus r eglamentos y por los Estatutos que se transcriben en la siguiente clusula. CLUSULA TERCERA: ESTATUTO DE LA COMPAIA; CAPTULO PRIMERO. DENOMINACIN, -NACIONALIDAD , DOMICILIO, PLAZO, OBJETO. ARTCULO PRIMERO.- DENOMINACIN.- La compaa, que por este acto se constituye se denomina: VIGIAS SEGURIDAD S.A. ARTCULO NACIONALIDAD.- La co mpaa tiene por Nacionalidad la ecuatoriana. Est sujeta a las leyes vigentes del Ecu ador, especialmente a la de Compaas, y el presente Estatuto. ARTCULO TERCERO.- DOMI CILIO.- El domicilio principal de la compaa es el Distrito Metropolitano de Quito, sin perjuicio de que, en la Forma prevista en ste Estatuto, puedan establecerse sucursales, agencias o delegaciones o cualquier otro tipo de oficinas, en cualqu ier lugar del pas del exterior. ARTCULO CUARTO.- PLAZO.- La Compaa tendr un plazo de duracin de cincuenta aos contados desde la fecha de inscripcin de la presente escri tura de Constitucin en el Registro Mercantil. Est plazo podr ser prorrogado o dismi nuido por resolucin adoptada por la Junta General de Accionistas, as como, la comp aa podr disolverse en forma anticipada, por resolucin de la Junta General o por las causas previstas por !a Ley. ARTCULO QUINTO. OBJETO.- La compaa tiene como objeto social: a) la prestacin de servicios de seguridad privada, valerse de herramienta s tenindolas en propiedad a efecto de dar, facilitar dicho servicio, llevar la pr oteccin de sociedades nacionales, conforme con las leyes del Ministerio de Defens a, leyes del Ministerio del interior y de Control b) Brindar el servicio de segu ridad dentro y fuera de la cuidad c) Prestacin de un servicio de inteligencia med iante medios logsticos propios y las autoridades respectivas; d) Suministrar la i nformacin de la localizacin a travs del Sistema de Posicionamiento Global; c)Permit ir la localizacin-ubicacin cuando el cliente solicite; e) Otorgar servicio tcnico y

garanta por el sistema instalado durante el `plazo establecido; f) Generar una p ercepcin de seguridad y confianza que favorezca la actividad productiva, comercia l, de servicios o el bienestar de nuestros clientes, h) Dar cumplimiento a todas las normas jurdicas, impositivas, laborales y otras que rigen la actividad, g) P roteger y resguardar los bienes y personas puestos a nuestro cuidado con la mayo r eficiencia en la relacin costos-resultado, i) La Seguridad Social debe velar po rque las personas que estn en la imposibilidad sea temporal o permanente de obten er un ingreso, o que deben asumir responsabilidades financieras excepcionales, p uedan seguir satisfaciendo sus necesidades, proporcionndoles, a tal efecto, recur sos financieros o determinados o servicios" j) La Seguridad Social debe velar po rque las personas que estn en la imposibilidad sea temporal o permanente de obten er un ingreso, o que deben asumir responsabilidades financieras excepcionales, p uedan seguir satisfaciendo sus necesidades, proporcionndoles, a tal efecto, recur sos financieros o determinados o servicios" CAPTULO SEGUNDQ.-ARTCULQ SEXTO,- CAPITAL.- El capital de la - compaa es DE DOSCIE NTOS MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMRICA (U.S.D. $ 200.000,00), de confor midad a la Ley. Se podrn emitir certificados de aportacin que amparen una o ms part icipaciones, Estas se podrn transferir de conformidad con los requisitos establec idos por la Ley de Compaas y se sujetar a las solemnidades establecidas para la tra nsferencia de participaciones. ARTCULO SPTIMO.- PART1CIPACIONES.- Las participacio nes que comprenden los aportes de capital de esta compaa sern Iguales, acumulativas e indivisibles y Conferirn a sus titulares los derechos determinados en la Ley y en el presente Estatuto. En caso de copropiedad de participaciones, los condueos de ellas podrn ejercer los derechos inherentes a tales participaciones, designan do un apoderado. O administrador comn, hecha por los interesados o, a falta de ac uerdo, por un Juez Competente. ARTCULO OCTAVO.- CESIN DE PARTICIPACIONES.- Las par ticipaciones de los socios son transferibles en los trminos y condiciones sealadas en la Ley de Compaas. El socio" que desee ceder una, o algunas, de sus participac iones, antes de hacerlo debe ofrecerlas a los actuales socios y, solamente en ca so de que ellos no las quieran, podr ofrecerlas a terceros; en ambos casos, conta ndo siempre con el consentimiento unnime del capital social Las participaciones d ebern ser suscritas por el Presidente y el Representante Legal de la Compaa. ARTCULO NOVENO.- GOBIERNO ADMINISTRACIN.- La compaa estar gobernada por la Junta General de Socios y administrada por el Presidente y el Gerente General. ARTCULO DCIMO.- JUN TA GENERL DE SOCIOS.- La Junta General de Socios es el rgano Supremo de la Compaa y estar conformada por los socios, o sus representantes o mandatarios, reunidos en el Qurum y en tales condiciones que la ley, reglamentos y el presente Estatuto lo determinen. Son atribuciones y deberes de la Junta General: a) Ejercer las facu ltades que la pertinente ley seala corno de su competencia privativa; b) Acordar cambios substanciales en el giro de los negocios sociales dentro del mbito de sus objetivos; c) Reformar este contrato social previo cumplimiento de los requisit os legales; d) Resolver de acuerdo a la ley sobre aumentos o disminuciones de ca pital; e) Nombrar Presidente, Gerente General, y fijar-sus remuneraciones y de l os funcionarios que estuvieren desempeando cargos administrativos creados por la Junta General; f) Podr crear cualquier cargo administrativo que crea conveniente, filar remuneraciones y funciones para el correcto desempeo de su negocio; g) Aut orizar la constitucin de mandatarios generales de la Compaa.; h) Interpretar en for ma obligatoria para los socios y administradores las normas contenidas en el pre sente estatuto; i) Dictar y reformar los reglamentos generales de la compaa; j) Di sponer y resolver sobre el reparto de utilidades; k) Dirigir la marcha de los-ne gocios sociales y orientar a los administradores con polticas generales; I) En de finitiva, corresponde a la Junta General ejercer y cumplir con los derechos y at ribuciones que la ley determina, as como realizar todas las funciones que no estu vieren atribuidas a ninguna otra autoridad dentro de la-compaa, funciones orientad as a solucionar. Problemas de carcter .social, financiero. Administrativo de la compaa; m) Todas aquellas sealadas en la Ley, especialmente la s establecidas en el artculo doscientos treinta y uno de la Ley de Compaas. ARTCULO DCIMO PRIMERO.-REUNIONES.- Las reuniones de la Junta General sern ordinarias o ext raordinarias. Las Ordinarias se reunirn por lo menos una vez al ao dentro de los t

res primeros meses posteriores al cierre del ejercicio econmico anual, previa con vocatoria del representante legal, con el objeto de conocer el balance anual, la s cuentas del ejercicio, tos informes de administracin y decidir sobre los result ados que arroja el balance, hacer las reservas que fueren del caso, decidir sobr e las utilidades y efectuar los nombramientos promociones o separaciones que se requieran para el normal funcionamiento-' de la compaa, as como para tratar las mat erias cuya resolucin sea competencia de la junta por disposicin de la ley, cuando estas hayan sido tambin objeto de la convocatoria. Las reuniones extraordinarias se efectuarn en cualquier tiempo y para tratar solamente los asuntos que se indiq uen en la convocatoria. Las Juntas sern convocadas por el Representante Legal bie n sea por su propia iniciativa o a pedido del socio o socios que representen por lo menos el diez por ciento del capital social. Las convocatorias sern hechas me diante carta privada .enviada -a las direcciones /registradas de los socios, con anticipacin, de por lo menos ocho das a aquel en el cual se va a instalar la reun in y la convocatoria determinar la agenda a tratarse en la Junta. Si algn socio o s ocios registrare su direccin en el exterior, la Compaa le convocar mediante fax y me diante una comunicacin privada enviada por correo certificado o por correo electrn ico siempre y cuando exista constancia de este hecho, el mismo da en que se enva e l fax o correo electrnico; para estos casos de convocatoria en el exterior, se le deber hacer con anticipacin de por lo menos quince das a aquel en que va a instala rse la reunin. Se convocar adicionalmente a travs de la prensa en un peridico de amp lia circulacin. En las Juntas Generales slo podr tratarse asuntos puntualizados en la convocatoria, salvo que se constituya Junta Universal. La Junta ser presidida por el Presidente de la Compaa y desempear La. Funcin de Secretario el Gerente Genera l de la misma. A falta del Presidente y/o Secretario titulares se nombrarn sus re emplazos de entre los asistentes. El acta de las deliberaciones y acuerdos de la Junta General llevar las firmas del Presidente y del Secretario de la Junta, con excepcin de las Juntas Universales que requieren la suscripcin de todos los socio s. Se formar un expediente de cada junta el cul contendr la copia del acta y del do cumento que justifique la convocatoria de acuerdo a la ley o los estatutos; y a dicionalmente se Incorporar el original o copla de los documentos que hubieren si do conocidos en la 3unta. ARTCULO DCIMO SEGUNDO. JUNTAS UNIVERSALES.- En cualquier "*tiempo, cuando todos los socios, que representen la totalidad del capital paga do, se encuentren reunidos dentro del territorio nacional, y siendo su voluntad conjunta, podrn instalarse en Junta General sin previa convocatoria, para conocer y resolver los asuntos que unnimemente decidan, debiendo firmar todos los asiste ntes el acta bajo sancin de nulidad. Sin embargo, cualquiera de los asistentes pu ede oponerse a la discusin de los asuntos sobre los cuales no se considere sufici entemente informado, ARTCULO DCIMO TERCERO.- ACTAS.- De cada sesin de Junta General deber formularse un acta redactada en idioma castellano. Las actas se extendern, preferentemente, en la misma reunin y si ello no fuere posible dentro de los quin ce das posteriores a aquella; y sern firmadas por el Presidente y el Secretario de la Junta. ARTCULO DCIMO CUARTO.- REPRESENTACIN A LA JUNTA, QUORUM Y VOTACIONES.- A las Juntas Generales concurrirn los socios personalmente o representados por man datarios, quienes acudirn autorizados poder legalmente conferido o mediante simpl e carta, la misma que contendr los requisitos establecidos en y los reglamentos s obre juntas generales de socios. Expedidos por la Superintendencia de Compaas. La Junta General se considerar debida mente instalada cuando concurran a ella por lo menos el cincuenta y un por cient o del capital social, en segunda convocatoria la Junta General se reunir con cual quier nmero de socios presentes en la sesin debiendo constar ste particular en la c onvocatoria, que para el efecto se realice. Las decisiones se tomarn por mayora ab soluta de los votos del capital social presente, con las salvedades de ley; cada participacin social da derecho a un voto. Los votos en blanco y las abstenciones se sumarn a la mayora. Las resoluciones de la Junta son obligatorias para todos l os socios, inclusive para los no asistentes o los que votaren en contra, sin per juicio de su derecho de impugnacin. ARTCULO DCIMO QUINTO.- DEL PRESIDENTE.- El Pres idente ser elegido por la Junta General de Socios, durar dos aos en sus funciones y podr ser reelegido indefinidamente por igual perodo. Para ser nombrado Presidente de la Compaa no es requisito ser socio de la misma. Son deberes y atribuciones de

l Presidente de la Compaa; a) Presidir las sesiones de la Junta General de socios; b) Subrogar al Gerente General en caso de ausencia temporal o definitiva de este , hasta su reincorporacin o hasta que la junta designe otro Gerente; e) Asumir la representacin legal, judicial y extrajudicial en caso de Ausencia temporal o definitiva del Gerente-General-, para lo cual no ser necesario ninguna formalidad ; d) Vigilar la buena marcha de la Compaa; e) Cumplir con los dems deberes y ejerce r las dems atribuciones que le correspondan segn la ley y el presente estatuto; f) abrir y dar el manejo conveniente a la cuenta bancaria a cargo de la presidenci a de la compaa, y girar los cheques que sean necesarios para el pago de cuentas y el correcto desempeo de sus funciones; i) Representara la compaa en los concursos pb licos o privados en que participe, licitaciones, concursos pblicos de ofertas y d ems, sean nacionales e internacionales, suscribiendo validamente, por si solo o e n conjunto con el Gerente General, los documentos necesarios para concurrir y ge stionar en estos procesos; y, h) Suscribir los certificados de aportacin y partic ipaciones sociales. ARTICULO DCIMO SEXTO.- D LA REPRESENTACION LEGAL Y El GERENTE GENERAL.- _ La Compaa estar representada legal, judicial y extrajudicialmente por e l Gerente General y en caso de ausencia temporal o definitiva le subrogar el Pres idente, sin Requerimiento de formalidades. El Gerente General es el administrado r de la Compaa, actuar como secretario en la Junta General de Socios y firmar los ce rtificados de aportacin. Para ser elegido Gerente General no se requiere ser soci o de la Compaa. Para el ejercicio de sus funciones el Representante Legal Tiene lo s ms amplios poderes de administracin y manejo de los negocios sociales con sujecin a la Ley, el presente Estatuto y las instrucciones de la Junta General de Socio s. El Gerente General de la sociedad ser nombrado por la Junta General de Socios por un periodo de dos aos y podr ser reelegido indefinidamente por igual perodo. En particular, a ms de la Representacin Legal, tendr los deberes y atribuciones sigui entes: a) Realizar todos los actos de administracin diaria de las actividades de la Compaa; b) Someter anualmente a la Junta General de Socios un informe relativo a la gestin llevada a cabo en nombre de la Compaa y presentar el Balance Anual; c) Formular a la Junta General las recomendaciones que considere conveniente sobre la distribucin de utilidades y la constitucin de reservas; d) Dirigir y sper vigila r la contabilidad de la Compaa y velar por el mantenimiento y conservacin de sus do cumentos; e) Abrir y cerrar cuentas corrientes o de cualquier otra naturaleza y designar-a la o a las personas autorizadas para emitir cheques o cualquier otra orden de pago contra las referidas cuentas; f) Librar, aceptar, suscribir y endo sar cualquier ttulo valor y/o ejecutivo, y cualquier otro efecto de comercio; g) Transmitir y/o adquirir el dominio bienes muebles y/o inmuebles por cualquiera d e las formas establecidas en las leyes; suscribiendo y otorgando para ello los . documentos necesarios para su total validez; siempre que esto beneficie a los in tereses de su representada, previa autorizacin de la Junta Genera!; h) Obtener de Instituciones Financieras prstamos-, quirografarios, hipotecarios y prendarios; y para ello suscribir los respectivos documentos sean stos pblicos o privados, sin necesidad de autorizacin de la Junta General de Socios, salvo que el prstamo sobr epase los cincuenta mil dlares de los Estados Unidos d Amrica (USD $ 50000.00), en cuyo caso deber obtener la autorizacin previa de la Junta General de Socios. El di nero obtenido por estos prstamos se invertir en beneficio de su representada; i) C umplir y hacer cumplir las decisiones de la Junta General de Socios; j) Ejercer y cumplir todas las atribuciones y deberes que reconocen imponen la ley, los Est atutos, as como todas aquellas que sean inherentes a su funcin y necesarias para e l cabal cumplimiento de su cometido; k) Suscribir con el Presidente los certific ados de Aportacin; l) Desempear la funcin de Secretario de la Junta General; n) Rep resentar a la compaa en los concursos pblicos o privados en que participe, licitaci ones, concursos-pblicos de ofertas y dems, sean nacionales e internacionales, susc ribiendo vlidamente, por si solo o conjuntamente con el Presidente de la compaa, lo s documentos necesarios para concurrir, y gestionar en estos...Procesos; y. n) R ealizar, a nombre y en representacin de la Compaa, toda clase de actos y contratos de cualquier naturaleza. ARTCULO DCIMO SPTIMO.- DISOLUCIN Y LIQUIDACIN.- La Compa e disolver por las causas y en la forma que determina la Ley de Compaas. Para la li quidacin de la Compaa, por disolucin voluntaria o forzosa se proceder de acuerdo cot l

a Ley. ARTCULO DCIMO OCTAVO.- GENERALIDADES.- En cuanto a los deberes y derechos d e los socios, aumentos o disminuciones de capital, cesin de participaciones y, e n general, respecto a todo lo que no est expresado en este Estatuto, se aplicarn l as disposiciones de la Ley de Compaas, sus reglamentos y dems leyes vigentes de la Repblica del Ecuador, en lo que fueren aplicables, las: mismas que se entendern in corporadas al presente Estatuto. ARTCULO DCIMO NOVENO.- SUSCRIPCIN Y DEL CAPITAL SO CIAL.- El Capital Social ha sido suscrito y pagado por los socios de conformidad con el detalle de ste artculo, conforme se acredita con el certificado de depsito en la Cuenta de Integracin de Capital que se adjunta como documento habilitante

NOMBRE VALOR FONSECA GORDON GABRIELA FERNANDA 34.000,00 FREIRE OBANDO DIANA CAROLINA 25.000,00 NUEZ FIERRO GASTON ALFREDO 23.000,00 QUINTANA MADERA NELSON RICARDO 30.000,00 RUIZ MANOSALVAS CARLOS ROLANDO 28.000,00 TOTAL 126.000,00 ARTICULO VIGESIMO DECLARACIONES ESPECIALES.- Los otorgantes autorizan a: Dr. GAL Y GALEANO y/o abogado ANDRES PINTO abogados en libre ejercicio profesional, par a que individual o conjuntamente realicen todos los actos necesarios y comparezc an ante las autoridades respectivas, a fin de obtener la probacin y perfeccionami ento legal de la constitucin de la sociedad, e informarn de su gestin a La Primera junta General de Socios. CLUSULA CUARTA: ROGACION.- Usted seor Notario se servir anteponer y agregar las dems clusulas de estilo para la plena validez de este contrato que se eleva a escritura pblica. Hasta aqu Ia minuta que se halla firmada por el Doctor GALY GALEANO Abogado con m atrcula profesional nmero cincuenta y nueve noventa y uno-, del Colegio de Abogados de Pichincha, que queda elevada a escritura pblica con todo su valor legal, la m isma que los Comparecientes aceptan y ratifican en todas sus partes y leda que le s fue ntegramente esta escritura, por m, el Notario firman conmigo en unidad de ac to de todo lo cual doy fe.-

SRTA. FONSECA GABRIELA CI 171931716-4 SRTA.FREIRE DIANA CI 172023041-4

SR. NUEZ GASTON CI 171581785-2

SR.CARLOS RUIZ CI 1722755723

SR. NELSON QUINTANA CI 171464797-9

En la ciudad de San Francisco de Quito, Capital de la Repblica del Ecuador, hoy da DOS DE ENERO DEL DOS MIL DIEZ, ante m, DR JAIME AILLON ALBAN, NOTARIO CUARTO DE ESTE CANTN; Comparecen;- las siguientes personas: STA. FONSECA GORDON GABRIELA FE RNANDA de estado civil soltera, por sus propios y personales derechos; SRTA. FRE IRE OBANDO DIANA CAROLINA, de estado civil soltera, por sus propios y personales derechos: SR. NUEZ FIERRO GASTON ALFREDO De estado civil soltero, por sus propio s y personales derechos; SR. QUINTANA MADERA NELSON RICARDO QUINTANA MADERA NELS ON RICARDO ; de estado civil soltero, Por sus propios y personales derechos; SR. RUIZ MANOSALVAS CARLOS ROLANDO de estado civil soltera, Por sus propios y personales derechos; Los comparecientes son mayores de edad, quienes declaran se r de nacionalidad ecuatoriana, domiciliados en el Distrito Metropolitano de Quit o, hbiles para contratar y obligarse a quienes de conocer doy fe por cuanto me pr esentan los documentos de identidad y dicen que eleve a escritura pblica, la minu ta que me entregan cuyo tenor literal y que transcribo es el siguiente: SEOR NOTA RIO; En el Registro de Escrituras Pblicas a su cargo, srvase incorporar una de la que conste la constitucin de una Sociedad Annima, al tenor de las clusulas que se pasan a determinar; CLUSULA PRMERA: COMPARECIENTES.'- Comparecen a la celebracin de la presente escritura las siguientes personas: SRTA. FONSECA GABRIELA portado r de la Cdula de Ciudadana Nmero 17 mayor de edad, de estado civil soltera, de prof esin Empleada Privada, domiciliado en la ciudad de Quito, legalmente capaz, por s us propios y personales derechos; SRTA. FREIRE DIANA, portador de la Cdula de Ciu dadana 1720230414, mayor de edad, de estado civil soltero, de profesin Empleado Pr ivado, domiciliado en la ciudad de Quito, legalmente capaz, por sus propios y pe rsonales derechos; SR. NUEZ GASTON, portador de la Cdula de Ciudadana Nmero 17158178 52, de profesin Empleado Privado, domiciliado en la ciudad de Quito, legalmente c apaz, por sus propios y personales derechos. SR. QUINTANA NELSON Portador de la Cdula de Ciudadana Nmero 1714647979, de profesin Empleado Privado, domiciliado en la ciudad de Quito, legalmente capaz, por sus propios y personales derechos. SR. R UIZ CARLOS, portador de la Cdula de Ciudadana Nmero 1721035788, de profesin Empleado Privado, domiciliado en la ciudad de Quito, legalmente capaz, por sus propios y personales derechos. Todos domiciliados en el Distrito Metropolitano de Quito y hbiles en derecho para contratar y obligarse. CLUSULA SEGUNDA: VOLUNTAD DE CONSTITUIR LA COMPAA.- Los comparecientes, de manera l ibre y voluntaria, expresan que han resuelto constituir una Sociedad Annima que s e regir por las leyes ecuatorianas de manera especial, por la Ley de Compaas, sus r eglamentos y por los Estatutos que se transcriben en la siguiente clusula. CLUSULA TERCERA: ESTATUTO DE LA COMPAIA; CAPTULO PRIMERO. DENOMINACIN, -NACIONALIDAD , DOMICILIO, PLAZO, OBJETO. ARTCULO PRIMERO.- DENOMINACIN.- La compaa, que por este acto se constituye se denomina: VIGIAS SEGURIDAD S.A. ARTCULO NACIONALIDAD.- La co mpaa tiene por Nacionalidad la ecuatoriana. Est sujeta a las leyes vigentes del Ecu ador, especialmente a la de Compaas, y el presente Estatuto. ARTCULO TERCERO.- DOMI CILIO.- El domicilio principal de la compaa es el Distrito Metropolitano de Quito,

sin perjuicio de que, en la Forma prevista en ste Estatuto, puedan establecerse sucursales, agencias o delegaciones o cualquier otro tipo de oficinas, en cualqu ier lugar del pas del exterior. ARTCULO CUARTO.- PLAZO.- La Compaa tendr un plazo de duracin de cincuenta aos contados desde la fecha de inscripcin de la presente escri tura de Constitucin en el Registro Mercantil. Est plazo podr ser prorrogado o dismi nuido por resolucin adoptada por la Junta General de Accionistas, as como, la comp aa podr disolverse en forma anticipada, por resolucin de la Junta General o por las causas previstas por !a Ley. ARTCULO QUINTO. OBJETO.- La compaa tiene como objeto social: a) la prestacin de servicios de seguridad privada, valerse de herramienta s tenindolas en propiedad a efecto de dar, facilitar dicho servicio, llevar la pr oteccin de sociedades nacionales, conforme con las leyes del Ministerio de Defens a, leyes del Ministerio del interior y de Control b) Brindar el servicio de segu ridad dentro y fuera de la cuidad c) Prestacin de un servicio de inteligencia med iante medios logsticos propios y las autoridades respectivas; d) Suministrar la i nformacin de la localizacin a travs del Sistema de Posicionamiento Global; c)Permit ir la localizacin-ubicacin cuando el cliente solicite; e) Otorgar servicio tcnico y garanta por el sistema instalado durante el `plazo establecido; f) Generar una p ercepcin de seguridad y confianza que favorezca la actividad productiva, comercia l, de servicios o el bienestar de nuestros clientes, h) Dar cumplimiento a todas las normas jurdicas, impositivas, laborales y otras que rigen la actividad, g) P roteger y resguardar los bienes y personas puestos a nuestro cuidado con la mayo r eficiencia en la relacin costos-resultado, i) La Seguridad Social debe velar po rque las personas que estn en la imposibilidad sea temporal o permanente de obten er un ingreso, o que deben asumir responsabilidades financieras excepcionales, p uedan seguir satisfaciendo sus necesidades, proporcionndoles, a tal efecto, recur sos financieros o determinados o servicios" j) La Seguridad Social debe velar po rque las personas que estn en la imposibilidad sea temporal o permanente de obten er un ingreso, o que deben asumir responsabilidades financieras excepcionales, p uedan seguir satisfaciendo sus necesidades, proporcionndoles, a tal efecto, recur sos financieros o determinados o servicios" CAPTULO SEGUNDQ.-ARTCULQ SEXTO,- CAPITAL.- El capital de la - compaa es DE DOSCIE NTOS MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMRICA (U.S.D. $ 200.000,00), de confor midad a la Ley. Se podrn emitir certificados de aportacin que amparen una o ms part icipaciones, Estas se podrn transferir de conformidad con los requisitos establec idos por la Ley de Compaas y se sujetar a las solemnidades establecidas para la tra nsferencia de participaciones. ARTCULO SPTIMO.- PART1CIPACIONES.- Las participacio nes que comprenden los aportes de capital de esta compaa sern Iguales, acumulativas e indivisibles y Conferirn a sus titulares los derechos determinados en la Ley y en el presente Estatuto. En caso de copropiedad de participaciones, los condueos de ellas podrn ejercer los derechos inherentes a tales participaciones, designan do un apoderado. O administrador comn, hecha por los interesados o, a falta de ac uerdo, por un Juez Competente. ARTCULO OCTAVO.- CESIN DE PARTICIPACIONES.- Las par ticipaciones de los socios son transferibles en los trminos y condiciones sealadas en la Ley de Compaas. El socio" que desee ceder una, o algunas, de sus participac iones, antes de hacerlo debe ofrecerlas a los actuales socios y, solamente en ca so de que ellos no las quieran, podr ofrecerlas a terceros; en ambos casos, conta ndo siempre con el consentimiento unnime del capital social Las participaciones d ebern ser suscritas por el Presidente y el Representante Legal de la Compaa. ARTCULO NOVENO.- GOBIERNO ADMINISTRACIN.- La compaa estar gobernada por la Junta General de Socios y administrada por el Presidente y el Gerente General. ARTCULO DCIMO.- JUN TA GENERL DE SOCIOS.- La Junta General de Socios es el rgano Supremo de la Compaa y estar conformada por los socios, o sus representantes o mandatarios, reunidos en el Qurum y en tales condiciones que la ley, reglamentos y el presente Estatuto lo determinen. Son atribuciones y deberes de la Junta General: a) Ejercer las facu ltades que la pertinente ley seala corno de su competencia privativa; b) Acordar cambios substanciales en el giro de los negocios sociales dentro del mbito de sus objetivos; c) Reformar este contrato social previo cumplimiento de los requisit os legales; d) Resolver de acuerdo a la ley sobre aumentos o disminuciones de ca pital; e) Nombrar Presidente, Gerente General, y fijar-sus remuneraciones y de l

os funcionarios que estuvieren desempeando cargos administrativos creados por la Junta General; f) Podr crear cualquier cargo administrativo que crea conveniente, filar remuneraciones y funciones para el correcto desempeo de su negocio; g) Aut orizar la constitucin de mandatarios generales de la Compaa.; h) Interpretar en for ma obligatoria para los socios y administradores las normas contenidas en el pre sente estatuto; i) Dictar y reformar los reglamentos generales de la compaa; j) Di sponer y resolver sobre el reparto de utilidades; k) Dirigir la marcha de los-ne gocios sociales y orientar a los administradores con polticas generales; I) En de finitiva, corresponde a la Junta General ejercer y cumplir con los derechos y at ribuciones que la ley determina, as como realizar todas las funciones que no estu vieren atribuidas a ninguna otra autoridad dentro de la-compaa, funciones orientad as a solucionar. Problemas de carcter .social, financiero. Administrativo de la compaa; m) Todas aquellas sealadas en la Ley, especialmente la s establecidas en el artculo doscientos treinta y uno de la Ley de Compaas. ARTCULO DCIMO PRIMERO.-REUNIONES.- Las reuniones de la Junta General sern ordinarias o ext raordinarias. Las Ordinarias se reunirn por lo menos una vez al ao dentro de los t res primeros meses posteriores al cierre del ejercicio econmico anual, previa con vocatoria del representante legal, con el objeto de conocer el balance anual, la s cuentas del ejercicio, tos informes de administracin y decidir sobre los result ados que arroja el balance, hacer las reservas que fueren del caso, decidir sobr e las utilidades y efectuar los nombramientos promociones o separaciones que se requieran para el normal funcionamiento-' de la compaa, as como para tratar las mat erias cuya resolucin sea competencia de la junta por disposicin de la ley, cuando estas hayan sido tambin objeto de la convocatoria. Las reuniones extraordinarias se efectuarn en cualquier tiempo y para tratar solamente los asuntos que se indiq uen en la convocatoria. Las Juntas sern convocadas por el Representante Legal bie n sea por su propia iniciativa o a pedido del socio o socios que representen por lo menos el diez por ciento del capital social. Las convocatorias sern hechas me diante carta privada .enviada -a las direcciones /registradas de los socios, con anticipacin, de por lo menos ocho das a aquel en el cual se va a instalar la reun in y la convocatoria determinar la agenda a tratarse en la Junta. Si algn socio o s ocios registrare su direccin en el exterior, la Compaa le convocar mediante fax y me diante una comunicacin privada enviada por correo certificado o por correo electrn ico siempre y cuando exista constancia de este hecho, el mismo da en que se enva e l fax o correo electrnico; para estos casos de convocatoria en el exterior, se le deber hacer con anticipacin de por lo menos quince das a aquel en que va a instala rse la reunin. Se convocar adicionalmente a travs de la prensa en un peridico de amp lia circulacin. En las Juntas Generales slo podr tratarse asuntos puntualizados en la convocatoria, salvo que se constituya Junta Universal. La Junta ser presidida por el Presidente de la Compaa y desempear La. Funcin de Secretario el Gerente Genera l de la misma. A falta del Presidente y/o Secretario titulares se nombrarn sus re emplazos de entre los asistentes. El acta de las deliberaciones y acuerdos de la Junta General llevar las firmas del Presidente y del Secretario de la Junta, con excepcin de las Juntas Universales que requieren la suscripcin de todos los socio s. Se formar un expediente de cada junta el cul contendr la copia del acta y del do cumento que justifique la convocatoria de acuerdo a la ley o los estatutos; y a dicionalmente se Incorporar el original o copla de los documentos que hubieren si do conocidos en la 3unta. ARTCULO DCIMO SEGUNDO. JUNTAS UNIVERSALES.- En cualquier "*tiempo, cuando todos los socios, que representen la totalidad del capital paga do, se encuentren reunidos dentro del territorio nacional, y siendo su voluntad conjunta, podrn instalarse en Junta General sin previa convocatoria, para conocer y resolver los asuntos que unnimemente decidan, debiendo firmar todos los asiste ntes el acta bajo sancin de nulidad. Sin embargo, cualquiera de los asistentes pu ede oponerse a la discusin de los asuntos sobre los cuales no se considere sufici entemente informado, ARTCULO DCIMO TERCERO.- ACTAS.- De cada sesin de Junta General deber formularse un acta redactada en idioma castellano. Las actas se extendern, preferentemente, en la misma reunin y si ello no fuere posible dentro de los quin ce das posteriores a aquella; y sern firmadas por el Presidente y el Secretario de la Junta. ARTCULO DCIMO CUARTO.- REPRESENTACIN A LA JUNTA, QUORUM Y VOTACIONES.- A las Juntas Generales concurrirn los socios personalmente o representados por man

datarios, quienes acudirn autorizados poder legalmente conferido o mediante simpl e carta, la misma que contendr los requisitos establecidos en y los reglamentos s obre juntas generales de socios. Expedidos por la Superintendencia de Compaas. La Junta General se considerar debida mente instalada cuando concurran a ella por lo menos el cincuenta y un por cient o del capital social, en segunda convocatoria la Junta General se reunir con cual quier nmero de socios presentes en la sesin debiendo constar ste particular en la c onvocatoria, que para el efecto se realice. Las decisiones se tomarn por mayora ab soluta de los votos del capital social presente, con las salvedades de ley; cada participacin social da derecho a un voto. Los votos en blanco y las abstenciones se sumarn a la mayora. Las resoluciones de la Junta son obligatorias para todos l os socios, inclusive para los no asistentes o los que votaren en contra, sin per juicio de su derecho de impugnacin. ARTCULO DCIMO QUINTO.- DEL PRESIDENTE.- El Pres idente ser elegido por la Junta General de Socios, durar dos aos en sus funciones y podr ser reelegido indefinidamente por igual perodo. Para ser nombrado Presidente de la Compaa no es requisito ser socio de la misma. Son deberes y atribuciones de l Presidente de la Compaa; a) Presidir las sesiones de la Junta General de socios; b) Subrogar al Gerente General en caso de ausencia temporal o definitiva de este , hasta su reincorporacin o hasta que la junta designe otro Gerente; e) Asumir la representacin legal, judicial y extrajudicial en caso de Ausencia temporal o definitiva del Gerente-General-, para lo cual no ser necesario ninguna formalidad ; d) Vigilar la buena marcha de la Compaa; e) Cumplir con los dems deberes y ejerce r las dems atribuciones que le correspondan segn la ley y el presente estatuto; f) abrir y dar el manejo conveniente a la cuenta bancaria a cargo de la presidenci a de la compaa, y girar los cheques que sean necesarios para el pago de cuentas y el correcto desempeo de sus funciones; i) Representara la compaa en los concursos pb licos o privados en que participe, licitaciones, concursos pblicos de ofertas y d ems, sean nacionales e internacionales, suscribiendo validamente, por si solo o e n conjunto con el Gerente General, los documentos necesarios para concurrir y ge stionar en estos procesos; y, h) Suscribir los certificados de aportacin y partic ipaciones sociales. ARTICULO DCIMO SEXTO.- D LA REPRESENTACION LEGAL Y El GERENTE GENERAL.- _ La Compaa estar representada legal, judicial y extrajudicialmente por e l Gerente General y en caso de ausencia temporal o definitiva le subrogar el Pres idente, sin Requerimiento de formalidades. El Gerente General es el administrado r de la Compaa, actuar como secretario en la Junta General de Socios y firmar los ce rtificados de aportacin. Para ser elegido Gerente General no se requiere ser soci o de la Compaa. Para el ejercicio de sus funciones el Representante Legal Tiene lo s ms amplios poderes de administracin y manejo de los negocios sociales con sujecin a la Ley, el presente Estatuto y las instrucciones de la Junta General de Socio s. El Gerente General de la sociedad ser nombrado por la Junta General de Socios por un periodo de dos aos y podr ser reelegido indefinidamente por igual perodo. En particular, a ms de la Representacin Legal, tendr los deberes y atribuciones sigui entes: a) Realizar todos los actos de administracin diaria de las actividades de la Compaa; b) Someter anualmente a la Junta General de Socios un informe relativo a la gestin llevada a cabo en nombre de la Compaa y presentar el Balance Anual; c) Formular a la Junta General las recomendaciones que considere conveniente sobre la distribucin de utilidades y la constitucin de reservas; d) Dirigir y sper vigila r la contabilidad de la Compaa y velar por el mantenimiento y conservacin de sus do cumentos; e) Abrir y cerrar cuentas corrientes o de cualquier otra naturaleza y designar-a la o a las personas autorizadas para emitir cheques o cualquier otra orden de pago contra las referidas cuentas; f) Librar, aceptar, suscribir y endo sar cualquier ttulo valor y/o ejecutivo, y cualquier otro efecto de comercio; g) Transmitir y/o adquirir el dominio bienes muebles y/o inmuebles por cualquiera d e las formas establecidas en las leyes; suscribiendo y otorgando para ello los . documentos necesarios para su total validez; siempre que esto beneficie a los in tereses de su representada, previa autorizacin de la Junta Genera!; h) Obtener de Instituciones Financieras prstamos-, quirografarios, hipotecarios y prendarios; y para ello suscribir los respectivos documentos sean stos pblicos o privados, sin necesidad de autorizacin de la Junta General de Socios, salvo que el prstamo sobr

epase los cincuenta mil dlares de los Estados Unidos d Amrica (USD $ 50000.00), en cuyo caso deber obtener la autorizacin previa de la Junta General de Socios. El di nero obtenido por estos prstamos se invertir en beneficio de su representada; i) C umplir y hacer cumplir las decisiones de la Junta General de Socios; j) Ejercer y cumplir todas las atribuciones y deberes que reconocen imponen la ley, los Est atutos, as como todas aquellas que sean inherentes a su funcin y necesarias para e l cabal cumplimiento de su cometido; k) Suscribir con el Presidente los certific ados de Aportacin; l) Desempear la funcin de Secretario de la Junta General; n) Rep resentar a la compaa en los concursos pblicos o privados en que participe, licitaci ones, concursos-pblicos de ofertas y dems, sean nacionales e internacionales, susc ribiendo vlidamente, por si solo o conjuntamente con el Presidente de la compaa, lo s documentos necesarios para concurrir, y gestionar en estos...Procesos; y. n) R ealizar, a nombre y en representacin de la Compaa, toda clase de actos y contratos de cualquier naturaleza. ARTCULO DCIMO SPTIMO.- DISOLUCIN Y LIQUIDACIN.- La Compa e disolver por las causas y en la forma que determina la Ley de Compaas. Para la li quidacin de la Compaa, por disolucin voluntaria o forzosa se proceder de acuerdo cot l a Ley. ARTCULO DCIMO OCTAVO.- GENERALIDADES.- En cuanto a los deberes y derechos d e los socios, aumentos o disminuciones de capital, cesin de participaciones y, e n general, respecto a todo lo que no est expresado en este Estatuto, se aplicarn l as disposiciones de la Ley de Compaas, sus reglamentos y dems leyes vigentes de la Repblica del Ecuador, en lo que fueren aplicables, las: mismas que se entendern in corporadas al presente Estatuto. ARTCULO DCIMO NOVENO.- SUSCRIPCIN Y DEL CAPITAL SO CIAL.- El Capital Social ha sido suscrito y pagado por los socios de conformidad con el detalle de ste artculo, conforme se acredita con el certificado de depsito en la Cuenta de Integracin de Capital que se adjunta como documento habilitante

NOMBRE VALOR FONSECA GORDON GABRIELA FERNANDA 34.000,00 FREIRE OBANDO DIANA CAROLINA 25.000,00 NUEZ FIERRO GASTON ALFREDO 23.000,00 QUINTANA MADERA NELSON RICARDO 30.000,00 RUIZ MANOSALVAS CARLOS ROLANDO 28.000,00 TOTAL 126.000,00 ARTICULO VIGESIMO DECLARACIONES ESPECIALES.- Los otorgantes autorizan a: Dr. GAL Y GALEANO y/o abogado ANDRES PINTO abogados en libre ejercicio profesional, par a que individual o conjuntamente realicen todos los actos necesarios y comparezc an ante las autoridades respectivas, a fin de obtener la probacin y perfeccionami ento legal de la constitucin de la sociedad, e informarn de su gestin a La Primera junta General de Socios. CLUSULA CUARTA: ROGACION.- Usted seor Notario se servir anteponer y agregar las dems clusulas de estilo para la plena validez de este contrato que se eleva a escritura pblica. Hasta aqu Ia minuta que se halla firmada por el Doctor GALY GALEANO Abogado con m atrcula profesional nmero cincuenta y nueve noventa y uno-, del Colegio de Abogados de Pichincha, que queda elevada a escritura pblica con todo su valor legal, la m isma que los Comparecientes aceptan y ratifican en todas sus partes y leda que le s fue ntegramente esta escritura, por m, el Notario firman conmigo en unidad de ac to de todo lo cual doy fe.-

SRTA. FONSECA GABRIELA CI 171931716-4 SRTA.FREIRE DIANA CI 172023041-4

SR. NUEZ GASTON CI 171581785-2

SR.CARLOS RUIZ CI 1722755723

SR. NELSON QUINTANA CI 171464797-9

En la ciudad de San Francisco de Quito, Capital de la Repblica del Ecuador, hoy da DOS DE ENERO DEL DOS MIL DIEZ, ante m, DR JAIME AILLON ALBAN, NOTARIO CUARTO DE ESTE CANTN; Comparecen;- las siguientes personas: STA. FONSECA GORDON GABRIELA FE RNANDA de estado civil soltera, por sus propios y personales derechos; SRTA. FRE IRE OBANDO DIANA CAROLINA, de estado civil soltera, por sus propios y personales derechos: SR. NUEZ FIERRO GASTON ALFREDO De estado civil soltero, por sus propio s y personales derechos; SR. QUINTANA MADERA NELSON RICARDO QUINTANA MADERA NELS ON RICARDO ; de estado civil soltero, Por sus propios y personales derechos; SR. RUIZ MANOSALVAS CARLOS ROLANDO de estado civil soltera, Por sus propios y personales derechos; Los comparecientes son mayores de edad, quienes declaran se r de nacionalidad ecuatoriana, domiciliados en el Distrito Metropolitano de Quit o, hbiles para contratar y obligarse a quienes de conocer doy fe por cuanto me pr esentan los documentos de identidad y dicen que eleve a escritura pblica, la minu ta que me entregan cuyo tenor literal y que transcribo es el siguiente: SEOR NOTA RIO; En el Registro de Escrituras Pblicas a su cargo, srvase incorporar una de la que conste la constitucin de una Sociedad Annima, al tenor de las clusulas que se pasan a determinar; CLUSULA PRMERA: COMPARECIENTES.'- Comparecen a la celebracin de la presente escritura las siguientes personas: SRTA. FONSECA GABRIELA portado r de la Cdula de Ciudadana Nmero 17 mayor de edad, de estado civil soltera, de prof esin Empleada Privada, domiciliado en la ciudad de Quito, legalmente capaz, por s us propios y personales derechos; SRTA. FREIRE DIANA, portador de la Cdula de Ciu dadana 1720230414, mayor de edad, de estado civil soltero, de profesin Empleado Pr ivado, domiciliado en la ciudad de Quito, legalmente capaz, por sus propios y pe rsonales derechos; SR. NUEZ GASTON, portador de la Cdula de Ciudadana Nmero 17158178

52, de profesin Empleado Privado, domiciliado en la ciudad de Quito, legalmente c apaz, por sus propios y personales derechos. SR. QUINTANA NELSON Portador de la Cdula de Ciudadana Nmero 1714647979, de profesin Empleado Privado, domiciliado en la ciudad de Quito, legalmente capaz, por sus propios y personales derechos. SR. R UIZ CARLOS, portador de la Cdula de Ciudadana Nmero 1721035788, de profesin Empleado Privado, domiciliado en la ciudad de Quito, legalmente capaz, por sus propios y personales derechos. Todos domiciliados en el Distrito Metropolitano de Quito y hbiles en derecho para contratar y obligarse. CLUSULA SEGUNDA: VOLUNTAD DE CONSTITUIR LA COMPAA.- Los comparecientes, de manera l ibre y voluntaria, expresan que han resuelto constituir una Sociedad Annima que s e regir por las leyes ecuatorianas de manera especial, por la Ley de Compaas, sus r eglamentos y por los Estatutos que se transcriben en la siguiente clusula. CLUSULA TERCERA: ESTATUTO DE LA COMPAIA; CAPTULO PRIMERO. DENOMINACIN, -NACIONALIDAD , DOMICILIO, PLAZO, OBJETO. ARTCULO PRIMERO.- DENOMINACIN.- La compaa, que por este acto se constituye se denomina: VIGIAS SEGURIDAD S.A. ARTCULO NACIONALIDAD.- La co mpaa tiene por Nacionalidad la ecuatoriana. Est sujeta a las leyes vigentes del Ecu ador, especialmente a la de Compaas, y el presente Estatuto. ARTCULO TERCERO.- DOMI CILIO.- El domicilio principal de la compaa es el Distrito Metropolitano de Quito, sin perjuicio de que, en la Forma prevista en ste Estatuto, puedan establecerse sucursales, agencias o delegaciones o cualquier otro tipo de oficinas, en cualqu ier lugar del pas del exterior. ARTCULO CUARTO.- PLAZO.- La Compaa tendr un plazo de duracin de cincuenta aos contados desde la fecha de inscripcin de la presente escri tura de Constitucin en el Registro Mercantil. Est plazo podr ser prorrogado o dismi nuido por resolucin adoptada por la Junta General de Accionistas, as como, la comp aa podr disolverse en forma anticipada, por resolucin de la Junta General o por las causas previstas por !a Ley. ARTCULO QUINTO. OBJETO.- La compaa tiene como objeto social: a) la prestacin de servicios de seguridad privada, valerse de herramienta s tenindolas en propiedad a efecto de dar, facilitar dicho servicio, llevar la pr oteccin de sociedades nacionales, conforme con las leyes del Ministerio de Defens a, leyes del Ministerio del interior y de Control b) Brindar el servicio de segu ridad dentro y fuera de la cuidad c) Prestacin de un servicio de inteligencia med iante medios logsticos propios y las autoridades respectivas; d) Suministrar la i nformacin de la localizacin a travs del Sistema de Posicionamiento Global; c)Permit ir la localizacin-ubicacin cuando el cliente solicite; e) Otorgar servicio tcnico y garanta por el sistema instalado durante el `plazo establecido; f) Generar una p ercepcin de seguridad y confianza que favorezca la actividad productiva, comercia l, de servicios o el bienestar de nuestros clientes, h) Dar cumplimiento a todas las normas jurdicas, impositivas, laborales y otras que rigen la actividad, g) P roteger y resguardar los bienes y personas puestos a nuestro cuidado con la mayo r eficiencia en la relacin costos-resultado, i) La Seguridad Social debe velar po rque las personas que estn en la imposibilidad sea temporal o permanente de obten er un ingreso, o que deben asumir responsabilidades financieras excepcionales, p uedan seguir satisfaciendo sus necesidades, proporcionndoles, a tal efecto, recur sos financieros o determinados o servicios" j) La Seguridad Social debe velar po rque las personas que estn en la imposibilidad sea temporal o permanente de obten er un ingreso, o que deben asumir responsabilidades financieras excepcionales, p uedan seguir satisfaciendo sus necesidades, proporcionndoles, a tal efecto, recur sos financieros o determinados o servicios" CAPTULO SEGUNDQ.-ARTCULQ SEXTO,- CAPITAL.- El capital de la - compaa es DE DOSCIE NTOS MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMRICA (U.S.D. $ 200.000,00), de confor midad a la Ley. Se podrn emitir certificados de aportacin que amparen una o ms part icipaciones, Estas se podrn transferir de conformidad con los requisitos establec idos por la Ley de Compaas y se sujetar a las solemnidades establecidas para la tra nsferencia de participaciones. ARTCULO SPTIMO.- PART1CIPACIONES.- Las participacio nes que comprenden los aportes de capital de esta compaa sern Iguales, acumulativas e indivisibles y Conferirn a sus titulares los derechos determinados en la Ley y en el presente Estatuto. En caso de copropiedad de participaciones, los condueos

de ellas podrn ejercer los derechos inherentes a tales participaciones, designan do un apoderado. O administrador comn, hecha por los interesados o, a falta de ac uerdo, por un Juez Competente. ARTCULO OCTAVO.- CESIN DE PARTICIPACIONES.- Las par ticipaciones de los socios son transferibles en los trminos y condiciones sealadas en la Ley de Compaas. El socio" que desee ceder una, o algunas, de sus participac iones, antes de hacerlo debe ofrecerlas a los actuales socios y, solamente en ca so de que ellos no las quieran, podr ofrecerlas a terceros; en ambos casos, conta ndo siempre con el consentimiento unnime del capital social Las participaciones d ebern ser suscritas por el Presidente y el Representante Legal de la Compaa. ARTCULO NOVENO.- GOBIERNO ADMINISTRACIN.- La compaa estar gobernada por la Junta General de Socios y administrada por el Presidente y el Gerente General. ARTCULO DCIMO.- JUN TA GENERL DE SOCIOS.- La Junta General de Socios es el rgano Supremo de la Compaa y estar conformada por los socios, o sus representantes o mandatarios, reunidos en el Qurum y en tales condiciones que la ley, reglamentos y el presente Estatuto lo determinen. Son atribuciones y deberes de la Junta General: a) Ejercer las facu ltades que la pertinente ley seala corno de su competencia privativa; b) Acordar cambios substanciales en el giro de los negocios sociales dentro del mbito de sus objetivos; c) Reformar este contrato social previo cumplimiento de los requisit os legales; d) Resolver de acuerdo a la ley sobre aumentos o disminuciones de ca pital; e) Nombrar Presidente, Gerente General, y fijar-sus remuneraciones y de l os funcionarios que estuvieren desempeando cargos administrativos creados por la Junta General; f) Podr crear cualquier cargo administrativo que crea conveniente, filar remuneraciones y funciones para el correcto desempeo de su negocio; g) Aut orizar la constitucin de mandatarios generales de la Compaa.; h) Interpretar en for ma obligatoria para los socios y administradores las normas contenidas en el pre sente estatuto; i) Dictar y reformar los reglamentos generales de la compaa; j) Di sponer y resolver sobre el reparto de utilidades; k) Dirigir la marcha de los-ne gocios sociales y orientar a los administradores con polticas generales; I) En de finitiva, corresponde a la Junta General ejercer y cumplir con los derechos y at ribuciones que la ley determina, as como realizar todas las funciones que no estu vieren atribuidas a ninguna otra autoridad dentro de la-compaa, funciones orientad as a solucionar. Problemas de carcter .social, financiero. Administrativo de la compaa; m) Todas aquellas sealadas en la Ley, especialmente la s establecidas en el artculo doscientos treinta y uno de la Ley de Compaas. ARTCULO DCIMO PRIMERO.-REUNIONES.- Las reuniones de la Junta General sern ordinarias o ext raordinarias. Las Ordinarias se reunirn por lo menos una vez al ao dentro de los t res primeros meses posteriores al cierre del ejercicio econmico anual, previa con vocatoria del representante legal, con el objeto de conocer el balance anual, la s cuentas del ejercicio, tos informes de administracin y decidir sobre los result ados que arroja el balance, hacer las reservas que fueren del caso, decidir sobr e las utilidades y efectuar los nombramientos promociones o separaciones que se requieran para el normal funcionamiento-' de la compaa, as como para tratar las mat erias cuya resolucin sea competencia de la junta por disposicin de la ley, cuando estas hayan sido tambin objeto de la convocatoria. Las reuniones extraordinarias se efectuarn en cualquier tiempo y para tratar solamente los asuntos que se indiq uen en la convocatoria. Las Juntas sern convocadas por el Representante Legal bie n sea por su propia iniciativa o a pedido del socio o socios que representen por lo menos el diez por ciento del capital social. Las convocatorias sern hechas me diante carta privada .enviada -a las direcciones /registradas de los socios, con anticipacin, de por lo menos ocho das a aquel en el cual se va a instalar la reun in y la convocatoria determinar la agenda a tratarse en la Junta. Si algn socio o s ocios registrare su direccin en el exterior, la Compaa le convocar mediante fax y me diante una comunicacin privada enviada por correo certificado o por correo electrn ico siempre y cuando exista constancia de este hecho, el mismo da en que se enva e l fax o correo electrnico; para estos casos de convocatoria en el exterior, se le deber hacer con anticipacin de por lo menos quince das a aquel en que va a instala rse la reunin. Se convocar adicionalmente a travs de la prensa en un peridico de amp lia circulacin. En las Juntas Generales slo podr tratarse asuntos puntualizados en la convocatoria, salvo que se constituya Junta Universal. La Junta ser presidida por el Presidente de la Compaa y desempear La. Funcin de Secretario el Gerente Genera

l de la misma. A falta del Presidente y/o Secretario titulares se nombrarn sus re emplazos de entre los asistentes. El acta de las deliberaciones y acuerdos de la Junta General llevar las firmas del Presidente y del Secretario de la Junta, con excepcin de las Juntas Universales que requieren la suscripcin de todos los socio s. Se formar un expediente de cada junta el cul contendr la copia del acta y del do cumento que justifique la convocatoria de acuerdo a la ley o los estatutos; y a dicionalmente se Incorporar el original o copla de los documentos que hubieren si do conocidos en la 3unta. ARTCULO DCIMO SEGUNDO. JUNTAS UNIVERSALES.- En cualquier "*tiempo, cuando todos los socios, que representen la totalidad del capital paga do, se encuentren reunidos dentro del territorio nacional, y siendo su voluntad conjunta, podrn instalarse en Junta General sin previa convocatoria, para conocer y resolver los asuntos que unnimemente decidan, debiendo firmar todos los asiste ntes el acta bajo sancin de nulidad. Sin embargo, cualquiera de los asistentes pu ede oponerse a la discusin de los asuntos sobre los cuales no se considere sufici entemente informado, ARTCULO DCIMO TERCERO.- ACTAS.- De cada sesin de Junta General deber formularse un acta redactada en idioma castellano. Las actas se extendern, preferentemente, en la misma reunin y si ello no fuere posible dentro de los quin ce das posteriores a aquella; y sern firmadas por el Presidente y el Secretario de la Junta. ARTCULO DCIMO CUARTO.- REPRESENTACIN A LA JUNTA, QUORUM Y VOTACIONES.- A las Juntas Generales concurrirn los socios personalmente o representados por man datarios, quienes acudirn autorizados poder legalmente conferido o mediante simpl e carta, la misma que contendr los requisitos establecidos en y los reglamentos s obre juntas generales de socios. Expedidos por la Superintendencia de Compaas. La Junta General se considerar debida mente instalada cuando concurran a ella por lo menos el cincuenta y un por cient o del capital social, en segunda convocatoria la Junta General se reunir con cual quier nmero de socios presentes en la sesin debiendo constar ste particular en la c onvocatoria, que para el efecto se realice. Las decisiones se tomarn por mayora ab soluta de los votos del capital social presente, con las salvedades de ley; cada participacin social da derecho a un voto. Los votos en blanco y las abstenciones se sumarn a la mayora. Las resoluciones de la Junta son obligatorias para todos l os socios, inclusive para los no asistentes o los que votaren en contra, sin per juicio de su derecho de impugnacin. ARTCULO DCIMO QUINTO.- DEL PRESIDENTE.- El Pres idente ser elegido por la Junta General de Socios, durar dos aos en sus funciones y podr ser reelegido indefinidamente por igual perodo. Para ser nombrado Presidente de la Compaa no es requisito ser socio de la misma. Son deberes y atribuciones de l Presidente de la Compaa; a) Presidir las sesiones de la Junta General de socios; b) Subrogar al Gerente General en caso de ausencia temporal o definitiva de este , hasta su reincorporacin o hasta que la junta designe otro Gerente; e) Asumir la representacin legal, judicial y extrajudicial en caso de Ausencia temporal o definitiva del Gerente-General-, para lo cual no ser necesario ninguna formalidad ; d) Vigilar la buena marcha de la Compaa; e) Cumplir con los dems deberes y ejerce r las dems atribuciones que le correspondan segn la ley y el presente estatuto; f) abrir y dar el manejo conveniente a la cuenta bancaria a cargo de la presidenci a de la compaa, y girar los cheques que sean necesarios para el pago de cuentas y el correcto desempeo de sus funciones; i) Representara la compaa en los concursos pb licos o privados en que participe, licitaciones, concursos pblicos de ofertas y d ems, sean nacionales e internacionales, suscribiendo validamente, por si solo o e n conjunto con el Gerente General, los documentos necesarios para concurrir y ge stionar en estos procesos; y, h) Suscribir los certificados de aportacin y partic ipaciones sociales. ARTICULO DCIMO SEXTO.- D LA REPRESENTACION LEGAL Y El GERENTE GENERAL.- _ La Compaa estar representada legal, judicial y extrajudicialmente por e l Gerente General y en caso de ausencia temporal o definitiva le subrogar el Pres idente, sin Requerimiento de formalidades. El Gerente General es el administrado r de la Compaa, actuar como secretario en la Junta General de Socios y firmar los ce rtificados de aportacin. Para ser elegido Gerente General no se requiere ser soci o de la Compaa. Para el ejercicio de sus funciones el Representante Legal Tiene lo s ms amplios poderes de administracin y manejo de los negocios sociales con sujecin a la Ley, el presente Estatuto y las instrucciones de la Junta General de Socio

s. El Gerente General de la sociedad ser nombrado por la Junta General de Socios por un periodo de dos aos y podr ser reelegido indefinidamente por igual perodo. En particular, a ms de la Representacin Legal, tendr los deberes y atribuciones sigui entes: a) Realizar todos los actos de administracin diaria de las actividades de la Compaa; b) Someter anualmente a la Junta General de Socios un informe relativo a la gestin llevada a cabo en nombre de la Compaa y presentar el Balance Anual; c) Formular a la Junta General las recomendaciones que considere conveniente sobre la distribucin de utilidades y la constitucin de reservas; d) Dirigir y sper vigila r la contabilidad de la Compaa y velar por el mantenimiento y conservacin de sus do cumentos; e) Abrir y cerrar cuentas corrientes o de cualquier otra naturaleza y designar-a la o a las personas autorizadas para emitir cheques o cualquier otra orden de pago contra las referidas cuentas; f) Librar, aceptar, suscribir y endo sar cualquier ttulo valor y/o ejecutivo, y cualquier otro efecto de comercio; g) Transmitir y/o adquirir el dominio bienes muebles y/o inmuebles por cualquiera d e las formas establecidas en las leyes; suscribiendo y otorgando para ello los . documentos necesarios para su total validez; siempre que esto beneficie a los in tereses de su representada, previa autorizacin de la Junta Genera!; h) Obtener de Instituciones Financieras prstamos-, quirografarios, hipotecarios y prendarios; y para ello suscribir los respectivos documentos sean stos pblicos o privados, sin necesidad de autorizacin de la Junta General de Socios, salvo que el prstamo sobr epase los cincuenta mil dlares de los Estados Unidos d Amrica (USD $ 50000.00), en cuyo caso deber obtener la autorizacin previa de la Junta General de Socios. El di nero obtenido por estos prstamos se invertir en beneficio de su representada; i) C umplir y hacer cumplir las decisiones de la Junta General de Socios; j) Ejercer y cumplir todas las atribuciones y deberes que reconocen imponen la ley, los Est atutos, as como todas aquellas que sean inherentes a su funcin y necesarias para e l cabal cumplimiento de su cometido; k) Suscribir con el Presidente los certific ados de Aportacin; l) Desempear la funcin de Secretario de la Junta General; n) Rep resentar a la compaa en los concursos pblicos o privados en que participe, licitaci ones, concursos-pblicos de ofertas y dems, sean nacionales e internacionales, susc ribiendo vlidamente, por si solo o conjuntamente con el Presidente de la compaa, lo s documentos necesarios para concurrir, y gestionar en estos...Procesos; y. n) R ealizar, a nombre y en representacin de la Compaa, toda clase de actos y contratos de cualquier naturaleza. ARTCULO DCIMO SPTIMO.- DISOLUCIN Y LIQUIDACIN.- La Compa e disolver por las causas y en la forma que determina la Ley de Compaas. Para la li quidacin de la Compaa, por disolucin voluntaria o forzosa se proceder de acuerdo cot l a Ley. ARTCULO DCIMO OCTAVO.- GENERALIDADES.- En cuanto a los deberes y derechos d e los socios, aumentos o disminuciones de capital, cesin de participaciones y, e n general, respecto a todo lo que no est expresado en este Estatuto, se aplicarn l as disposiciones de la Ley de Compaas, sus reglamentos y dems leyes vigentes de la Repblica del Ecuador, en lo que fueren aplicables, las: mismas que se entendern in corporadas al presente Estatuto. ARTCULO DCIMO NOVENO.- SUSCRIPCIN Y DEL CAPITAL SO CIAL.- El Capital Social ha sido suscrito y pagado por los socios de conformidad con el detalle de ste artculo, conforme se acredita con el certificado de depsito en la Cuenta de Integracin de Capital que se adjunta como documento habilitante

NOMBRE VALOR FONSECA GORDON GABRIELA FERNANDA 34.000,00 FREIRE OBANDO DIANA CAROLINA 25.000,00 NUEZ FIERRO GASTON ALFREDO 23.000,00 QUINTANA MADERA NELSON RICARDO 30.000,00

RUIZ MANOSALVAS CARLOS ROLANDO 28.000,00 TOTAL 126.000,00 ARTICULO VIGESIMO DECLARACIONES ESPECIALES.- Los otorgantes autorizan a: Dr. GAL Y GALEANO y/o abogado ANDRES PINTO abogados en libre ejercicio profesional, par a que individual o conjuntamente realicen todos los actos necesarios y comparezc an ante las autoridades respectivas, a fin de obtener la probacin y perfeccionami ento legal de la constitucin de la sociedad, e informarn de su gestin a La Primera junta General de Socios. CLUSULA CUARTA: ROGACION.- Usted seor Notario se servir anteponer y agregar las dems clusulas de estilo para la plena validez de este contrato que se eleva a escritura pblica. Hasta aqu Ia minuta que se halla firmada por el Doctor GALY GALEANO Abogado con m atrcula profesional nmero cincuenta y nueve noventa y uno-, del Colegio de Abogados de Pichincha, que queda elevada a escritura pblica con todo su valor legal, la m isma que los Comparecientes aceptan y ratifican en todas sus partes y leda que le s fue ntegramente esta escritura, por m, el Notario firman conmigo en unidad de ac to de todo lo cual doy fe.-

SRTA. FONSECA GABRIELA CI 171931716-4 SRTA.FREIRE DIANA CI 172023041-4

SR. NUEZ GASTON CI 171581785-2

SR.CARLOS RUIZ CI 1722755723

SR. NELSON QUINTANA CI 171464797-

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