Derecho Mercantil y Laboral

Recordemos que un negocio con bases slidas, bien constituido es una empresa que nos trae mayores beneficios y menos problemas al operar. Esto se logra conociendo los principios legales que nos regulan, lo que a su vez nos garantiza: Que la planeacin integral del establecimiento comercial se lleve a cabo dentro de la seguridad jurdica necesaria. Que al invitar a inversionistas a la empresa se les garantice la transparencia jurdico corporativa. Que la contratacin con terceros sea dentro del marco jurdico adecuado, estando en ventaja con otras empresas. Brindar al pblico en general la transparencia jurdica de nuestros actos mercantiles, facilitando las transacciones comerciales. Que la toma de decisiones sea en forma adecuada, considerando en los proyectos el marco jurdico que en ocasiones lo limita, ahorrndose importantes recursos econmicos y evitando candados legales. Mostrar la transparencia jurdica para que el sector financiero considere viable la renegociacin de deudas y, en ocasiones, su inversin en capital de riesgo. Para lograr esto lo primero que haremos es identificar claramente la actividad comercial a la que se dedicara la sociedad mercantil junto con los socios, para posteriormente saber qu sociedad se adecuar ms a sus necesidades. Los criterios que deben tomarse en cuenta para saber si la actividad va de acuerdo con el fin y pretensiones econmicas, son: a) El fin de la sociedad no tendr un carcter preponderantemente econmico. b) S tendr un carcter preponderantemente econmico, pero no constituye una especulacin comercial. c) Los socios s tienen como fin obtener un lucro o especulacin comercial. Sociedades civiles Asociacin civil. Es aquella en la que las personas se asocian para realizar un fin comn que no tenga carcter preponderantemente econmico; por ejemplo fines polticos, artsticos, deportivos, culturales, altruistas, de condminos, etc. Sociedad civil. Es aquella en la que los socios se obligan a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realizacin de un fin comn, de carcter preponderantemente econmico pero que no constituye una operacin comercial; por ejemplo, sociedades de arquitectos, abogados, contadores, etc. Sociedades mercantiles Son aquellas en las que el fin comn de los socios es obtener un lucro mediante operaciones comerciales, esto es, ganancias econmicas; entre ellas se encuentran: Sociedad en nombre colectivo. Es aquella que existe bajo una razn social y en la que todos los socios son responsables, igual, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales. Sociedad en comandita simple. Es la que existe bajo una razn social y se compone de uno o varios socios comanditarios; es decir, que nicamente parte de los socios suministran los fondos econmicos, sin participar en la gestin de la misma y estn obligados solamente al pago de sus aportaciones; y de uno o varios socios Se les otorga un tipo de poder legal para pleitos y cobranzas. Facultades legales para representar a la sociedad en cualquier juicio y llevar a cabo todo tipo de cobranza, as como para actos de administracin. Facultades legales para lleva a cabo todo tipo de actos tendientes al mejor aprovechamiento de los bienes de la sociedad y para actos de dominio. Para actuar como dueo de los bienes de la sociedad.

Mantilla Molina, Roberto L., Derecho Mercantil, Mxico, 29a. edicin, primera reimpresin, Porra, 1996.

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Partes y estatutos que integran un acta constitutiva: Denominacin o razn social. Es el nombre que va a tener la sociedad. Capital social. Es la aportacin en dinero o en especie que hacen los socios. Capital variable. Es el aumento o disminucin del capital social, en su parte variable. Domicilio social. Municipio de residencia de la administracin de la sociedad. Objeto social. Gnero de actividades a que se dedicar la empresa. Socios. Personas fsicas o morales que hacen aportaciones a la sociedad. Administracin. rgano que se encarga de llevar a cabo los actos necesarios para desarrollar el objeto social. rgano de vigilancia. Encargado de supervisar los actos de la administracin y socios. Asamblea extraordinaria. Reunin de socios que se encarga de decidir cualquier asunto relacionado con el cambio de los estatutos del acta constitutiva. Asamblea ordinaria. Reunin de socios que se encarga de decidir los asuntos relacionados con la direccin de la empresa. Duracin de la sociedad. Tiempo en el cual la sociedad llevar a cabo sus actividades. Libros corporativos Las sociedades mercantiles estn obligadas a llevar diversos libros, llamados corporativos, en los que se registran los movimientos administrativos y operativos que se lleven a cabo. Libro de acciones. En stos se asienta el tipo de acciones y exhibiciones que se efecten para cubrir su pago y las transmisiones que se hagan de las mismas. Libro de variaciones de capital. Se registran los aumentos y disminuciones que se hagan del capital en su parte variable. Libro de asambleas ordinarias. En este libro se hacen constar las decisiones ms importantes que se tomen para dirigir la empresa. Libro de asambleas extraordinarias. Se asientan y, posteriormente, protocolizan los cambios en los estatutos sociales.

Mantilla Molina, Roberto L., Derecho Mercantil, Mxico, 29a. edicin, primera reimpresin, Porra, 1996.

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Cuadro comparativo
Asoc. Civil
Objetivo Realizar un fin comn que no tenga carcter econmico ni de especulacin comercial. Mnimo dos personas fsicas o morales.

Soc. Civil
Realizar actividades de carcter econmico, pero que no constituyan una especulacin comercial. Mnimo dos personas fsicas o morales.

Soc. Coop.
Realizar cualquier actividad con fines de especulacin comercial.

Soc. Resp. Limit.

Realizar cualquier actividad con fines de especulacin Comercial. Mnimo dos socios pero no ms de 50, ya sean personas fsicas o morales. Ingreso o exclusin de socios con consentimiento de la mayora. $3,000.00 como mnimo

Soc. Annima
Realizar cualquier actividad que constituya especulacin comercial. Mnimo dos socios personas fsicas o morales. Solo al adquirir acciones y no se prevn causas de exclusin de socios. $50,000.00 como mnimo.

Socios

Mnimo cinco socios, nicamente personas fsicas.

Ingreso y exclusin de socios

Con consentimiento de la mayora de socios.

Por unanimidad de socios.

Por mayora

Capital social

No hay aportacin mnima, incluso pueden carecer de ste dado su carcter no econmico. Aportaciones sociales.

No hay aportacin social mnima.

No se establece un capital mnimo de constitucin.

Integracin del capital social

Aportaciones sociales.

Certificados de aportacin nominativos, Indivisibles y de igual valor, los cuales debern actualizarse anualmente. Las aportaciones podrn hacerse en efectivo, bienes, derechos o trabajo; estarn representadas por certificados.

Aportaciones no representadas por ttulos de crdito negociables. Las partes sociales no pueden estar representadas por ttulos negociables. Escritura constitutiva ante notario o corredor pblico, debiendo inscribirse en el Registro Pblico de Comercio.

Acciones nominativas.

Partes sociales

Se otorgan partes sociales cuya transmisin est condicionada al consentimiento unnime de los dems socios.

Se otorgan partes sociales cuya transmisin est condicionada al consentimiento unnime de los dems socios. Contrato en escritura pblica y deber inscribirse en el Registro Pblico de la Propiedad.

El capital social est dividido en acciones que servirn para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio. Escritura constitutiva ante notario o corredor pblico, debiendo inscribirse en el Registro Pblico de Comercio.

Constitucin

Contrato por escrito que deber elevarse a escritura pblica e inscribirse en el Registro Pblico de la Propiedad.

Acta constitutiva ante notario o corredor pblico debidamente inscrita en el Registro Pblico de Comercio. Si adoptan el rgimen de responsabilidad limitada, los socios solamente se obligan al pago de los certificados. Si es suplementada, los socios responden por las operaciones sociales hasta por la cantidad Determinada en el acta constitutiva.

Responsabilidad de los socios

Cada asociado responde hasta por el monto de sus aportaciones.

Cada socio responder hasta por el monto de su aportacin Los socios administradores responden ilimitada y solidariamente.

Cada socio responde hasta por el monto de sus aportaciones.

Cada socio responde hasta por el valor de sus acciones.

Asoc. Civil

Soc. Civil

Soc. Coop.

Soc. Resp. Limit.

Soc. Annima

Mantilla Molina, Roberto L., Derecho Mercantil, Mxico, 29a. edicin, primera reimpresin, Porra, 1996.

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Convocatorias Representatividad en la toma de decisiones Votos Administracin Personalmente o por correo certificado Personalmente o por correo certificado Personalmente o por correo certificado Por correo certificado para cada socio. No es necesario que est presente el socio, puede ser va telefnica, Cada socio goza de un voto, sin importar el monto de su aportacin Est a cargo de uno o ms gerentes podrn ser socios o personas extraas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Tributa conforme al titulo ll de las personas morales de la LISR. Mediante publicacin en Diario Oficial o peridico de mayor circulacin. Personal-mente o apoderado. Cada socio goza de un voto por cada mil pesos de su aportacin Estar a cargo de un consejo de administracin o administrador nico, constituido por socios o personas extraas a la sociedad. Tributa conforme al titulo ll de las personas morales de la LISR.

Personalmente o apoderado. Cada socio goza de un voto, sin importar el monto de su aportacin A cargo de un director, que puede ser un socio.

Personalmente o apoderado.

Personalmente o apoderado. Cada socio goza de un voto, sin importar el monto de su aportacin Si es de ms de 10 trabajadores, Consejo de Administracin y si tiene menos de 10 trabajadores, Administrador nico.

Gerente o director a cargo de uno o ms socios.

Tributacin Fiscal (impuesto sobre la renta)

No tributa por no haber especulacin comercial, siempre que se ubiquen en los supuestos que seala el artculo 95 de la LISR.

Tributa conforme al ttulo ll de las personas morales de la LISR, salvo las sealadas en el artculo 95 de la Ley y que se consideran no contribuyentes

Cooperativas de produccin Se les otorga opcin para tributar como personas fsicas con actividad empresarial en el rgimen general. Cooperativas de Consumo. Se consideran no contribuyentes (art. 95, fracc. Vll de la LISR).

Mantilla Molina, Roberto L., Derecho Mercantil, Mxico, 29a. edicin, primera reimpresin, Porra, 1996.