MERGER: Jenis penggabungan usaha dimana hanya ada satu dari perusahaan yang bergabung yang bertahan dan

perusahaan lainnya dibubarkan.

Aktiva dan kewajiban dari perusahaan yang diakuisisi dipindahkan ke perusahaan pengakuisisi dan perusahaan yang diakuisisi dibubarkan atau dilikuidasi. Setelah merger operasi dari perusahaan yang dulunya terpisah sekarang berada di bawah satu entitas.

AKUISISI: adalah pengambil-alihan (takeover) sebuah perusahaan dengan membeli saham atau aset perusahaan tersebut, perusahaan yang dibeli tetap ada.

KONSOLIDASI: Penggabungan usaha di mana kedua perusahaan yang bergabung dibubarkan serta aktiva dan kewajiban dari perusahaan perusahaan tersebut dipindahkan ke perusahaan yang baru dibentuk.

Operasi dari perusahaan yang dulunya terpisah sekarang berada di bawah satu entitas dan tidak satu pun perusahaan yang bergabung masih tetep berdiri sejak dilakukan konsolidasi

AFILIASI: Terjadi jika satu perusahaan mengakuisisi saham berhak suara dari perusahaan lain dan kedua perusahaan tetap beroperasi sebagai dua entitas yang terpisah, tetapi mempunyai hubungan istimewa (hubungan afiliasi).
DIPOSKAN OLEH NEZ BL OG'S DI 20:22

KETENTUAN UMUM MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISISI SECARA UMUM

oleh Dova Patent & Trademark pada 22 Januari 2010 pukul 20:56 KETENTUAN UMUM MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISISI SECARA UMUM

Oleh : Helmi N. Tanjung, SH PENDAHULUAN a. Merger (Penggabungan) adalah penggabungan dari 2 (dua) Bank atau lebih, dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu bank dan membubarkan bank-bank lainnya tanpa melikuidasi terlebih dahulu. b. Konsolidasi (Peleburan) adalah penggabungan 2 (dua) bank atau lebih, dengan cara mendirikan bank baru dan membubarkan Bank-Bank tersebut tanpa melikuidasi terlebih dahulu. c. Akuisisi (Pengambilalihan) adalah pengambilalihan kepemilikan suatu bank yang mengakibatkan beralihnya pengendalin terhadap Bank. Merupakan salah satu metode untuk melakukan restrukturisasi perusahaan dalam rangka ekspansi perusahaan yang dikenal dalam UU Perseroan Terbatas No.1 Tahun 1995 PERATURAN PENDUKUNG 1. UU No. 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) 2. PP No. 27 Tahun 1998 Tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas (PP. 27) 3. SK Direksi Bank Indonesia No. 32/51/Kep/Dir Tentang Persyaratan dan Tata cara merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank Umum 4. SK Direksi Bank Indonesia No. 32/52/Kep/Dir Tentang Persyaratan dan Tata cara merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank Perkreditan Rakyat. 5. Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-52/PM/1997 tentang Penggabungan Usaha Atau Peleburan Usaha perusahaan Publik Atau Emiten DASAR HUKUM YANG TERKAIT Dasar Hukum MKA bersifat Cross Sectoral Cabang-cabang Hukum Yang Harus Diperhatikan Antara lain : 1. Hukum Pasar Modal : terkait denga perusahaan terbuka 2. Hukum Persaingan : Terkait dengan Peraturan Anti Monopoli Dan Persaingan usaha 3. Hukum Perusahaan :Terkait dengan ketentuan perusahaan yang melakukan MKA 4. Hukum Pertanahan : terkait dengan aset perusahaan yang tidak eksis harus beralih kepada perusahaan yang eksis 5. Hukum Perburuhan : Terkait dengan Perjanjian kerja, kesepakatan kerja bersama, peraturan perusahaan 6. hukum Tentang Pensiun : Kepesertaan Program dana pensiun dari karyawan perusahaan 7. Hukum Kontrak : Terkait dengan perjanjian-perjanjian yang dilaksankan dalam rangka MKA 8. Hukum Mengenai Likuidasi perusahaan DUE DELIGENCE SEBELUM MKA DILAKSANAKAN DUE DELIGENCE Sebelum suatu bank melaksanakan MKA biasanya akan melakukan due deligence terlebih dahulu terhadap PT yang menjadi target due deligence ini meliputi financial due deligence maupun legal due deligence. TUJUAN DELIGENCE Untuk mengetahui secara menyeluruh keadaan perusahaan target, antara lain keadaan keuangan, kewajiban perpajakan, manajemen, organisasi, perusahaan, kewajiban-kewajiban perusahaan, hak-hak perusahaan maupun pemenuhan terhadap perundangan

LEGAL AUDIT Pemeriksaan dari segi hukum atas perusahaan target meliputi : 1. Riwayat perseroan 2. perizinan perseroan 3. harta kekayaan persroan 4. perjanjian dengan pihak ketiga 5. perkara yang sedang berjalan PIHAK-PIHAK TERKAIT DALAM PELAKSANAAN MKA (JIKA DIPERLUKAN) 1. Financial advisor (Fiancial Auditor) Memberikan nasihat berkenan dengan pelaksanaan MKA termasuk mengadakan financial Due Deligence 2. Legal Advisor Memberikan nasihat hukum brkenan dengan pelaksanaan MKA termasuk mempersiapkan dokumen MKA maupun melakukan legal Due Deligence 3. Kantor Akuntan Publik Memberikan pendapat atas kewajaran penyajian laporn keuangan 4. Appraisal Memberikan pendapat atas nilai wajar saham masing-masing perseroan 5. Notaris Mempersiapkan Berita Acara RUPSMKA akta-akta yang terkait dengan MKA

MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISISI BANK

PERSYARATAN DASAR UNTUK MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISISI BANK MKA BANK DAPAT DILAKUKAN ATAS : 6. Insistif Bank yang bersangkutan 7. Permintaan bank Indonesia; atau 8. Inisiatif badan khusus yang bersifat sementara dalam rangka penyehatan perbankan - Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank yan dilakukan atas inisiatif Bank yang bersangkutan wajib terlebih dahulu memperoleh izin dari pimpinan Bank Indonesia - kewajiban untuk terlebih dahulu memperoleh izin dari pimpian bank Indonesia berlaku pula untuk merger dan konsolidasi yang dilakukan atas inisiatif badan khusus yang bersifat sementara dalam rangka penyehatan perbankan. DALAM MKA BANK HARUS DIPERHATIKAN HAL-HAL SEBAGAI BERIKUT : 1. Kepentingan prseroan, pemegang saham minoritas dan karyawan perseroan 2. Kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha 3. Tidak mengurangi hak pemegang saham minoritas untuk menjula sahamnya dengan harga yang wajar.

4. Harus memperhatikan kepentingan kreditor Antara lain harus dicek ketentuan mengenai negetive covenants yang termuat dala perjanjian dengan kreditor 5. Disahkan oleh RUPS dari Bank terkait dengan korum hadir dan disetujui dari yang hadir. Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan RUPS mengenai MKA hanya dapat menggunakan haknya agar saham yang dimilkinya dibeli dengan harga yang wajar sesuai dengan Pasal 55 UUPT. Pelaksanaan hak pemegang saham minoritas tidak menghentikan proses pelaksanaan MKA. bagi bank yang berbentuk Perseroan Terbuka, dalam hal persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) tidak tercapai, maka syarat kehadiran dan pengambila keputusan ditetapkan sesuai dengan peraturan prundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal. Catatan ; atau rapat sejenis bagi bank yang berbentuk badan hukum lain 6. untuk memperoleh izin Merger atau Konsolidasi, wajib dipenuhi persyaratan sebagai berikut : Telah memperoleh dari RUPS bagi Bank yang berbentuk perseroan Terbatas atau rapat sejenis bagi bank yang berbentuk hukum lainnya. Pada saat terjadinya Merger dan Konsolidasi, jumlah aktiva Bank hasil merger dan konsolidasi tidak melebihi 20% (duapuluh persen) dari jumlah aktiva seluruh Bank Indonesia Permodalan Bank hasil merger atau konsolidasi harus memnuhi ketentuan rasio kecukupan modal yang ditatapkan oleh Bank Indonesia. Calon anggota Direksi dan dewan Komisaris yang ditujuk tidak tercantum dalam daftar orang yang melakukan perbuatan tercela di bidang perbankan. 7. Akuisisi Bank dilakukan dengan cara mengambil alih seluruh atau sebagian saham yang mengakibatkan beralihnya pengendalian Bank kepada pihak yan mengakuisisi. (Psl.9) 8. pengambilalihan saham Bank baik secara langsung maupun melalui Bursa Efek yang mengakibatkan kepemilikan saham oleh pemegang saham perorangan atau badan hukum menjadi lebih dri 25% (duapuluh lima persen) dari saham bank yang telah dikeluarkan dan mempunyai hak suara dianggap mengakibatkan berlaihnya pengendalian bank sebagaimana dimaksud dalam ayt (1), kecuali yang bersangkutan dapat membuktikan sebaliknya.(Psl.9) 9. pengambilalihan saham bank yang mengakibatkan kepemilikan saham oleh pihak yang mengambil alih menjadi 25% (duapuluh lima persen) atau kurang dri saham bank yang telah dikeluarkan da mempunyi hak suara dianggap tidak mengakibatkan beralihnya pengendalian Bank, kecuali yang bersangkutan menyetaka kehendaknya untuk mengendalikan atau dapat dibuktikan bahwa yang bersangktansecara langsung atau tidak langsung mengendalika bank tersebut. (Psl.9) 10. untuk memperoleh izin akuisisi : a. telah memperoleh persetujuan RUPS dari Bank yang akan diakusisi atau rapat sejenis dari Bank yang berbadan hukum bukan perseroan Terbatas b. pihak yang melakukan akuisisi tidak tercantum dalam daftar orang yang melakukan perbuatan tercela di bidang perbankan. c. Dalam hal akuisisi dilakukan oleh bank, maka bank wajib memnuhi ketentuan mengenai penyertaan modal oleh bank yang diatur oleh Bank Indonesia. TATA CARA MERGER 1. direksi bank yang akan menggabungkan diri dan menerima penggabungan masing-masing menyusun usulan rencana merger. 2. usulan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) wajib mendapat persetujuan Komisaris dan sekurangkurangnya memuat : a. nama dan tempat kdudukan bank yan akan melakukan merger;

b. alasan serta penjelasan masing-masing direksi bank yang akan melakukan merger dan persyaratan merger; c. tata cara konversi saham masing-masing Bank yang akan melakukan merger terhadap saham bank hasil mrger; d. rancangan perubahan anggaran dasar; e. neraca perhitungan laba rugi yang meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir dari semua bank yang aka melakukan merger; f. proyeksi tingkat kesehatan bank hasil mrger selama 12 bulan dan rencana perbaikannya g. hal-hal yang perlu diketahui pemegang saham masing-masing bank anatara lain : a) neraca proforma bank hasil merger sesuai engan standar akuntsi keuangan, serta perkiraan mengenai hal-hal yang berkaitan dengan keuntungan dan kerugian serta masa depan bank yang dapat diperoleh dari merger berdasarkan hasil penilaian ahli yang independen; b) cara penyelesaian status karyawan bank yang akan melakukan merger; c) cara penyelesaian hak dan kewajiban terhadap pihak ketiga; d) cara penyelesaian hak-hak pemegang saham minoritas; e) susunan gaji dan tunjangan lain bagi direksi dan komisaris Bank hasil merger; f) laporan mengenai keadaan dan jalannya bank sert hasil yang telah dicapai; g) kegiata utama bank dan perubahan selama tahun buku yang sedang berjlan. h)Rincian masalah yang timbul selama ahun buku yang sedang berjlana yang mempengaruhi kegiatan bank; i) Nama anggota dirksi dan komisairs; j) Gaji dan tunjangan lain bagi anggota direksi dan komisaris. h. Dalam hal bank akan melakukan mrger tergabung dalam 1 (satu) grup atau antar grup, usulan rencana merger memuat neraca konsolidasi dan neraca proforma dari bank hasil merger. i. Rancangan usulan merger sekurang-kurangnya memuat hal-hal yang tercantum dalam usulan rencana merger. j. Selain hal-hal sebagaimana dimaksud diatas, rancangan merger harus memuat penegasan dari bank yng aka menerima penggabungan mengenai penerimaan peralihan segala hak dan kewajiban dari bank yng akan menggabungkan diri. k. Sebelum pemanggilan RUPS masing-masing bank, direksi berkewajiban untuk mengumumkan ringkasan rancangan merger : 1. 30 (tiga pulu) hari sebelum RUPS dalam 2 (dua) surat kabar harian yang berperedaran luas. 2. 14 (empat belas) hari sebelum RUPS pemegang saham kepada karyawan Bank secara tertulis. l. Rancangan merger dan konsep akta merger wajib disampaikan kepada RUPS masing-masing bank; m. Konsep akta merger yang telah mendatkan persetujuan RUPS dituangkan dalam akta merger 3. Mengajukan permohona izin merger kepada direksi bank Indonesia selambat-lambatnya 14 hari setelah RUPS dengan tembusan kepada Menteri Kehakiman (bersamaan dengan pengajuan permohonan prubahan anggaran dasar ke Menteri kehakiman), dilampiri dengan : Notulen RUPS Akta merger dan akta perubahan anggarandasar bank hasil merger Bukri pelaporan kepada BAPEPAM dan pengumuman kepadainvestor, bagi bank yang terdaftar di Pasar Modal Bukti pengumuman mengenai ringkasan rancanga merger Catatan : Persetujuan atau penolakan pemberian izin akan diberikan dalam jangka waktu 30 hari setelah permohonan diterima secara lengkap.

4. stelah merger efektif, Direksi bank hasil merger mendaftrkan dalam daftar perusahaan, mengumumkan dalam tambahan berita Negara serta mengumumkan dalam 2 surat kabar harian paling lambat 30 hari terhitung sejak tanggal efektif merger. Catatan : Izin merger bagi bank yang berbentuk hukum perseroan terbatas berlaku sejak : tanggal persetujuan perubahan anggaran dasar oleh menteri kehakiman tanggal pendaftaran akta merger dan prubahan anggaran dasar dalam daftar perusahan apabila perubahan anggaran dasar tidak memerlukan persetujuan menteri kehakiman Izin merger bagi bank yang berbentuk hukum selain perseroan terbatas berlaku sejak : (Tanggal efektif merger) tanggal persetujuan prubahan anggaran dasar oleh instansi yang berwenang tanggal pendaftaran akta merger dan perubahan anggaran dasar dalam daftar perusahaan apabila perubahan anggaran dasar tidak memerlukan persetujuan instansi yang berwenang 5. Tanggal Efektif Merger Berdasarka UUP dan PP 28, tanggal efektif merger merupakan hal yang sangat penting dimana pada tanggal efektif akan terjadi demi hukum beberapa peristiwa sebagai berikut : Hak dan kewajiban dari bank yang menggabungkan diri berpindah ke bank hasil merger Pemegang saham dari bank yan menggabungkan diri akan menjadi pemegang saham dari bank hasil merger Bank yang menggabungkan diri akan bubar demi ukum tanpa proses likuidasi BAGI BANK YANG BERBENTUK PERSEROA TERBATAS : Apabila merger dilakukan dengan mengadakan perubahan anggaran dasar sesuai pasal 15 ayat (2) UUPT maka merger mulai berlaku sejak tanggal persetujuan perubahan anggaran dasar oleh menteri kehakiman. Apabila merger dilakukan dengan perubahan anggaran dasar yang tidak memerlukan persetujuan menteri kehakiman maka merger mulai brlaku sejak tanggal pendafataran akta merger dan akat perubahan anggaran dasar dalam daftara perusahaan Catatan : persetujuan maupun peneerimaa pelaporan menteri kehakiman atas merger diberikan setelah izin merger diberikan dari bank indonesia diperolah. BAGI BANK YANG BERBENTUK HUKUM SELAIN PERSEROAN TERBATAS : Tanggal efektif merger terhitung sejak tanggal persetujuan perubahan anggaran dasar bank hasil merger dari pejabat yan berwenang sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. UNTUK PELAKSANAAN MKA DIPERSIAPKAN DOKUMEN-DOKUMEN SEBAGAI BERIKUT : 1. Usula merger 2. Perjanjian merger 3. rancangan merger 4. pemberitahuan kepada kreditur 5. ringkasan untuk diumumkan di koran maupun ke karyawan 6. berita acara RUPS untuk mengesahkan merger 7. akta merger 8. pengumuman di koran atas selesainya proses merger.

TATA CARA KONSOLIDASI Tata cara konsolidasi saa dengan merger dan hanya berbeda sebagai berikut : 1. bersamaan denga pengajuan izin konsolidasi kepada Bank Indonesia, Direksi Bank hasil konsolidasi wajib mengajukan permohonan persetujuan akta pendirian bank hasil konsoliadsi kepada menteri kehakiman dengan tembusan kepada bank Indonesia.

2. permohonan izin konsolidasi diajuka dengan melapirkan : akta pendirian bank hasil konsolidasi akta konsolidasi Catatan : - menteri kehakiman hanya dapat memberikan persetujuan atas permohonan akta pengesahan pendirian bank hasil konsolidasi setelah terlebih dahulu memperoleh izin konsoliadasi dari Bank Indonesia. - Persetujuan atau penolakan itu diberika dala jangka waktu paling lama 14 (empat belas) hari setelah diperolehnya izin konslidasi dari Bank Indonesia. - Apabila dalam batas waktu 14 hari menteri kehakiman tidak memberika tanggapn atas permohonan pengesahan, maka menteri kehakiman dianggap telah menyetujui permohonan pengesahan dimaksud. - Dalam hal permohonan ditolak, maka penolakan tersebut harus dibritahukan kepada pemohon secara tertulis beserta alasannya. 3. dalam waktu paling lama 30 (tiga puluh) hari sejak akta pendirian bank hasil konsoliadasi memperoleh persetujuan menteri kehakiman, Direksi bank hasil konsolidasi wajib mendaftarkan akta pendirian bank hasil konsolidasi dalam daftar perusahaan dam mengumumkan dalam tambahan Berita Negara RI 4. bank yang melebur diri bubar terhitung sejak akta pendirian bank hasil konsoliadasi disahkan oleh menteri kehakiman 5. terhitung sejak tanggal penandatnganan akta konsolidsi, direksi bank yang meleburkan diri dilarang melakukan perbuatan hukum berkaitan dengan aset bank yang bersangkutan, kecuali diperlukan dalam rangka pelasanaan konsolidasi. 6. pelanggaran terhadap ketentuan tersebut merupakan tanggung jawab direksi bank yang bersangkutan. TATA AKUISISI 1. Pihak yang akan mengakuisisi menyampaiakn maksud melakukan akuisisi kepada direksi bank yang akan diakuisisi 2. direksi bank yang akan diakuisisi dan pihak yang aka mengakuisisi masing-masing menyeusun usulan rencana akuisisi 3. usulan rencana akuisisi masing-masing wajib mendapatkan persetujuan komisaris bank yang aka diakuisisi dan yang mengakuisisi atau lembaga serupa dari pihak yang mengakuisisi dengan memuat sekurang-kurangnya : a. nama dan tempat kedudukan bank serta badan hukum lain, atau identitas perorangan yang melakukan akuisisi b. alasan serta penjelasan masing-masing direksi bank pengurus badan hukum atau perorangan yang melakukan akuisisi c. neraca, perhitungan laba rugi yang meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir, terutama perhitungan tahunan tahun buku terakhir dari bank dan badan hukum lain yang melakukan akuisisi; d. tata cara konvensi saham dari masing-masing pihak yang melakukan akuisisi apabila pembayaran akuisisi dilakukan dengan saham; e. rancangan perubahan anggaran dasar bank hasil akuisisi f. jumlah saham yang diakuisisi g. kesiapa pendanaan h. cara penyelesaian hak-hak pemegang saham minoritas i. cara penyelesaian status karyawn dri bank yang akan diakuisisi j. perkiraan jangka waktu pelaksanaan akuisisi

4. sebelum pemanggilan RUPS masing-masing bank, Direksi berkewajiban untuk mengumumkan ringkasan rancangan akuisisi selambatnya-lambatnya : a. 30 (tiga puluh) hari sebelum RUPS dalam 2 (dua) surat kabar harian yang berperedaran luas b. 14 (empat belas) hari sebelum RUPS kepada karyawan bank secara tertulis 5. rancangan akuisisi berikut konep akta akuisisi wajib mendapatkan persetujuan dari : a. RUPS bank yang akan diakuisisi b. Pihak yang akan melakukan diakuisisi 6. rancangan akuisisi berikut akta akuisisi yang telah disetujui dituangkan dalam akta akuisisi 7. akuisisi bank mulai berlaku sejak tanggal penandatanganan akta akuisisi 8. akta akusisi dibuat dan ditandatangani stelah adanya izin akuisisi dari bank Indonesia Pengertian Merger dan Akuisisi, Merger adalah penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan yang me-merger mengambil/membeli semua assets dan liabilities perusahaan yang di-merger dengan begitu perusahaan yang me-merger memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan yang di-merger berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau saham di perusahaan yang baru (Brealey, Myers, & Marcus, 1999, p.598). Definisi merger yang lain yaitu sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain. Dalam hal ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan identitasnya. Perusahaan pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajiban perusahaan yang dibeli. Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan kehilangan/berhenti beroperasi (Harianto dan Sudomo, 2001, p.640). Akuisisi adalah pengambil-alihan (takeover) sebuah perusahaan dengan membeli saham atau aset perusahaan tersebut, perusahaan yang dibeli tetap ada. (Brealey, Myers, & Marcus, 1999, p.598). Jenis-jenis Merger dan Akusisi Menurut Damodaran 2001, suatu perusahaan dapat diakuisisi perusahaan lain dengan beberapa cara, yaitu : a. Merger Pada merger, para direktur kedua pihak setuju untuk bergabung dengan persetujuan para pemegang saham. Pada umumnya, penggabungan ini disetujui oleh paling sedikit 50% shareholder dari target firm dan bidding firm. Pada akhirnya target firm akan menghilang (dengan atau tanpa proses likuidasi) dan menjadi bagian dari bidding firm. b. Konsolidasi Setelah proses merger selesai, sebuah perusahaan baru tercipta dan pemegang saham kedua belah pihak menerima saham baru di perusahaan ini. c. Tender offer Terjadi ketika sebuah perusahaan membeli saham yang beredar perusahaan lain tanpa persetujuan manajemen target firm, dan disebut tender offer karena merupakan hostile takeover. Target firm akan tetap bertahan selama tetap ada penolakan terhadap penawaran. Banyak tender offer yang kemudian berubah menjadi merger karena bidding firm berhasil mengambil alih kontrol target firm. d. Acquisistion of assets Sebuah perusahaan membeli aset perusahaan lain melalui persetujuan pemegang saham target firm. (p.835). Pembagian akuisisi tersebut berbeda menurut Ross, Westerfield, dan Jaffe 2002. Menurut mereka hanya ada tiga cara untuk melakukan akuisisi, yaitu : a. Merger atau konsolidasi Merger adalah bergabungnya perusahaan dengan perusahaan lain. Bidding firm tetap berdiri dengan identitas dan namanya, dan memperoleh semua aset dan kewajiban milik target firm. Setelah merger target firm berhenti untuk menjadi bagian dari bidding firm. Konsolidasi sama dengan merger kecuali terbentuknya perusahaan baru. Kedua perusahaan

sama-sama menghilangkan keberadaan perusahaan secara hukum dan menjadi bagian dari perusahaan baru itu, dan antara perusahaan yang di-merger atau yang me-merger tidak dibedakan. b. Acquisition of stock Akuisisi dapat juga dilakukan dengan cara membeli voting stock perusahaan, dapat dengan cara membeli sacara tunai, saham, atau surat berharga lain. Acquisition of stock dapat dilakukan dengan mengajukan penawaran dari suatu perusahaan terhadap perusahaan lain, dan pada beberapa kasus, penawaran diberikan langsung kepada pemilik perusahaan yang menjual. Hal ini dapat disesuaikan dengan melakukan tender offer. Tender offer adalah penawaran kepada publik untuk membeli saham target firm, diajukan dari sebuah perusahaan langsung kepada pemilik perusahaan lain. c. Acquisition of assets Perusahaan dapat mengakuisisi perusahaan lain dengan membeli semua asetnya. Pada jenis ini, dibutuhkan suara pemegang saham target firm sehingga tidak terdapat halangan dari pemegang saham minoritas, seperti yang terdapat pada acquisition of stock (p.817818).

Sedangkan berdasarkan jenis perusahaan yang bergabung, merger atau akuisisi dapat dibedakan : a. Horizontal merger terjadi ketika dua atau lebih perusahaan yang bergerak di bidang industri yang sama bergabung. b. Vertical merger terjadi ketika suatu perusahaan mengakuisisi perusahaan supplier atau customernya. c. Congeneric merger terjadi ketika perusahaan dalam industri yang sama tetapi tidak dalam garis bisnis yang sama dengan supplier atau customernya. Keuntungannya adalah perusahaan dapat menggunakan penjualan dan distribusi yang sama. d. Conglomerate merger terjadi ketika perusahaan yang tidak berhubungan bisnis melakukan merger. Keuntungannya adalah dapat mengurangi resiko. (Gitman, 2003, p.717). Alasan-alasan Melakukan Merger dan Akuisisi Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger maupun akuisisi, yaitu : a. Pertumbuhan atau diversifikasi Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan. b. Sinergi Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan. c. Meningkatkan dana Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut

menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah. d. Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli. e. Pertimbangan pajak Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik. f. Meningkatkan likuiditas pemilik Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil. g. Melindungi diri dari pengambilalihan Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh bidding firm yang berminat (Gitman, 2003, p.714-716). Kelebihan dan Kekurangan Merger dan Akuisisi Kelebihan Merger Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain (Harianto dan Sudomo, 2001, p.641) Kekurangan Merger Dibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.642) Kelebihan dan Kekurangan Akuisisi Kelebihan Akuisisi Keuntungan-keuntungan akuisisi saham dan akuisisi aset adalah sebagai berikut: a. Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm. b. Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen perusahaan. c. Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan, akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat (hostile takeover). d. Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi

pemegang saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi (Harianto dan Sudomo, 2001, p.643-644). Kekurangan Akuisisi Kerugian-kerugian akuisisi saham dan akuisisi aset sebagai berikut : a. Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi. b. Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger. c. Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.643) Labels: Manajemen Investasi, Manajemen Keuangan