Welcome to Scribd, the world's digital library. Read, publish, and share books and documents. See more
Download
Standard view
Full view
of .
Look up keyword
Like this
3Activity
0 of .
Results for:
No results containing your search query
P. 1
Curs Fuziuni

Curs Fuziuni

Ratings: (0)|Views: 14|Likes:
Published by Oana Caz

More info:

Published by: Oana Caz on Oct 16, 2012
Copyright:Attribution Non-commercial

Availability:

Read on Scribd mobile: iPhone, iPad and Android.
download as PDF, TXT or read online from Scribd
See more
See less

01/23/2014

pdf

text

original

 
Capitolul I 
CONTABILITATEA CONCENTRĂRILOR DE ÎNTREPRINDERI
Frecvent două sau mai multe societăţi îşi reunesc patrimoniul înunul singur formând o singură societate. O astfel de concentrare serealizeaprin fuziune şi permite raţionalizarea produiei,funcţionarea şi ameliorarea randamentului global.
1.1. Aspecte generale ale fuziunii
1.1.1. Aspecte juridice
Fuziunea este operaţia prin care patrimoniul unei societăţi estetransmis unei alte societăţi deja existente sau unei societăţi noi care secreează. Fuziunea este reglementată de Legea nr.31/1990 republicată şiîmbracă două forme :
fuziunea prin absorbţie care presupune transmiterea patrimoniuluiunei societăţi asupra unei alte societăţi existente, total sau parţial.Societatea care absoarbe (absorbantă) dobândeşte drepturile şiobligaţiile societăţii absorbite care îşi încetează activitatea. În acestcaz, societatea absorbantă îşi majorează capitalul social, iasocietatea absorbită se dizolvă ;
fuziunea prin reuniune sau prin contopire constă în aceea că douăsau mai multe societăţi îşi transmit patrimoniul pentru a forma onouă societate. În acest caz, drepturile şi obligaţiile societăţilor care
1
 
îşi încetează activitatea trec asupra societăţii care se constituie.De menţionat că, fuziunea are ca efect dizolvarea fără lichidare asocietăţii care îşi încetează activitatea şi transmiterea patrimoniuluicătre societatea beneficiară, în starea în care se găseşte la data fuziunii,în schimbul atribuirii de acţiuni sau părţi sociale ale acesteia cătreacţionarii sau asociaţii care încetează şi, eventual, a unei sume de banicare nu poate depăşi 10% din valoarea nominală a acţiunilor sau părţilor sociale atribuite.Fuziunea este hotătă de fiecare societate în parte curespectarea condiţiilor stabilite pentru modificarea actului constitutiv alsocietăţii.Documentul de bază care stă la baza fuziunii este "Proiectul defuziune" şi care, conform art.241 din Legea 31/1990 republicată - legeasocietăţilor comerciale, trebuie să cuprindă :
forma, denumirea şi sediul social al societăţilor participante laoperaţia de fuziune ;
fundamentarea şi condiţiile fuziunii ;
stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului care se transmitsocietăţii beneficiare ;
modalităţile de predare a acţiunilor sau părţilor sociale şi data de lacare acestea dau dreptul la dividende;
raportul de schimb al acţiunilor sau părţilor sociale şi, dacă estecazul, cuantumul sultei; nu vor putea fi schimbate pentru acţiuniemise de societatea absorbantă acţiunile societăţii absorbite al căror titular este, direct sau prin persoane interpuse, societatea absorbantăori însăşi societatea absorbită;
mărimea primei de fuziune sau de divizare;
drepturile care se acordă obligatarilor şi orice alte avantaje speciale;
data situaţiei financiare de fuziune/divizare, care va fi aceeaşi pentru toate societăţile participante ;
orice alte date care prezintă interes pentru operaţiuneProiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentanţiisocietăţilor participante, se depune la oficiul registrului comerţuluiunde este înmatriculată fiecare societate, însoţit de o declaraţie asocietăţii care încetează a exista în urma fuziunii sau divizării, despremodul cum a hotărât să stingă pasivul său.
2
 
Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judetoruldelegat, se publică în Monitorul Oficial al României.Oricare creditor al societăţii care fuzionează sau se divide, avândo creanţă anterioară publicării proiectului de fuziune sau de divizare, poate face opoziţie aceasta suspendând executarea fuziunii sau divizării până la data la care hotărârea judecătorească devine irevocabilă, înafară de cazul în care societatea debitoare face dovada plăţii datoriilor sau oferă garanţii acceptate de creditori ori convine cu aceştia unaranjament de plată a datoriilor.Alături de proiectul de fuziune, se va elabora actul constitutiv alsocietăţii rezultate în urma fuziunii, precum şi hotărârea adunăriigenerale a acţionarilor sau asociaţilor societăţilor care fuzionează, actecare se notifică pe cale notarială.Totoda, cu ocazia fuziunii, fiecare societate va efectuainventarierea patrimoniului şi evaluarea elementelor patrimonialeîntocmind bilanţul fuziunii care, împreună cu actele enunţate mai sus şicu cererea de înscriere a hotărârii de fuziune, se va depune la registrulcomerţului.Data la care are loc fuziunea diferă în funcţie de natura acesteia,astfel :
în cazul fuziunii prin absorbţie, data înscrierii în registrulcomeului a meiunii privind majorarea capitalului social alsocietăţii absorbante ;
în cazul fuziunii reuniune sau prin contopire, data înmatriculării înregistrul comerţului a noii societăţi.
1.1.2. Aspecte financiare
Principala problemă de natură financiară, care se ridică în cazulfuziunilor, o reprezintă evaluarea societăţilor (aporturilor) şi stabilirearaportului de schimb.Pentru a răspunde acestui deziderat, în primul rând se impuneinventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv alesocietăţilor comerciale care fuzionează, potrivit Legii contabilităţiinr.82/1991, republicată, a normelor şi reglemenrilor contabile,înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluării efectuate cu
3

You're Reading a Free Preview

Download
scribd
/*********** DO NOT ALTER ANYTHING BELOW THIS LINE ! ************/ var s_code=s.t();if(s_code)document.write(s_code)//-->