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RÉGIMEN EMPRESARIAL
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1. CONTRATO DE SOCIEDAD
1.1 CARACTERÍSTICAS PRINCIPALESDE CADA TIPO DE SOCIEDAD1.2 CUADRO COMPARATIVO
2. EMPRESA UNIPERSONAL3. SUCURSAL DE SOCIEDADEXTRANJERA4. COMO PONER ENFUNCIONAMIENTO UNA COMPAÑÍA5. CONSORCIOS Y UNIONESTEMPORALES6. JOINT VENTURES7. REVISORIA FISCAL8. SOCIEDADES CON OBJETO UNICO9. NORMATIVIDAD APLICABLEEn Colombia, la forma y constitución de lassociedades comerciales, las empresasunipersonales y las sucursales de sociedadextranjera se encuentran reglamentadaspor el Código de Comercio. Cualquiera delas anteriores modalidades puede seradoptada por un extranjero con el fin deadelantar sus negocios en Colombia.En este capítulo se explican las clases desociedades comerciales bajo las cualespuede organizarse un inversionista enColombia, con las característicasprincipales y los requisitos de constituciónde las mismas. Se incluye también uncuadro comparativo entre las diferentesclases de sociedades en cuanto al númerode socios, el capital social, laresponsabilidad de los mismos, y otrosaspectos. Así mismo, se incluye unasección en la que se explica paso a paso elprocedimiento de constitución de unacompañía en Colombia. Por último, setratan los temas de sucursal de sociedadextranjera y empresa unipersonal,consorcios, uniones temporales y joint
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El presente capitulo fue revisado para PROEXPORTpor la firma de abogados Gamboa & del HierroAbogados.
ventures, revisoría fiscal y sociedades deobjeto único.
1. CONTRATO DE SOCIEDAD
Nuestro sistema legal identifica al contratode sociedad, como aquel por el cual dos omás personas (nacionales o extranjeras) seobligan a hacer un aporte en dinero, entrabajo u otros bienes con el fin derepartirse las utilidades que genere eldesarrollo de la empresa.De acuerdo con las leyes colombianas,existen cinco clases de sociedadescomerciales subdivididas en tres grupos, asaber: a) Sociedades por partes de interés:dentro de este grupo se encuentran lassociedades colectivas; b) Sociedades porcuotas: dentro de este grupo se encuentrala sociedad en comandita simple y poracciones, y la sociedad limitada; c)Sociedades por acciones: en donde seencuentra la sociedad anónima.1.1 CARACTERISTICAS PRINCIPALESDE CADA TIPO DE SOCIEDADLas formas de sociedad colectiva y encomandita son utilizadas usualmente porempresas familiares o pequeñas, por elcontrario las sociedades de responsabilidadlimitada y las anónimas son generalmenteutilizadas para llevar a cabo empresas connegocios importantes y con tendencias alcrecimiento.SOCIEDAD COLECTIVA-Debe tener por lo menos dos socios y noexiste límite respecto al número máximo.-Los socios responden solidaria eilimitadamente por las obligaciones de lasociedad que no sean atendidas por ésta.-La administración de la sociedad está enmanos de todos los socios quienes puedendelegarla en otros socios o en terceros.-El representante legal de la sociedad eselegido por los socios, y es quien adelantatodas las gestiones que comprenda el giroordinario de los negocios.-Por ser una sociedad de personas, elaporte de capital no tiene mayortrascendencia al momento de constituciónde la sociedad.-Los socios cuentan con el derecho deinspeccionar, los libros y papeles de lasociedad en cualquier tiempo.
 
 
SOCIEDAD EN COMANDITA-Existen dos clases de sociedades encomandita, a saber: la sociedad encomandita simple y la sociedad encomandita por acciones.-Las sociedades en comandita tienen dosclases de socios, los comanditarios,quienes limitan su responsabilidad a susaportes, y los gestores, cuyaresponsabilidad es solidaria e ilimitada enrazón a las operaciones sociales. En lasociedad en comandita por acciones,contrario a lo que sucede en lassociedades en comandita simple, los socioscomanditarios no son solidariamenteresponsables por los impuestos de lasociedad.-El capital social en las sociedades encomandita se puede formar con los aportesde los socios comanditarios únicamente, ocon los de éstos y los de los sociosgestores.-La sociedad en comandita simple debetener por lo menos un socio gestor y unsocio comanditario, los cuales no puedenexceder de 25.-La sociedad en comandita por accionesdebe tener por lo menos un socio gestor ycinco comanditarios y un máximoindeterminado.-La administración de la sociedad seencuentra en cabeza de los sociosgestores quienes podrán ejercerladirectamente o delegarla en terceros.-El capital deberá pagarse, en el caso de lasociedad en comandita simple, la totalidadal momento de la constitución. La sociedaden comandita por acciones los sociosdeben suscribir por lo menos el 50% delcapital autorizado y pagar por lo menos el33% del capital suscrito. El capital restantedeberá ser pagado dentro del año siguientea la fecha de constitución de la sociedad.-En la sociedad en comandita por accionesel capital estará representado en títulos deigual valor, cuya emisión, colocación ynegociación se sujetará a lo previsto paralas sociedades anónimas.-En los aspectos no regulados para lossocios comanditarios y gestores, seaplicarán las normas de la sociedadlimitada y de la colectiva respectivamente.SOCIEDAD DE RESPONSABILIDADLIMITADA-Deben constituirse con un mínimo de dosy un máximo de 25 socios.-Los socios responden por las obligacionesde la sociedad hasta por el monto de suaporte.-En materia de impuestos, actualizaciones,intereses y obligaciones laboralesinsolutas, los socios respondensolidariamente a prorrata de sus aportes yen proporción al periodo por el cual se tuvoel aporte durante el año fiscal.-La dirección y administración de lasociedad está a cargo de la junta de socios,en la cual cada socio tiene tantos votoscomo cuotas tiene en la sociedad. La juntade socios puede delegar la administraciónde la sociedad en un gerente.-El capital social debe ser pagado en sutotalidad en el momento de constituir lasociedad y debe estar dividido en cuotas deigual valor cada una.-La cesión de participación dentro delcapital social, así como la inclusión denuevos socios deberá realizarse a travésde una reforma de estatutos.-La sociedad limitada tendrá revisoríafiscal, en caso de que así lo apruebecualquier número de socios excluidos de laadministración que represente al menos el20% del capital. Adicionalmente, lasociedad comercial sin importar el tiposocietario, cuyos activos brutos al 31 dediciembre del año inmediatamente anteriorsean o excedan a 5.000 salarios mínimoslegales vigentes (que equivalen a US$891.652 aproximadamente, tomando comotasa de referencia $ 2.432) y/o cuyosingresos brutos durante el añoinmediatamente anterior sean o excedan a3.000 salarios mínimos legales vigentes(que equivalen a US$534.991aproximadamente, tomando como tasa dereferencia $ 2.432) estará obligada a contarcon revisor fiscal.-En lo no regulado en la ley o en losestatutos sobre la sociedad deresponsabilidad limitada, se aplicaran lasnormas de la sociedad anónima.- La repartición de utilidades se rige por lasnormas de la sociedad anónima.SOCIEDAD ANÓNIMA-La sociedad anónima puede constituirsecon el procedimiento ordinario consagradoen el Código de Comercio para las demássociedades comerciales, o mediantesuscripción sucesiva de sus acciones.
 
 
-Deben tener como mínimo cincoaccionistas.-Los accionistas responden por lasobligaciones de la sociedad hasta por elmonto de su aporte.-En el momento de la constitución de lasociedad los accionistas deben suscribirpor lo menos el 50% del capital autorizadoy pagar por lo menos el 33% del capitalsuscrito. El capital suscrito restante, deberáser pagado dentro del año siguiente a lafecha de constitución de la sociedad.-El capital de la sociedad anónima se divideen acciones del mismo valor que serepresentan a través de títulos negociables.Tales acciones podrán ser ordinarias oprivilegiadas según los derechos queotorguen al accionista.-La dirección y administración de lasociedad están a cargo del representantelegal, la junta directiva y la asambleageneral de accionistas.-El representante legal y sus suplentes sonelegidos y removidos por la junta directiva,a menos que en los estatutos esta facultadle haya sido asignada a la Asamblea deAccionistas.-Ningún accionista puede ser propietariodel 95% o más del total de las acciones enque se divide el capital social.-La Junta Directiva está conformada por nomenos de tres miembros y sus respectivossuplentes, quienes pueden ser personaleso numéricos, y sus facultades estánestablecidas en los estatutos sociales.-La Asamblea de Accionistas estáconformada por los accionistas reunidoscon el quórum determinado en los estatutosde la sociedad y se debe reunir por lomenos una vez al año, en la fechaseñalada en los estatutos o dentro de lostres meses siguientes al vencimiento decada ejercicio fiscal.-Las sociedades anónimas pueden obtenerrecursos de la emisión y colocación deacciones ordinarias, acciones condividendo preferencial y sin derecho a voto,bonos ordinarios, o bonos obligatorios ofacultativamente convertibles en acciones.-Las sociedades de responsabilidadlimitada, en comandita por acciones yanónimas, deben constituir una reservalegal que debe alcanzar por lo menos el50% del capital suscrito, constituida con el10% de las utilidades líquidas de cadaejercicio fiscal. Así mismo, podránestablecer reservas estatutarias yocasionales, según lo establezca laasamblea de accionistas.-El representante legal puede ser nacionalo extranjero, persona natural o jurídica.-Obligatoriamente deben contar con revisorfiscal.- La repartición de utilidades es decididapor la asamblea general de accionistas alfinal de cada ejercicio legal y se repartenen proporción a las acciones suscritas y elporcentaje a distribuir no es de menos del50% de las utilidades liquidas salvo un 78%de los accionistas apruebe lo contrario.
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