ANLISIS Y COMENTARIOS DE LA DIRECCIN

La siguiente seccin de Anlisis y comentarios de la Direccin es de fecha 5 de marzo de 2013 y debe leerse junto con los estados financieros consolidados auditados y las notas adjuntas de Petrominerales Ltd. (Petrominerales o la Compaa) correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, y los Anlisis y comentarios de la Direccin correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. En el sitio en Internet de SEDAR, www.sedar.com, en el de SIMEV, www.superfinanciera.gov.com, o en www.petrominerales.com puede encontrarse informacin adicional relacionada con la Compaa, entre ella su Reporte de Informacin Anual. A menos que se indique lo contrario, todos los montos se expresan en dlares estadounidenses y las cifras de los cuadros, excepto las relativas a acciones, se expresan en millones de dlares estadounidenses. PERFIL DE LA COMPAA Petrominerales Ltd. (Petrominerales o la Compaa) es una Compaa internacional de petrleo y gas dedicada a la exploracin, el desarrollo y la produccin de petrleo crudo en Colombia, Per y Brasil. Petrominerales est registrada en Alberta, Canad, y es una compaa pblica que cotiza en la Bolsa de Valores de Toronto y la Bolsa de Valores de Colombia. La oficina principal de la Compaa est situada en 1000, 333 7ta Avenida S.W., Calgary, Alberta, Canada, T2P 2Z1. TRANSACCIONES Y ASPECTOS DESTACADOS DURANTE EL EJERCICIO 2012 Los descubrimientos de petrleo en el Bloque Corcel incluyen los de Chilaco, Guala, Mambo y Maya. Los descubrimientos de petrleo en nuestros bloques de Llanos Central incluyen el de Tucuso y nuestro primer pozo de desarrollo horizontal en los campos Yenac/Mantis. Un descubrimiento de petrleo en Per con nuestro segundo pozo de exploracin, Sheshea. Adquirimos datos ssmicos tridimensionales de 600 kilmetros cuadrados y datos ssmicos bidimensionales de 319 kilmetros. Entramos a Brasil con la adquisicin de Alvopetro S.A. Extrao de Petrleo e Gs Natural, propietaria de tres campos marginales y siete contratos de exploracin que abarcan ms de 40.000 acres en la Cuenca Recncavo, en la costa del pas, que ofrecen oportunidades petroleras convencionales y no convencionales. En febrero de 2013, se agregaron otros dos bloques en la Cuenca conforme a un contrato de participacin. Generamos fondos por las operaciones por $647,9 millones, resultando en un flujo libre de efectivo de $12,6 millones en 2012. Mantuvimos nuestras ganancias operativas netas en el primer decil, en $68,22 por barril. Mejoramos nuestra estructura de capital mediante: o la recompra de $351,1 millones de obligaciones convertibles; o la recompra y cancelacin de 16,0 millones de acciones ordinarias, equivalentes al 16 por ciento del saldo en circulacin del ejercicio anterior; o el incremento de US$250 millones de la base de endeudamiento bajo nuestra lnea de crdito asegurada.

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Cuarto trimestre y Anlisis y comentarios de la Direccin 2012

TRIMESTRE ACTUAL VS. ANTERIOR En comparacin con el tercer trimestre de 2012, en el cuarto trimestre de 2012 el flujo de fondos de operaciones decreci $29,4 millones o 19 por ciento principalmente debido a los siguientes factores: Los menores ingresos de $26,5 millones, resultantes de la reduccin de 10% de los volmenes de ventas y del precio de venta de petrleo crudo de $0,13 por barril. Nuestros volmenes de ventas fueron inusualmente bajos en Orito durante diciembre, lo que arroj un mes y medio de produccin en inventario al 31 de diciembre de 2012. Si hubiramos podido vender el petrleo en diciembre en Orito, nuestro flujo de fondos de operaciones Lubiera sido $5 millones mas alto en el trimestre; y la menor recuperacin de impuestos corrientes de $10,0 millones, redujo an ms el flujo de fondos de operaciones. Los factores anteriores se vieron compensados en parte por la baja de las regalas, los gastos de transporte y de operacin, de $8,8 millones, a causa de la disminucin de los volmenes de ventas y los costos de transporte, de $3,1 millones, relacionados con un crdito de tarifa de oleoducto recibido de OCENSA. La utilidad neta ajustada disminuy $90,4 millones debido a lo siguiente: Los mismos factores indicados que influyeron en el flujo de fondos de operaciones, ms Un gasto por exploracin y evaluacin de $104,5 millones con respecto a la cesin de tierras, que fue compensado en parte por los menores gastos por impuestos sobre la renta diferido de $53,0 millones, sobre todo por el efecto de los impuestos en los gastos de exploracin. En el cuarto trimestre los gastos de capital se incrementaron 30 por ciento a $148,5 millones, conforme a nuestro plan de capital, principalmente por las mayores inversiones en instalaciones y la perforacin de pozos adicionales en los bloques Las guilas y Antorcha. La produccin del cuarto trimestre promedi 25.140 bppd, una disminucin de 1.194 bppd o cinco por ciento comparado con el tercer trimestre debido a: Una menor produccin de 1.643 bppd o nueve por ciento en la parte profunda de la Cuenca de Los Llanos principalmente a causa de reducciones en la produccin natural, que se vio compensada en parte por la produccin adicional que generaron nuestros descubrimientos en Maya y Mambo; Una mayor produccin de 403 bppd u 11 por ciento en Llanos Central, principalmente a los aportes de nuestro pozo Disa, puestos fuera de lnea 88 das (673 bppd) en el tercer trimestre, y de nuestro primer pozo de desarrollo horizontal en el campo Yenac (292 bppd), as como el aumento de la produccin de los campos petroleros Yenac y Mantis, puestos fuera de lnea nueve das en agosto (252 bppd), que fue contrarrestada en parte por declinaciones en la produccin natural; Una menor produccin de 396 bppd o 12 por ciento en Neiva, ocasionada sobre todo por el cierre de pozos debido a restricciones de las instalaciones (300 bppd) y declinaciones naturales ya que durante el trimestre no se perforaron pozos de desarrollo. Planeamos reiniciar nuestros programas de perforacin en Neiva en el primer semestre de 2013; y Una mayor produccin de 442 bppd o 33 por ciento principalmente al pozo Orito-193, puesto en lnea a fines de octubre, que tuvo una produccin promedio de 432 bppd durante el cuarto trimestre (produccin promedio neta de 586 bppd del 24 de octubre al 31 de diciembre). En diciembre de 2012 reiniciamos nuestro programa de perforacin de desarrollo en Orito.

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RESULTADOS TRIMESTRALES T4 Produccin (bppd): Llanos profundos Llanos Central Neiva Orito Crudo pesado Produccin total (bppd): Ventas de petrleo producido (bppd) Netback operacional neta ($/bbl) Precio de referencia WTI Precio Vasconia Precio de referencia Brent Descuento al Brent Precio de venta del petrleo Transporte Precio crudo realizado Regalas
Regalas como porcentaje del precio realizado
(1)

2012 T3 18.101 3.687 3.187 1.359 26.334 26.946 92,22 103,80 109,61 8,20 101,41 6,09 95,32 14,04 15% 18,39 62,89 251,4 151,9 1,69 1,68 36,9 0,41 0,41 57,5 0,64 0,18 114,6 T2 20.936 4.914 3.428 1.827 8 31.113 32.138 93,48 103,63 108,44 9,35 99,09 7,42 91,67 10,63 12% 16,62 64,42 289,8 173,7 1,78 1,75 38,3 0,39 0,38 65,8 0,67 0,39 150,6 T1 23.596 4.416 3.746 2.226 63 34.047 32.813 102,93 114,64 118,49 6,97 111,52 6,83 104,69 11,72 11% 13,23 79,74 333,0 199,8 2,01 1,97 80,3 0,81 0,75 80,6 0,81 0,75 218,4 T4 26.237 3.226 3.993 1.897 35.353 33.913 93,87 106,09 109,18 3,46 105,72 8,85 96,87 11,92 12% 12,63 72,32 329,9 213,3 2,14 2,09 77,7 0,78 0,72 107,0 1,07 0,72 252,4 T3

2011 T2 29.955 4.386 3.939 2.028 40.308 39.202 102,34 108,93 118,32 12,35 105,97 10,82 95,15 12,82 13% 12,74 69,59 378,0 194,7 1,88 1,82 113,9 1,10 0,99 215,7 2,08 0,99 174,8 T1 30.766 3.966 4.121 1.949 40.802 39.688 94,61 100,79 104,89 6,99 97,90 9,36 88,54 11,50 13% 7,70 69,34 349,7 181,8 1,76 1,50 75,8 0,73 0,68 36,8 0,35 0,34 149,5

16.458 4.090 2.791 1.801 25.140 24.137 88,18 103,09 110,02 8,74 101,28 4,55 96,73 14,55 15% 18,55 63,63 224,9 122,5 1,43 1,42 (53,5) (0,63) (0,63) (63,7) (0,74) (0,74) 148,5

26.576 4.612 4.017 1.919 37.124 39.923 89,54 109,12 113,38 14,54 98,84 11,08 87,76 10,73 12% 15,92 61,11 363,0 196,4 1,93 1,88 58,8 0,58 0,55 133,7 1,31 0,55 210,4

Costos de produccin Netback operacional neta (1) ($/bbl) (millones de $, o segn se indique) Ventas de petrleo (1) Flujo de fondos de operaciones Por accin bsica ($) diluida ($) (1) Utilidad neta ajustada Por accin bsica ($) diluida ($) Utilidad (prdida) neta Por accin bsica ($) diluida ($) (2) Adiciones a PP&E y E&E

A continuacin se describen los principales factores que influyeron en los resultados del ejercicio anual y trimestre: La produccin ha tendido a la baja desde el tercer trimestre de 2011 porque no hemos podido sustituir la produccin de los campos productivos de Candelilla y Yatay, y esto ha reducido las ventas de petrleo y el flujo de fondos de operaciones. Iniciando el cuarto trimestre de 2011 se presentaron disminuciones en los costos de transporte ya que empezamos a transportar petrleo por el oleoducto de OCENSA como propietarios. Los costos de transporte por barril aumentaron en los primeros tres trimestres de 2011 debido principalmente a las elevadas tarifas de transporte por carrotanque, a malas condiciones de los carreteras y a entregas a destinos ms lejanos. A partir del tercer trimestre de 2012, nuestra tasa de regalas como porcentaje de ingreso se increment debido al inicio de los pagos de participacin por precios altos de nuestro campo Yatay al exceder los 5 millones de barriles de produccin acumulada. Del tercer trimestre de 2011 al segundo de 2012, nuestra tasa de regalas se redujo debido a una menor proporcin de nuestras ventas de petrleo provino de campos sujetos a pagos de participacin por precios altos. Los costos de produccin por barril han tendido al alza por el descenso de la produccin de petrleo, un mayor nmero de reacondicionamientos realizados, y mayores costos de transporte de agua por carrotanque y costos de manejo de aguas. Petrominerales Ltd. Cuarto trimestre y Anlisis y comentarios de la Direccin 2012 3

 Las inversiones de capital fueron ms altos entre el tercer trimestre 2011 y el segundo trimestre de 2012 debido a que perforamos pozos ms costosos en Piedemonte y Peru. La utilidad neta del cuarto trimestre de 2012 se vio afectada por un gasto de $104,5 millones en activos de exploracin y evaluacin principalmente debido a la cesin de tierras.
RESULTADOS ANUALES Produccin (bppd): Llanos profundos Llanos Central Neiva Orito Crudo pesado Produccin total (bppd) crudo Ventas de crudo producido (bppd) Netback operacional ($/bbl) Precio de referencia WTI Precio Vasconia Precio de referencia Brent Descuento al Brent Precio de venta del petrleo (2) Costos de transporte Precio realizado del petrleo crudo Regalas
Regalas en porcentaje del precio realizado
(1)

2012 19.757 4.271 3.286 1.802 18 29.134 28.990 94,74 106,18 111,64 8,05 103,59 6,34 97,25 12,55
13%

2011 28.681 3.732 4.017 1.948 38.378 38.170 95,11 109,92 111,98 10,02 101,96 10,07 91,89 11,73
13%

2010 29.237 1.533 3.432 2.825 37.027 36.612 79,63 77,14 79,41 5,93 73,48 6,64 66,84 8,49
13%

Costos de produccin (1) Netback operacional ($/bbl) (millones de $, o segn se indique) Ventas de petrleo (1) Flujo de fondos de operaciones Por accin bsica ($) diluida ($) (1) Utilidad neta ajustada Por accin bsica ($) diluida ($) Utilidad (prdida) neta Por accin bsica ($) diluida ($) Dividendos declarados Por accin (CAN$) (2) Adiciones a PP&E y E&E Total de activos Total del pasivo financiero a largo plazo Notas a los resultados anuales y trimestrales

16,48 68,22 1.099,1 647,9 6,96 6,86 102,0 1,10 1,03 140,2 1,51 1,07 45,3 0,50 631,6 2.124,9 674,8

12,26 67,90 1.420,6 786,2 7,69 6,57 326,2 3,19 2,94 493,2 4,83 2,94 51,5 0,50 787,1 2.226,5 792,9

8,18 50,17 1.048,7 597,9 6,00 5,47 282,9 2,84 2,73 143,8 1,44 1,41 37,3 0,375 506,4 1.832,6 816,9

(1) Medicin fuera del marco NIIF. Vase el apartado Mediciones fuera del marco NIIF en la seccin Anlisis y comentarios de la Direccin. (2) PP&E se refiere a activos de Propiedades, planta y equipo, y E&E se refiere a activos de exploracin y evaluacin.

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ANLISIS FINANCIERO (Salvo que se indique lo contrario, las comparaciones se refieren a las cifras del cuarto trimestre de los ejercicios 2012 y 2011) Produccin promedio de petrleo crudo por da y volmenes de ventas (bppd)
Trimestre finalizado el 31 de diciembre Variacin 2011 porcentual Ao finalizado el 31 de diciembre Variacin 2011 porcentual

Llanos profundos Llanos Central Neiva Orito Crudo pesado Produccin total Variaciones en el inventario y otros Volmenes de ventas

2012 16.458 4.090 2.791 1.801 25.140 (1.003) 24.137

26.237 3.226 3.993 1.897 35.353 (1.440) 33.913

(37) 27 (30) (5) (29) (30) (29)

2012 19.757 4.271 3.286 1.802 18 29.134 (144) 28.990

28.681 3.732 4.017 1.948 38.378 (208) 38.170

(31) 14 (18) (7) (24) (31) (24)

La produccin total de la Compaa registr una disminucin de 29 por ciento en el cuarto trimestre y de 24 por ciento en el ao principalmente debido a que nuestro programa de exploracin de 2012 no compens la declinacin natural en la produccin de Llanos profundos y no se realiz ninguna perforacin de desarrollo en Orito y Neiva. Estas declinaciones fueron compensadas en parte por las perforaciones exitosas y el aumento de la produccin en nuestro bloque Llanos Central. La sustitucin de la produccin de Llanos profundos y el crecimiento dependen del descubrimiento de nuevos yacimientos de petrleo que compensen las declinaciones naturales, ya que hay una falta de locacin de perforacin de desarrollo en el portafolio de reservas de los Llanos profundos. La tasa de produccin de los yacimientos de petrleo que descubrimos en 2012 no fue suficiente para compensar dichas declinaciones, estuvo alineada con el perfil de produccin total probada del informe independiente sobre reservas. Debido a lo anterior, la produccin de Llanos profundos disminuy 37 y 31 por ciento en el cuarto trimestre y en el ao, respectivamente. Las adiciones a la produccin en 2012 incluyeron Yatay-2 en el primer trimestre, Chilaco-1 y Guala-1 en el segundo, Mambo-1 en el tercero y Maya-1 en el cuarto. La produccin de Llanos Central proviene de nuestros bloques Casimena, Castor y Mapache. La produccin se increment 27 por ciento en el cuarto trimestre y 14 por ciento en el ejercicio principalmente debido a las adiciones de produccin en 2012 de Yenac-5 en febrero, Tucuso-1 en marzo, Yenac-4 en abril y Mantis-1HZ en diciembre que fueron parcialmente afectados por los bloqueos de los comunidades y las declinaciones. La produccin de Neiva baj 30 por ciento en el cuarto trimestre y 18 por ciento en el ao. Esto se debi a las declinaciones naturales ya que durante el ao no perforamos ningn pozo nuevo en espera de los permisos ambientales, y sufrimos prdidas de produccin temporales por problemas operacionales. Prevemos que la perforacin de desarrollo en Neiva se reinicie en el segundo semestre de 2013. La produccin de Orito disminuy cinco por ciento en el trimestre y siete por ciento en el ao, principalmente a causa de ciertos problemas operacionales de las facilidades que impactaron la produccin y las declinaciones natural ya que durante el ao no perforamos ningn pozo nuevo en espera de los permisos ambientales. Lo anterior se vio compensado por las adiciones a la produccin de un programa de reacondicionamiento de la Formacin Villeta. En diciembre de 2012 reiniciamos nuestro programa de perforacin de desarrollo en Orito.

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Precios promedio de referencia y precios realizados

Trimestre finalizado el 31 de diciembre Variacin 2011 porcentual Ao finalizado el 31 de diciembre Variacin 2011 porcentual

WTI ($/bbl) Brent ($/bbl) Descuento Brent a Vasconia ($/bbl) Vasconia ($/bbl) Descuento Vasconia a precio de venta ($/bbl) Precio de venta por barril Descuento de precio de venta como % de Brent

2012 92,22 110,02 (6,93) 103,09 (1,81) 101,28

93,87 109,18 (3,09) 106,09 (0,37) 105,72

(2) 1 124 (3) 389 (4)

2012 96,74 111,64 (5,46) 106,18 (2,59) 103,59

95,11 111,98 (2,06) 109,92 (7,96) 101,96

2 165 (3) (67) 2

8%

3%

167

7%

9%

(22)

La mayor parte de nuestra produccin se cotiza al precio de la mezcla Vasconia colombiana, la cual se ha correlacionado con los precios mundiales de referencia Brent durante 2011 y 2012. Nuestro precio de venta disminuy cuatro por ciento durante el cuarto trimestre, en congruencia con la reduccin del precio de la mezcla Vasconia. Nuestro precio de venta aument dos por ciento en el ao, mientras que el de la mezcla Vasconia baj tres por ciento debido a nuestra capacidad de exportar una gran parte de nuestro petrleo por el oleoducto OCENSA a partir del cuarto trimestre de 2011. Nuestra inversin en OCENSA nos permite exportar petrleo directamente y as optimizar nuestros precios realizados a travs de la exposicin a los precios Vasconia. En 2011, antes de nuestra inversin en el oleoducto, vendimos parte de nuestros volmenes a precios vinculados al WTI. Ventas de petrleo Nuestras ventas de petrleo se redujeron $105,0 millones o 32 por ciento en el cuarto trimestre y $321,5 millones o 23 por ciento en el ejercicio, como muestra la conciliacin en la siguiente tabla:
Trimestre finalizado el 31 de diciembre Ao finalizado el 31 de diciembre

Ventas de petrleo, 2011 Disminucin de precio de venta de 4% y aumento de 2% respectivamente Disminucin de volmenes de ventas de: 29% y 24%, respectivamente (9.776 y 9.180 bppd) Ventas de petrleo, 2012 Variacin de precio de ventas de petrleo Variacin de ventas de petrleo Costos de transporte
Trimestre finalizado el 31 de diciembre Variacin 2011 porcentual

329,9 (9,9) (95,1) 224,9 (105,0) (32%)

1.420,6 17,3 (338,8) 1.099,1 (321,5) (23%)

Costos de transporte Costo por barril Petrominerales Ltd.

2012 10,1 4,55

27,6 8,85

(63) (49)

2012 67,3 6,34

Ao finalizado el 31 de diciembre Variacin 2011 porcentual

140,3 10,07

(52) (37) 6

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Los costos de transporte incluyen los costos para transportar por carrotanque nuestro petrleo crudo a las estaciones de descarga y la tarifa del oleoducto OCENSA a partir del cuarto trimestre de 2011. Toda la produccin de petrleo de la Cuenca de Los Llanos, excluyendo la de Orito y Neiva que estn conectados a oleoductos, se enva en carrotanques a diversas estaciones de descarga para su venta. A partir del 1 de septiembre de 2011, obtuvimos el 5 por ciento de propiedad del oleoducto OCENSA, resultando en la entregar de ms petrleo a la estacin de descarga de Monterrey, ms cercana y a travs del oleoducto de Ocensa. Duendo a una combinacin de costos de transporte ms bajos y precios de venta ms altos, dado al acceso directo a los mercados de exportacin disponibles a travs del oleoducto, estamos ahorrando hasta diez dlares por barril enviado. A ello se debe que en 2012 hayamos reducido significativamente los costos de transporte. Regalas
Trimestre finalizado el 31 de diciembre Variacin 2011 porcentual Ao finalizado el 31 de diciembre Variacin 2011 porcentual

Regalas Precio por barril Regalas en porcentaje del precio realizado

2012 32,3 14,55 15%

37,2 11,92 12%

(13) 22 25

2012 133,2 12,55 13%

163,4 11,73 13%

(18) 7

Rgimen de regalas Las regalas del gobierno colombiano inician a una tasa del 8% hasta que la produccin por campo excede los 5.000 bppd, a partir de lo cual se incrementan 1% por cada aumento de 10.000 bppd producidos por campo, hasta un mximo de 25%. Adicionalmente, en ciertos contratos de exploracin colombianos se establece el pago de participacin por precios altos cuando la produccin acumulada es superior a cinco millones de barriles en un rea de explotacin bajo contratos suscritos antes de 2012, o cuando la produccin acumulada es superior a cinco millones de barriles en toda el rea contractual bajo contratos ms recientes. A la fecha, cuatro reas de explotacin han producido ms de cinco millones de barriles: (1) Candelilla en el segundo trimestre de 2010; (2) Corcel A en el cuarto trimestre de 2011; (3) Corcel C en junio de 2012; y (4) Yatay en julio de 2012. El pago de participacin a precios altos se aplica a los bloques contratados con la ANH y equivale al 30% de la diferencia entre el precio realizado del petrleo y un umbral de precio determinado por la ANH. Por ltimo, la produccin del Bloque Corcel est sujeta a una participacin en las utilidades netas del 8%. La cuenta de esta participacin es un saldo acumulativo que incluye la deduccin de las inversiones de capital, de tal moda que cuando es negativo, no hay ningn monto por pagar. En el trimestre y el ejercicio finalizados en 2012 y 2011 no se pag ninguna participacin en las utilidades netas. Anlisis comparativo Las regalas decrecieron 13% en el cuarto trimestre y 18% en el ejercicio a causa de menores ingresos de petrleo que se vieron afectados por el aumento de la tasa de regalas. Las regalas como porcentaje del precio realizado (precio de venta menos transporte por barril) se incrementaron de 12 por ciento a 15 por ciento en el cuarto trimestre, a causa de que en julio de 2012 Yatay excedi el umbral de participacin a precios altos. Las regalas anuales como porcentaje del precio realizado fueron consistentes en 13 por ciento, puesto que la proporcin de ventas sujeta a pagos de participacin a precios altos fue comparable.

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Disputa por participacin en precios altos Actualmente Petrominerales tiene una disputa con la Agencia Nacional de Hidrocarburos (ANH) relacionada con la interpretacin del contrato de exploracin del Bloque Corcel (Contrato de Corcel). El Contrato de Corcel requiere un pago de participacin por precios altos por parte de Petrominerales a la ANH una vez que un rea de la explotacin haya acumulado la produccin de cinco millones o ms de barriles de petrleo. El pago de participacin de precios altos es pagado al 30 por ciento del precio recibido sobre ciertos umbrales de precios, basados en la calidad del petrleo producido. La ANH ha indicado que su opinin sobre las reas de explotacin bajo el Contrato de Corcel se deben combinar para los propsitos de determinar cuando el pago de la participacin a precios altos es pagadero. Dado que la produccin combinada de todas las reas de explotacin de Corcel ha excedido cinco millones de barriles de petrleo, la ANH afirma que Petrominerales requiere pagar la participacin por precios altos con respecto a la produccin del Bloque Corcel desde abril de 2009 en adelante. Petrominerales discrepa con la interpretacin de la ANH ya que desde su punto de vista el Contrato Corcel estipula que el precio de participacin en precios altos debe pagarse a partir de que el rea individual de explotacin de que se trate haya producido acumulativamente ms de cinco millones de barriles de petrleo. En consecuencia, Petrominerales inici un procedimiento de arbitraje conforme al Contrato Corcel como parte del proceso de arbitramiento, la ANH expres sus argumentos y present una contrademanda en contra de Petrominerales reclamando US$150,5 millones por concepto de pagos de participacin a precios altos y gastos de intereses relacionados por un total de US$70 millones. En diciembre de 2012, Petrominerales present su defensa contra la demanda de ANH. Se prev que en abril se abra el perodo de pruebas y que el fallo se dicte a fin de ao. La Compaa cree que la resolucin de este conflicto estar a favor de la Compaa y, por consiguiente, no se ha hecho ninguna provisin de regalas en estos estados financieros. Si hubiramos considerado la interpretacin de ANH de la aplicacin de regalas a precios altos, nuestra tasa de regalas correspondiente al cuarto trimestre y al ejercicio hubiera sido 17 y 19 por ciento, respectivamente, en comparacin con 15 y 13 por ciento respectivamente. Costos de produccin
Trimestre finalizado el 31 de diciembre Variacin 2011 porcentual Ao finalizado el 31 de diciembre Variacin 2011 porcentual

Costos de produccin Precio por barril

2012 41,2 18,55

39,4 12,63

5 47

2012 174,9 16,48

170,8 12,26

2 34

Los gastos de produccin del trimestre y del ejercicio fueron congruentes, aumentando cinco y tres por ciento respectivamente. En el trimestre y el ejercicio, los gastos de produccin por barril aumentaron 47 y 34 por ciento, respectivamente. Estos aumentos son atribuibles en su mayor parte: al incremento del nmero de pozos en operacin (alrededor del 30 por ciento), que eleva los niveles de fluidos procesados (20 por ciento) y un mayor nmero de los reacondicionamientos realizados, y al incremento en el corte de agua de fluidos producidos en 2012 comparado con 2011. Esto significa que nuestros costos de operacin fijos se estn dividiendo entre menos barriles de petrleo, lo que da como resultado un incremento en los costos por barril.

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Gastos de agotamiento y depreciacin (D&D)

Trimestre finalizado el 31 de diciembre Variacin 2011 porcentual Ao finalizado el 31 de diciembre Variacin 2011 porcentual

Gasto de D&D Depreciacin de inventario Costos de exploracin Costos de D&D y exploracin Gasto de D&D ($ bbl)

2012 91,4 5,5 104,5 201,4 41,16

91,5 91,5 29,33

120 40

2012 366,9 5,5 104,5 476,9 34,58

312,3 312,3 22,42

17 53 54

El gasto de D&D fue congruente en el trimestre ya que el aumento de la tasa de agotamiento por barril se vio contrarrestado por un descenso de 29 por ciento en los volmenes de ventas. La causa principal del incremento de 17 por ciento de dicho gasto en el ejercicio fue el alza de la tasa de agotamiento por barril, que se vio contrarrestada por la baja de 24 por ciento en los volmenes de ventas. El aumento de 40 por ciento en la tasa de agotamiento por barril en el trimestre y de 54 por ciento en el ejercicio se debi a los mayores costos de exploracin y desarrollo relacionados con las reservas probadas y probables. Los costos de exploracin se relacionan con los gastos de ciertos activos de exploracin y evaluacin en los que no se planea ningn trabajo futuro o se est cediendo la tierra. Gastos generales y administrativos
Trimestre finalizado el 31 de diciembre Variacin 2011 porcentual Ao finalizado el 31 de diciembre Variacin 2011 porcentual

Gastos generales y administrativos Gasto por barril

2012 10,3 4,64

8,6 2,76

20 68

2012 35,7 3,36

34,9 2,50

2 34

El incremento de 20 por ciento en los gastos generales y administrativos en el trimestre fue ocasionado principalmente por los mayores costos de personal y profesionales. Las cifras anuales de los gastos generales y administrativos son congruentes. El aumento de estos gastos por barril se debi en su mayor parte a la reduccin de 29 y 24 por ciento de los volmenes de ventas en el trimestre y el ejercicio, respectivamente. Gastos de compensacin basada en acciones
Trimestre finalizado el 31 de diciembre Variacin 2011 porcentual Ao finalizado el 30 de diciembre Variacin 2011 porcentual

2012 Gastos de compensacin basada en acciones 3,9

2012 15,5

4,3

(9)

19,4

(20)

Los gastos de compensacin basada en acciones son predominantemente egresos no monetarios que se basan en el valor justo de las opciones de compra de acciones, las acciones de incentivo otorgadas y las acciones ordinarias diferidas, un gasto en efectivo basado en el valor justo de las acciones de incentivo liquidadas en efectivo y los dividendos devengados sobre acciones de incentivo ejercibles, las acciones ordinarias diferidas y las acciones de incentivo liquidadas en efectivo. El valor justo se calcula en la fecha de otorgamiento y se amortiza durante el perodo de ejercicio de cada opcin o tramo de acciones de incentivo o acciones de incentivo liquidadas en efectivo, o inmediatamente despus de la fecha de otorgamiento de las acciones ordinarias diferidas. En 2012 el gasto disminuy 9 por ciento durante el trimestre y 20 por ciento durante el ejercicio debido a que el aumento de las caducidades redujo la compensacin por medio de acciones por las unidades no ejercibles y la disminucin del valor justo por otorgamiento de acciones se vio compensado en parte por el incremento de unidades otorgadas.

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Costos de financiamiento
Trimestre finalizado el 31 de diciembre Variacin 2011 porcentual Ao finalizado el 31 de diciembre Variacin 2011 porcentual

Intereses en obligaciones convertibles Amortizacin de obligaciones convertibles Amortizacin acelerada por plazo de opcin de venta Amortizacin acelerada por recompra Ganancia por liquidacin de obligaciones Gastos relacionados con obligaciones convertibles Cargos de lnea de crdito standby y otros gastos bancarios Otras amortizaciones Costos de financiamiento Consistente de: Gastos de financiamiento en efectivo Ingresos financieros no monetarios

2012 4,6 6,1 0,1 (0,1) 10,7 1,3 2,5 14,5 5,9 8,6

3,6 4,3 7,9 2,5 1,1 11,5 6,1 5,4

28 42 35 (48) 127 26 (3) 59

2012 16,6 20,2 19,0 55,6 (16,7) 94,7 7,6 6,0 108,3 24,2 84,1

14,4 16,8 31,2 7,9 5,2 44,3 22,3 22,0

15 20 204 (4) 15 144 9 282

En el tercer trimestre de 2012 reclasificamos las obligaciones convertibles 2016 como pasivo circulante dado que se espera que los tenedores de los bonos ejerzan la opcin de venta. Como resultado se produjo una amortizacin acelerada de $19,0 millones relacionada con la disminucin del plazo estimado de cuatro a dos aos. En el ejercicio 2012 la Compaa recompr $351,1 millones de las obligaciones convertibles 2016. El valor en libros de la porcin de deuda de estas obligaciones era $295,5 millones, y la diferencia de $55,6 millones se registr como amortizacin acelerada. El pago en efectivo para liquidacin de las obligaciones fue de $345,4 millones. El valor total en libros de estas obligaciones fue de $362,2 millones, compuestos por una porcin de deuda de $351,1 millones y la parte de pasivo derivado por un monto de $11,1 millones; la diferencia de $16,7 millones se registr como ganancia en liquidacin. En el cuarto trimestre se recompraron $2,8 millones de obligaciones. El valor en libros de la porcin de deuda de estas obligaciones fue $2,7 millones, y la diferencia de $0,1 milln se registr como amortizacion acelerada. Las obligaciones se liquidaron con un pago en efectivo de $2,7 millones. El valor total en libros de estas obligaciones fue de $2,8 millones, y la diferencia de $0,1 milln se registr como ganancia en liquidacin. Otros ingresos (gastos) financieros
Trimestre finalizado el 31 de diciembre Variacin 2011 porcentual Ao finalizado el 31 de diciembre Variacin 2011 porcentual

2012

2012

Ganancia (prdida) en pasivo financiero derivado (Prdida) ganancia cambiaria Ingresos por intereses Total de otros ingresos (gastos) financieros

(10,2) (0,6) 0,3 (10,5)

29,3 1,1 1,1 31,5

(73)

96,1 (13,9) 3,7 85,9

167,0 (1,3) 2,9 168,6

(42) 969 28 (49)

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Ganancia en pasivo financiero derivado El cambio en el valor justo de las caractersticas de conversin de la obligacin convertible dio como resultado una prdida por pasivo derivado no monetario de $10,2 millones en el cuarto trimestre, debido a que al 31 de diciembre de 2012 el precio de las acciones de la Compaa era ms alto que al 30 de septiembre de 2012. En el ejercicio se registr una ganancia derivada no monetaria de $96,1 millones debido a que al 31 de diciembre de 2012 el precio de las acciones de la Compaa era menor que al 31 de diciembre de 2011. Prdida cambiaria Las fluctuaciones en el tipo de cambio del peso colombiano tambin afectan las cuentas por pagar de la Compaa denominadas en pesos colombianos debido a que alrededor del 65% de los gastos se incurren en pesos colombianos. El dlar estadounidense se depreci un dos por ciento frente al peso colombiano, de 1.801 COP:1 USD al 30 de septiembre de 2012 a 1.768 COP:1 USD al 31 de diciembre de 2012. Esta fluctuacin en el tipo de cambio gener una prdida de $0,6 milln en el cuarto trimestre principalmente con respecto al pasivo circulante denominado en pesos colombianos. El dlar estadounidense se depreci un nueve por ciento frente al peso colombiano, de 1.943 COP:1 USD al 31 de diciembre de 2011 a 1.768 COP:1 USD al 31 de diciembre de 2012. Esta fluctuacin en el tipo de cambio gener una prdida de $13,9 millones en el ejercicio principalmente con respecto al pasivo circulante denominado en pesos colombianos. Gastos por impuestos sobre la renta
Trimestre finalizado el 31 de diciembre Variacin 2011 porcentual Ao finalizado el 31 de diciembre Variacin 2011 porcentual

2012 Impuestos sobre la renta corriente (recuperacin) Impuestos sobre la renta diferido Impuestos sobre la renta (recuperacin) Tasa fiscal efectiva, calculada con base en: la utilidad antes de impuestos ajustada, el impuesto al patrimonio y las prdidas (ganancias) derivadas/por obligaciones (1,7) (34,6) (36,3)

2012 1,6 31,2 32,8

1,5 32,9 34,4

97,3 83,5 180,8

(98) (63) (82)

40%

31%

29

24%

34%

(29)

Las mayor parte de las utilidades antes de impuestos de la Compaa estn sujetas a la tasa de impuestos sobre la renta reglamentaria en Colombia, que es del 33%. El gasto por impuestos disminuy en el cuarto trimestre principalmente por la reduccin de la utilidad gravable y de los impuestos sobre la renta diferidos debido a los costos de exploracin cargados a gastos. La tasa fiscal efectiva de la Compaa correspondiente al cuarto trimestre se ubic en 40 por ciento, calculada en funcin de la prdida neta antes de impuestos, el impuesto al patrimonio, la amortizacin acelerada, las ganancias por recompra de obligaciones, y las ganancias por derivados por un monto de $89,8 millones (2011 - $112,1 millones). En el cuarto trimestre de 2012 registramos una recuperacin de impuestos corrientes debido a la reduccin de los niveles de utilidad gravable. La tasa fiscal efectiva anual de la Compaa ascendi al 24 por ciento, calculada en funcin de la utilidad antes de impuestos, el impuesto al patrimonio, la amortizacin acelerada, las ganancias por recompra de obligaciones, y las ganancias por derivados por un monto de $134,8 millones (2011 - $534,7 millones), y es congruente con la tasa fiscal reglamentaria de Colombia, despus del ajuste de diferencias permanentes. Gastos del impuestos al patrimonio en Colombia En diciembre de 2010, el gobierno de Colombia aprob una legislacin que obliga a las empresas del pas y a las sucursales de compaas extranjeras a pagar un impuesto al patrimonio basado en el patrimonio neto al 1 de enero de 2011, pagadero en ocho partes iguales en un perodo de cuatro aos que se inicia en 2011. El valor presente neto del pasivo total, estimado en $27,7 millones, se registr como pasivo y se carg a gastos en el estado de resultados en el primer trimestre de 2011. Petrominerales Ltd. Cuarto trimestre y Anlisis y comentarios de la Direccin 2012 11

Utilidad neta ajustada La Direccin considera que el cambio en el valor justo del pasivo derivado, la amortizacin acelerada y las ganancias en liquidacin de obligaciones son costos financieros de capital, por lo que la utilidad neta ajustada es considerada por la Direccin como una medida clave del desempeo de la Compaa (vase el apartado "Mediciones fuera del marco de las NIIF" en la seccin "Anlisis y comentarios de la Direccin"). La utilidad neta ajustada del cuarto trimestre disminuyo a una prdida de $53,5 millones atribuible en su mayor parte al descenso de los volmenes de ventas y el cargo a resultados de ciertos costos de exploracin, parcialmente compensada por los menores costos de transporte e impuestos. La utilidad neta ajustada anual se redujo en 69 por ciento, a $102,0 millones, sobre todo por el descenso de los volmenes de ventas, los costos de exploracin y el aumento de los niveles de agotamiento, que fueron compensados por los menores costos de transporte e impuestos segn indica la conciliacin en la siguiente tabla.
Trimestre finalizado el 31 de diciembre Ao finalizado el 31 de diciembre

Utilidad neta ajustada(1), periodo 2011 Aumento (disminucin) por: Impacto de los volmenes de ventas en los ingresos Precios de venta Regalas Costos de produccin Transporte Disminucin en el netback operacional Gastos generales y administrativos Agotamiento, depreciacin y exploracin Intereses y gastos de amortizacin Otros (2) Impuesto al patrimonio Impuestos sobre la renta Variacin en acciones bsicas en circulacin Utilidad (prdida) neta ajustada (1), periodo 2012

77,7

Por accin, bsica ($) 0,78

326,2

Por accin, bsica ($) 3,19

(95,1) (9,9) 4,9 (1,8) 17,5 (84,4) (1,7) (109,9) (3,0) (2,9) 70,7

(1,11) (0,12) 0,06 (0,02) 0,20 (0,99) (0,02) (1,29) (0,04) (0,03) 0,83 0,13

(338,8) 17,3 30,2 (4,1) 73,1 (222,3) (0,8) (164,6) (6,1) (6,1) 27,7 148,0

(3,64) 0,19 0,32 (0,05) 0,79 (2,39) (0,01) (1,76) (0,06) (0,07) 0,30 1,59 0,31

(53,5)

(0,63)

102,0

1,10

(1) Medicin fuera del marco NIIF. Vase el apartado Mediciones fuera del marco NIIF en la seccin Anlisis y comentarios de la Direccin. (2) Otros incluye ganancias por gestin de riesgos, ingresos por intereses, gastos de compensacin basada en acciones, gastos de adquisicin y prdidas por conversin de divisas.

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Flujo de fondos de operaciones El flujo de fondos de operaciones se redujo 43 por ciento en el cuarto trimestre y 18 por ciento durante el ejercicio, debido principalmente al descenso de los volmenes de ventas, que se vieron compensados por los menores costos de transporte e impuestos sobre la renta corrientes segn indica la conciliacin en el siguiente cuadro.
Trimestre finalizado el 31 de diciembre Ao finalizado el 31 de diciembre

Flujo de fondos de operaciones (1), 2011 Aumento (disminucin) por: Impacto del volumen de ventas en los ingresos Precios de venta Regalas Gastos de produccin Transporte Disminucin del netback operacional Gastos generales y administrativos Prdida en cambio Gastos por intereses neto de ingresos por intereses Otros (2) Impuestos corrientes Variacin en acciones bsicas en circulacin Flujo de fondos de operaciones (1), 2012

213,3

Por accin, bsica ($) 2,14

786,2

Por accin, bsica ($) 7,69

(95,1) (9,9) 4,9 (1,8) 17,5 (84,4) (1,7) (1,7) (0,9) (5,3) 3,2

(1,11) (0,12) 0,06 (0,02) 0,20 (0,99) (0,02) (0,02) (0,01) (0,06) 0,04 0,35 1,43

(338,8) 17,3 30,2 (4,1) 73,1 (222,3) (0,8) (12,6) 1,1 0,6 95,7

(3,64) 0,19 0,32 (0,05) 0,79 (2,39) (0,01) (0,14) 0,01 0,01 1,03 0,76 6,96

122,5

647,9

(1) Medicin fuera del marco NIIF. Vase el apartado Mediciones fuera del marco NIIF en la seccin Anlisis y comentarios de la Direccin. (2) Otros incluye ganancias por gestin de riesgos, gastos de adquisicin e impuestos al patrimonio pagados en Colombia.

El flujo de fondos por accin se calcul utilizando los efectos diluyentes de las opciones de compra de acciones in-the-money, las acciones de incentivo, las acciones ordinarias diferidas y las obligaciones convertibles como se indica a continuacin:
Trimestre finalizado el 31 de diciembre de 2012 Nmero promedio Flujo de ponderado de Por fondos y acciones y accin ajustes ajustes ($) Ao finalizado el 31 de diciembre de 2012 Nmero promedio Flujo de ponderado de Por fondos y acciones y accin ajustes ajustes ($)

Bsica Efecto de las opciones de compra de acciones, acciones de incentivo y acciones ordinarias diferidas Efecto de las obligaciones convertibles Diluida

122,5

85.510.262

1,43

647,9

93.088.794

6,96

122,5

703.986 86.214.248

(0,01) 1,42

647,9

1.308.065 94.396.859

(0,10) 6,86

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Trimestre finalizado el 31 de diciembre de 2011 Nmero promedio Flujo de ponderado de Por fondos y acciones y accin ajustes ajustes ($)

Ao finalizado el 31 de diciembre de 2011 Nmero promedio Flujo de ponderado de Por fondos y acciones y accin ajustes ajustes ($)

Bsica Efecto de las opciones de compra de acciones, acciones de incentivo y acciones ordinarias diferidas Efecto de las obligaciones convertibles Diluida Inversiones de capital

213,3

99.614.890

2,14

786,2

102.186.126

7,69

3,6 216,9

2.273.750 (0,05) 16.292.074 (0,25) 118.180.714 1,84

10,8 797,0

2.906.662 (0,21) 16.292.074 (0,91) 121.384.862 6,57

Trimestre finalizado el 31 de diciembre

Llanos profundos

Llanos Central

Crudo pesado

Orito

Neiva

Per

Piedemonte

Total

Civil Perforacin y completamiento Facilidades e infraestructura Ssmica Salud, seguridad, medio ambiente y comunidades Inventario y otros Total 2012 (1) Total 2011 (1)

5,5 36,3 8,1 0,4 1,7 52,0 113,0

6,8 12,7 9,6 0,3 1,0 30,4 36,1

2,7 18,1 0,1 5,3 1,6 27,8 23,6

0,6 7,8 0,9 0,1 0,4 9,8 17,5

0,1 0,2 0,3 10,2

1,3 17,0 1,9 1,5 21,7 30,2

0,6 12,8 4,3 0,8 18,5 21,8

17,5 104,8 18,9 12,3 7,0 (12,5) 148,0 252,4

(1) En 2012 se registraron en el estado de flujos de efectivo inversiones de capital de $25,4 millones (2011 - $116,3 millones) por adiciones de PP&E y $122,5 millones (2011 - $136,1 millones) por adiciones de E&E.

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre

Llanos profundos

Llanos Central

Crudo pesado

Orito

Neiva

Per

Piedemonte

Total

Civil Perforacin y completamiento Facilidades e infraestructura Ssmica Salud, seguridad, medio ambiente y comunidades Inventario y otros Total 2012 (1) Total 2011 (1)

33,2 159,2 33,6 1,1 5,3 232,4 385,3

13,2 50,8 23,6 3,8 3,5 94,9 113,6

14,1 47,3 3,4 18,3 3,5 86,6 104,6

1,9 22,2 3,2 1,0 1,2 29,5 48,6

0,1 2,7 0,5 0,1 0,2 3,6 46,3

11,2 93,3 4,0 4,5 113,0 48,4

6,0 58,7 0,2 31,7 2,1 98,7 40,3

79,7 434,2 64,5 60,0 20,3 (27,1) 631,6 787,1

(1) En 2012 se registraron en el estado de flujos de efectivo inversiones de capital de $155,9 millones (2011 $391,0 millones) por adiciones de PP&E y $475,6 millones (2011 $396,1 millones) por adiciones de E&E.

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Las inversiones de capital de Llanos profundos del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 se relacionan con: Los costos de perforacin y completamiento de 11 pozos petroleros y 5 pozos de agua; los costos de facilidades e infraestructura, que incluyen los costos de mejoras de manejo del agua para nuevos descubrimientos de petrleo, mejoras a la instalacin de procesamiento central Corcel y la instalacin de lneas de flujo para conectar la produccin de Corcel con la de Guatiquia; y los costos de construccin civil de plataformas y vas de acceso para los pozos perforados durante el perodo y los prximos pozos de exploracin. Las inversiones de capital de Llanos Central del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 se relacionan con: Los costos de perforacin y completamiento de 7 pozos petroleros y 1 pozo de agua; los costos de facilidades e infraestructura para ampliar el campo Yenac; y los costos de adquisicin de datos ssmicos bidimensionales de 42 kilmetros cuadrados en el Bloque Casimena. Las inversiones de capital de crudo pesado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 se relacionan con: Los costos de perforacin y completamiento del pozo horizontal Tatama-1, el pozo de exploracin vertical Dara-1 y 10 pozos estratigrficos; y los costos de adquisicin de datos ssmicos tridimensionales de 80 kilmetros cuadrados en el Bloque Chiguiro Oeste y datos ssmicos bidimensionales de 277 kilmetros en el Bloque Ro Ariari Las inversiones de capital de Per del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 se relacionan con: Los costos de perforacin, pruebas y abandono de los pozos La Colpa-2X y Sheshea-1X; la construccin de una base logstica en Nueva Italia y una en Sheshea; y el trabajo de mantenimiento y mejora de la va de acceso. Las inversiones de capital en el Piedemonte se relacionan con: La perforacin y pruebas del pozo Bromelia; los costos de construccin de obras civiles para la locacin y las vas de acceso del pozo Canatua; y los costos relacionados con la compra del programa para la adquisicin de datos ssmicos tridimensionales del Bloque 31 (217 kilmetros cuadrados) en el primer trimestre, del Bloque 59 (367 kilmetros cuadrados) en el segundo trimestre, y del Bloque 25 (282 kilmetros cuadrados), que al 31 de diciembre se encontraba en la fase de adquisicin. RECURSOS DE LIQUIDEZ Y CAPITAL La Direccin estima que la Compaa contar con fondos suficientes para ejecutar su programa de capital y cumplir con sus obligaciones financieras, basado en la situacin financiera al 31 de diciembre de 2012 y sus flujos futuros de efectivo proyectados. La Compaa considera que se encuentra en una buena posicin financiera, con una significativa capacidad de crdito y activos disponibles que le estn permitiendo obtener slides netbacks operacionales un amplio inventario de prospectos de exploracin. La Compaa tiene un historial de generacin de flujos de fondos de operaciones positivos, durante el ejercicio fiscal 2012 la Compaa registr $647,9 millones en este rubro. Otras fuentes de liquidez de la Compaa incluyen activos circulantes por un monto de $142,0 millones al 31 de diciembre de 2012, una lnea de crdito basada en reservas no utilizada, y las posibilidades financieras que ofrecen sus activos consistentes en oleoductos y nuestros activos de infraestructura.

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Requisitos de efectivo El siguiente cuadro resume los compromisos de liquidez y capital consolidados con base en los compromisos actuales y las obligaciones de deuda (incluidos los intereses provisionadas): Compromisos y obligaciones de deuda Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar Obligaciones convertibles 2016 inters Obligaciones convertibles 2016 principal (1) Obligaciones convertibles 2017 inters Obligaciones convertibles 2017 principal (2) Contratos de almacenaje y transporte (3) Contratos de exploracin (4) Otras provisiones Porcin a largo plazo del impuesto al patrimonio por pagar Arrendamientos Otros contratos Total
(1)

< 1 ao

1-3 aos

Posteriormente

Total

271,9 5,2 198,9 13,0 51,9 47,2 11,7 5,8 19,5 625,1

26,0 130,2 39,3 27,9 7,3 6,7 1,2 238,6

19,5 400,0 547,1 42,8 4,3 0,3 1.131,0

271,9 5,2 198,9 58,5 400,0 729,2 86,5 82,4 7,3 16,8 21,0 1.877,7

Los tenedores de obligaciones tienen la opcin, por una sola vez, de venta anticipada por el 100 por ciento del valor par ms los intereses acumulados el 25 de agosto de 2013. Los tenedores de las obligaciones deben ejercer su opcin put dentro de un perodo de 30 das entre el 10 de junio y el 10 de julio de 2013. En el cuadro anterior se contempla que la ejercern debido a que las obligaciones estn outof-the-money. La Compaa puede pagar estos bonos en efectivo o con el nmero equivalente de acciones ordinarias. (2) Las obligaciones son convertibles en acciones ordinarias de Petrominerales a un precio de conversin de US$17,2488 por accin, sujeto al ajuste por dividendos y una reduccin nica mxima del 20% del precio de conversin al precio promedio de las acciones entre el 28 de noviembre 2013 y el 11 de diciembre de 2013, ms una prima del 35%. En el caso de conversin, la Compaa entregara un total de 22.220.124 acciones ordinarias. (3) Petrominerales celebr varios contratos firmes de transporte ship-or-pay y acuerdo de descarga en la Cuenca de Los Llanos. La Compaa considera que podr cumplir sus compromisos de transporte con el petrleo que produce y/o compra. (4) Conforme a los contratos de exploracin, dentro de los tres prximos aos la Compaa debe cumplir con compromisos de trabajo por un total de $86,5 millones. Estos compromisos forman parte de las actividades normales, que incluyen adquisicin y procesamiento de datos ssmicos y perforacin de pozos de exploracin. La Compaa ha emitido cartas de crdito por un total de $46,1 millones para garantizar las obligaciones estipuladas en estos contratos de exploracin.

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Fuentes y usos de efectivo El siguiente cuadro concilia las variaciones registradas en el efectivo durante el trimestre y el ao.
Trimestre finalizado el Ao finalizado el 31 de diciembre de 2012 31 de diciembre de 2012 Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del perodo (1) Flujo de fondos de operaciones Variaciones de capital de trabajo no monetario de operaciones, impuestos e intereses Emisin de obligaciones convertibles Recompra de obligaciones convertibles Emisin de acciones ordinarias Recompra de acciones (2) Gastos en PP&E y E&E Adquisicin de Alvopetro S.A. Inversin en oleoductos Dividendos pagados (3) Otros Efectivo y equivalentes de efectivo, cierre del perodo

33,8 122,5 111,4 (2,7) 0,3 (29,0) (148,0) (35,8) (11,2) (0,8) 40,5

295,4 647,9 69,6 391,7 (345,4) 2,6 (184,0) (631,6) (35,8) (9,4) (46,9) (113,6) 40,5

(1) Medicin fuera del marco NIIF. Vase el apartado Mediciones fuera del marco NIIF en la seccin Anlisis y comentarios de la Direccin. (2) En la seccin de Inversiones de capital se presenta informacin detallada sobre el efectivo utilizado para costos en PP&E y E&E. (3) Incluye variaciones en la inversin de capital de trabajo no monetario, costos de financiamiento y gastos en otros activos.

Adems de los saldos de efectivo, Petrominerales cuenta con una lnea de crdito basada en reservas sin utilizar, que se renov el 8 de febrero de 2013 con una ampliacin de $250 millones de la base de endeudamiento. Petrominerales tambin mantiene lneas de crdito operativo locales en Colombia que utiliza principalmente para emitir cartas de crdito en apoyo de sus compromisos de exploracin. Al 31 de diciembre de 2012, las cartas de crdito emitidas a cargo de dichas lneas de crdito sumaron $46,1 millones. La Compaa cumple con todas las obligaciones contenidas en los contratos sobre obligaciones convertibles y lneas de crdito. Las lneas de crdito contienen convenios financieros para mantener una tasa de deuda bancaria contra las ganancias de los ltimos 12 meses antes de intereses, impuestos, agotamientos y depreciacin por debajo de 3,0 veces (0,07 al 31 de diciembre de 2012) y a mantener una razn corriente superior a 1,0 veces (1,47 al 31 de diciembre de 2012) definida como la divisin del activo circulante entre el pasivo circulante, menos la deuda bancaria no utilizada y el monto de capital de las obligaciones convertibles. Las obligaciones convertibles tienen convenios financieros que exigen mantener una relacin mnima de 30 por ciento (46 por ciento al 31 de diciembre de 2012) entre el valor en libros del patrimonio y el total de activos, y limitar el monto de garantas y gravmenes al 35% (0 por ciento al 31 de diciembre de 2012) del total de activos del valor en libros. ACCIONES ORDINARIAS Al 5 de marzo de 2013, el total de acciones ordinarias, opciones de compra de acciones, acciones ordinarias diferidas y acciones de incentivo en circulacin de Petrominerales era de 91.453.342 (84.504.721 acciones ordinarias, 5.757.811 opciones de acciones, 203.111 acciones ordinarias diferidas y 987.699 acciones de incentivo). Con la aprobacin de TSX y conforme a nuestra oferta de compra normal por parte del emisor (NCIB), Petrominerales est autorizada para adquirir hasta 7.377.935 acciones ordinarias en el perodo transcurrido entre el 27 de mayo de 2012 y el 26 de mayo de 2013, y siempre que en una sola sesin burstil no adquiera ms de 178.469 de estas acciones. A la fecha, Petrominerales ha adquirido 6.000.668 acciones ordinarias a un precio promedio ponderado de CAN$8,33 cada una, conforme a nuestra NCIB. Anteriormente, con arreglo a la NCIB que expir el 26 de mayo de 2012, adquiri 4.678.381 acciones ordinarias a un precio promedio ponderado de $26,70 cada una. Los accionistas que deseen obtener una copia del aviso de intencin de oferta de compra normal por parte del emisor, pueden solicitarla, sin ningn cargo, al Secretario Corporativo de la Compaa. Petrominerales Ltd. Cuarto trimestre y Anlisis y comentarios de la Direccin 2012 17

En el trimestre finalizado el 31 de diciembre de 2012, la Compaa recompr y cancel 3.623.668 millones de acciones ordinarias (1.324.892 en 2011) a un costo promedio de $8,01 cada una, conforme a nuestra NCIB. De los $29,0 millones pagados, $11,1 millones se contabilizaron como una reduccin del valor en libros de las acciones ordinarias y $17,9 millones, como una reduccin de las utilidades retenidas. En el ao finalizado el 31 de diciembre de 2012, conforme a nuestra NCIB, la Compaa recompr y cancel 6.000.668 acciones ordinarias (4.678.381 en 2011) a un costo promedio de $8,45 cada una y 10 millones de acciones de tenedores extranjeros, a un costo promedio de $13,33 cada una. De los $184,0 millones pagados, $48,2 millones se contabilizaron como una reduccin del valor en libros de las acciones ordinarias y $135,9 millones, como una reduccin de las utilidades retenidas. RIESGOS E INCERTIDUMBRES La Compaa est expuesta a los siguientes riesgos por el uso de instrumentos financieros: riesgo de crdito, riesgo de liquidez y riesgo de mercado. Esta nota presenta informacin sobre la exposicin de la Compaa a cada uno de los riesgos anteriormente mencionados, y los objetivos de la Compaa, las polticas y los procesos para medir y manejar el riesgo. La Junta Directiva tiene la responsabilidad para el establecimiento y vigilancia de las actividades del marco de la gestin de riesgos financieros y monitorear las actividades de gestin de riesgos. La Compaa identifica y analiza los riesgos que enfrenta la Compaa y puede utilizar los instrumentos financieros para mitigar estos riesgos. Los riesgos principales identificados por Petrominerales son: riesgo de crdito, riesgo de liquidez, riesgo de mercado, riesgo de divisas, riesgo del precio de crudo y gas y riesgo de tasa de inters. Riesgo de crdito El riesgo de crdito es el riesgo de que la Compaa no pueda cobrar las cantidades adeudadas al vencimiento. La Compaa tiene riesgo de crdito en efectivo y en equivalentes de efectivo y deudores comerciales y otras cuentas por cobrar. La produccin de crudo se vende, segn los precios basados en el mercado ajustados por las diferencias de calidad, a seis principales contrapartes. Por lo general, la mxima exposicin de crdito de la Compaa a los clientes es por los ingresos de hasta dos meses de ventas. La Compaa no anticipa incumplimiento por ninguna de las contrapartes. Adems, la Compaa reduce su riesgo de crdito a determinadas contrapartes, a travs del seguro de crdito o la obtencin de cartas de crdito bancario garantizadas. A continuacin se presenta el desglose de deudores comerciales y otras cuentas por cobrar de la Compaa: 31 de diciembre 2012 23,4 27,9 5,1 56,4 31 de diciembre 2011 111,1 32,2 7,3 9,1 159,7

Clientes de petrleo crudo Cuentas por cobrar por inversin en oleoductos Cuentas por cobrar a socios en asociacin Impuesto sobre ventas por cobrar de Per Otras cuentas por cobrar Total

Las cuentas por cobrar de clientes de petrleo crudo se cobran normalmente aproximadamente 15 das despus de la entrega. La poltica de la Compaa para mitigar el riesgo de crdito asociado a estos saldos consiste en establecer relaciones de comercializacin con grandes compradores, negociar el pago anticipado y obtener garantas y/o seguros de crdito. La Compaa no ha experimentado histricamente ningn problema de cobranza con sus clientes de petrleo crudo. Al 31 de diciembre de 2012, ninguna de las cuentas por cobrar de la Compaa con vencimiento a ms de 90 das se ha deteriorado. Para determinar la recuperabilidad de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, Petrominerales realiza un anlisis de riesgos considerando el tipo y el plazo de vencimiento de las cuentas por cobrar activas, as como la solvencia de las contrapartes. Petrominerales Ltd. Cuarto trimestre y Anlisis y comentarios de la Direccin 2012 18

El efectivo y los equivalentes de efectivo consisten en saldos bancarios en efectivo y depsitos a corto plazo con vencimiento menor de 90 das. La Compaa gestiona su exposicin crediticia relacionada con inversiones a corto plazo seleccionando a las contrapartes de acuerdo con sus calificaciones crediticias y monitorea todas las inversiones. El valor en libros de deudores comerciales y otras cuentas por cobrar y el efectivo y equivalentes de efectivo representan la mxima exposicin crediticia. La Compaa tiene una reserva para cuentas de dudosa recuperacin de $1,2 millones al 31 de diciembre de 2012 y no se vio obligada a cancelar en libros ninguna cuenta por cobrar durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez es el riesgo que la Compaa no pueda cumplir con sus obligaciones financieras al vencimiento. El enfoque de la Compaa para gestionar la liquidez es asegurarse, con medios razonables, que tenga liquidez suficiente para cumplir con sus obligaciones a su vencimiento, ya sea en condiciones normales o inusuales, sin incurrir en prdidas inaceptables o poner en riesgo los objetivos de negocios de la Compaa. La Compaa prepara los presupuestos de inversiones de capital anuales, que se supervisan regularmente y se actualizan cuando es necesario. La produccin de petrleo crudo se monitorea diariamente para proporcionar estimaciones actuales del flujo de efectivo y la Compaa utiliza las autorizaciones de gastos en proyectos para manejar inversin de capital. Para facilitar el programa de inversin de capital, la Compaa tiene una lnea de crdito renovable basada en reservas, conforme a la Nota 14. Los vencimientos contractuales de los pasivos financieros al 31 de diciembre de 2012 se incluyen en el apartado sobre requisitos de efectivo, en Liquidez y recursos de capital de esta seccin de Anlisis y comentarios de la Direccin. Riesgo de mercado El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en factores del mercado, tales como los tipos de cambio, los precios de los crudo y gas, y las tasas de inters, afecten los flujos de efectivo, la utilidad neta, la liquidez o el valor de instrumentos financieros de la Compaa. El objetivo de la gestin de riesgo de mercado es mitigar las exposiciones del riesgo de mercado cuando sea considerado apropiado, y maximizar los retornos. La Compaa usa diversos instrumentos derivados para enfrentar el riesgo de mercado. La Junta Directiva aprob una poltica de cobertura y revisa peridicamente los resultados de todas las actividades de gestin de riesgos y posiciones en circulacin. Riesgo cambiario El riesgo cambiario es el riesgo de que el valor justo o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero fluctuarn como resultado de cambios en el tipo de cambio. La Compaa est expuesta a las fluctuaciones de divisas ya que ciertos gastos estn denominados en pesos colombianos. Al da 31 de diciembre de 2012, si el dlar estadounidense se hubiera revaluado cinco por ciento contra el peso colombiano, manteniendo constantes el resto de las variables, la utilidad neta por el ao habra sido superior en $7,0 millones (en 2011 superior en $4,0 millones), debido principalmente a las cuentas por pagar denominadas en pesos colombianos. La Compaa no tena contratos de futuros sobre tipos de cambio durante el transcurso al finalizar el ao terminado el 31 de diciembre de 2012. Riesgo de precios de crudo y gas El riesgo de precios de crudo y gas es el riesgo de que el valor justo o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero fluctuaran como resultado de variaciones en dichos precios. Los cambios significativos en los precios de crudo y gas tambin pueden afectar a la base de endeudamiento de la Compaa bajo su lnea de crdito asegurada. Los precios de crudo y gas ms bajos pueden tambin reducir la habilidad de la Compaa para reunir capital. Los Petrominerales Ltd. Cuarto trimestre y Anlisis y comentarios de la Direccin 2012 19

precios de crudo son afectados por los acontecimientos econmicos mundiales que dictan los niveles de oferta y demanda. La Compaa puede procurar de vez en cuando atenuar el riesgo del precio de crudo y gas a travs del uso de derivados financieros. La poltica de la Compaa es celebrar nicamente contratos de crudo y gas que se consideran adecuados hasta por un mximo del 50 por ciento de sus volmenes de produccin diarios proyectados. El siguiente cuadro resume los acuerdos contractuales de la Compaa sobre derivados de petrleo crudo al 31 de diciembre de 2012: Plazo Febrero - diciembre de 2013 Marzo - diciembre de 2013 (1)
Volumen (bppd) Precio de venta ($/bbl) Precio de referencia

750 500

$100,00 piso / $120,00 techo $100,00 piso / $119,00 techo

Brent en US$ Brent en US$

(1) El 31 de diciembre de 2013, el banco podr por nica vez ampliar el contrato de garanta de precio mnimo y mximo a los 12 meses de 2014.

Al 31 de diciembre de 2012, el valor justo de los contratos de gestin del riesgo de crudo y gas era un activo de $0,1 millones ($0 al 31 de diciembre de 2011). Despus de esa fecha, celebramos los siguientes acuerdos contractuales sobre derivados de petrleo crudo: Plazo Febrero - diciembre de 2013 Marzo - diciembre de 2013
Volumen (bppd) Precio de venta ($/bbl) Precio de referencia

1,250 $100,00 mnimo / $120,00 mximo 500 $100,00 mnimo / $120,50 mximo

Brent en US$ Brent en US$

Las utilidades y el flujo de efectivo de la Compaa son sensibles a las fluctuaciones del precio del petrleo crudo. Los siguientes factores demuestran el impacto previsto anualizado del flujo de efectivo antes de impuestos: Variacin de: Brent Precio de referencia de Brent, $1,00/bbl (suponiendo 25.000 bppd) Petrleo crudo 1.000 bppd producidos a $100/bbl Brent (millones) 7,8 22,6

Riesgo de tasa de inters El riesgo de tasa de inters es el riesgo de que el valor justo o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero fluctuaran como resultado de variaciones en las tasas de inters de mercado. La Compaa est expuesta al riesgo de tasa de inters de flujo de efectivo en la deuda bancaria de tasa de inters flotante, en la medida que se utilice, debido a las fluctuaciones en las tasas de inters de mercado y el riesgo de tasa de inters en los precios en las obligaciones convertibles a tasa fija. El resto de los activos y pasivos financieros de la Compaa no se exponen al riesgo de tasa de inters. La sensibilidad de la Compaa a las tasas de inters actualmente es inmaterial ya que la deuda bancaria est sin utilizar. La Compaa no tena ningn contrato de cobertura (swap) de tasa de inters o contratos financieros celebrados en o durante el transcurso del ao finalizado el 31 de diciembre de 2012.

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POLTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRTICAS Para la elaboracin de estos estados financieros, la Direccin de la Compaa se bas en juicios, hiptesis y estimaciones. Los resultados reales pueden ser sustancialmente diferentes de las estimaciones. Las notas a los estados financieros consolidados contienen las bases de presentacin y las principales polticas contables de la Compaa. En seguida se describen las polticas y estimaciones que consideramos crticas para la determinacin de los resultados financieros de la Compaa correspondientes al ao finalizado el 31 de diciembre de 2012, divulgados en la seccin Anlisis y comentarios de la Direccin. Activos de exploracin y evaluacin (E&E) Los activos de exploracin y evaluacin incluyen todos los costos relacionados directamente con la exploracin y evaluacin de reservas de petrleo crudo y gas. Estos costos pueden incluir los costos de adquisicin de licencias, servicios y estudios tcnicos, pasivos por desmantelamiento y de perforacin y pruebas de exploracin. Los activos de E & E son capitalizados inicialmente sobre una base de rea. Cuando se determina que un rea de E&E es tcnicamente factible y econmicamente viable, los costos acumulados son transferidos a la propiedad, planta y equipo. Cuando se determina que no es tcnicamente factible o comercialmente viable, o la Compaa decide no continuar con su actividad en esa rea, los costos no recuperables se cargan a la utilidad neta como gastos de exploracin y evaluacin. Estimaciones de reservas El proceso de estimar reservas es complejo. Requiere de estimaciones significativas basadas en datos disponibles geolgicos, geofsicos, de ingeniera y econmicos. Para estimar las reservas de petrleo crudo y de gas natural econmicamente recuperables y los flujos de efectivo neto futuros relacionados, la Compaa incorpora muchos factores y asunciones incluyendo las caractersticas previstas de las reservas, los precios y costos futuros del petrleo y efectos asumidos de regulacin de las entidades gubernamentales. Las reservas se utilizan para calcular el agotamiento de los costos de crudo y gas capitalizados y para propsitos de deterioro segn lo descrito en la Nota 3 de los estados financieros. Deterioro de activos Para la prueba de deterioro de la propiedad, planta y equipo, activos de exploracin y evaluacin y plusvala mercantil, la evaluacin de hechos y circunstancias es un proceso subjetivo que implica a menudo un nmero de estimaciones y est sujeto a la interpretacin. Adicionalmente, la prueba de deterioro de activos o unidades de generacin de efectivo (CGU), al igual que la evaluacin de potenciales reversiones de ajustes por deterioro, requiere estimar el monto recuperable de un activo o una CGU. La estimacin de la cantidad recobrable requiere un nmero de supuestos y estimaciones, incluyendo cantidades de reservas, volmenes de produccin esperada, precios futuros de crudo y gas, tasas de descuento, as como costos futuros de desarrollo y operacin. Estos supuestos y estimaciones estn sujetos a cambios ya que la nueva informacin disponible y cambios en cualquiera de los supuestos, tales como una revisin a la baja en reservas, una disminucin de precios de crudo y gas o un aumento en costos, podran resultar en el deterioro del valor en libros del activo o de la CGU. Al 31 de diciembre de 2012, los montos recuperables de las CGU de la Compaa se estimaron a su valor justo menos el costo de vender al valor presente neto de los flujos de efectivo antes de impuestos de las reservas de petrleo y gas de cada CGU que se basan en las reservas estimadas por el evaluador independiente de reservas de la Compaa.

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Pasivos derivados Las obligaciones convertibles de 2016, si se convierten por el titular, pueden ser liquidadas en efectivo o en acciones ordinarias a opcin de la Compaa. El pago potencial en efectivo al vencimiento da lugar a un pasivo derivado. El precio de conversin de las obligaciones convertibles en 2017 puede, por nica vez, reducirse al precio promedio de las acciones del 28 de noviembre 2013 al 11 de diciembre de 2013, hasta un 20%. El nmero actualmente desconocido de acciones por emitirse hasta la fecha de ajuste (es decir, el nmero variable de acciones) se registra como pasivo derivado. Cuando se miden al valor justo, de conformidad con las NIIF, las ganancias y prdidas por este pasivo se contabilizan en funcin de las fluctuaciones del valor justo. El valor justo del pasivo se determina utilizando el modelo de valoracin binomial que se basa en el precio de las acciones del final del perodo y el precio de ejercicio de las obligaciones, y supuestos para una tasa de inters libre de riesgo (basado en las obligaciones del gobierno), los dividendos esperados, as como la volatilidad del precio de las acciones (basado en las volatilidades implcitas de las opciones negociadas en el mercado libre, la volatilidad del dlar estadounidense y canadiense y la correlacin esperada). El valor definitivo del pasivo derivado podra diferir materialmente del valor justo registrado y podra afectar los resultados futuros. Impuestos sobre la renta Dado que la Compaa tiene operaciones en Canad, Colombia, Per y Brasil, est sujeta al pago de impuestos sobre la renta en esas jurisdicciones. La determinacin del impuesto sobre la renta es de por s compleja y la Compaa est obligada a interpretar continuamente los cambios normativos y a efectuar ciertas estimaciones y suposiciones sobre eventos futuros. Mientras que los documentos presentados de los impuestos sobre la renta estn sujetos a auditoras y reevaluaciones, la Compaa considera que ha cumplido adecuadamente todas las obligaciones de impuestos. Sin embargo, los cambios en los hechos y circunstancias, como resultado de las auditoras de impuestos, las reevaluaciones, la jurisprudencia y la nueva legislacin pueden resultar en un aumento o disminucin de la provisin para impuestos sobre la renta. Contingencias En el curso normal de operaciones, Petrominerales tiene controversias con los participantes de la industria para las cuales la Compaa no puede determinar actualmente el resultado final. Petrominerales registra costos al momento en que se incurren o llegan a ser determinables. La Direccin considera que la resolucin de estos asuntos no tendra un efecto material adverso sobre la posicin financiera consolidada de la Compaa o resultados de operaciones.

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CAMBIOS EN LAS POLTICAS CONTABLES La Compaa ha revisado pronunciamientos nuevos y actualizaciones de contabilidad emitidos pero que an no entran en vigor, y determin que los siguientes pueden tener un impacto en la Compaa: Nombre y descripcin de la norma Fecha de adopcin Efectos previstos de la adopcin en los estados financieros consolidados La totalidad de los efectos de esta norma se conocern nicamente hasta la terminacin del proyecto. No hay impacto material. No hay impacto material.

NIIF 9: Instrumentos financieros - es el resultado de la primera fase del proyecto del IASB de sustitucin de la IAS 39, Instrumentos financieros: Reconocimiento y medicin. La nueva norma sustituye los mltiples modelos actuales de clasificacin y medicin de los activos y pasivos financieros con un modelo nico que contempla solamente dos categoras de clasificacin: costo amortizado y valor justo. NIIF 10: Estados financieros consolidados - requiere que se utilice un solo modelo en el anlisis de controles de todas las compaas beneficiarias de inversiones, incluidas las entidades de propsito especial. La NIIF 11, "Acuerdos conjuntos" presenta un nuevo modelo para determinar si una entidad debe contabilizar los acuerdos conjuntos usando la consolidacin proporcional o el mtodo de participacin. Cada entidad tendr que seguir la sustancia ms que la forma legal de un acuerdo conjunto y tendr una sola opcin relativa al mtodo contable. NIIF 12: Divulgacin de participaciones en otras entidades - requiere que cada compaa divulgue informacin sobre sus subsidiarias, acuerdos conjuntos, empresas asociadas y entidades estructuradas no consolidadas. NIIF 13: Medicin del valor justo - proporciona una orientacin exhaustiva para los casos en que las NIIF exigen que se utilice el valor justo, as como para determinar este valor y las mediciones que deben divulgarse. El IAS 27, Estados financieros separados, establece los requisitos de contabilidad y de divulgacin para las inversiones en filiales, negocios conjuntos, y asociados cuando una entidad elabora estados financieros separados y substituye la actual IAS 27 "Estados financieros consolidados y separados" que como la gua de consolidacin se incluye en la NIIF 10 Estados financieros consolidados. IAS 28, Inversiones en negocios conjuntos y asociaciones en participacin requiere que se contabilicen las inversiones en estas entidades e indica cmo hacerlo mediante el mtodo de participacin. NIIF 7, Instrumentos financieros: Revelaciones - describe los requisitos de compensacin entre activos y pasivos financieros en los casos en que las NIIF permiten compensarlos entre s. IAS 32 Instrumentos financieros: Presentacin - aborda las incongruencias en la aplicacin de los criterios de compensacin que describe. Estas enmiendas aclaran algunos de los criterios necesarios para cumplir con el fin de permitir la compensacin de los activos financieros y pasivos financieros.

1 de enero de 2015

1 de enero de 2013 1 de enero de 2013

1 de enero de 2013 1 de enero de 2013 1 de enero de 2013

No hay impacto material. No hay impacto material. No hay impacto material.

1 de enero de 2013 1 de enero de 2013 1 de enero de 2014

No hay impacto material. No hay impacto material. No hay impacto material.

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POLTICAS REGLAMENTARIAS Certificacin de revelaciones en informes anuales De conformidad con el Instrumento multilateral 52-109 de la organizacin Canadian Securities Administrators (Administradores de Valores de Canad), la Compaa emite anualmente una Certificacin de informes anuales (la Certificacin). La Certificacin requiere que los oficiales certifiquen que son responsables de establecer y mantener controles y procedimientos de revelacin, as como controles internos sobre los informes financieros. La Certificacin requiere que los oficiales de certificacin declaren que establecieron los controles y procedimientos de divulgacin directamente o a travs de otras personas, bajo su supervisin, a fin de lograr una certeza razonable de que: (i) obtengan de otros informacin esencial relacionada con Petrominerales, y (ii) que la informacin que Petrominerales est obligada a revelar en los informes a las autoridades reguladoras de valores se registre, procese, resuma y presente dentro de los plazos previstos por la legislacin canadiense en materia de valores. Tambin requiere que declaren que establecieron controles internos sobre los informes financieros directamente o a travs de otras personas, bajo su supervisin, a fin de lograr una certeza razonable respecto a la fiabilidad de dichos informes y la preparacin de los estados financieros para propsitos externos. Durante el trimestre y el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, los controles internos sobre los informes financieros no sufrieron ningn cambio que haya tenido o pudiera tener, segn las previsiones razonables, un efecto sustancial adverso en la Compaa. La Compaa ha mantenido continuamente sistemas relacionados con controles y procedimientos de divulgacin y controles internos sobre los informes financieros, y se propone continuar este seguimiento en el futuro. PERSPECTIVAS PARA 2013 En 2013, implementaremos un programa de capital equilibrado en cuanto a las oportunidades de perforacin de desarrollo y a la exploracin de alto impacto en Colombia, Per y Brasil. Nuestro programa para 2013 incluye: Continuacin de los programas de perforacin de desarrollo en nuestros bloques de Orito y Neiva, con la perforacin de hasta nueve pozos en Orito y hasta seis pozos en Neiva; Perforacin de hasta cinco pozos de evaluacin y desarrollo en nuestros campos Yenac y Mantis en Llanos Central; Perforacin de hasta 10 pozos de exploracin en la Cuenca de los Llanos en Colombia, con miras a obtener recursos de petrleo ligero consistentes en un mximo de 61 millones de barriles de petrleo inicial in situ por descubrir; Posicionarnos de manera que se desarrolle rpidamente una plataforma de produccin comercial en nuestro yacimiento de crudo pesado basada en los resultados de nuestras pruebas en el pozo Tatama; Perforacin de nuestros dos primeros pozos en Brasil con miras a obtener grandes recursos de petrleo ligero en nuestros terrenos recin adquiridos; y Exposicin al primero de dos prospectos de exploracin de alto impacto que perforar nuestro asociado en participacin en Per.

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Planeamos financiar nuestro programa de capital de 2013 con los flujos de efectivo de las operaciones. Adems, como se anunci previamente, cerramos nuestra lnea de crdito basada en reservas con un incremento en la base de endeudamiento de $250 millones que nos brinda una mayor flexibilidad financiera. Comunicaremos a nuestros accionistas nuestros avances a lo largo de 2013
PERSPECTIVAS PARA 2013 Declaraciones referidas al futuro. Cierta informacin contenida en este informe constituye declaraciones referidas al futuro, que se expresan mediante el uso de palabras o frases tales como "se prev", "se estima", "se proyecta", "estimacin", "proyeccin", y similares. Especficamente, este informe contiene declaraciones referidas al futuro que se relacionan con la oportunidad de los proyectos de capital, los resultados financieros, los resultados operativos, y la participacin en el OBC y los costos del mismo. Dichas declaraciones se basan en expectativas y supuestos fundamentales de Petrominerales, que incluyen supuestos relativos al xito de las actividades de perforacin futuras, los resultados de los pozos actuales, los precios vigentes de crudo y gas, la disponibilidad de mano de obra y servicios, la obtencin de los permisos y autorizaciones reglamentarias y el desempeo de las actividades previstas por los socios en el sector. Se advierte al lector que los supuestos en que se basa esta informacin, si bien se consideraban razonables en el momento de prepararla, pueden resultar incorrectos en la prctica. Los resultados reales obtenidos durante el perodo de proyeccin pueden diferir de la informacin aqu presentada a causa de numerosos riesgos conocidos y desconocidos e incertidumbres y otros factores, los cuales se comentan en los informes sobre valores de la Compaa presentados en Canad e incluyen, entre otros: condiciones generales de la economa, condiciones del mercado y las empresas; fluctuaciones en los precios del petrleo; resultados de las actividades de perforacin de exploracin y desarrollo, recompletamiento y otras actividades relacionadas; oportunidad y disponibilidad de taladro; resultados de las negociaciones de contratos de exploracin; fluctuaciones en los tipos de cambio e incertidumbre respecto a las reservas estimadas; modificaciones a la normativa ambiental y otras; riesgos asociados a las operaciones de petrleo y gas; dependencia de los socios respecto a la construccin del OBC; y otros factores, muchos de los cuales escapan al control de la Compaa. Por consiguiente, Petrominerales no afirma que los resultados reales obtenidos durante el perodo de proyeccin sern iguales a los proyectados, ni en su totalidad ni en parte. Hasta donde lo permitan las leyes de valores, Petrominerales no asume la obligacin de actualizar o revisar pblicamente sus declaraciones referidas al futuro en este documento ni en ninguna otra parte, ya sea como resultado de nueva informacin o de sucesos futuros o por otra causa. Mediciones fuera del marco NIIF. El presente informe contiene trminos financieros que no se consideran mediciones dentro del marco de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF), entre otros: flujo de fondos de operaciones, utilidad neta ajustada, flujo de fondos por accin, utilidad neta ajustada por accin, capital de trabajo y netback operacional. Estas mediciones son de uso comn en la industria petrolera y gasfera y se consideran informativas para la Direccin y los accionistas. La evaluacin de nuestro desempeo corporativo y el de nuestras lneas de negocios se basa en el flujo de fondos de las operaciones y la utilidad neta ajustada. Flujo de fondos de operaciones no es un trmino dentro del marco de las NIIF, se refiere al efectivo generado por las actividades operativas antes de cambios en el capital de trabajo no monetario. El flujo de fondos por accin se calcula dividiendo el flujo de fondos de operaciones entre el nmero promedio ponderado de acciones en circulacin en el perodo.

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El siguiente cuadro concilia el flujo de fondos de operaciones con el flujo de efectivo de operaciones. Trimestre finalizado el 31 de diciembre Variacin 2011 porcentual Ao finalizado el 31 de diciembre Variacin 2011 porcentual

2012 Flujo de efectivo de actividades de operacin dentro del marco NIIF Cambios en capital de trabajo no monetario incluidos intereses e impuestos por pagar Flujo de fondos de operaciones fuera del marco NIIF 233,9 (111,4) 122,5

2012 717,5 (69,6) 647,9

242,5 (29,2) 213,3

(4) 282 (43)

782,9 3,3 786,2

(8) (18)

La utilidad neta ajustada se determina mediante la suma de las prdidas o la deduccin de las ganancias en pasivo derivado, las ganancias en liquidacin de obligaciones convertibles y la amortizacin acelerada. La utilidad neta por accin se calcula dividiendo la utilidad neta ajustada entre el nmero promedio ponderado de acciones en circulacin en el perodo. La siguiente tabla muestra la conciliacin de la utilidad neta a la utilidad neta ajustada: Trimestre finalizado el 31 de diciembre Variacin 2011 porcentual Ao finalizado el 31 de diciembre Variacin 2011 porcentual

Utilidad (prdida) neta Ganancia no monetaria en pasivo financiero derivado Amortizacin acelerada no monetaria Ganancia no monetaria por liquidacin de obligaciones Utilidad (prdida) neta ajustada

2012 (63,7) 10,2 0,1 (0,1) (53,5)

107,0 (29,3) 77,7

2012 140,2 (96,1) 74,6 (16,7) 102,0

493,2 (167,0) 326,2

(72) (42) (69)

La Direccin considera que el flujo de fondos de operaciones, el flujo de fondos por accin, la utilidad neta ajustada y la utilidad neta ajustada en accin son importantes porque ayudan a evaluar el desempeo de la Compaa y demostrar que tiene la capacidad de generar el efectivo suficiente para financiar oportunidades de crecimiento futuras y pagar la deuda. El capital de trabajo incluye el activo circulante menos las cuentas por pagar comerciales y otras, menos los impuestos sobre la renta por pagar, y se utiliza para evaluar el apalancamiento financiero a corto plazo de la Compaa. La ganancia operativa neta se determina dividiendo los ingresos de petrleo menos regalas, los costos de transporte, y de produccin entre el volumen de ventas de petrleo producido. La Direccin considera importante el netback operacional debido a que es una medicin de la rentabilidad por barril vendido y refleja la calidad de la produccin. El flujo de fondos de operaciones, el flujo de fondos por accin, la utilidad neta ajustada, la utilidad neta ajustada por accin, el capital de trabajo neto y las netbacks operacionales pueden no ser comparables con los informados por otras compaas, ni deben considerarse como una alternativa al flujo de efectivo de operaciones, la utilidad neta u otras mediciones del desempeo financiero calculadas de conformidad con las NIIF. Petrleo inicial in situ por descubrir (UPIIP). UPIIP equivale a recursos sin descubrir. Especficamente, se refiere a la estimacin en una determinada fecha de las cantidades de petrleo contenidas en acumulaciones an no descubiertas. La porcin recuperable del UPIIP se conoce como recursos prospectivos, y el resto se denomina irrecuperable. Los recursos sin descubrir implican el riesgo de descubrimiento ya que no hay ninguna certidumbre de descubrirlos siquiera parcialmente. Y si se descubren, no hay ninguna certidumbre de que sea comercialmente viable producir una parte de ellos. Por el momento no se puede definir ningn proyecto de recuperacin de este volumen de UPIIP.

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INFORME DE LA DIRECCIN
La Direccin es responsable de la integridad y objetividad de la informacin contenida en este informe y de la consistencia entre los estados financieros consolidados y otros datos financieros y de operacin contenidos en cualquier parte de este informe. Los estados financieros consolidados que acompaan han sido elaborados por la Direccin de acuerdo con las Normas Internacionales de Informacin Financiera usando estimaciones y el juicio cuidadoso, particularmente en aquellas circunstancias donde las transacciones que afectan un perodo actual dependan de eventos futuros. Los estados financieros consolidados se han elaborado usando las polticas y los procedimientos establecidos por la Direccin y reflejan de manera justa la situacin financiera, el desempeo financiero y flujos de efectivo de la Compaa, dentro del marco de las Normas Internacionales de Informacin Financiera. La Direccin ha establecido y mantiene un sistema de controles internos que est diseado para proporcionar una seguridad razonable de que sus activos estn protegidos de la prdida o uso no autorizado y que la informacin financiera sea confiable y precisa. Los auditores externos de la Compaa, Deloitte LLP, han auditado los estados financieros consolidados. Su auditora proporciona una visin independiente del cumplimiento de las responsabilidades de la administracin en la medida en que se relacionan con la equidad de la presentacin de los resultados financieros y el desempeo financiero de la Compaa. El Comit de Auditora de la Junta Directiva ha revisado detalladamente los estados financieros consolidados con la Direccin y los auditores externos. El Comit de Auditora ha informado sus resultados a la Junta Directiva quien ha aprobado los estados financieros consolidados. "Firma" Corey C. Ruttan Presidente y Director General Calgary, Canad 5 de marzo de 2013 "Firma" Kelly D. Sledz Director Financiero

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INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE A los accionistas de Petrominerales Ltd.: Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Petrominerales Ltd. (la Compaa), los cuales constan de los estados consolidados de la situacin financiera al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y de los estados consolidados de resultados y utilidad integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, y las notas a los estados financieros consolidados. Responsabilidad de la Direccin en lo relativo a los estados financieros consolidados La Direccin es responsable de la preparacin y de la presentacin justa de estos estados financieros consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Informacin Financiera, y para aquellos controles internos que la Direccin determine necesarios para permitir la preparacin de estados financieros consolidados que estn libres de errores materiales, ya sea debido a fraude o error. Responsabilidad del auditor Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre estos estados financieros consolidados basada en las auditorias que efectuamos. Hemos conducido nuestras auditoras de acuerdo con las normas de auditora generalmente aceptadas de Canad. Esas normas requieren que acatemos los requisitos de tica y se planeen y lleven a cabo de tal manera que se logre una certeza razonable de que los estados financieros consolidados no contienen inexactitudes importantes. Una auditora implica realizar procedimientos para obtener evidencia de auditora sobre los montos y revelaciones en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluacin de riesgos de errores significativos en los estados financieros consolidados, ya sea debido a fraude o error. Al realizar estas evaluaciones de riesgo, el auditor considera el control interno relevante para la preparacin y la presentacin razonable, por la entidad, de los estados financieros consolidados con el fin de disear procedimientos de auditora que sean apropiados en las circunstancias, pero no con el propsito de expresar una opinin sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditora tambin incluye evaluar la eficacia de las polticas contables utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables empleadas por la Direccin, as como evaluar la presentacin general de los estados financieros consolidados. Creemos que la evidencia de auditora que hemos obtenido en nuestras auditoras es suficiente y apropiada para sustentar nuestra opinin. Opinin En nuestra opinin, los estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situacin financiera de Petrominerales Ltd. al 31 de diciembre de 2012 y 2011, y su desempeo financiero y flujos de efectivo por los ejercicios terminados en las mismas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Informacin Financiera. "Firma" Deloitte LLP Contadores pblicos

5 de marzo de 2013 Calgary, Canad

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PETROMINERALES Ltd. ESTADOS CONSOLIDA DOS DE SITUACIN FI NANCIERA

(Millones de dlares estadounidenses)

AL ACTIVOS Activo corriente Efectivo y equivalentes de efectivo Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Inventario de petrleo crudo Impuesto sobre la renta por cobrar Gastos pagados por anticipado Total del activo corriente Otros activos Activos de exploracin y de evaluacin Propiedades, planta y equipo Inversiones en oleoductos Plusvala mercantil Activo no corriente Total de activos PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Pasivo corriente Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar Impuestos sobre la renta por pagar Obligaciones convertibles 2016 Total de pasivo corriente Porcin a largo plazo del impuesto al patrimonio Obligaciones convertibles 2017 Pasivos financieros derivados relacionados con obligaciones convertibles Otras provisiones Pasivos por impuestos diferidos Total de pasivos Patrimonio de los accionistas Acciones ordinarias Reserva para compensacin por medio de acciones Utilidades retenidas Total del patrimonio de los accionistas de Petrominerals Participacion minoritaria Total de pasivos y patrimonio de los accionistas

Nota

31 de diciembre 31 de diciembre de 2012 de 2011

$ 20

40,5 56,4 6,4 26,4 12,3 142,0

295,4 159,7 6,1 1,3 462,5 24,3 415,1 1.000,8 318,8 5,0 1.764,0 2.226,5

7 8 9 11 10

17,0 646,9 982,4 328,3 8,3 1.982,9 $ 2.124,9

$ 15 17 15 15 16 17

271,9 190,6 462,5 7,3 320,1 47,2 82,4 217,8 1.137,3

333,3 55,4 388,7 13,1 454,6 73,2 64,5 187,5 1.181,6 294,4 38,3 712,2 1.044,9 2.226,5

12

10

257,0 49,1 671,2 977,3 10,3 $ 2.124,9

Compromisos y contingencias (Nota 22) Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros consolidados. Aprobado por: John D. Wright Presidente de la Junta Directiva Petrominerales Ltd. Kenneth R. McKinnon Director y Presidente del Comit de Auditora Estados financieros 2012

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PETROMINERALES Ltd. ESTADOS CONSOLIDA DOS DE RESULTADOS Y UTILIDAD INTEGRAL

(Millones de dlares estadounidenses, excepto montos por accin)

Nota Ventas de petrleo Regalas Ingresos de petrleo Ganancia (prdida) por contratos de gestin de riesgos Ingresos Costos de operacin Produccin Transporte Petrleo comprado Agotamiento y depreciacin General y administrativo Costos de adquisicin Impuesto al patrimonio colombiano Compensacin por medio de acciones Total de costos de operacin Ingresos (gastos) financieros Gastos de intereses y amortizacin Ganancia por pasivo financiero derivado en obligaciones convertibles Prdida cambiaria Ingresos por intereses Ingresos (gastos) financieros netos Utilidad antes de impuestos Impuestos sobre la renta Utilidad neta y utilidad integral atribuible a accionistas de Petrominerales Utilidad neta por accin Bsica Diluida

Ao finalizado al 31 de diciembre, 2012 2011 $ 1.099,1 $ 1.420,6 (133,2) (163,4) 965,9 1.257,2 0,1 966,0 1.257,2

20

8,9 10 17 12

174,9 67,3 476,9 35,7 0,3 15,5 770,6

170,8 140,3 0,1 312,3 34,9 2,0 27,7 19,4 707,5

6 15

(108,3) 96,1 (13,9) 3,7 (22,4) 173,0 32,8 $ 140,2 $ 1,51 1,07

(44,3) 167,0 (1,3) 2,9 124,3 674,0 180,8 493,2 4,83 2,94

17

13 13

Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros consolidados.

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PETROMINERALES Ltd. ESTADOS CONSOLIDA DOS DE CA MBIOS EN EL PATRIMONI O

(Millones de dlares estadounidenses)

Nota Acciones ordinarias Saldo al inicio del ejercicio Recompra y cancelacin de acciones Acciones emitidas para combinacin de negocios Ejercicio de opciones de acciones, acciones ordinarias diferidas y acciones de incentivo Saldo al fin del ejercicio Reserva para compensacin por medio de acciones Saldo al inicio del ejercicio Ejercicio de opciones de acciones, acciones ordinarias diferidas y acciones de incentivo Compensacin por medio de acciones Saldo al fin del ejercicio Utilidades retenidas Saldo al inicio del ejercicio Utilidad integral total atribuible a los accionistas de Petrominerales Dividendos Recompra y cancelacin de acciones Saldo al fin del ejercicio Total del patrimonio Saldo al inicio del ejercicio Utilidad integral total atribuible a los accionistas de Petrominerales Dividendos Recompra y cancelacin de acciones Ejercicio de opciones de acciones, acciones ordinarias diferidas y acciones de incentivo Acciones emitidas para combinacin de negocios Compensacin por medio de acciones Saldo al fin del ejercicio

Ao finalizado al 31 de diciembre, 2012 2011

$ 12 10 12 $

294,4 $ (48,1) 5,0 5,7 257,0

301,9 (13,8) 6,3 294,4

$ 12 12 $

38,3

21,3 (1,9) 18,9 38,3

(3,2) 14,0 49,1 $

$ 19 12 $

712,2 $ 140,2 (45,3) (135,9) 671,2 $

383,4 493,2 (51,5) (112,9) 712,2

$ 19 12 12 10 12 $

1.044,9 $ 140,2 (45,3) (184,0) 2,5 5,0 14,0 977,3

706,6 493,2 (51,5) (126,7) 4,4 18,9 1.044,9

Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros consolidados.

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PETROMINERALES Ltd. ESTADOS CONSOLIDA DOS DE FLUJOS DE EFECTIVO

(Millones de dlares estadounidenses)

Ao finalizado al 31 de diciembre, Nota 2012 2011 Actividades de operacin Utilidad neta atribuible a los accionistas de Petrominerales Utilidad neta atribuible a participacin minoritaria Ajustes por partidas no monetarias: Agotamiento y depreciacin Impuestos sobre la renta diferidos Aumento de obligaciones convertibles y ganancia por liquidacin Compensacin por medio de acciones Ganancia no realizada en derivado incluido en obligaciones convertibles Amortizacin de otros activos y otras acumulaciones Gasto de impuesto al patrimonio colombiano Liquidacin de pasivos por desmantelamiento Pagos del impuesto al patrimonio colombiano Costos de emisin de obligaciones convertibles Cambios en capital de trabajo no monetario Gasto corriente por impuestos sobre la renta Impuestos sobre la renta corrientes pagados Gastos por intereses Intereses pagados Flujos de efectivo proporcionados por actividades de operacin Actividades de financiacin Dividendos pagados Emisin de obligaciones convertibles neta de costos Emisin de acciones ordinarias neta de costos Recompra de acciones Recompra de obligaciones convertibles Flujos de efectivo utilizados en actividades de financiacin Actividades de inversin Gastos en propiedad, planta y equipo Gastos en activos de exploracin y evaluacin Gastos en otros activos Adquisicin corporativa Inversiones en oleoductos Cambios en capital de trabajo no monetario Flujos de efectivo utilizados en actividades de inversin Disminucin en efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo, al inicio del ejercicio Efectivo y equivalentes de efectivo, al fin del ejercicio $ 140,2 476,9 31,2 78,1 15,1 (96,1) 14,6 (4,9) (8,9) 1,7 647,9 154,3 1,6 (83,5) 16,6 (19,4) 717,5 $ 493,2 312,3 83,5 16,8 19,4 (167,0) 9,2 27,7 (8,9) 786,2 (63,0) 97,3 (37,6) 14,4 (14,4) 782,9

9 17 6,15 12,16 15 6,7,16 6,17 16 17 15 21 17 6

19 15 12 12 15

(46,9) 391,7 2,6 (184,0) (345,4) (182,0)

(52,7) (0,9) 4,4 (126,7) (175,9)

9 8 7 10 11 21

(155,9) (475,7) (3,6) (35,8) (9,5) (109,9) (790,4) (254,9) 295,4 40,5 9,9 30,6

(391,0) (396,1) (3,9) (318,8) 74,9 (1.034,9) (427,9) 723,3 $ 295,4 $ $ 13,8 281,6 32

El efectivo y equivalentes de efectivo consiste de: Efectivo $ Equivalentes de efectivo $ Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros consolidados. Petrominerales Ltd.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011, y por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 (todos los montos se expresan en millones de dlares estadounidenses, excepto las cantidades por accin o segn se indique).

NOTA 1 - ENTIDAD QUE REPORTA Petrominerales Ltd. (Petrominerales o la Compaa) es una Compaa internacional de petrleo y gas dedicada a la exploracin, el desarrollo y la produccin de petrleo crudo en Colombia, Per y Brasil. Petrominerales est registrada en Alberta, Canad, y es una compaa pblica que cotiza en la Bolsa de Valores de Toronto y la Bolsa de Valores de Colombia. La oficina principal de la Compaa est situada en 1000, 333 7ta avenida S.W., Calgary, Alberta, Canada, T2P 2Z1. NOTA 2 - BASE DE PRESENTACIN Declaracin de cumplimiento Estos estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Informacin Financiera ("NIIF"). Estos estados financieros consolidados fueron autorizados para publicacin por la Junta Directiva de la Compaa el 5 de marzo de 2013. Base de medicin La Compaa elabor estos estados financieros consolidados con el principio de empresa en marcha, que contempla la realizacin de activos y de pasivos en el curso normal de sus actividades a su vencimiento. Por consiguiente, fueron preparados en funcin de los costos histricos, salvo en lo que se refiere al efectivo y los equivalentes de efectivo, las cuentas por cobrar comerciales y otras, las inversiones en oleoductos, las cuentas por pagar comerciales y otras, los instrumentos financieros derivados y las transacciones de pago por medio de acciones, que se midieron a su valor justo. El estado de resultados se ha agrupado de acuerdo a funciones, a excepcin de la compensacin por medio de acciones que incluye gastos de produccin, generales y administrativos. Moneda funcional y de presentacin Estos estados financieros consolidados se presentan en dlares estadounidenses, que es tambin la moneda funcional de la Compaa. Todos los montos se expresan en millones, a menos que se indique lo contrario. Juicios contables significativos y estimacin de la incertidumbre La preparacin de los estados financieros conforme a las NIIF requiere que la direccin haga juicios, estimaciones y suposiciones que afectan la aplicacin de las polticas de contabilidad y de las cantidades reportadas de activos, pasivos, ingresos y gastos. Los juicios, las estimaciones y las suposiciones subyacentes se revisan continuamente y se basan en la experiencia y otros factores de la direccin, incluyendo expectativas de los acontecimientos futuros que se cree son razonables bajo las circunstancias. La preparacin de estos estados financieros exige que la Compaa haga juicios con respecto al uso de sus polticas de contabilidad. Las reas de los estados financieros que requieren estimaciones y supuestos significativos se incluyen en las siguientes notas:

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Contabilidad de Petrleo y Gas Determinacin de las reservas El proceso de estimar reservas es complejo. Requiere de estimaciones significativas basadas en datos disponibles geolgicos, geofsicos, de ingeniera y econmicos. Para estimar las reservas de petrleo crudo y de gas natural econmicamente recuperables y los flujos de efectivo neto futuros relacionados, la Compaa incorpora muchos factores y suposiciones incluyendo las caractersticas previstas de las reservas, los precios y costos futuros de productos bsicos y efectos asumidos de regulacin de las entidades gubernamentales. Las reservas se utilizan para calcular el agotamiento de los costos capitalizados de petrleo y gas y para propsitos de deterioro segn se describe en la Nota 3. Deterioro de activos Para la prueba de deterioro de la propiedad, planta y equipo, activos de exploracin y evaluacin y plusvala mercantil, la evaluacin de hechos y circunstancias es un proceso subjetivo que implica a menudo un nmero de estimaciones y est sujeto a la interpretacin. Adicionalmente, la prueba de deterioro de activos o unidades de generacin de efectivo (CGU), al igual que la evaluacin de potenciales reversiones de ajustes por deterioro, requiere estimar el monto recuperable de un activo o CGU. La estimacin de la cantidad recobrable requiere un nmero de supuestos y estimaciones, incluyendo cantidades de reservas, volmenes de produccin esperada, precios futuros de los productos bsicos, tasas de descuento, as como costos de futuro desarrollo y de operacin. Estos supuestos y estimaciones estn sujetos a cambios cuando hay nueva informacin disponible, y los cambios en cualquiera de los supuestos, tales como una revisin a la baja en reservas, una disminucin de precios de los productos bsicos o un aumento en costos, podran resultar en el deterioro del valor en libros del activo o de la CGU. Al 31 de diciembre de 2012, los montos recuperables de las CGU de la Compaa se estimaron a su valor justo menos el costo de vender al valor presente neto de los flujos de efectivo antes de impuestos de las reservas de petrleo y gas de cada CGU que se basan en las reservas estimadas por el evaluador independiente de reservas de la Compaa. La informacin clave para las estimaciones utilizadas en la determinacin de los flujos de efectivo de las reservas de petrleo y gas son las siguientes: (i) Reservas -Los supuestos que son vlidos al momento de la estimacin de la reservas pueden cambiar significativamente cuando hay nueva informacin disponible. Los cambios en estimaciones del precio a futuro, costos de produccin o tasas de recuperacin pueden cambiar el estado econmico de las reservas y finalmente resultar en una modificacin del informe final de reservas. (ii) Precios del petrleo y gas natural - Las estimaciones de precios a futuro de petrleo y gas natural se utilizan en el modelo de flujo de efectivo. Los precios de los productos bsicos se han mantenido relativamente estables en los dos ltimos aos; sin embargo, pueden presentar un alto grado de volatilidad debido a factores mundiales y regionales, incluidos los indicadores fundamentales de oferta y demanda, los niveles de inventario, los tipos de cambio, el clima y los factores econmicos y geopolticos (iii) Tasa de descuento - La tasa de descuento usada para calcular el valor presente neto de los flujos de efectivo se basa en estimaciones de un costo aproximado de capital promedio ponderado de compaas de la misma industria. Los cambios en el entorno econmico general podran dar lugar a cambios significativos en la estimacin.

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Se llevaron a cabo pruebas de deterioro el 31 de diciembre de 2012 con base en el valor justo menos los costos de venta calculados, utilizando una tasa de descuento antes de impuestos de 10 por ciento y las siguientes estimaciones de los precios a futuro de crudo y gas ajustado por diferenciales esperados: Petrleo crudo Brent (US$/bbl) 111,00

Ao 2013 2014 2015 2016 2017 Resto

108,35
105,72 107,88 106,62 Aumento del 2% en adelante

Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, la Compaa no registr ningn cargo por deterioro. El valor en libros de la plusvala al 31 de diciembre de 2012 es de $8,3 millones (2011 $5,0 millones) y est respaldado por la combinacin del exceso del monto recuperable sobre el valor actual en libros de sus unidades de generacin de efectivo. Con la adquisicin de Alvopetro S.A. Extrao de Petroleo e Gs Natural se obtuvo un crdito mercantil de $3,3 millones. (Nota 10). Los activos de oleoducto (que incluyen las inversiones en el Oleoducto Bicentenario de Colombia (OBC) y en el de OCENSA) se consideran activos financieros bajo las NIIF ya que la Compaa no tiene influencia significativa sobre las inversiones. Para las pruebas de deterioro de los activos de oleoductos la Compaa busca indicadores de deterioro basados en la mejor estimacin de la Direccin de las condiciones de operacin y mercado en Colombia. Pasivos por desmantelamiento En la estimacin de los pasivos futuros de desmantelamiento, se hacen suposiciones acerca de las actividades que ocurrirn dentro de muchos aos en el futuro, incluyendo el costo y el calendario de dichas actividades. Adems, se requiere de la interpretacin de contratos y las regulaciones por parte de la Direccin en cuanto a determinar lo que constituye remocin y remediacin. No se conoce claramente el impacto financiero definitivo ya que las tcnicas de remocin y remediacin de activos as como los costos cambian constantemente, entre otras, las consideraciones legales, reglamentarias, ambientales, polticas, y de seguridad. Para llegar a las cantidades registradas, se hacen numerosas suposiciones y estimaciones en las cantidades finales de liquidacin, los factores de inflacin, las tasas de descuento, la calendarizacin y los cambios esperados en los aspectos legal, regulatorio, ambiental, poltico y de ambientes de seguridad. Compromisos, contingencias y garantas Por su naturaleza, las contingencias slo se resolvern cuando sucedan uno o ms eventos futuros. La evaluacin de las contingencias implica inherentemente la estimacin de los resultados de los eventos futuros. Impuestos sobre la renta Dado que la Compaa tiene operaciones en Canad, Colombia, Per y Brasil, est sujeta al pago de impuestos sobre la renta en esas jurisdicciones. La determinacin del impuesto sobre la renta es de por s compleja y la Compaa est obligada a interpretar continuamente los cambios normativos y a efectuar ciertas estimaciones y suposiciones sobre eventos futuros. Mientras que los documentos presentados del impuesto sobre la renta estn sujetos a auditoras y reevaluaciones, la Compaa considera que ha cumplido adecuadamente por todas las obligaciones de impuestos. Sin embargo, los cambios en los hechos y circunstancias, como resultado de las auditoras de impuestos, reevaluaciones, la jurisprudencia y la nueva legislacin pueden resultar en un aumento o disminucin de la provisin para impuestos sobre la renta.

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Mediciones de valor justo Una serie de polticas contables y revelaciones de la Compaa requieren la determinacin del valor justo de los activos y pasivos financieros y no financieros. Los valores justos se han determinado para propsitos de medicin y/o revelacin y estn basados en los mtodos presentados a continuacin. Cuando es aplicable, la informacin adicional sobre los supuestos tomados en cuenta en la determinacin de los valores justos se revela en las notas especficas a ese activo o pasivo. El valor justo del efectivo y equivalentes de efectivo, deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, y acreedores comerciales y otras cuentas por pagar, se aproxima a su valor en libros debido a que vencen a corto plazo. El valor justo de los activos registrados en una combinacin de negocios se basa en los valores de mercado. El valor de mercado de la propiedad y el equipo y activos de oleoductos es el valor estimado al que los mismos podran intercambiarse en la fecha de adquisicin entre un comprador y un vendedor en una transaccin a precio de mercado despus de una comercializacin adecuada en la que las partes actuaran en pleno uso de sus facultades, dispuestas y actuando en total libertad. El valor de mercado de los activos de petrleo crudo (incluidos en propiedades y equipo) se estima con referencia a los flujos de efectivo descontados que se espera obtener de la produccin del petrleo crudo y gas natural basado en los informes independientes preparados sobre las reservas. El valor de mercado de activos corporativos se basa en los precios cotizados de mercado para elementos similares, cuando haya informacin disponible. Las obligaciones convertibles 2016, si las convierte el titular, pueden ser liquidadas en efectivo o en acciones ordinarias a opcin de la Compaa. En caso de conversin por el titular, el pago en efectivo posible generara un pasivo derivado puesto que la variabilidad del precio de las acciones de Petrominerales da lugar a un pago en efectivo de una cuanta desconocida. El precio de conversin de las obligaciones convertibles 2017 puede, por nica vez, reducirse hasta un mximo de 20% en diciembre de 2013. Esta reduccin de precio se registra como un pasivo derivado ya que el nmero de acciones por emitir variar hasta esa fecha. Como resultado de medir el pasivo por el pago potencial relacionado con la caracterstica de conversin segn los trminos del contrato de obligacin convertible de 2016 y 2017 a su valor justo bajo las NIIF, las fluctuaciones en el valor justo estimado afectarn las ganancias y las prdidas por pasivos derivados reconocidos. El valor justo del pasivo se determina utilizando el modelo de valoracin binomial que se basa en el precio de las acciones del final del perodo y el precio de ejercicio de las obligaciones, y supuestos para una tasa de inters libre de riesgo, (basado en las obligaciones del gobierno), los dividendos esperados, as como la volatilidad del precio de las acciones (basado en las volatilidades implcitas de las opciones negociadas en el mercado libre, la volatilidad del dlar estadounidense y canadiense y la correlacin esperada). El valor definitivo del pasivo derivado podra diferir materialmente del valor justo registrado y podra afectar los resultados futuros. El valor justo de la compensacin por medio de acciones se calcula utilizando el modelo de valoracin Black-Scholes. La informacin fuente incluye el precio de la accin en la fecha de la medicin y el precio de ejercicio del instrumento, y supuestos para la tasa de inters libre de riesgo, (basada en obligaciones del gobierno), la tasa de caducidad de derechos y la vida esperada de los instrumentos (basado en experiencia previa y en el comportamiento general de los tenedores de las opciones), dividendos esperados, y la volatilidad del precio de la accin (basado en las volatilidades implcitas de las opciones similares negociadas en el mercado abierto).

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NOTA 3 - POLTICAS CONTABLES SIGNIFCATIVAS Consolidacin Estos estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Petrominerales y sus subsidiarias controladas a partir de la fecha en que el control se adquiere, como se detalla en la siguiente tabla: Derechos de propiedad 31 de diciembre de 31 de diciembre de 2012 2011 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% -% 75% -% 75% -% 75% -% 75% -%

Subsidiaria Petro International Ltd. Petrominerales Marketing (Bahamas) Ltd. Petrominerales Bermuda Ltd. Petrominerales Orito Ltd. Petrominerales Colombia Ltd. Transporte and Marketing S.A.S. Colombia Inversiones Sol del Sur S.A.S. Petrominerales Peru Ltd. PanAndean Resources Limited Petrominerales Peru S.A. Veraz Petroleum Peru S.A.C. Alvopetro Oil and Gas Investments Inc. Alvopetro Investimentos e Participaes Ltda. Alvopetro Participaes em Petrleo E Gs Ltda. Alvopetro S.A Extrao de Petrleo e Gs Natural

Pas de constitucin Bahamas Bahamas Bermudas Bermudas Bermudas Colombia Colombia Bahamas Irlanda Per Per Canad Brasil Brasil Brasil

En la consolidacin se eliminan los saldos de transacciones, ingresos y gastos entre compaas. Los intereses sobre activos bajo control conjunto se contabilizan con el mtodo de consolidacin proporcional, mediante el cual se incluye en la contabilidad la participacin proporcional de Petrominerales en los ingresos, gastos, activos y pasivos. Petrominerales presenta el 100 por ciento de las subsidiarias bajo su control. Las participaciones minoritarias, que no corresponden a Petrominerales, se registran como utilidad neta atribuible a participacin minoritaria en el estado consolidado de resultados y utilidad integral, y como participacin minoritaria en el estado consolidado de situacin financiera. Si se presenta una diferencia entre el valor en libros y el valor justo al contabilizarse las participacin minoritaria u ocurrir un cambio en las mismas, la diferencia se registra como capital pagadero en efectivo, que es un componente del patrimonio de los accionistas. Reconocimiento de ingresos Los ingresos se presentan netos de regalas. Los ingresos por venta de petrleo crudo y lquidos del gas natural se reconocen cuando: Petrominerales ha transferido los riesgos y beneficios importantes de la propiedad al comprador (cambio de titularidad); Petrominerales no retiene participacin en la gestin continua al grado asociado generalmente con la propiedad o el control efectivo sobre los bienes vendidos; El importe de los ingresos puede valorarse con fiabilidad; Es probable que los beneficios econmicos asociados con la transaccin fluyan a Petrominerales; y Los costos incurridos o por incurrir, en relacin a la transaccin, pueden ser valorados con fiabilidad.

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Costos de transporte Los costos de transporte incluyen las tarifas de transporte por carrotanques y oleoducto para transportar petrleo crudo desde la cabeza del pozo hasta el punto de transferencia de ttulo. Estos costos se registran inicialmente en el inventario, hasta que se transfiera la propiedad del petrleo. Petrleo comprado Petrleo comprado incluye los costos de las compras de petrleo crudo para utilizar capacidad de oleoductos y de descarga. Estos costos se registran inicialmente en el inventario, mientras no se transfiera la propiedad del petrleo crudo. Ingresos y gastos financieros Los gastos por intereses y acrecentamiento comprenden los gastos por intereses sobre los prstamos y obligaciones, cargos de administracin por la capacidad de endeudamiento no utilizada, gastos bancarios, cargos del gobierno sobre los pagos realizados en Colombia, y el acrecentamiento del descuento en obligaciones, provisiones y costos diferidos. Las ganancias y prdidas en moneda extranjera y los cambios en el valor justo de los pasivos financieros derivados se registran como ingresos y gastos financieros sobre una base neta. Los ingresos por intereses se reconocen cuando se acumulan en el estado consolidado de resultados, utilizando el mtodo de la tasa de inters efectiva. Los costos de endeudamiento directamente relacionados con la adquisicin, construccin o produccin de un activo calificado en construccin durante un perodo superior a un ao, se capitalizan y se agregan al costo del proyecto durante la construccin hasta el momento que los activos estn sustancialmente listos para su uso. Cuando se pide un prstamo especficamente para financiar un proyecto, el monto capitalizado representa los costos de financiamiento incurridos menos los ingresos por intereses. Cualquier ingreso generado de inversiones a corto plazo reduce el total de costos de endeudamiento capitalizados. La Compaa no capitaliz costos de endeudamiento en 2012 o 2011. Conversin de divisas El dlar estadounidense es la moneda funcional de la Compaa y de sus subsidiarias. Los activos y las pasivos monetarios denominados en monedas diferentes a la moneda funcional se convierten al tipo de cambio vigente en la fecha de periodo de reporte. Los activos, pasivos, ingresos y gastos no monetarios se convierten a los tipos de cambio de la fecha de transaccin. Las ganancias o prdidas cambiarias se incluyen en la determinacin de la utilidad neta como prdida o ganancia cambiaria. Activos de exploracin y evaluacin (E&E) Los activos de exploracin y evaluacin incluyen todos los costos relacionados directamente con la exploracin y evaluacin de reservas de petrleo crudo y gas. Estos costos pueden incluir los costos de adquisicin de licencias, servicios tcnicos y estudios, pasivos por desmantelamiento y de perforacin y pruebas de exploracin. Los activos de E&E se capitalizan inicialmente sobre una base de bloque. Cuando se determina que un rea de E&E es tcnicamente factible y econmicamente viable, los costos acumulados son transferidos a la propiedad, planta y equipo. Cuando se determina que no es tcnicamente factible o comercialmente viable o la Compaa decide no continuar con su actividad en esa rea, los costos no recuperables se cargan a la utilidad neta como gastos de exploracin en el rubro de agotamiento y depreciacin.

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Propiedades, planta y equipo (PP&E) Los costos de PP&E se clasifican como activos de petrleo crudo o corporativos e inventario. Los activos de petrleo crudo incluyen todos los costos directamente asociados con el desarrollo de reservas de petrleo y gas. Estos gastos incluyen la adquisicin de propiedades probadas, perforacin de desarrollo y terminaciones, recoleccin e infraestructura, pasivos por desmantelamiento y transferencias de los activos de exploracin y evaluacin cuya factibilidad tcnica y viabilidad comercial se han determinado. Los activos de petrleo crudo se capitalizan por rea ("componente"). Los costos acumulados en cada componente de activos de petrleo crudo se deprecian con el mtodo de unidades de produccin sobre la base de reservas probadas ms probables con los precios y costos futuros estimados. Los costos sujetos a depreciacin incluyen los gastos futuros estimados por incurrir en el desarrollo de reservas probadas y probables. Los costos de los proyectos de desarrollo ms importantes se excluyen de los costos sujetos a agotamiento hasta que estn disponibles para su uso. Para las enajenaciones de propiedades, una ganancia o prdida se reconoce en la utilidad neta. El intercambio de propiedades se mide a valor justo, a menos que la transaccin no tenga carcter comercial o el valor justo no puede ser medido con fiabilidad. Cuando el intercambio se mide a valor justo, una ganancia o prdida se reconoce en la utilidad neta. Los activos corporativos consisten principalmente en computadoras, vehculos, muebles y enseres y equipo de oficina. La depreciacin de los activos corporativos se calcula sobre una base de lnea recta durante la vida til de los activos relacionados (cinco aos para las computadoras y vehculos, y 10 aos para los muebles y enseres y equipo de oficina). El inventario incluye bienes tangibles para los gastos futuros de PP&E y E&E de activos de petrleo crudo que se valoran al ms bajo costo y valor neto realizable. Mantenimiento y reparaciones Los gastos relacionados con las renovaciones o mejoramientos que aumentan la capacidad productiva o extienden la vida til de un activo se capitalizan. El mantenimiento y reparaciones se cargan a gastos cuando se incurren. Plusvala mercantil La plusvala mercantil se registra en la adquisicin de una empresa cuando el precio de compra es superior a los valores justos asignados a los activos adquiridos y pasivos asumidos. La plusvala mercantil no se amortiza y se realiza una prueba de deterioro anualmente para evaluar el valor en libros, como se describe en la poltica de deterioro de la Compaa. Una vez identificadas, las prdidas por deterioro se reconocen en el estado de las operaciones y no se pueden revertir. Deterioro Los costos de E & E se acumulan por bloque y por rea geogrfica. Cuando se determina que un rea de E&E es tcnicamente factible y econmicamente viable, los costos acumulados se transfieren a propiedad, planta y equipo. Los costos de E & E se someten a una prueba de deterioro en el momento de la transferencia y al cierre de cada trimestre, y los que son irrecuperables se cargan como gastos de exploracin en el estado consolidado de resultados, en el rubro de agotamiento y depreciacin. Los costos de PP & E se acumulan por rea y luego se agrupan en CGU por rea geogrfica, segn su infraestructura operativa (por ejemplo oleoductos, instalaciones y puntos de venta), y son el nivel ms bajo en el que se generan flujos de efectivo identificables que son en gran medida independientes de los generados por otros grupos de activos. Para fines de prueba de deterioro, los activos corporativos se asignan a cada una de las CGU sobre la base de la proporcin de ingresos futuros netos consistente con el monto recuperable. Por otra parte, la plusvala se distribuye a cada una de las CGU de la Compaa, o grupos de CGU, que se espera se beneficien con la adquisicin. Petrominerales Ltd. Estados financieros 2012 39

Al final de cada perodo de presentacin de informes, Petrominerales evala las CGU a fin de detectar indicios de deterioro de los activos. Si existe cualquier indicacin de deterioro, la Compaa hace una estimacin de su monto recuperable. El monto recuperable de una CGU es el ms alto entre su valor justo menos los costos de venta y su valor en uso. Cuando el valor en libros de un activo o grupo de CGU supera su monto recuperable, esos activos o unidades se consideran deteriorados y se ajustan contablemente. Las prdidas por deterioro identificadas basadas en una CGU o grupo de CGU se distribuyen en base a prorrata entre sus activos dentro de las CGU. Para esto primero se reduce el valor en libros de la plusvala mercantil atribuida a la CGU o grupo de CGU y despus, se reduce el valor en libros de los otros activos de la CGU, o grupo de CGU, en base a prorrata. Las prdidas por deterioro se registran como gastos en el estado de resultados. Cuando las circunstancias que dieron lugar a una prdida por deterioro se revierten, el valor en libros del activo (o la CGU) se incrementa a la estimacin revisada de su monto recuperable, de tal manera que el valor en libros revisado no supera el valor en libros que habra resultado si no se hubiera reconocido tal prdida para el activo (o CGU) en ejercicios anteriores. Las reversiones de prdidas por deterioro se registran inmediatamente en el estado de resultados. Pasivos por desmantelamiento y ambientales La Compaa reconoce el valor justo estimado de los pasivos por desmantelamiento asociados a activos de propiedades, planta y equipo y exploracin y evaluacin, como pasivos en el perodo en que se incurren, normalmente en el momento de la adquisicin o el desarrollo del activo. El valor justo se capitaliza y amortiza durante el mismo perodo que el activo relacionado. La Compaa estima el pasivo en funcin de los costos estimados para recuperar y abandonar los pozos y las locaciones de pozos que se requiere abandonar de acuerdo con los contratos de petrleo y gas. Los pozos y las locaciones que la Compaa ha adquirido, construido, perforado, reacondicionado completamente, o mejorado, se incluyen en la estimacin. Esta estimacin se evala sobre una base peridica y cualquier ajuste en la estimacin se aplica en el perodo. El pasivo se estima descontando los flujos esperados futuros requeridos paya liquidar el pasivo, utilizando una tasa libre de riesgos. Los pasivos por desmantelamiento actuales liquidados durante el perodo reducen el pasivo por desmantelamiento. Los pasivos por costos relativos al medio ambiente se registran en el perodo en que se incurren, por lo general durante el desarrollo del activo cuando los costos asociados pueden estimarse con fiabilidad. Los gastos ambientales relacionados con ingresos actuales o futuros se registran o capitalizan segn corresponda. Utilidades por accin La Compaa calcula las utilidades bsicas por accin dividiendo la utilidad neta atribuible a los accionistas de Petrominerales entre el nmero promedio ponderado de acciones ordinarias en circulacin. La Compaa calcula las utilidades diluidas por accin dividiendo la utilidad neta atribuible a los accionistas de Petrominerales ajustada por los gastos relacionados con las obligaciones convertibles, si son diluibles, entre el nmero promedio ponderado de las acciones ordinarias diluidas en circulacin. Para calcular el nmero promedio ponderado de acciones ordinarias diluidas en circulacin, la Compaa utiliza el mtodo de acciones de tesorera en el caso de las opciones de compra de acciones y otros instrumentos diluibles, y el mtodo de hiptesis de conversin en el caso de las obligaciones convertibles. El mtodo de acciones de tesorera se basa en el supuesto de que el producto del ejercicio de las opciones de compra de acciones in-the-money, las acciones ordinarias diferidas y las acciones de incentivo, as como la compensacin por medio de acciones no registrada relacionada, se usa para recomprar acciones ordinarias de la Compaa al precio de mercado promedio durante el perodo en cuestin. El mtodo de hiptesis de conversin se basa en el supuesto de conversin de cada obligacin convertible, aun si est "out-of-the-money", y ajusta la utilidad neta en funcin de los gastos relacionados (gastos por intereses, gastos de acumulacin, y ganancias o prdidas derivadas). Asimismo, supone que la dilucin ocurrira al inicio del perodo o en el momento de la emisin. Petrominerales Ltd. Estados financieros 2012 40

Compensacin por medio de acciones La Compaa contabiliza la compensacin por medio de acciones con el mtodo del valor justo de las opciones de compra de acciones, las acciones ordinarias diferidas, las acciones de incentivo liquidadas en efectivo y las acciones de incentivo (colectivamente referidas como Derechos) otorgadas a directores, ejecutivos, empleados y consultores utilizando el modelo de valoracin de precios de opciones Black-Scholes. Los gastos de compensacin por medio de acciones se contabilizan y se reflejan como gastos de compensacin por medio de acciones en el perodo de adjudicacin, registrando el monto correspondiente en la reserva de pagos por medio de acciones. Estos gastos se calculan como el valor justo estimado de los Derechos relacionados en la fecha de otorgamiento y amortizado durante el perodo de adjudicacin. Cuando se ejercen los Derechos, los montos asociados previamente registrados en la reserva para pagos por medio de acciones se reclasifican como acciones ordinarias. La Compaa incorpor la proyeccin de una tasa de caducidad de los Derechos que no sern adquiridos como es requerido por NIIF 2 - Pagos por medio de acciones. No se reconoce ningn gasto por los Derechos que no se adquieren. Cuando se modifican los trminos de los Derechos, se contabilizan los gastos originales mnimos que se habran registrado como si no se hubieran hecho esas modificaciones. Se reconoce un gasto adicional por cualquier modificacin que incremente el total del valor justo del plan de pagos basados en acciones, o sea benfico al empleado conforme a los parmetros vigentes en la fecha de la modificacin. Cuando se cancela un Derecho y se hace un otorgamiento de reemplazo, hay dos posibilidades: 1. los gastos de otorgamiento an no reconocidos se reconocen de inmediato como si el Derecho se hubiera adquirido en la fecha de cancelacin. Adems, los gastos de compensacin por medio de acciones correspondientes al nuevo otorgamiento se calculan al valor justo estimado en el momento de otorgamiento y se amortizan durante el perodo de adquisicin, 2. si el otorgamiento se designa como otorgamiento de reemplazo en la fecha de otorgamiento original, tanto el cancelado como el nuevo se tratan como una modificacin del otorgamiento original, tal como se describe en el prrafo anterior. Impuesto al patrimonio Un impuesto al patrimonio se cobra basado en los niveles patrimoniales en Colombia. El impuesto al patrimonio se clasifica como gasto de operacin ya que el impuesto no se basa en los ingresos y no es deducible para efectos fiscales. Impuestos diferidos La Compaa contabiliza los impuestos diferidos usando el mtodo del pasivo. Bajo este mtodo, la Compaa registra un activo o pasivo de impuestos diferidos para reflejar cualquier diferencia temporal entre la base contable y la base fiscal del activo, el pasivo, y las prdidas y notas crdito fiscales no utilizadas, aplicando las tasas fiscales prcticamente en vigor. El efecto de un cambio en tasas fiscales sobre activos y pasivos de impuestos diferidos se reconoce en el estado consolidado de resultados en el perodo en el cual el cambio ocurre. Los activos de impuestos diferidos se reconocen solamente al grado que es probable que en el futuro est disponible suficiente utilidad gravable para permitir que el activo de impuestos diferidos se realice. Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo y equivalentes de efectivo est compuesto por el efectivo en caja, depsitos a trmino fijo y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez con vencimiento original de tres meses o menos. Los sobregiros bancarios que son reembolsables a la vista y que forman una parte integral de la gestin de tesorera de la Compaa, mediante el cual la administracin tiene la capacidad e intencin de compensar los sobregiros bancarios con el efectivo, se incluyen como un componente de efectivo y equivalentes de efectivo para efectos del estado consolidado de flujos de efectivo. Petrominerales Ltd. Estados financieros 2012 41

Inventario de petrleo crudo El inventario de petrleo crudo consiste en el petrleo crudo en trnsito o en tanques de almacenamiento registrado a la fecha del balance general y se evala al costo ms bajo, con el mtodo del costo promedio ponderado, o al valor neto realizable. Los costos incluyen los gastos directos e indirectos incurridos para llevar el petrleo crudo a su condicin y ubicacin actuales. Instrumentos financieros Los instrumentos financieros de la Compaa consisten en efectivo y equivalentes de efectivo, deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, inversiones en oleoductos, acreedores comerciales y otras cuentas por pagar, y la parte pasivo convertible y pasivo derivado de las obligaciones convertibles 2016 y 2017. Los instrumentos financieros se contabilizan inicialmente a su valor justo ms los costos de transaccin directamente atribuibles, excepto los activos y pasivos financieros que se registran a su valor justo como utilidad o prdida, por lo que los costos de transaccin directamente atribuibles se cargan a gastos en la fecha en que se incurren. Subsecuente al reconocimiento inicial, los instrumentos financieros son designados en una de las categoras siguientes y se cuantifican como se indica abajo. (i) Inversiones conservadas hasta su vencimiento Despus de su reconocimiento inicial, las inversiones conservadas hasta su vencimiento se evalan al costo amortizado con el mtodo de la tasa de inters efectiva, menos las prdidas por deterioro. La Compaa no tiene ninguna inversin conservada hasta su vencimiento. (ii) Activos disponibles para la venta Despus de su reconocimiento inicial, los activos disponibles para la venta se evalan a su valor justo y tanto sus variaciones, salvo las prdidas por deterioro, como las diferencias cambiarias relacionadas con las partidas monetarias disponibles para la venta se registran directamente en el patrimonio, en otra utilidad integral. Cuando una inversin se discontina, la ganancia o prdida de patrimonio acumulado se registra en el estado consolidado de resultados. La Compaa no tiene ningn activo disponible para la venta. (iii) Activos y pasivos financieros registrados a su valor justo como utilidad o prdida Subsecuente al reconocimiento inicial, los pasivos y activos financieros a valor justo a travs de utilidad o prdida se miden a valor justo, contabilizando inmediatamente en resultados los cambios en esos valores justos. Los siguientes activos y pasivos financieros se registran as: Las inversiones de la Compaa en el OBC y en OCENSA. Las caractersticas de conversin de las obligaciones convertibles 2016 cuyo valor justo equivalente la Compaa puede optar por el pago en efectivo en el momento de la conversin se clasifican como pasivo derivado. Las caractersticas de conversin de las obligaciones convertibles 2017, tienen un precio de conversin ajustable en diciembre de 2013, por lo que se desconoce el nmero preciso de acciones por emitir hasta esa fecha y da lugar a un pasivo derivado. El valor justo de este pasivo derivado se reclasificar en el patrimonio en diciembre de 2013, puesto que el nmero de acciones no variar con los cambios en su valor justo y la Compaa no puede optar por el pago en efectivo del valor justo equivalente del instrumento en el momento de la conversin. Los pagos en efectivo por el ejercicio de las acciones de incentivo liquidadas en efectivo. La Compaa ha designado el efectivo y los equivalentes de efectivo a su valor justo a travs de utilidad o prdida. (iv) Prestamos, cuentas por cobrar y otros pasivos financieros Con posterioridad al reconocimiento inicial, los prstamos, cuentas por cobrar y otros instrumentos financieros se valoran al costo amortizado utilizando el mtodo del inters efectivo, menos las prdidas por deterioro. La Compaa clasifica las cuentas por cobrar comerciales y otras como prstamos y cuentas por cobrar; y las cuentas por pagar comerciales y otras, la porcin de pasivo de las obligaciones convertibles y los impuestos al patrimonio, como pasivos financieros. Petrominerales Ltd. Estados financieros 2012 42

Los intereses, dividendos, prdidas y ganancias relacionados con activos y pasivos financieros se reconocen en los ingresos netos y dentro de las operaciones en los estados de flujos de efectivo. Capital en acciones Las acciones ordinarias se clasifican como patrimonio. Los costos incrementales directamente atribuibles a las emisiones de acciones ordinarias y opciones de compra de acciones se reconocen como una deduccin de patrimonio, neta de algunos efectos fiscales. Los dividendos de los accionistas se reconocen contra el patrimonio, neto de cualquier beneficio fiscal. NOTA 4 - CAMBIOS EN LAS POLTICAS CONTABLES La Compaa ha revisado pronunciamientos nuevos y actualizaciones de contabilidad emitidos pero que an no entran en vigor, y determin que los siguientes pueden tener un impacto en la Compaa:
Nombre y descripcin de la norma Fecha de adopcin Efectos previstos de la adopcin en los estados financieros consolidados La totalidad de los efectos de esta norma se conocern nicamente hasta la terminacin del proyecto. No hay impacto material. No hay impacto material.

NIIF 9: Instrumentos financieros - es el resultado de la primera fase del proyecto del IASB de sustitucin de la IAS 39, Instrumentos financieros: Reconocimiento y medicin. La nueva norma sustituye los mltiples modelos actuales de clasificacin y medicin de los activos y pasivos financieros con un modelo nico que contempla solamente dos categoras de clasificacin: costo amortizado y valor justo. NIIF10: Estados financieros consolidados - requiere que se utilice un solo modelo en el anlisis de controles de todas las compaas beneficiarias de inversiones, incluidas las entidades de propsito especial. La NIIF 11, "Acuerdos conjuntos" presenta un nuevo modelo para determinar si una entidad debe contabilizar los acuerdos conjuntos usando la consolidacin proporcional o el mtodo de participacin. Cada entidad tendr que seguir la sustancia ms que la forma legal de un acuerdo conjunto y tendr una sola opcin relativa al mtodo contable. NIIF 12: Divulgacin de participaciones en otras entidades - requiere que cada compaa divulgue informacin sobre sus subsidiarias, acuerdos conjuntos, empresas asociadas y entidades estructuradas no consolidadas. NIIF 13: Medicin del valor justo - proporciona una orientacin exhaustiva para los casos en que las NIIF exigen que se utilice el valor justo, as como para determinar este valor y las mediciones que deben divulgarse. El IAS 27, Estados financieros separados, establece los requisitos de contabilidad y de divulgacin para las inversiones en filiales, negocios conjuntos, y asociados cuando una entidad elabora estados financieros separados y substituye la actual IAS 27 "Estados financieros consolidados y separados" que como la gua de consolidacin se incluye en la NIIF 10 Estados financieros consolidados. IAS 28, Inversiones en negocios conjuntos y asociaciones en participacin - requiere que se contabilicen las inversiones en estas entidades e indica cmo hacerlo mediante el mtodo de participacin. NIIF 7, Instrumentos financieros: Revelaciones - describe los requisitos de compensacin entre activos y pasivos financieros en los casos en que las NIIF permiten compensarlos entre s. IAS 32 Instrumentos financieros: Presentacin - aborda las incongruencias en la aplicacin de los criterios de compensacin que describe. Estas enmiendas aclaran algunos de los criterios necesarios para cumplir con el fin de permitir la compensacin de los activos financieros y pasivos financieros.

1 de enero de 2015

1 de enero de 2013 1 de enero de 2013

1 de enero de 2013 1 de enero de 2013 1 de enero de 2013

No hay impacto material. No hay impacto material. No hay impacto material.

1 de enero de 2013 1 de enero de 2013 1 de enero de 2014

No hay impacto material. No hay impacto material. No hay impacto material.

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NOTA 5 INFORMACIN POR SEGMENTOS Los segmentos informables de la Compaa se organizan por rea geogrfica, como sigue: Colombia, Per, Brasil y Otros. Otras actividades incluyen las actividades corporativas y todas las dems actividades fuera de Colombia, Per y Brasil. Las polticas de contabilidad usadas para los segmentos reportables son iguales que las polticas contables consolidadas de la sociedad matriz. Para los propsitos de supervisar el desempeo del segmento y de asignar recursos entre los segmentos, los ejecutivos de la Compaa supervisan los activos tangibles, intangibles y financieros atribuibles a cada segmento. Todos los activos se asignan a los segmentos reportables. Las tablas siguientes muestran la informacin con respecto a los segmentos.
Ao finalizado al 31 de diciembre de 2012 Per Brasil Otros Total 33,5 965,9 10,1 0,5 476,9 (10,1) (0,4) (10,5) 4,4 (6,1) 113,4 25,9 3,3 29,2 (0,6) 28,6 195,4 (22,4) 173,0 (32,8) 140,2 631,6 Ao finalizado al 31 de diciembre de 2011 Colombia Per Otros Total 1.257,2 1.257,2 312,3 312,3 568,2 (13,6) 552,4 (179,7) 372,7 742,4 - (18,5) - 137,9 - 121,6 - (1,1) - 120,5 44,7 549,7 124,3 674,0 (180,8) 493,2 787,1

Ingresos Agotamiento y depreciacin Utilidad antes de gastos financieros Ingresos (gastos) financieros netos Utilidad (prdida) antes de impuestos Recuperacin (gastos) por impuestos sobre la renta Utilidad neta Gastos de E & E y PP & E

Colombia 932,4 466,3 179,6 (25,3) 154,3 (36,6) 117,7 518,2

Total de activos (1) Total de pasivos

Colombia 1.739,6 799,3

Ao finalizado al 31 de diciembre de 2012 Per Brasil Otros Total 240,0 42,3 103,0 2.124,9 212,6 32,0 93,4 1.137,3

Ao finalizado al 31 de diciembre de 2011 Colombia Per Otros Total 1.785,5 107,4 333,6 2.226,5 633,7 26,8 521,1 1.181,6

(1) El total de activos de Per y de Brasil incluye $5,0 millones y $3,3 millones de plusvala mercantil, respectivamente (2011 $5,0 millones y $0).

En el ao finalizado el 31 de diciembre de 2012, la Compaa tena cuatro grandes clientes que aportaban el 48, el 15, el 12 y el 10 por ciento, respectivamente, de su total de ingresos (2011 cinco clientes con un aporte de 36, 19, 15, 12 y 11 por ciento, respectivamente). Ningn otro cliente represent ms del 10 por ciento del total de ingresos de la Compaa durante el ejercicio.

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NOTA 6 COSTOS DE FINANCIAMIENTO

Gastos por intereses en obligaciones convertibles Acumulacin de obligaciones convertibles Acumulacin acelerada por plazo de opcin de venta Acumulacin de liquidacin de obligaciones convertibles Ganancia por liquidacin de obligaciones convertibles Total de gastos relacionados con obligaciones convertibles Cargos de lnea de crdito standby y otros gastos bancarios Acumulacin en impuesto al patrimonio colombiano Acumulacin de pasivos por desmantelamiento Amortizacin de costos de financiamiento diferidos Costos de financiamiento Consistente de: Costos de financiamiento en efectivo Costos de financiamiento no monetarios

Nota 15 15 15 15 15

16 7

Ao finalizado al 31 de diciembre 2012 2011 16,6 14,4 20,2 16,8 19,0 55,6 (16,7) 94,7 31,2 7,6 7,9 1,8 2,3 0,8 1,3 3,4 1,6 108,3 44,3 24,2 84,1 22,3 22,0

NOTA 7 - OTROS ACTIVOS Tarifas prepagadas de oleoducto 21,2 3,9 (4,2) 20,9 3,6 (6,4) (7,1) 11,0 Cargos diferidos 4,1 0,9 (1,6) 3,4 (3,4) -

Saldo al 31 de diciembre de 2010 Adiciones Amortizacin Saldo al 31 de diciembre de 2011 Adiciones Amortizacin Clasificados como gastos pagados por adelantado Saldo al 31 de diciembre de 2012

Depsito de adquisicin 6,0 6,0

Total de otros activos 25,3 4,8 (5,8) 24,3 9,6 (9,8) (7,1) 17,0

Tarifas prepagadas de oleoducto Las tarifas prepagadas consisten de los costos invertidos en las instalaciones de descargue de Monterrey y las tarifas pagadas por anticipado del Oleoducto TransAndino (OTA). Estos costos proporcionan el acceso preferencial a la infraestructura petrolera y se estn amortizando usando el mtodo de unidades de produccin con base en los barriles de petrleo entregados en la estacin de descarga o transportados mediante el sistema de oleoductos. Cargos diferidos Los cargos diferidos consisten de costos relacionados con la lnea de crdito garantizada de $150 millones de la Compaa, los cuales se amortizaban usando el mtodo de lnea recta durante el plazo del contrato de crdito.

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NOTA 8 - ACTIVOS DE EXPLORACIN Y EVALUACIN Monto 264,9 396,1 6,5 (252,4) 415,1 475,7 0,9 30,3 8,2 (104,5) (178,8) 646,9

Saldo al 31 de diciembre de 2010 Adiciones Adiciones a pasivo de desmantelamiento Transferencia a propiedades, planta y equipo Saldo al 31 de diciembre de 2011 Adiciones Adquisicin de Veraz (Nota 10) Adquisicin de Alvopetro (Nota 10) Adiciones a pasivos de desmantelamiento Costos de exploracin cargados a gastos Transferencia a propiedades, planta y equipo Saldo al 31 de diciembre de 2012

Los activos de exploracin y evaluacin son proyectos de exploracin y evaluacin en marcha cuya factibilidad tcnica y/o viabilidad comercial an no se ha determinado. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, se transfirieron $178,9 millones a propiedades planta y equipo (vase la Nota 9). La Compaa no posee activos de exploracin tangibles. La Compaa envi al gasto $94,5 millones y $10,0 millones (2011 $0) por activos de exploracin y evaluacin relacionados con los segmentos operativos de Colombia y Per, respectivamente, que se cargaron al rubro de agotamiento y depreciacin en el estado consolidado de resultados y utilidad integral. Dichos gastos se derivaron de cesiones de terrenos y de la decisin de la Compaa de abstenerse de desarrollar activamente ciertos activos por el momento. Los gastos se calcularon con base en la diferencia entre el valor neto en libros y el valor justo estimado menos el costo de ventas de los activos. NOTA 9 - PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO Activos de petrleo crudo 1.143,5 339,3 21,2 252,4 1.756,4 (534,2) (306,8) 915,4 Corporativos y otros 15,6 5,0 20,6 (6,4) (5,1) 9,1

Costos al 31 de diciembre de 2010 Adiciones Adiciones a pasivo de desmantelamiento Transferencias de E & E Costos al 31 de diciembre de 2011 Depreciacin acumulada y agotamiento Depreciacin y agotamiento por el ejercicio (1) Valor en libros al 31 de diciembre de 2011

Inventario 29,6 46,7 76,3 76,3

Total 1.188,7 391,0 21,2 252,4 1.853,3 (540,6) (311,9) 1.000,8

(1) El costo de depreciacin y agotamiento contabilizados en propiedades, planta y equipo por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 fue de $311,9 millones. Se registraron otros $0,4 milln por concepto de inventario correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. Por lo tanto, el total del agotamiento y de la depreciacin contabilizado en el estado condensado de resultados fue de $312,3 millones.

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Costos al 31 de diciembre de 2011 Adiciones (transferencias) Adquisicin de Alvopetro (Nota 10) Adiciones a pasivos de desmantelamiento Transferencias de E & E Costos al 31 de diciembre de 2012 Depreciacin acumulada y agotamiento Depreciacin y agotamiento por el ejercicio (1) Valor en libros al 31 de diciembre de 2012

Inventario 76,3 (24,6) 51,7 (5,5) 46,2

Activos de petrleo crudo 1.756,4 177,6 7,5 12,0 178,8 2.132,3 (841,0) (363,9) 927,4

Corporativos y otros 20,6 2,9 23,5 (11,5) (3,2) 8,8

Total 1.853,3 155,9 7,5 12,0 178,8 2.207,5 (852,5) (372,6) 982.4

(1) El costo de depreciacin y agotamiento contabilizados en propiedades, planta y equipo por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 fue de $372,8 millones. Se registraron otros $0,2 milln por concepto de inventario correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, por lo tanto, el total del agotamiento y de la depreciacin contabilizado en el estado condensado de resultados fue de $372,4 millones.

NOTA 10 - ADQUISICIN CORPORATIVA VERAZ PETROLEUM PERU S.A.C. El 24 de julio de 2012. Petrominerales adquiri el 100 por ciento de Veraz Petroleum Peru S.A.C. (Veraz Per). una subsidiaria propiedad total de Veraz Petroleum Inc. (Veraz) por una contraprestacin total de $5,0 millones, que se liquid con la emisin de 524.871 acciones ordinarias de Petrominerales (a $9,53 cada una). El siguiente cuadro resume cmo se contabiliz la contraprestacin total por la adquisicin de Veraz Per: Al 24 de julio de 2012 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar Activos de exploracin y de evaluacin Activo de impuestos diferidos Contraprestacin total Monto 3,3

(0,1) 0,9 0,9 5,0

ALVOPETRO OIL AND GAS INVESTMENTS LTD. El 10 de diciembre de 2012, Petrominerales adquiri el 75 por ciento de las acciones de Alvopetro Oil and Gas Investments Inc. (Alvopetro), sociedad canadiense que es propietaria absoluta de tres entidades brasileas, por una contraprestacin neta en efectivo de $35,8 millones. La adquisicin de Alvopetro ha permitido a la Compaa seguir incrementando y diversificando su cartera de activos. Los costos de la adquisicin, por honorarios de abogados y otros asesores externos, ascendieron a $0,3 milln y se cargaron a gastos en el estado de resultados. En la fecha de adquisicin, 10 de diciembre de 2012, los activos adquiridos y los pasivos asumidos se registraron a su valor justo, con la plusvala de la contraprestacin total relativa al valor justo de los activos netos identificables registrados como plusvala mercantil. El crdito mercantil obtenido con la adquisicin de Alvopetro es atribuible al beneficio adicional realizable por la adquisicin de una entidad operativa ya establecida y una licencia de petrleo y operacin en Brasil. La plusvala mercantil no es deducible para efectos fiscales. Adems, la Compaa registr una participacin minoritaria de $10,3 millones por una participacin del 25% en Alvopetro que no est bajo el control de Petrominerales. Este monto se determin en funcin del valor justo de las acciones de Alvopetro en manos de particulares en la fecha de adquisicin, lo cual se considera razonable a juicio de la direccin y de acuerdo con transacciones de mercado recientes.

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El estado de resultados incluye los resultados de operaciones de Alvopetro desde el 10 de diciembre de 2012. Estas cantidades no se han reportado por separado, ni se han divulgado las cantidades como si la adquisicin hubiera ocurrido el 1 de enero de 2012, ya que las cantidades no son significativas. El siguiente cuadro resume cmo se contabiliz la contraprestacin total por la adquisicin de Alvopetro: Al 10 de diciembre de 2012 Otros activos Propiedades. planta y equipo Activos de exploracin y de evaluacin Plusvala mercantil Pasivos de desmantelamiento Participacin minoritaria Contraprestacin total NOTA 11 - INVERSIONES EN OLEODUCTOS OBC 70,0 (32,2) 37,8 9,5 47,3 OCENSA 281,0 281,0 281,0 Total 351,0 (32,2) 318,8 9,5 328,3 Monto 6,0 7,5 30,3 3,3 (1,0) (10,3) $35,8

Saldo al 31 de diciembre de 2010 Adiciones Reclasificaciones a las cuentas por cobrar Saldo al 31 de diciembre de 2011 Adiciones Saldo al 31 de diciembre de 2012

OBC La Compaa posee el 9,65 por ciento de Oleoducto Bicentenario de Colombia (OBC), una compaa colombiana que construye un oleoducto en la Cuenca de la Llanos en Colombia. El oleoducto ser construido en fases mltiples, cuya primera fase se estima costar aproximadamente $1,3 mil millones ($130,6 millones netos) y agregar aproximadamente 120.000 bppd (11.580 bppd neto) de capacidad de descarga, en el segundo trimestre de 2013. La Compaa ha pagado $37,8 millones para las acciones ordinarias de OBC y ha adelantado $9,5 millones en costos de construccin iniciales del oleoducto. Las fases subsecuentes del proyecto estn actualmente bajo revisin y se espera que agreguen ms capacidad de transporte. Petrominerales tiene la opcin a participar en las fases futuras OCENSA El 20 de julio de 2011, la Compaa adquiri una participacin del 5% en el oleoducto de petrleo crudo de Oleoducto Central S.A. ("OCENSA"). El oleoducto OCENSA es estratgico para Petrominerales, ya que asegura capacidad de transporte, es la opcin ms econmica para el transporte de crudo de la Cuenca de los Llanos, y proporciona acceso a la Compaa a los mercados internacionales del petrleo. La Compaa inici el transporte de petrleo crudo por el oleoducto OCENSA como propietarios a partir del 1 de septiembre de 2011. La Compaa incurri en $2,0 millones de costos relacionados con la adquisicin que se contabilizaron en el estado consolidado de resultados.

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NOTA 12 - CAPITAL ACCIONARIO Acciones ordinarias Nmero de acciones ordinarias 103.391.878 (3.859) (4.678.381) 629.570 31.375 4.757 99.375.340 524.871 (16.000.668) 458.541 92.193 13.946 84.464.223 Registrado en utilidades Efectivo retenidas (126,7) 4,4 (122,3) (184,0) 2,5 (181,5) 112,9 112,9 135,9 135,9 Transferencia de la reserva para pagos basados en acciones -

Emitidas, en circulacin y pagadas en su totalidad Saldo al 31 de diciembre de 2010 Canceladas en la reorganizacin Recompra de acciones Ejercicio de las opciones de compra de acciones Ejercicio de acciones de incentivo Ejercicio de acciones ordinarias diferidas Saldo al 31 de diciembre de 2011 Emitidas para la adquisicin de Veraz (Nota 10) Recompra de acciones Ejercicio de las opciones de compra de acciones Ejercicio de acciones de incentivo Ejercicio de acciones ordinarias diferidas Saldo al 31 de diciembre de 2012 Recompra de acciones

Acciones ordinarias 301,9 (13,8) 5,5 0,7 0,1 294,4 5,0 (48,1) 3,2 2,4 0,1 257,0

1,1 0,7 0,1 1,9 0,7 2,4 0,1 3,2

En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, la Compaa recompr 16.000.668 acciones ordinarias, a $11,50 cada una, es decir, un precio de compra total de $184,0 millones. El valor contable de las acciones ordinarias readquiridas fue $3,01 por accin para un valor contable total de $48,1 millones registrado en el capital accionario. La cantidad residual de $135,9 millones se registr directamente en utilidades retenidas. Todas las acciones ordinarias adquiridas fueron canceladas. Planes de compensacin por medio de acciones La Compaa ha establecido planes de opciones de compra de acciones, acciones de incentivo, acciones ordinarias diferidas y acciones de incentivo liquidadas en efectivo para directores, ejecutivos, empleados y consultores. Conforme al plan de de opciones de compra de acciones, el nmero de acciones ordinarias disponibles para emisin equivale al 7,5% de las acciones ordinarias en circulacin de la Compaa.

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Opciones de compra de acciones Precio de ejercicio promedio ponderado (en CAN$) 16,47 30,44 6,80 15,47 3,75 18,98 16,45 5,64 27,52 17,48

Saldo al 31 de diciembre de 2010 Otorgadas Ejercidas Caducadas (1) Expiradas Saldo al 31 de diciembre de 2011 Otorgadas Ejercidas Caducadas (1) Saldo al 31 de diciembre de 2012 Vigencia contractual promedio ponderada restante (aos) Saldo ejercitable al 31 de diciembre de 2012

# 6.765.152 650.575 (629.570) (510.408) (5.000) 6.270.749 1.502.693 (458.541) (1.326.878) 5.988.023 3,6 2.027.284

Planes con un precio de ejercicio promedio de CAN$0,05 Acciones de Acciones de incentivo incentivo liquidadas con liquidadas acciones en efectivo (#) DCS (#) (#) 852.619 131.390 273.150 49.461 211.880 (31.375) (4.757) (33.935) 1.060.459 176.094 211.880 174.171 37.339 467.375 (92.193) (13.946) (7.911) (133.237) (50.307) 1.009.200 199.487 621.037 4,2 7,4 46.653 3,9 14.145

14,70

178.372

(1) En marzo de 2012, la Compaa emiti 28.636 acciones de incentivo y 120.764 acciones de incentivo liquidadas en efectivo para compradores externos y cambi a CAN$17,92 el precio de ejercicio de 213.961 opciones de compra de acciones para compradores externos, a cambio de 669.284 opciones caducadas y canceladas.

La siguiente tabla resume la informacin sobre las opciones de compra de acciones al 31 de diciembre de 2012: Opciones de compra de acciones ejercibles Precio de ejercicio promedio ponderado Nmero (CAN$) 1.185.468 6,20 517.851 12,08 275.812 17,05 163.311 23,35 412.360 28,21 2.554.802 13,21

Opciones de compra de acciones en circulacin Variacin de precios de ejercicio (CAN$) 3,75 8,48 8,49 14,22 14,23 17,99 18,00 27,72 27,73 36,95 Vida contractual Precio de promedio ejercicio promedio ponderada ponderado restante (aos) (CAN$) 2,35 6,20 3,74 12,04 4,16 17,64 3,22 23,46 4,05 29,06 3,58 17,48

Nmero 1.210.468 1.201.454 1.516.091 701.795 1.358.215 5.988.023

Los gastos de compensacin por medio de acciones del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 sumaron $15,5 millones ($19,4 millones en 2011), incluido $1,1 milln relacionado con gastos por acciones de incentivo liquidadas en efectivo ($0 en 2011) y $0,3 milln de dividendos en efectivo por acciones de incentivo, acciones ordinarias diferidas y acciones de incentivo liquidadas en efectivo ($0 en 2011). Los pagos en efectivo relacionados con acciones de incentivo liquidadas en efectivo y dividendos ascendieron a $1,0 milln en el ejercicio. Los valores justos de las opciones de compra de acciones, acciones ordinarias diferidas, acciones de incentivo y de las acciones de incentivo liquidadas en efectivo otorgadas se han estimado usando el modelo de precios de opciones Black-Scholes basado en lo siguiente:

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Ao finalizado el 31 de diciembre de 2012 Precio de mercado (CAN$) Volatilidad prevista (CAN$) Tasa de inters libre de riesgo Tipo de dividendos Vida esperada (aos) Tasa de caducidad de derechos Valor justo (US$)

Promedio ponderado basado en la Al 31 de diciembre de fecha de otorgamiento 2012 Acciones Acciones de ordinarias Acciones de incentivo Opciones incentivo diferidas liquidadas en efectivo 15.70 14.64 13.95 8.67 41.0% 1.5% 1.5% 1.6% 1.2% 3.3% 3.5% 3.6% 5.8% 4.3 4.1 8.0 3.9 5% 5% -% 5% 4.10 12.73 10.73 7.15 Promedio ponderado basado en la Al 31 de diciembre de fecha de otorgamiento 2011 Acciones Acciones de ordinarias Acciones de incentivo Opciones incentivo diferidas liquidadas en efectivo 32.13 32.68 37.69 32.85 42.3% 2.01% 2.13% 2.25% 2.22% 1.7% 1.6% 1.4% 1.7% 3.8 3.6 8.04 3.5 5% 5% -% 5% 9.77 30.82 33.67 30.71

Ao finalizado al 31 de diciembre de 2011 Precio de mercado (CAN$) Volatilidad prevista (CAN$) Tasa de inters libre de riesgo Tipo de dividendos Vida esperada (aos) Tasa de prdida de derechos Valor justo (US$)

La volatilidad prevista se determin con base en las negociaciones de opciones en el mercado durante la vida prevista del instrumento basado en acciones. El valor justo se ajusta para los tipos esperados de caducidad anticipada. NOTA 13 - UTILIDAD POR ACCIN En la tabla siguiente se resume el nmero de acciones ordinarias promedio ponderado utilizado en el clculo de las utilidades bsicas y diluidas por accin. La utilidad neta atribuible a los accionistas de Petrominerles despus de impuestos se utiliza para determinar las utilidades por accin. El precio promedio de mercado de las acciones de la Compaa utilizado en el clculo para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 fue CAN$12,53 (CAN$29,86 en 2011). Promedio Utilidad ponderado de neta y acciones y ajustes ajustes 140,2 93.088.794

Ao finalizado el 31 de diciembre de 2012 Bsicas Efecto de 1.812.598 opciones de acciones "in-the-money" (4.141.637 no diluyentes) 709.534 (0,01) Efecto de acciones de incentivos y acciones ordinarias diferidas 598.532 (0,01) Obligaciones convertibles (1) Intereses, amortizacin y ganancia en liquidacin 15,1 Ganancia en el pasivo derivado (34,0) 19.053.850 (0,42) Diluidas 121,3 113.450.710 1,07 (1) Incluye nicamente el efecto de las obligaciones convertibles 2017 puesto que las obligaciones convertibles 2016 no son diluyentes. Petrominerales Ltd. Estados financieros 2012 51

Por accin 1,51

Ao finalizado al 31 de diciembre de 2011 Bsicas Efecto de 5.415.839 opciones de acciones "in-the-money" (854.910 no diluyentes) Efecto de acciones de incentivos y acciones ordinarias diferidas Obligaciones convertibles Intereses. acumulacin y ganancia por liquidacin Ganancia en el pasivo derivado Diluidas NOTA 14 - DEUDA BANCARIA

Promedio Utilidad ponderado de neta y acciones y ajustes ajustes 493,2 102.186.126 31,2 (167,0) 357,4 2.096.766 809.896

Por accin 4,83 (0,10) (0,04)

16.292.074 121.384.862

(1,75) 2,94

Al 31 de diciembre de 2012, la Compaa tena una lnea crediticia garantizada de $150 millones sin utilizar. El 8 de febrero de 2013, la base de endeudamiento de la facilidad se increment a $250 millones. La lnea crediticia se asegura contra todos los activos de la Compaa, excepto los activos de oleoductos, se revisa semestralmente con la entidad financiera y expira el 8 de febrero de 2016. Al 31 de diciembre de 2012, la Compaa tambin tiene lneas de crdito disponibles por $50,0 millones, de los cuales $46,1 millones estn en circulacin para garantizar compromisos de trabajo relacionados con bloques de exploracin. Los anticipos estn respaldados por un pagar otorgado por la Compaa. NOTA 15 - OBLIGACIONES CONVERTIBLES Obligaciones convertibles 2017 El 12 de junio de 2012, Petrominerales emiti $400 millones de obligaciones convertibles que madurarn el 12 de junio de 2017, las cuales tienen una tasa de cupn anual de 3,25 por ciento. Las obligaciones son convertibles en acciones ordinarias de Petrominerales a un precio de conversin de $17,2488 cada una, sujeto al ajuste por dividendos y una reduccin nica mxima del 20% del precio de conversin al precio promedio de las acciones entre el 28 de noviembre y el 11 de diciembre de 2013, ms una prima del 35%. Al vencimiento, Petrominerales tiene la opcin de pagar las notas no convertidas entregando el efectivo equivalente al monto principal remante, o una combinacin de (1) un nmero de acciones ordinarias determinado dividiendo el monto remonte principal insoluto de las obligaciones entre el precio de conversin al vencimiento, que fluctuar entre $17,2488 y $13,7990 por accin; y (2) una cantidad en efectivo equivalente a la diferencia, si hay, entre el monto principal de las obligaciones y la contraprestacin por las acciones ordinarias pagada en acciones. Obligaciones convertibles 2016 El 25 de agosto de 2010, Petrominerales emiti $550 millones de obligaciones convertibles que madurarn el 25 de agosto de 2016, las cuales tienen una tasa de cupn anual de 2,625 por ciento. Las obligaciones son convertibles en acciones ordinarias de Petrominerales a un precio de conversin de US$32,1175 por accin, sujeto al ajuste por dividendos. A la fecha, la Compaa ha recomprado $351,1 millones de obligaciones convertibles a 0,9772 de su valor par, ms los intereses devengados. Si se convierten los $198,9 millones restantes, la Compaa tiene la opcin de entregar un total de 6.192.876 acciones ordinarias o de cobrar al valor de mercado el equivalente a las 6.192.876 acciones ordinarias basadas en la media ponderada del precio por accin por 20 das de cotizacin siguientes al aviso de la conversin. Adems, los tenedores de las obligaciones tienen un derecho de opcin put, por una sola vez, de prepago de la deuda por el 100 por ciento del valor par ms los intereses acumulados al 25 de agosto de 2013. Esta opcin de venta se puede pagar en efectivo o en acciones ordinarias, a discrecin de la Compaa. Los tenedores de las obligaciones deben ejercer su opcin put en un plazo de 30 das entre el 10 de junio y 10 de julio de 2013.

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El siguiente cuadro resume los componentes de pasivo y pasivo derivado de las obligaciones convertibles: Componentes de la situacin Estado de financiera resultados Pasivo Valor en Pasivo derivado(1) libros 454,6 73,2 $ 527,8 312,4 81,2 393,6 1,7 (351,1) (11,1) (362,2) (16,7) 55,6 55,6 55,6 39,2 39,2 39,2 (96,1) (96,1) (96,1) 510,7 $ 47,2 $ 557,9 $ (16,3) 190,6 190,6 320,1 47,2 367,3

Saldo al 31 de diciembre de 2011 Emisin de obligaciones convertibles 2017 (1) Recompra de obligaciones convertibles 2016 (2) Amortizacin acelerada en recompra Amortizacin Cambio en el valor justo de derivados Saldo al 31 de diciembre de 2012 Circulante - Obligaciones convertibles 2016 A largo plazo - Obligaciones convertibles 2017

Monto principal $ 550,0 $ 400,0 (351,1)

598,9 198,9 400,0

(1) Como parte de la emisin de acciones convertibles 2017, la Compaa incurri en costos de transaccin por un monto de $8,1 millones, de los cuales $6,4 millones se asignaron al pasivo y los $1,7 millones relacionados con el pasivo derivado se cargaron a gastos. (2) Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, la Compaa recompr $351,1 millones de obligaciones 2016 a 0,9772 de su valor par, lo que equivale a una contraprestacin en efectivo de $345,4 millones. En consecuencia, registr una ganancia de $16,7 millones por recompra de obligaciones (valor en libros de $362,2 millones menos precio de recompra de $345,4 millones).

La porcin de pasivo de las obligaciones convertibles se mide al costo amortizado y se acumula hasta llegar al saldo de principal al vencimiento con el mtodo de la tasa de inters efectiva. La tasa de inters utilizada para las obligaciones convertibles 2016 se increment de 7,0 por ciento a 9,0 por ciento, debido a la reduccin de dos aos del plazo estimado de las mismas. En el caso de las obligaciones 2017, se utiliz una tasa de 8,7 por ciento. La amortizacin y los intereses pagados se imputan como gasto financiero en el estado consolidado de resultados. El pasivo financiero derivado se mide al valor justo a travs el estado de resultados, registrando los cambios del valor justo en los gastos financieros. El valor justo del pasivo financiero derivado se determina usando un modelo binomial de valuacin y los siguientes supuestos:
31 de diciembre de 2012 2016 2017 31 de diciembre de 2011 2016 CAN$16,56 $33,76 57,6% 0,89% 4,7 4,53 16,3

Obligaciones convertibles Precio de mercado de acciones ordinarias Precio de conversin Volatilidad esperada Tasa de inters libre de riesgo Vida esperada (aos) Valor justo (US$/accin por emitir) Acciones por emitir (en millones)

1 de junio de 2012 (1) 2016 2017

CAN$8,60 CAN$8,60 CAN$13,80 CAN$13,36 $32,12 $13,80 $33,76 $18,00 41,0% 41,0% 41,0% 41,0% 0,72% 0,72% 0,73% 0,72% 0,8 4,4 4,2 5,0 1,63 1,24 3,66 6,2 29,0 15,4 22,2

(1) Fecha de emisin de las obligaciones convertibles 2017 y recompra de $250,0 millones de obligaciones convertibles 2016.

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NOTA 16 - OTRAS PROVISIONES Desmantelamiento Ambientales Acciones de incentivo liquidadas en efectivo 3,1 (1,4) 0,5 0,5 0,8 1,3 Total

31 de diciembre de 2010 Obligaciones incurridas Obligaciones liquidadas Reversin de descuento Cambio en estimaciones y tasa de descuento 31 de diciembre de 2011 Obligaciones incurridas Obligaciones adquiridas (Nota 10) Obligaciones liquidadas Reversin de descuento Cambio en las tasas de descuento e inflacin Cambio en los costos estimados 31 de diciembre de 2012

34,9 20,2 (3,8) 1,3 11,4 64,0 10,5 1,0 (3,5) 0,8 4,4

34,9 20,7 (3,8) 1,3 11,4 64,5

14,4
1,0 (4,9) 0,8 4,4

(7,7)
69,5

9,9
11,6

2,2 82,4

La Direccin determin el total de las obligaciones relativas al medio ambiente, desmantelamiento y restauracin, sobre la base de los costos estimados para establecer obligaciones sobre el impacto ambiental incurrido, recuperar y abandonar los pozos, las locaciones de los pozos y ciertas instalaciones, basado en los requisitos contractuales. Se espera que las obligaciones sean financiadas con los recursos internos de la Compaa disponibles en el momento de la liquidacin. Las obligaciones por desmantelamiento se calcularon con una tasa de inflacin de 2,4 por ciento en Colombia (3 por ciento en 2011) y 2,7 por ciento en Per, y una tasa de descuento libre de riesgo de 0,72 por ciento anual (2,23 por ciento en 2011). El plazo de pago promedio ponderado previsto de estas obligaciones es de cinco aos en el futuro. El monto total no descontado de los flujos de efectivo de desmantelamiento estimados, despus de considerar los efectos de la inflacin, necesario para liquidar las obligaciones por desmantelamiento al 31 de diciembre de 2012 es de $71,8 millones ($74,4 millones al 31 de diciembre de 2011). NOTA 17 - IMPUESTOS Impuestos sobre la renta Los impuestos sobre la renta comprenden las siguientes cantidades en relacin al gasto de impuesto corriente y el gasto por impuestos diferidos: 2012 1,6 1,6 32,6 2011 104,2 (6,9)

Gasto corriente por impuestos sobre la renta Cargo del ao Ajuste con respecto a ejercicios anteriores Gasto corriente por impuestos sobre la renta Gasto por impuestos diferidos Creaciones y reversin de diferencias temporales en el ao actual Ajuste con respecto a aos anteriores Gasto por impuestos sobre la renta diferidos Gastos por impuestos sobre la renta Petrominerales Ltd.

97,3
85,2 (1,7)

(1,4) 31,2 32,8

Estados financieros 2012 54

83,5
180,8

La provisin para los impuestos sobre la renta difiere de la cantidad que se habra esperado al aplicar las tasas de impuesto sobre la renta corporativa reglamentaria a la utilidad antes de impuestos. Las razones principales de esta diferencia son las siguientes: Ao finalizado al 31 de diciembre Utilidad antes de impuestos Tasa de impuesto sobre la renta reglamentaria en Colombia Gasto esperado de impuestos Aumento (disminucin) de la provisin para impuestos sobre la renta como resultado de: (Ganancia) prdida derivada no gravable Inters y amortizacin no deducibles de las obligaciones convertibles Impuesto al patrimonio de Colombia y amortizacin Gastos no deducibles Compensacin por medio de acciones Efectos cambiarios en los fondos de impuestos Cambio en las estimaciones y otros Gastos por impuestos sobre la renta Consistente de: Gasto corriente por impuestos sobre la renta Gasto por impuestos diferidos Gasto por impuestos Impuestos diferidos Los componentes de los activos y pasivos de impuestos diferidos de la Compaa que surgen de diferencias temporales y de perdidas trasladadas de periodos anteriores as como la cantidad asociada de recuperacin de impuestos diferidos o de gasto de la Compaa registrados en los estados de resultados y utilidad integral son los siguientes:
31 de diciembre de 2011 Impuestos diferidos Activo (pasivo) 6,4 (149,2) (97,8) 30,8 21,0 1,3 (187,5) 31 de diciembre de 2012 Impuestos diferidos Activo (pasivo) (0,4) (10,0) (153,6) (107,4) 23,8 26,2 3,6 (217,8)

2012 173,0 33% 57,1

2011 674,0 33% 222,4

(31,7) 28,7 0,6 1,2 4,7 (21,2) (6,6) 32,8 1,6 31,2 32,8

(55,1) 10,3 9,9 1,6 6,2 2,7 (17,2) 180,8 97,3 83,5 180,8

1 de enero de 2011 Impuestos diferidos Activo (pasivo) 0,2 1,0 (54,4) (73,1) 10,1 11,5 0,7 (104,0)

Inventario de petrleo crudo Otros activos PP&E E&E Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Pasivos por desmantelamiento

2011 Recuperacin (gasto) de impuestos sobre la renta diferidos (0,2) 5,4 (94,8) (24,7) 20,7 9,5 0,6 (83,5)

Julio de 2012

Adquisicin de Veraz 0,9 0,9

2012 Recuperacin (gasto) de impuestos sobre la renta diferidos (0,4) (16,4) (4,4) (10,5) (7,0) 5,2 2,3 (31,2)

Perdidas trasladadas de periodos anteriores

Pasivo neto por impuestos diferidos

El pasivo neto de impuestos diferidos incluye un pasivo de $5,4 millones relacionado con Per, un pasivo de $215,3 millones relacionado con Colombia, y un activo de $2,9 millones relacionado con Canad.

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Impuesto al patrimonio Ao finalizado el 31 de diciembre Gasto del impuesto al patrimonio 2012 2011 27,7

El impuesto al patrimonio se cobra sobre los niveles de capitalizacin patrimonial en Colombia. En diciembre de 2010, el gobierno de Colombia aprob una legislacin que obliga a las empresas del pas y a las sucursales de compaas extranjeras a pagar un impuesto al patrimonio basado en el patrimonio neto al 1 de enero de 2011. La tasa del impuesto aplicable a Petrominerales era seis por ciento del patrimonio neto y los pasivos de la Compaa fueron estimados en 61,3 mil millones de pesos colombianos (COP) (aproximadamente $32,1 millones). El pasivo es pagadero en ocho cuotas iguales durante cuatro aos a partir de 2011. A la fecha, la Compaa ha realizado cuatro pagos por un total de COP$30,800 millones ($17,8 millones), y tiene cuatro pagos pendientes por un total de COP$30,800 millones ($17,6 millones). El pasivo se clasifica como otro pasivo financiero, por lo que se registra inicialmente a su valor justo. El valor presente neto de todo el pasivo, estimado en $27,7 millones, fue registrado y reconocido inmediatamente en el estado de resultados en el primer trimestre de 2011. La diferencia de $5,5 millones entre la obligacin de $33,2 millones y su valor presente de $27,7 millones se est amortizando en cuatro aos, por lo que $1,8 millones se registraron como amortizacin en los gastos financieros netos en el estado de resultados en 2012 ($2,3 millones en 2011). Al 31 de diciembre de 2012, el remanente del valor presente neto del pasivo de impuesto al patrimonio fue de COP28,0 mil millones (aproximadamente $15,9 millones), del cual un monto de $8,6 millones se clasific como pasivo circulante en cuentas por pagar, y un monto de $7,3 millones como impuesto al patrimonio pagadero a largo plazo. NOTA 18 - TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS Compensacin de personal directivo clave Los miembros del personal directivo clave son los siguientes: Presidente y Director General, Director Financiero, Director de Operaciones, Vicepresidente Senior de Exploracin, Vicepresidente y Gerente de Pas, Colombia, Vicepresidente de Servicios y Logstica, Vicepresidente de Finanzas, Vicepresidente de Desempeo Organizacional y Recursos Humanos, Vicepresidente de Asuntos Corporativos, Asesor General y Secretario Corporativo, y miembros de la Junta Directiva. La remuneracin y la compensacin por medio de acciones atribuible al personal directivo clave consiste en lo siguiente: Ao finalizado al 31 de diciembre Beneficios a corto plazo Compensacin por medio de acciones no monetaria contabilizada en el estado de resultados (1) Indemnizaciones por despido Remuneracin total 2012 4,9 5,9 0,2 11,0 2011

4,8
7,7 0,1 12,6

(1) Representa el monto del gasto de compensacin por medio de acciones no monetaria estimado en la fecha de otorgamiento asociado con opciones, acciones de incentivo y acciones ordinarias diferidas, segn lo registrado en los estados financieros consolidados. Es posible que este monto histrico no corresponda al valor justo que se ha obtenido finalmente en el momento de ejercerlas. Vase la Nota 12.

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NOTA 19 - GESTIN DE CAPITAL La poltica de la Compaa es mantener una fuerte base de capital para proporcionar flexibilidad a futuros desarrollos del negocio y mantener la confianza de inversionistas, acreedores y del mercado. La Compaa maneja su estructura de capital y hace ajustes en respuesta a cambios en condiciones econmicas y las caractersticas del riesgo de los activos subyacentes. La Compaa considera su estructura de capital para incluir capital de acciones ordinarias, obligaciones convertibles, deuda bancaria y capital de trabajo (una medicin fuera del marco de NIIF definida como activos circulantes menos las cuentas por pagar comerciales y otras). Para mantener o ajustar la estructura de capital, la Compaa puede emitir acciones ordinarias u otros valores, vender activos o ajustar su gasto de capital para controlar los niveles de deuda actuales y proyectados. 31 de diciembre 31 de diciembre de 2012 2011 Deuda bancaria (1) Capital de trabajo (dficit) (129,9) 73,8 Obligaciones convertibles 2016: principal (2) 198,9 550,0 Obligaciones convertibles 2017: principal (3) 400,0 Capital de acciones ordinarias 257,0 294,4
(1) Petrominerales tiene una lnea de crdito renovable sin utilizar de $250 millones y una lnea del crdito operacional en Colombia. (2) Las obligaciones convertibles 2016 con vencimiento al 25 de agosto de 2016 son convertibles a acciones ordinarias en $32,1175 por accin y tienen un cupn anual de 2,625 por ciento, pagadero semestralmente en efectivo o en acciones ordinarias. Adems, los tenedores de las obligaciones tienen la opcin put, por una sola vez, de prepagar las obligaciones por el 100 por ciento del valor par ms los intereses amortizados al 25 de agosto de 2013. Los tenedores de las obligaciones deben ejercer su opcin put en un plazo de 30 das entre el 10 de junio y 10 de julio de 2013. (3) Las obligaciones convertibles 2017 con vencimiento al 12 de junio de 2017 son convertibles a acciones ordinarias a $17,2488 por accin y tienen un cupn anual de 3,25 por ciento, pagadero semestralmente en efectivo o en acciones ordinarias. Al vencimiento, Petrominerales tiene la opcin de liquidar los pagars no convertidos con un monto en efectivo equivalente al monto principal, o una combinacin de (1) un nmero de acciones ordinarias determinado dividiendo el monto principal remante de las obligaciones entre el precio de conversin al vencimiento, que fluctuar entre $17,2488 y $13,7990 por accin; y (2) una cantidad en efectivo equivalente a la diferencia, en su caso, entre el monto principal de las obligaciones y la contraprestacin por las acciones ordinarias pagada en acciones.

La Compaa supervisa el apalancamiento y ajusta su estructura de capital basada en el cociente de la deuda neta al flujo de efectivo de operaciones antes del capital de trabajo no monetario. Este cociente se calcula como deuda neta, una medicin fuera del marco de las NIIF que la Compaa define como una deuda bancaria pendiente ms la cantidad principal de obligaciones convertibles, a menos que las obligaciones sean in-the-money y divididas por el flujo de efectivo de operaciones antes de cambios en el capital de trabajo no monetario para el calendario trimestral ms reciente, anualizado. Al 31 de diciembre de 2012, este cociente era 0,9 veces, un nivel aceptable. Petrominerales utiliza el cociente de la deuda neta al flujo de efectivo como indicador clave del apalancamiento de la Compaa y supervisa la robustez del balance general. Para facilitar la gestin de este cociente, la Compaa prepara los presupuestos anuales, que se actualizan cuanto sea necesario dependiendo de factores variables incluyendo los precios corrientes y previstos del petrleo crudo, cambios en la estructura de capital, la ejecucin del plan de negocio de la Compaa y condiciones generales de la industria. El presupuesto anual es aprobado por el Consejo de Administracin y las actualizaciones son preparadas y revisadas conforme sea necesario. La Compaa est en cumplimiento de los compromisos contenidos en sus acuerdos de obligaciones convertibles y de las lneas de crdito. La lnea de crdito tiene compromisos financieros para mantener una proporcin de la deuda bancaria de doce meses entre las ganancias antes de intereses, impuestos, agotamiento, depreciacin y amortizacin por debajo de 3,0 veces y para mantener un cociente corriente mayor de 1,0 (los activos circulantes divididos por los pasivos circulantes menos la deuda bancaria sin utilizar). Las obligaciones convertibles tienen compromisos financieros para mantener un cociente del valor contable de capital a activos totales por lo menos de 30 por ciento y limitar la cantidad de seguridad y gravamen que la Compaa tiene en sus activos al 35 por ciento del valor en libros de sus activos totales.

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Petrominerales inici un pago de dividendo trimestral de CAN$0,125 por accin, efectivo para el segundo trimestre de 2010. La estrategia de Petrominerales es proporcionar un rendimiento de dividendos a los accionistas, mientras que ejecuta un plan de negocios orientado al crecimiento. NOTA 20 - GESTIN DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS Y DE RIESGO FINANCIERO La Compaa est expuesta a los siguientes riesgos por el uso de instrumentos financieros: riesgo de crdito, riesgo de liquidez y riesgo de mercado. Esta nota presenta la informacin sobre la exposicin de la Compaa a cada uno de los riesgos anteriormente mencionados, y los objetivos de la Compaa, las polticas y los procesos para medir y manejar el riesgo. La Junta Directiva tiene la responsabilidad para el establecimiento y vigilancia de las actividades del marco de la gestin de riesgos financieros y monitorear las actividades de gestin de riesgos. La Compaa identifica y analiza los riesgos que enfrenta la Compaa y puede utilizar los instrumentos financieros para mitigar estos riesgos, Los riesgos principales identificados por Petrominerales son: riesgo de crdito, riesgo de liquidez, riesgo de mercado, riesgo de divisas, riesgo del precio de crudo y gas de tasa de inters. Riesgo de crdito El riesgo de crdito es el riesgo de que la Compaa no pueda cobrar las cantidades adeudadas al vencimiento. La Compaa tiene riesgo de crdito en efectivo y en equivalentes de efectivo y deudores comerciales y otras cuentas por cobrar. La produccin de crudo se vende, segn los precios basados en el mercado ajustado por las diferencias de calidad, a seis principales contrapartes. Por lo general, la mxima exposicin de crdito de la Compaa a los clientes es por los ingresos de hasta dos meses de ventas. La Compaa no anticipa incumplimiento por ninguna de las contrapartes. Adems, la Compaa reduce su riesgo de crdito a determinadas contrapartes, a travs del seguro de crdito o la obtencin de cartas de crdito bancario garantizadas. A continuacin se presenta el desglose de deudores comerciales y otras cuentas por cobrar de la Compaa: 31 de diciembre 31 de diciembre 2012 2011 111,1 23,4 32,2 7,3 27,9 9,1 5,1 159,7 56,4

Clientes de petrleo crudo Cuentas por cobrar por inversin en oleoductos Cuentos por cobrar a socio en asociacin Impuestos sobre ventas por cobrar en Per Otras cuentas por cobrar Total

Las cuentas por cobrar de clientes de petrleo crudo se cobran normalmente aproximadamente 15 das despus de la entrega. La poltica de la Compaa para mitigar el riesgo de crdito asociado a estos saldos consiste en establecer relaciones de comercializacin con grandes compradores, negociar el pago anticipado y obtener garantas y/o seguros de crdito. La Compaa no ha experimentado histricamente ningn problema de cobranza con sus clientes de petrleo crudo. Al 31 de diciembre de 2012, ninguna de las cuentas por cobrar de la Compaa con vencimiento a ms de 90 das se ha deteriorado. Para determinar la recuperabilidad de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar. Petrominerales realiza un anlisis de riesgos considerando el tipo y el plazo de vencimiento de las cuentas por cobrar activas, as como la solvencia de las contrapartes. El valor en libros de deudores comerciales y otras cuentas por cobrar y el efectivo y equivalentes de efectivo representan la mxima exposicin crediticia. Al 31 de diciembre de 2012, la Compaa tena una reserva para cuentas de dudosa recuperacin de $1,2 millones ($0 en 2011). Petrominerales Ltd. Estados financieros 2012 58

El efectivo y los equivalentes de efectivo consisten en saldos bancarios en efectivo y depsitos a corto plazo con vencimiento menor de 90 das. La Compaa gestiona su exposicin crediticia relacionada con inversiones a corto plazo seleccionando a las contrapartes de acuerdo con sus calificaciones crediticias y monitorea todas las inversiones. Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez es el riesgo que la Compaa no pueda cumplir con sus obligaciones financieras al vencimiento. El enfoque de la Compaa para gestionar la liquidez es asegurarse, con medios razonables, que tenga liquidez suficiente para cumplir con sus obligaciones a su vencimiento, ya sea en condiciones normales o inusuales, sin incurrir en prdidas inaceptables o poner en riesgo los objetivos de negocios de la Compaa. La Compaa prepara los presupuestos anuales de inversiones de capital, que se supervisan regularmente y se actualizan cuando es necesario. La produccin de petrleo crudo se monitorea diariamente para proporcionar estimaciones actuales del flujo de efectivo y la Compaa utiliza las autorizaciones de gastos en proyectos para manejar las inversiones de capital. Para facilitar el programa de gastos en inversin de capital, la Compaa tiene una lnea de crdito renovable basada en reservas, conforme a la Nota 14. A continuacin se presentan los vencimientos contractuales de los pasivos financieros al 31 de diciembre de 2012: Pasivo financiero Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar Porcin a largo plazo del impuesto al patrimonio Cartas de crdito Obligaciones convertibles 2016: principal (1) Obligaciones convertibles 2017: principal (2) Total < 1 ao 271,9 43,5 198,9 514,3 1-2 aos Posteriormente 7,3 2,3 9,6 0,3 400,0 400,3 Total 271,9 7,3 46,1 198,9 400,0 924,2

(1) Las obligaciones 2016 restantes son convertibles en acciones ordinarias de Petrominerales a un precio de conversin de US$32,1175 por accin, sujeto al ajuste por dividendos. Si son convertidas, la Compaa tiene la opcin para entregar un total de 6.192.876 acciones ordinarias o para cobrar al valor de mercado las 6.192.876 acciones ordinarias basadas en la media ponderada del precio por accin por 20 das de cotizacin siguientes al aviso de la conversin. Los tenedores de obligaciones tienen la opcin put, por una sola vez, del prepago de las obligaciones de 100 por ciento del valor par ms los intereses acumulados el 25 de agosto de 2013. Los tenedores de las obligaciones deben ejercer su opcin put en un plazo de 30 das entre el 10 de junio y 10 de julio de 2013. (2) Las obligaciones convertibles 2017 con vencimiento al 12 de junio de 2017 son convertibles a acciones ordinarias en $17,2488 por accin y tienen un cupn anual de 3,25 por ciento, pagadero semestralmente en efectivo o en acciones ordinarias. Al vencimiento, Petrominerales tiene la opcin de liquidar los pagars no convertidos con un monto en efectivo equivalente al remanente del monto principal o una combinacin de (1) un nmero de acciones ordinarias determinado dividiendo el remanente del monto principal de las obligaciones entre el precio de conversin al vencimiento, que fluctuar entre $17,2488 y $13,7990 por accin; y (2) una cantidad en efectivo equivalente a la diferencia, en su caso, entre el monto principal de las obligaciones y la contraprestacin por las acciones ordinarias pagada en acciones.

Riesgo de mercado El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en factores del mercado, tales como los tipos de cambio, los precios de crudo y gas, y las tasas de inters, afecten los flujos de efectivo, la utilidad neta, la liquidez o el valor de instrumentos financieros de la Compaa. El objetivo de la gestin de riesgo de mercado es mitigar las exposiciones del riesgo de mercado cuando sea considerado apropiado, y maximizar los rendimientos. La Compaa usa diversos instrumentos derivados para enfrentar el riesgo de mercado. La Junta Directiva aprob una poltica de cobertura y revisa peridicamente los resultados de todas las actividades de gestin de riesgos y posiciones en circulacin.

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Riesgo cambiario El riesgo de divisas es el riesgo de que el valor justo o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero fluctuaran como resultado de cambios en el tipo de cambio. La Compaa est expuesta a las fluctuaciones de divisas ya que ciertos gastos estn denominados en pesos colombianos. Al da 31 de diciembre de 2012, si el dlar estadounidense se hubiera revaluado cinco por ciento contra el peso colombiano, manteniendo constantes el resto de las variables, la utilidad neta por el ejercicio habra sido superior en $7,0 millones (en 2011 superior en $4,0 millones), debido principalmente a las cuentas por pagar denominadas en pesos colombianos. La Compaa no tena contratos de futuros sobre tipos de cambio durante el transcurso del ao finalizado el 31 de diciembre de 2012. Riesgo de precios crudo y gas El riesgo de precios de crudo y gas es el riesgo de que el valor justo o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero fluctuaran como resultado de variaciones en dichos precios. Los cambios significativos en los precios de crudo y gas tambin pueden afectar a la base del endeudamiento de la Compaa bajo su lnea de crdito asegurada. Los precios de crudo y gas ms bajos pueden tambin reducir la habilidad de la Compaa para reunir capital. Los precios de crudo y gas son afectados por los acontecimientos econmicos mundiales que dictan los niveles de oferta y demanda. La Compaa puede intentar de vez en cuando mitigar el riesgo del precio de productos bsicos a travs del uso de derivados financieros. La poltica de la Compaa es celebrar nicamente contratos de productos bsicos que se consideran adecuados hasta por un mximo del 50 por ciento de sus volmenes de produccin diarios proyectados. El siguiente cuadro resume los acuerdos contractuales de la Compaa sobre derivados de petrleo crudo al 31 de diciembre de 2012: Plazo Febrero - diciembre de 2013 Enero - diciembre de 2013 (1)
Volumen (bppd) Precio de venta ($/bbl) Precio de referencia

750 500

$100,00 piso / $120,00 techo $100,00 piso / $119,00 techo

Brent US$ Brent US$

(1) El 31 de diciembre de 2013, el banco podr por nica vez ampliar el contrato de garanta de precio mnimo y mximo a los 12 meses de 2014.

Al 31 de diciembre de 2012, el valor justo de los contratos de gestin del riesgo de productos bsicos era un activo de $0,1 milln (cero al 31 de diciembre de 2011). Posteriormente al 31 de diciembre de 2012, celebramos los siguientes contratos: Plazo Febrero - diciembre de 2013 Marzo - diciembre de 2013 Riesgo de tasa de inters El riesgo de tasa de inters es el riesgo de que el valor justo o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero fluctuaran como resultado de variaciones en las tasas de inters de mercado. La Compaa est expuesta al riesgo de tasa de inters de flujo de efectivo en la deuda bancaria de tasa de inters flotante, en la medida que se utilice, debido a las fluctuaciones en las tasas de inters de mercado y el riesgo de tasa de inters en los precios de las obligaciones convertibles a tasa fija. El resto de los activos y pasivos financieros de la Compaa no se exponen al riesgo de tasa de inters. La sensibilidad de la Compaa a las tasas de inters actualmente es inmaterial ya que la deuda bancaria no est utilizada. La Compaa no tena ningn contrato de cobertura (swap) de tasa de inters o contratos financieros celebrados en o durante el transcurso del ao finalizado el 31 de diciembre de 2012.
Volumen (bppd) Precio de venta ($/bbl) Precio de referencia

1,250 500

$100,00 piso / $120,00 techo $100,00 piso / $120,50 techo

Brent US$ Brent US$

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Valor justo de instrumentos financieros Los instrumentos financieros de la Compaa se clasifican como efectivo y equivalentes de efectivo, deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, inversiones en oleoductos, acreedores comerciales y otras cuentas por pagar, deuda bancaria y obligaciones convertibles en el estado de la situacin financiera. El valor en libros y el valor justo de estos instrumentos financieros al 31 de diciembre de 2012 se desglosan a continuacin por categora de instrumento financiero, as como las ganancias y los gastos por intereses relacionados con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012: Gastos (ingresos) Instrumentos financieros Valor en libros Valor justo financieros Valor justo a travs de resultado neto Efectivo y equivalentes de efectivo (1) 40,5 40,5 Inversiones en oleoductos 328,3 328,3 Pasivos derivados de obligaciones convertibles (3) 47,2 47,2 (112,8) (4) Pasivos de acciones de incentivo liquidadas en efectivo 1,3 1,3 Activos por gestin de riesgos 0,1 0,1 Prstamos y cuentas por cobrar Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 56,4 56,4 Otros pasivos Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar 271,9 271,9 Porcin a largo plazo de impuesto al patrimonio 7,3 7,3 1,8 Deuda bancaria 7,6 (2) Obligaciones convertibles (componente de pasivo) (3) 510,7 523,8 111,4 (4)
(1) El rendimiento efectivo de los equivalentes de efectivo al 31 de diciembre de 2012 fue 0,2%. (2) Se incluye en los gastos financieros netos en el estado de resultados. Incluye intereses, compromisos y otros cargos relacionados con lneas de crdito y la amortizacin de costos de financiamiento diferidos de $3,4 millones con respecto a la deuda bancaria de la Compaa. (3) La cantidad principal de las obligaciones convertibles al 31 de diciembre de 2012 fue de $598,9 millones. El valor justo de la porcin combinada del pasivo de las obligaciones convertibles y el componente de pasivo derivado era $571,0 millones, con base en las transacciones de mercado recientes. El valor justo del pasivo derivado es difcil de medir con fiabilidad debido a la falta de informacin sobre la negociacin activa. (4) Incluido en los gastos financieros netos en el estado de resultados. El gasto no monetario de inters referente a la amortizacin del descuento inicial y los costos de transaccin que se compensan contra este pasivo se incluyen en acumulacin en obligaciones convertibles en el estado de flujos de efectivo. El rendimiento efectivo de las obligaciones convertibles 2016 y 2017 es de 9,0% y 8,7%, respectivamente.

Petrominerales clasifica el valor justo de instrumentos financieros medidos a su valor justo de acuerdo a la siguiente jerarqua basada en la cantidad de datos de mercado observables utilizados para valuar el instrumento. Nivel 1 - Los precios de cotizacin estn disponibles en mercados activos para activos o pasivos idnticos a partir de la fecha de presentacin. Los mercados activos son aquellos en los que las transacciones ocurren en la frecuencia y volumen suficientes para proporcionar la informacin de precios sobre una base continua. Nivel 2 - Las entradas de fijacin de precios son otros diferentes de los precios cotizados en los mercados activos incluidos en el Nivel 1. Los precios en el Nivel 2 son directa o indirectamente observables a partir de la fecha de presentacin. Las valoraciones de Nivel 2 se basan en datos tales como los precios futuros de los crudo y gas cotizados, el valor en el tiempo y los factores de volatilidad, que pueden ser sustancialmente observados o corroborados en el mercado. Nivel 3 - Las valoraciones en este nivel son las que tienen entradas para el activo o pasivo que no se basan en datos observables del mercado.

Los instrumentos financieros de la Compaa han sido evaluados en la jerarqua del valor justo descrito anteriormente. El efectivo y equivalentes de efectivo se clasifican como de Nivel 1. Los contratos de gestin de riesgos, pasivos derivados de las obligaciones convertibles y las acciones de incentivo liquidadas en efectivo se clasifican como de Nivel 2. Las inversiones en oleoductos se clasifican como de Nivel 3. La evaluacin de la importancia de una entrada particular a la medicin del valor justo requiere juicio y puede afectar la colocacin en el nivel de jerarqua del valor justo. Petrominerales Ltd. Estados financieros 2012 61

NOTA 21 - NOTAS A LOS ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO Efectos de los cambios en el capital de trabajo no monetario sobre los flujos de efectivo
Ao finalizado el 31 de diciembre

2012 Cambio en: Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar Gastos pagados por anticipado Inventario de petrleo crudo Agotamiento relacionado con el inventario de petrleo crudo (Nota 9) Adquisicin de Veraz Otros Cambios relacionados con: Atribuible a las actividades de operacin Atribuible a actividades de inversin NOTA 22 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS La siguiente tabla es un resumen de los compromisos contractuales al 31 de diciembre de 2012: Compromisos y obligaciones de deuda Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar Obligaciones convertibles 2016: inters Obligaciones convertibles 2016: principal (1) Obligaciones convertibles 2017: inters Obligaciones convertibles 2017: principal (2) Contratos de transporte (3) Contratos de exploracin (4) Otras provisiones Porcin a largo plazo del impuesto al patrimonio por pagar Arrendamientos Otros contratos Total
< 1 ao 1-3 aos Posteriormente

2011

103,3 (61,4) (11,0) (0,3) (0,2) 30,4 3,2 10,8 44,4 154,3 (109,9)

(5,4) 24,2 0,4 19,2 (7,3) 11,9 (63,0) 74,9

Total

271,9 5,2 198,9 13,0 51,9 47,2 11,7 5,8 19,5 625,1

26,0 130,2 39,3 27,9 7,3 6,7 1,2 238,6

19,5 400,0 547,1 42,8 4,3 0,3 1.131,0

271,9 5,2 198,9 58,5 400,0 729,2 86,5 82,4 7,3 16,8 21,0 1.877,7

(1) Los tenedores de obligaciones tienen la opcin, por una sola vez, prepagar anticipadamente el 100 por ciento del valor par ms los intereses acumulados el 25 de agosto de 2013. Los tenedores de las obligaciones deben ejercer su opcin put en un plazo de 30 das entre el 10 de junio y 10 de julio de 2013. En el cuadro anterior se contempla que la ejercern debido a que las obligaciones estn out-of-the-money. La Compaa puede pagar estos bonos en efectivo o con el nmero equivalente de acciones ordinarias. (2) Las obligaciones son convertibles en acciones ordinarias de Petrominerales a un precio de conversin de US$17,2488 por accin, sujeto al ajuste por dividendos y una reduccin nica mxima del 20% del precio de conversin al precio promedio de las acciones entre el 28 de noviembre y el 11 de diciembre de 2013, ms una prima del 35%. En el caso de conversin, la Compaa entregara un total de 22.220.124 acciones ordinarias. (3) Petrominerales celebr varios contratos firmes de transporte ship or pay y acuerdos de descarga en la Cuenca de Los Llanos. La Compaa considera que podr afrontar sus compromisos de transporte con el petrleo que produce y compra. (4) Conforme a los contratos de exploracin, dentro de los tres prximos aos la Compaa debe cumplir con compromisos de trabajo por un total de $86,5 millones. Los compromisos de trabajo son en el curso normal de las actividades del negocio que incluyen la adquisicin y el procesamiento de datos ssmicos y la perforacin de pozos de exploracin. La Compaa ha emitido cartas de crdito por un total de $46,1 millones para garantizar las obligaciones estipuladas en estos contratos de exploracin.

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Contingencias En el curso normal de operaciones, Petrominerales tiene controversias con los participantes de la industria para las cuales la Compaa no puede determinar actualmente el resultado final. Petrominerales registra costos al momento en que se incurren o llegan a ser determinables. La Direccin considera que la resolucin de estos asuntos no tendra un efecto material adverso sobre la posicin financiera consolidada de la Compaa o resultados de operaciones. Disputa por particin en precios altos Actualmente Petrominerales tiene una disputa con la Agencia Nacional de Hidrocarburos (ANH) relacionado con la interpretacin del contrato de exploracin del Bloque Corcel (Contrato de Corcel) celebrado entre Petrominerales y la ANH el 2 de junio de 2005. El Contrato de Corcel requiere un pago de participacin por precios altos a ser pagado por Petrominerales a la ANH una vez que un rea de la explotacin haya acumulado la produccin de cinco millones o ms barriles de petrleo. El pago de participacin de precios altos es pagado al 30 por ciento del precio recibido sobre ciertos umbrales de precios, basados en la calidad del petrleo producido. La ANH ha indicado su opinin de que las reas de explotacin bajo el Contrato de Corcel se deben combinar para los propsitos de determinar cuando el pago de la participacin a precios altos es pagadero. Dado que la produccin combinada de todas las reas de explotacin de Corcel ha excedido cinco millones de barriles de petrleo, la ANH afirma que Petrominerales requiere pagar la participacin por precios altos con respecto a la produccin del Bloque Corcel desde abril de 2009 en adelante. Petrominerales discrepa con la interpretacin de la ANH ya que desde su punto de vista el Contrato Corcel estipula que el precio de participacin en precios altos debe pagarse a partir de que el rea de explotacin de que se trate haya producido acumulativamente ms de cinco millones de barriles de petrleo. En consecuencia, Petrominerales inici un procedimiento de arbitraje conforme al Contrato Corcel, en el que la ANH expres sus argumentos y present una contrademanda en contra de Petrominerales reclamando US$150,5 millones por concepto de pagos de participacin en precios altos e intereses relacionados por US$70 millones. En diciembre de 2012, Petrominerales present su defensa contra la contrademanda de la ANH. Se prev que en abril se abra el perodo de pruebas y que el laudo se dicte a fin de ao. La Compaa cree que la resolucin de esta disputa estar a favor de Petrominerales y, por consiguiente, no se ha hecho ninguna provisin de regalas adicional en estos estados financieros. Si hubiramos considerado la interpretacin de la ANH de la aplicacin de regalas a precios altos, nuestra tasa de regalas habra sido de 19 por ciento, en comparacin con la tasa realizada de 13 por ciento en 2012.

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INFORMACIN CORPORATIVA
DIRECTORES (3) John D. Wright Calgary, Alberta, Canad Presidente y Asesor Estratgico

OFICINAS Calgary, Canad 1000, 333-7 Avenue SW Calgary , Alberta, Canada, T2P 2Z1 Tel. +403-705-8850 Bogot, Colombia Calle 116 No. 7-15 Interior 2 Torre Cusezar, Piso 6 Bogot D.C., Colombia Tel. +57 1 629 2701 Lima, Per Av. Vctor Andrs Belande 147 Centro Empresarial Real Va Principal 123, Edificio Real Uno. Oficina 801 San Isidro, Lima, Per TEL: +51 1 627 3300 Belo Horizonte, Brazil Rua Major Lopes 800 - 3 andar So Pedro - Belo Horizonte Minas Gerais - Brazil Cep 30330-050 Tel. +55.31.3227.0300 Sitio en Internet: www.petrominerales.com Direccin electrnica: ir@petrominerales.com AGENTE DE REGISTRO Y TRANSFERENCIA Computershare Trust Company of Canada Calgary, Alberta, Canad LISTADOS DE INTERCAMBIO Bolsa de Valores de Toronto SMBOLO: PMG Bolsa de Valores de Colombia SMBOLO: PMGC NOTIFICACIONES DE VALORES www.sedar.com www.superfinanciera.gov.co Para mayor informacin y consultas sobre relaciones con inversionistas, escriba a: ir@petrominerales.com o por telfono al nmero +403 705 8850 o +57 1 629 2701.

Alastair Macdonald
Paget, Bermuda

(1)(2) (4)

Enrique Umaa Valenzuela

Bogot D.C., Colombia Ernesto Sarpi Npoles, Italia
(3)

(1) (4)

Geir Ytreland

(2) (3)

Droebak, Noruega Kenneth R. McKinnon Calgary, Alberta, Canad (1) (2) (3) (4)
(1) (2)

Miembro del Comit de Auditora Miembro del Comit de Compensacin Miembro del Comit de Reservas Miembro del Comit de Nominacin

EJECUTIVOS Corey C. Ruttan Presidente y Director General Andrea Hatzinikolas Secretario Corporativo y Asesor General Erik Lyngberg Vicepresidente Senior de Exploracin Jaime Valenzuela Vicepresidente y Gerente de Pas, Colombia Jeff Chant Vicepresidente de Desempeo Organizacional y Recursos Humanos John Koch Director de Operaciones Kelly D. Sledz Director Financiero Mara Mercedes Palacio Pombo Vicepresidente de Asuntos Corporativos Rubn Cano Vicepresidente de Servicios y Logstica Tannya E. Morales-Kozy Vicepresidente de Finanzas

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