PROSPECTO INFORMATIVO

Segunda Emisin De Bonos Subordinados del BANCO DE COMERCIO Monto de emisin de S/. 30, 000,000 (Treinta millones y 00/100 Nuevos Soles) El Banco de Comercio (en adelante el Emisor), empresa financiera establecida bajo el rgimen de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgnica de la Superintendencia de Banca, Seguros (Ley N 26702), ha convenido en emitir valores tpicos a travs de bonos subordinados (Bonos Subordinados del Banco de Comercio), en el marco de una emisin de valores (Segunda Emisin de Bonos Subordinados del Banco de Comercio o la Emisin) hasta por un monto de S/. 30000,000.00 (treinta millones y 00/100 de Nuevos Soles). El plazo de colocacin de la segunda emisin de los Bonos Subordinados del Banco de Comercio tiene una vigencia de nueve (9) meses a partir de la fecha de inscripcin en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la Superintendencia de Mercado de Valores (en adelante SMV), con posibilidad de ser pror rogado por nueve (9) meses adicionales previa solicitud a la SMV y con sujecin a lo establecido en el Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolucin CONASEV N 141-98-EF/94.10. Los trminos y condiciones de la Emisin se encuentran definidos en el contrato de emisin. Los Bonos Subordinados del Banco de Comercio son nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarn representados por anotaciones en cuenta en CAVALI S.A. ICLV (CAVALI) o cualquier otra entidad de compensacin y liquidacin de valores. El precio de oferta inicial de los mismos ser a la par. Los Bonos son deuda subordinada redimible del Emisor. Los Bonos no cuentan con una garanta especfica del Emisor o de un tercero que respalde el pago de los mismos. Vase la seccin Factores de Riesgo en la pgina 20, la cual contiene una discusin de ciertos factores que deberan ser considerados por los potenciales adquirentes de los valores ofrecidos.
ESTE PROSPECTO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES. DICHA INSTITUCION NO RECOMIENDA LA INVERSION EN LOS VALORES QUE SEAN OFRECIDOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINA FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFICA LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACION CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO.

Entidad Estructuradora

Agente Colocador

Este Prospecto Informativo es de fecha 13 de febrero de 2013

DECLARACIN DE RESPONSABILIDAD
Los firmantes declaran haber realizado una investigacin, dentro del mbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo a las circunstancias, que los lleva a considerar que la informacin proporcionada por el Emisor, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha informacin es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha informacin se encuentra en discordancia con lo aqu expresado. La responsabilidad por el contenido de este Prospecto Informativo se rige por las disposiciones contempladas en el T.U.O. de la Ley del Mercado de Valores (aprobado por Decreto Supremo o N 093-2002-EF) y en el Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta de Valores o Mobiliarios (aprobado mediante Resolucin CONASEV N 141-98-EF/94.10). Quien desee adquirir los bonos subordinados que se ofrecern deber basarse en su propia evaluacin de la informacin presentada en el presente documento respecto al valor y a la transaccin propuesta. La adquisicin de los valores presupone la aceptacin por el suscriptor o comprador de todos los trminos y condiciones de la oferta pblica tal como aparece en el presente Prospecto Informativo. El presente documento se encuentra enmarcado dentro de la ley peruana, por lo que cualquier persona interesada en adquirir los Bonos Subordinados que pudiera estar sujeta a otra legislacin, deber informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. El presente documento no podr ser distribuido en cualquier otra jurisdiccin donde est prohibida o est restringida su divulgacin. El Emisor se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, as como en otras disposiciones pertinentes. Los documentos e informacin necesarios para una evaluacin complementaria estn a disposicin de los interesados en el Registro Pblico del Mercado de Valores, en la direccin de la SMV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, donde podr ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha informacin estar disponible para su revisin en la pgina Web de la Bolsa de Valores de Lima en el sistema Bolsa News en la direccin de internet: www.bvl.com.pe luego de su inscripcin en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la SMV. El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, segn sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los valores a ser vendidos en virtud del presente Prospecto Informativo.

Lima,

13 de febrero de 2013

INDICE DE CONTENIDO I. 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 1.9 II. 2.1 2.1.1 2.1.2 2.1.3 2.1.4 2.1.5 2.2 2.2.1 2.2.2 2.2.3 2.3 2.3.1 2.3.2 2.3.3 2.3.4 2.4 2.4.1 2.4.2 2.4.3 2.4.4 III. IV. 4.1 4.1.1 RESUMEN EJECUTIVO FINANCIERO ..................................................... 7 Definiciones .................................................................................................. 7 Trminos y Condiciones de la Emisin ....................................................... 11 Denominacin y domicilio del Emisor .......................................................... 17 Denominacin y domicilio de la Entidad Estructuradora .............................. 17 Denominacin y domicilio de la Entidad Colocadora ................................... 18 Denominacin y domicilio del Representante de los Obligacionistas .......... 18 Denominacin y domicilio del Agente de Pago ........................................... 18 Factores de Riesgo ..................................................................................... 18 Breve Descripcin del Negocio del Emisor ................................................. 18 FACTORES DE RIESGO............................................................................ 20 Factores Relativos al Per .......................................................................... 20 Riesgo de Pas ....................................................................................... 20 Riesgo macroeconmico ........................................................................ 20 Riesgo Cambiario ................................................................................... 21 Riesgos Tasa de Inters......................................................................... 22 Riesgo de cambios de legislacin .......................................................... 22 Factores Relativos al Sistema Financiero Peruano ..................................... 23 Evolucin del Sistema Financiero Peruano ............................................ 23 Riesgo relacionado con el Sistema CAVALI ........................................... 25 Riesgo de Subordinacin ....................................................................... 25 Factores Relativos al Emisor ...................................................................... 25 Riesgo Poltico ....................................................................................... 25 Riesgos inherentes al negocio financiero ............................................... 25 Riesgo de Calidad de Cartera ................................................................ 26 Procesos judiciales administrativos o arbitrales ...................................... 26 Factores Relativos a la Presente Emisin ................................................... 28 Riesgo de Volatilidad de las tasas de inters ......................................... 28 Cambios en la clasificacin de riesgo otorgada a los valores ................. 28 Riesgos del Sistema CAVALI ................................................................. 29 Riesgo Tributario .................................................................................... 29 APLICACIN DE LOS RECURSOS CAPTADOS ....................................... 31 DESCRIPCIN DE LA OFERTA ................................................................ 32 Procedimiento de colocacin de los valores................................................ 32 Tipo de Oferta ........................................................................................ 32 3

4.1.2 4.1.3 4.1.4 4.2 4.3 4.4 V. 5.1.1 5.1.2 5.1.3 5.1.4 5.1.5 5.1.6 5.1.7

Inversionistas ......................................................................................... 32 Medios de Difusin de las Colocaciones por Oferta Pblica ................... 32 Recepcin de Propuestas y Mecanismo de Adjudicacin ....................... 33 Costos de la Emisin de los Bonos ............................................................. 35 Entidad Estructuradora ............................................................................... 35 Entidad Colocadora .................................................................................... 35 DESCRIPCION DE LA EMISIN ................................................................ 37 Trminos y Condiciones de la Emisin ................................................... 37 Obligaciones del Emisor ......................................................................... 42 Restricciones y Responsabilidades Aplicables al Emisor ....................... 45 Eventos de Incumplimiento .................................................................... 46 Clasificacin de Riesgo .......................................................................... 51 Representante de los Obligacionistas ................................................... 52 Representacin de la Titularidad de los Valores y Forma en que se efectuar su transferencia .................................................................... 52

5.1.8 5.1.9 5.1.10 5.1.11 5.2 VI. 6.1 6.1.1 6.1.2 6.1.3 6.1.4 6.1.5 6.2 6.2.1 6.2.2 6.2.3 6.2.4 6.2.5 6.2.6 VII. 7.1

Mecanismo Centralizado de Negociacin ............................................... 52 Proceso a ser aplicado en caso de disolucin ....................................... 53 Relacin con Otros Valores del Emisor .................................................. 54 Rgimen Legal Aplicable ........................................................................ 54

Tratamiento Tributario ................................................................................. 56 INFORMACIN GENERAL DEL EMISOR .................................................. 66 Datos Generales del Emisor ....................................................................... 66 Denominacin y domicilio ....................................................................... 66 Constitucin e inscripcin en registros pblicos...................................... 66 Descripcin del Grupo Econmico al que pertenece .............................. 66 Capital social y estructura accionaria ..................................................... 67 Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas ................. 68 Descripcin de operaciones y desarrollo ..................................................... 69 Detalle del Objeto Social y Duracin ...................................................... 69 Sector al que pertenece y su posicionamiento ....................................... 69 Unidad de Negocios ............................................................................... 69 Personal ................................................................................................. 72 Procesos judiciales administrativos o arbitrales ...................................... 72 Administracin. ....................................................................................... 74 INFORMACIN FINANCIERA .................................................................... 83 Anlisis por el Periodo de Doce Meses Terminados al 31 de Diciembre de 2011 ........................................................................................................... 86 4

7.1.1 7.1.2 7.1.3 7.1.4 7.2

Colocaciones del Banco de Comercio .................................................... 86 Pasivos y Patrimonio Neto ..................................................................... 88 Resultados ............................................................................................. 90 Indicadores Financieros ......................................................................... 92 Anlisis por el Periodo de Doce Meses Terminados al 31 de Diciembre de 2012 ........................................................................................................... 93

7.2.1 7.2.2 7.2.3 7.2.4 7.2.5 7.2.6 7.2.7 7.3

Colocaciones del Banco de Comercio .................................................... 93 Pasivos y Patrimonio Neto ..................................................................... 97 Resultados ............................................................................................. 99 Indicadores Financieros ....................................................................... 100 Ratio de Liquidez.................................................................................. 102 Capital y Financiamiento. ..................................................................... 102 Resultados Econmicos. ...................................................................... 103 Cambios en los Responsables de la Elaboracin y Revisin de la Informacin Financiera ............................................................................. 103

ANEXOS

Anexo A: Estados Financieros Auditados Individuales del Banco de Comercio al 31 de Diciembre de 2010 y 2011

Anexo B: Estados Financieros de Situacin Individuales del Banco de Comercio al 31 de diciembre de 2012

Anexo C: Contrato de Emisin de Bonos Subordinados

Anexo D: Informes de Clasificacin de Riesgo

Anexo E: Informe Tributario del Estudio Picn y Asociados.

I.

RESUMEN EJECUTIVO FINANCIERO

1.1 Definiciones En el presente resumen, todos los trminos resaltados en letras maysculas estn referidos a las definiciones contenidas en el Contrato de Emisin (cuyas caractersticas principales se detallan en el Anexo C), las mismas que se presentan a continuacin:

1.1.1. Ao: Es el perodo de doce (12) meses consecutivos de acuerdo al Calendario Gregoriano, contado desde una fecha especfica.

1.1.2. Asamblea: La Asamblea General.

1.1.3. Asamblea General: De conformidad con lo dispuesto por el artculo 323 de la LGS, la Asamblea General es el rgano mximo de representacin de los titulares de todos los Bonos en circulacin, la que se sujeta al qurum y las mayoras establecidas en el presente Contrato.

1.1.4. Aviso de Oferta: El Emisor publicar un Aviso de Oferta en uno de los diarios de mayor circulacin nacional antes de colocar cada serie de la Emisin y hasta el Da Hbil anterior a la fecha de colocacin, segn se describa en el mecanismo de colocacin establecido en el Prospecto Informativo.

El Aviso de Oferta contendr, como mnimo, la siguiente informacin: (i) informacin respecto al Emisor, la(s) Clasificadora(s), la Entidad

Estructuradora, el Agente Colocador, el Representante de los Obligacionistas y el agente de pago (CAVALI) para la Serie pertinente; (ii) denominacin, monto, moneda, valor nominal y nmero de valores a emitirse en la respectiva Serie; (iii) periodo de recepcin de las rdenes de compra de los Bonos, Fecha de Colocacin y Fecha de Emisin; (iv) clasificacin de riesgo otorgada; (v) precio de colocacin; (vi) referencia al mecanismo de colocacin; (vii) oportunidad de pago del principal y los intereses; (viii) los trminos y condiciones de rescate (ix) lugar de pago; y (x) disponibilidad del Prospecto Informativo.

1.1.5. Bonos: Son valores mobiliarios representativos de deuda subordinada que sern emitidos por el Emisor en virtud del contrato de emisin, tomando en 7

consideracin que el Emisor desea que la deuda subordinada derivada de los Bonos sea considerada en el clculo del Patrimonio Efectivo de Nivel 2 del Emisor.

1.1.6. BVL: Bolsa de Valores de Lima.

1.1.7. CAVALI: Cavali S.A. ICLV, institucin de compensacin y liquidacin de valores autorizada a operar como tal por la SMV.

1.1.8. Clasificadora(s): La(s) empresa(s) clasificadora(s) de riesgo debidamente autorizada(s) por la SMV que clasifican la Emisin. 1.1.9. Contrato: Es el Contrato de Emisin correspondiente a la Segunda Emisin de Bonos Subordinados del Banco de Comercio.

1.1.10. Deuda Subordinada: Es aquella que rene las caractersticas generales sealadas en el artculo 233 de la Ley de Bancos y el artculo 3 del Reglamento de Deuda Subordinada.

1.1.11. Da: Da calendario, comprende un perodo de veinticuatro horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas.

1.1.12. Da Hbil: Entindase los das laborables de la Repblica del Per. No se encuentran incluidos dentro del concepto Da Hbil, los das sbados, domingos y feriados.

No obstante ello, para efectos del pago del principal y de los intereses de los Bonos, entindase por Da Hbil aqul en el que el Agente de Pago y las empresas del sistema financiero peruano presten atencin regular al pblico en sus oficinas principales.

1.1.13. Efecto Sustancialmente Adverso: Significa cualquier acontecimiento, condicin, o cambio que pueda afectar o que razonablemente pudiera preverse que afecte sustancial y adversamente, los activos, pasivos, resultados financieros, condiciones financieras, negocios o las perspectivas del Emisor; y siempre que dicho acontecimiento, condicin o cambio determine (o pueda determinar) una reduccin de tres (3) o ms categoras de riesgo por debajo de la ltima 8

clasificacin de riesgo de solidez financiera del Emisor por al menos una de las Clasificadoras. A estos efectos se entiende que el trmino categoras de riesgo incluye las categoras de riesgo de ms (+) o menos (-), o cualquier otra que se establezca. Asimismo se entiende que la reduccin de la clasificacin de riesgo implica una variacin negativa de la misma.

Se configurarn los Eventos de Incumplimiento que determinen un Efecto Sustancialmente Adverso siempre que la clasificadora emita su informe haciendo referencia expresa al motivo de la reduccin del rating.

1.1.14. Emisin: Segunda Emisin de Bonos Subordinados del Banco de Comercio.

1.1.15. Eventos de Incumplimiento: Aquellos hechos, eventos y/o circunstancias sealados en la Clusula Octava del contrato de emisin.

1.1.16. Grupo Econmico: Grupo Econmico al que pertenece el Emisor de acuerdo con lo establecido en la Resolucin CONASEV N 090-2005-EF/94.10, sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias.

1.1.17. Intervencin: Es el rgimen aplicable a las empresas del Sistema Financiero que incurran en las causales previstas en el artculo 104 de la Ley de Bancos. La Intervencin es determinada por la SBS.

Las consecuencias de la Intervencin se encuentran descritas en los artculos 106 y 107 de la Ley de Bancos.

1.1.18. Ley: Ley del Mercado de Valores, cuyo Texto nico Ordenado fue aprobado por Decreto Supremo N 093-2002-EF, sus normas modificatorias,

complementarias o sustitutorias.

1.1.19. Ley de Bancos: Ley N 26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgnica de la Superintendencia de Banca y Seguros, sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias.

1.1.20. Ley General: Ley N 26887, Ley General de Sociedades, sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias.

1.1.21. Leyes Aplicables: Las leyes y normas aplicables vigentes de la Repblica del Per.

1.1.22. Mes: Perodo contado a partir de cualquier Da de un mes calendario que termina el Da anterior al mismo Da del mes calendario siguiente o, en caso de no existir ste, el ltimo Da de dicho mes.

1.1.23. Nuevos Soles: La moneda de curso legal en la Repblica del Per.

1.1.24. Prospecto: Es el presente prospecto informativo en el que se describen los trminos y condiciones generales de la Emisin.

1.1.25. Reglamento OPP: Es el Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolucin CONASEV N 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias.

1.1.26. Reglamento de Deuda Subordinada: Es la Resolucin SBS N 4727-2009 y sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias.

1.1.27. Series: Series de la Segunda Emisin de Bonos Subordinados del Banco de Comercio.

1.1.28. Servicio de Deuda: Es la suma de los intereses correspondientes a una Fecha de Vencimiento o Fecha de Redencin. Tambin incluye, de ser el caso, la amortizacin del principal de los Bonos.

1.1.29. Sindicato de Obligacionistas: Es la agrupacin de los titulares de los Bonos de cada Serie, la cual se constituye con el otorgamiento del presente Contrato.

1.1.30. SBS: Es la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones.

1.1.31. SMV: Es la Superintendencia del Mercado de Valores. 10

Tambin se podrn utilizar como definiciones los trminos establecidos en la Clusula Cuarta del Contrato. 1.2 Trminos y Condiciones de la Emisin La Segunda Emisin de los Bonos Subordinados del Banco de Comercio se hace en cumplimiento de lo acordado en la Junta General de Accionistas del Banco de Comercio de fecha 16 de Junio de 2010. Los trminos y condiciones de la Emisin y sus Series constan en el Contrato de Emisin.

A continuacin se detallan los trminos y condiciones de la Emisin.

1.

Emisor: Banco de Comercio, empresa bancaria peruana constituida de conformidad con la Ley de Bancos, que opera como banco mltiple.

2.

Denominacin: Segunda Emisin de Bonos Subordinados del Banco de Comercio

3.

Tipo de Instrumento: Bonos subordinados con plazo de vencimiento a diez (10) aos, contados a partir de la Fecha de Emisin respectiva.

Los Bonos a ser emitidos son redimibles, conforme a lo sealado en el numeral 1 del artculo 2 del Reglamento de Deuda Subordinada.

4.

Clase: Bonos subordinados, nominativos, indivisibles y libremente negociables, representados por anotaciones en cuenta en el registro contable que para tal efecto mantiene CAVALI.

5.

Moneda: Los Bonos sern emitidos en Nuevos Soles. El pago del principal e intereses de los Bonos se realizar en Nuevos Soles.

6.

Valor Nominal: Los Bonos tendrn un valor nominal de S/.10,000.00 (Diez mil y 00/100 Nuevos Soles) cada uno.

7.

Monto de la Emisin: Hasta por un mximo de colocacin de S/. 30000,000.00 (Treinta Millones y 00/100 de Nuevos Soles).

11

8.

Monto de las Series: La suma del importe de cada serie no superar el mximo de S/. 30000,000.00 (Treinta millones y 00/100 nuevos Soles).

9.

Plazo de Colocacin: La emisin tendr un plazo de colocacin de nueve (9) meses contados a partir de la fecha de inscripcin en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la SMV.

Dicho plazo de colocacin podr prorrogarse por nueve (9) meses adicionales previa solicitud a la SMV y con sujecin a lo establecido en el Reglamento OPP.

10. Series: La Emisin comprender una o ms Series.

Las caractersticas de cada Serie, adicionales a los trminos y condiciones de la emisin, son las definidas en el Contrato de Emisin.

Asimismo, los valores a emitirse sern homogneos, otorgarn los mismos derechos y obligaciones y se sujetarn a un mismo rgimen de transmisin.

Las series solo se diferenciarn en aspectos accesorios como el plazo de colocacin, el procedimiento de colocacin, entre otros.

El nmero de Bonos de cada serie estar determinado en funcin al monto que el Emisor decida emitir en cada Serie.

11. Tipo de Oferta: Oferta Pblica dirigida al pblico en general, segn estos trminos son definidos en la Ley del Mercado de Valores y el Reglamento OPP.

No se realizarn ofertas privadas.

12. Fecha de Colocacin: La Fecha de Colocacin de los Bonos ser la fecha de adjudicacin de los Bonos, la cual ser establecida por el Emisor de acuerdo con sus necesidades financieras y las condiciones de mercado vigentes.

La Fecha de Colocacin ser comunicada en el Aviso de Oferta.

13. Precio de Colocacin: Los Bonos a ser emitidos bajo la presente Emisin se 12

colocarn a la par, de acuerdo con el procedimiento que se indique en el Aviso de Oferta respectivo.

14. Tasa de Inters: La Tasa de Inters ser establecida por el Emisor, con arreglo al mecanismo de colocacin que se establezca en el respectivo Aviso de Oferta.

La tasa de inters de los Bonos a emitirse en el marco de la presente Emisin ser fija.

La tasa de inters ser expresada en trminos nominales anuales y se calcular sobre la base de un ao de 360 das, de acuerdo a lo dispuesto en la Resolucin CONASEV N 0016-2000-EF/94.10.

No hay capitalizacin de intereses. Los intereses se pagarn trimestralmente aplicando el criterio de intereses vencidos, es decir, el cmputo del primer pago excluir la Fecha de Emisin e incluir la Fecha de Vencimiento.

Asimismo, para los sucesivos pagos de intereses, el cmputo excluir la Fecha de Vencimiento del cupn anterior e incluir la correspondiente Fecha de Vencimiento.

El primer trimestre se iniciar en la Fecha de Emisin de la respectiva serie.

La determinacin de intereses se calcular de la siguiente manera:

v*i

en donde:

v = valor nominal del bono

i= i/4

i = tasa de inters nominal anual 13

En lo que respecta al clculo trimestral de intereses, para efectos del clculo del monto a pagar por cupn se considerarn treinta (30) das por cada mes incluido en el plazo, independientemente del nmero de das calendario del perodo.

15. Fecha de Emisin: La Fecha de Emisin ser en el da hbil siguiente a la fecha de colocacin.

16. Fecha de Redencin y Fechas de Vencimiento: La Fecha de Redencin es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Serie y se amortiza en su totalidad el saldo vigente del principal.

Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagar el Servicio de Deuda de los Bonos.

La Fecha de Redencin y las Fechas de Vencimiento sern establecidas por el Emisor e informadas a la SMV y a los inversionistas a travs del Aviso de Oferta correspondiente.

En caso la Fecha de Redencin y/o Fecha de Vencimiento no fuese un Da Hbil, el pago correspondiente ser efectuado el primer Da Hbil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redencin y/o Fecha de Vencimiento correspondiente, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses o compensacin alguna por dicho diferimiento.

17. Pago de intereses y principal: El pago de intereses y principal de los Bonos ser efectuado a travs de CAVALI, en Nuevos Soles y de acuerdo con lo establecido en el ttulo Fecha de Redencin y Fechas de Vencimiento.

Para efectos del pago se reconocer a los titulares de los Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a ms tardar el Da Hbil anterior a la Fecha de Redencin o Fecha de Vencimiento, segn sea el caso.

18. Amortizacin: Los Bonos son redimidos y amortizados al vencimiento.

19. Garantas: El pago de los Bonos se encuentra respaldado nicamente por el 14

patrimonio del Emisor.

Los Bonos no cuentan con una garanta especfica del Emisor o de terceros que respalde su pago.

El titular de los Bonos debe tener en consideracin, adicionalmente, la prelacin de pago descrita en el numeral 4.22 del Contrato de Emisin, as como el hecho de que los Bonos tienen la caracterstica de ser deuda subordinada del Emisor, conforme a la Ley de Bancos y al Reglamento de Deuda Subordinada.

20. Destino de los recursos: Los recursos captados por la Emisin sern destinados a la realizacin de operaciones propias del giro del Emisor.

El Emisor declara que la deuda subordinada derivada de los Bonos ser utilizada para el cmputo de su Patrimonio Efectivo de Nivel 2, conforme a lo dispuesto por los artculos 3 y 16 del Reglamento de Deuda Subordinada y segn lo autorizado por la SBS.

21. Opcin de Rescate: No existir opcin de rescate anticipado, total ni parcial, salvo que se presenten cambios en la legislacin o la ocurrencia de eventos que escapen del control del Emisor.

22. Orden de Prelacin: Todos los Bonos que se emitan tendrn el mismo orden de prelacin tanto para el pago del principal como de intereses.

En caso el Emisor sea sometido a una liquidacin, los Bonos sern pagados: (i) por lo menos pari passu con toda la otra deuda subordinada (presente o futura) del Emisor y (ii) con posterioridad a todas las obligaciones y deuda no subordinada (presente o futura) del Emisor, conforme a la Ley de Bancos.

El orden de prelacin pari passu mencionado en el acpite (i) anterior, podra ser variado en caso las Leyes Aplicables as lo dispongan.

Segn lo establecido en el Artculo 117 de la Ley de Bancos, la deuda subordinada ocupa el ltimo lugar en el orden de prelacin destinado al pago de las obligaciones y deudas de una empresa bancaria en liquidacin. 15

En el caso de Intervencin o de disolucin y liquidacin, el Reglamento de Deuda Subordinada establece que los intereses devengados y no pagados y el principal de los Bonos (en ese orden) quedan sujetos a la absorcin de las prdidas del Emisor luego que se haya aplicado ntegramente el Patrimonio Contable a este objeto.

23. Mercado Secundario: Los Bonos emitidos en el marco de la presente Emisin sern inscritos en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima por cuenta y costo del Emisor, dentro de un plazo mximo de treinta (30) Das Hbiles contados desde la respectiva Fecha de Emisin. La direccin de la Bolsa de Valores de Lima es Pasaje Santiago Acua N 106, Lima.

24. Entidad Estructuradora: Banco de Comercio, con domicilio en Av. Canaval y Moreyra N 452 454, distrito de San Isidro de la ciudad de Lima. Telfono: 513-7045 (Gerencia de Administracin y Finanzas).

25. Agente Colocador: Banco de Comercio, con domicilio en Av. Canaval y Moreyra N 452 454, distrito de San Isidro de la ciudad de Lima. Telfono: 513-7045 (Gerencia de Administracin y Finanzas).

26. Representante de los Obligacionistas: Ser Inteligo Sociedad Agente de Bolsa S.A. El Representante de los Obligacionistas es el intermediario entre el Emisor y el Sindicato de Obligacionistas respectivo y tiene las facultades, derechos, obligaciones y responsabilidades establecidas en el Ttulo III del Contrato de Emisin.

27. Destino del Principal e Intereses no Cobrados: El principal y los intereses que no sean cobrados en un plazo de diez (10) aos desde que fueron puestos a disposicin de los titulares de los bonos, sern destinados al Fondo de Seguro de Depsitos.

28. Inters

Moratorio:

La

tasa

de

inters

moratorio

anual

se

aplicar

automticamente, sin necesidad de requerimiento o intimacin alguna, ante el incumplimiento del Emisor en el pago de cualquier obligacin y sin perjuicio de la tasa de inters establecida para cada una de las series. 16

La tasa de inters moratorio ser equivalente (i) al 20% de la tasa de inters de los bonos pertenecientes a la serie cuyo pago se encuentre en mora; o (ii) a la tasa mxima de inters legal permitida para empresas ajenas al sistema financiero; la que resulte menor.

29. Costos de la Emisin: Todos los costos relacionados con la Emisin de los Bonos sern asumidos por el Emisor.

30. Copropiedad: En el caso de copropiedad de los Bonos, los copropietarios que representen ms del cincuenta por ciento (50%) de los mismos debern designar ante el Emisor, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como titulares, pero todos ellos respondern solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titulares de los Bonos.

31. Suscripcin y colocacin: La fecha y oportunidad

para la suscripcin y

colocacin de cada una de las Series de los Bonos sern determinados de acuerdo con lo que se establezca en el respectivo Aviso de Oferta.

Dicho plazo podr ser prorrogado por una nica vez a solicitud del Emisor, presentada antes del vencimiento del plazo de colocacin respectivo. 1.3 Denominacin y domicilio del Emisor El Emisor se denomina Banco de Comercio y tiene su domicilio en Av. Canaval y Moreyra N 452 - 454, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Per. Sus lneas telefnicas son: - Central telefnica 513-6000 - Gerencia de Administracin y Finanzas 513-7002 - Departamento de Tesorera 513-7025 1.4 Denominacin y domicilio de la Entidad Estructuradora La entidad estructuradora es el Banco de Comercio y tiene su domicilio en Av. Canaval y Moreyra N 452 - 454, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Per. Sus lneas telefnicas son: - Central telefnica 513-6000 17

- Gerencia de Administracin y Finanzas 513-7002 - Departamento de Tesorera 513-7025 1.5 Denominacin y domicilio de la Entidad Colocadora El agente colocador ser el Banco de Comercio y tiene su domicilio en Av. Canaval y Moreyra N 452 - 454, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Per. Sus lneas telefnicas son: - Central telefnica 513-6000 - Gerencia de Administracin y Finanzas 513-7002 - Departamento de Tesorera 513 7025

1.6 Denominacin y domicilio del Representante de los Obligacionistas El Representante de los Obligacionistas se denomina Inteligo Sociedad Agente de Bolsa S.A. y tiene su domicilio en Av. Rivera Navarrete N 501, Piso 21, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Per. Su central telefnica es: 625 9500. 1.7 Denominacin y domicilio del Agente de Pago El agente de Pago se denomina CAVALI S.A. ICLV (CAVALI) y tiene su domicilio en Pasaje Acua N 191, Cercado de Lima, provincia y departamento de Lima, Per. Su central telefnica es 311-2200. 1.8 Factores de Riesgo Los adquirentes de los Bonos Subordinados del Banco de Comercio emitidos bajo la Segunda Emisin de Bonos Subordinados del Banco de Comercio debern considerar toda la informacin contenida en la Seccin II Factores de Riesgo, teniendo en cuenta sus propias circunstancias financieras y polticas de inversin. 1.9 Breve Descripcin del Negocio del Emisor El Banco de Comercio es subsidiario de la Caja de Pensiones Militar Policial, accionista mayoritario con el 99.999% de participacin al 31 de diciembre de 2012. Las operaciones que realiza el Banco comprenden principalmente la intermediacin financiera que corresponde a los bancos mltiples. El Banco cuenta con 18 agencias establecidas en Lima, Arequipa, Piura, Pisco e Iquitos, as como 20 oficinas especiales (agencias y oficinas informativas) situadas en diversas instituciones pblicas y privadas al 31 de diciembre de 2012. 18

El Plan Estratgico 2012 2014 contempla acciones de expansin, como instalar oficinas y cajeros ATM en Lima, as como implementar agencias y oficinas informativas en provincias donde exista mayor concentracin de personal militar policial, como Tumbes, Huancayo, Cusco y Tacna, que actualmente algunas de ellas tales como Huancayo y Cuzco estn implementadas y el resto estn en proceso de implementacin.

A diciembre de 2012 el Banco cuenta con 845 empleados.

El Banco de Comercio est posicionado en el segmento de

banca de consumo

(principalmente dirigida a miembros de la Fuerzas Armadas (FFAA) y la Polica Nacional del Per (PNP) y Banca Empresa. Cabe resaltar, que con el objetivo de diversificar sus operaciones, se ha propuesto intensificar sus colocaciones en segmentos ms rentables como Microempresas, a travs de la Banca para Emprendedores.

19

II.

FACTORES DE RIESGO

Antes de tomar la decisin de invertir, los potenciales compradores de los Bonos Subordinados del Banco de Comercio debern considerar cuidadosamente la informacin presentada en el presente Prospecto Informativo sobre la base de su propia evaluacin financiera y sus objetivos de inversin. La inversin en la compra de ciertos bonos conlleva a ciertos riesgos relacionados a factores internos y externos del emisor que podran afectar el nivel de riesgo asociado a tal inversin. 2.1 Factores Relativos al Per 2.1.1 Riesgo de Pas Los resultados operativos y la situacin financiera del Banco de Comercio podran ser afectados por cambios en la poltica econmica del pas u otros acontecimientos econmicos o polticos.

Si bien el riesgo pas se ha reducido desde inicio de la primera dcada del nuevo milenio, an queda por mejorar la inestabilidad poltica y la presin fiscal que son los principales factores que lo afectan. Los lineamientos econmicos planteados por el actual gobierno no difieren, de forma significativa, de aquellos orientados a la prudencia fiscal y al mantenimiento de los equilibrios macroeconmicos. El actual presidente de la republica del Per es el Sr. Ollanta Humala, cuyo gobierno empez desde 28 de Julio de 2011. Hasta el momento no se han hecho cambios significativos en la conduccin econmica del pas. En este contexto, el riesgo para el inversionista est constituido por la posibilidad de futuros cambios significativos en los lineamientos econmicos, que podran afectar las operaciones del Banco de Comercio del mismo modo que a otras empresas del pas.

2.1.2 Riesgo macroeconmico Los resultados del Banco de Comercio, as como de la mayora de empresas en el Per, podran verse afectados por el nivel de la actividad econmica en el pas. Modificaciones en indicadores econmicos tales como: la inflacin, el producto bruto interno, el saldo de la balanza de pagos, la depreciacin de la moneda, las tasas de inters, la inversin, el consumo y el gasto, entre otras variables, podran afectar el desarrollo de la economa peruana y, por lo tanto, influir en los resultados del Banco de Comercio.

20

De esta manera, un cambio radical en el manejo de la poltica econmica podra afectar las expectativas futuras de los agentes econmicos, lo cual traera como consecuencia una disminucin en el volumen de las operaciones de las empresas de los diferentes sectores econmicos, impactando finalmente en los resultados del Banco de Comercio.

Sin embargo, durante los ltimos aos, la economa peruana ha mostrado signos de fortalecimiento macroeconmico, siendo uno de los pases que afront de manera adecuada la crisis financiera internacional en el ao 2009, a travs de un buen manejo de la poltica fiscal (Plan de Estmulo Econmico) y monetaria

(reduccin de la tasa de referencia) lo que permiti incrementar el PBI en 0.9%. Adems durante 2010, lider el crecimiento en la regin (8.8%); cabe mencionar que en diciembre de 2011, la actividad econmica del Per creci 6.9%, debido al crecimiento de los sectores manufactura, comercio y servicios.

Para el ao 2012 se espera que el crecimiento de la economa

peruana cierre entre 6.0% y 6.3%, por encima del promedio de la regin, debido a un manejo prudente de las polticas monetarias y fiscales. Durante el perodo enero - noviembre de 2012, el PBI mostr una expansin de 6.37%, impulsado por el dinamismo de la demanda interna, en particular de la inversin pblica y privada.
2.1.3 Riesgo Cambiario Durante las dcadas previas, el Estado peruano adopt polticas controlistas sobre el mercado local de moneda extranjera, implantando restricciones tanto para los participantes en el mercado cambiario como para la negociacin de moneda extranjera. Desde marzo de 1991 no existen controles de cambio en el Per. Las transacciones de compra y venta de moneda extranjera se realizan al tipo de cambio de libre mercado.

Asimismo, durante las dcadas previas, la moneda peruana experiment fuertes depreciacin. Gracias a la estabilidad macroeconmica alcanzada, no se prevn niveles importantes de depreciacin o inflacin, incluso la moneda local viene 21

registrando en los ltimos aos una importante apreciacin frente a la divisa Estadounidense. No obstante, no se puede asegurar que dicha tendencia no vare en el futuro debido, fundamentalmente, a factores exgenos a la poltica econmica. Por lo tanto, de darse una fuerte devaluacin de la moneda en el pas, la situacin de los clientes del Banco de Comercio con deuda en Dlares Americanos y generacin de ingresos en Nuevos Soles se deteriorara, pudiendo llegar al extremo de no poder honrar sus obligaciones, con lo cual el Emisor tendra que asumir la prdida afectando sus resultados y debilitando la capacidad de pago de sus bonos. Sin embargo, cabe mencionar que durante los ltimos aos, la economa peruana ha mostrado una mejora sustantiva de sus reservas internacionales, esto permite a la autoridad monetaria un mejor control de la volatilidad de la moneda extranjera. 2.1.4 Riesgos Tasa de Inters El riesgo de tasa de inters se materializa ante un incremento en las tasas de mercado que produce una disminucin de los valores actuales de las inversiones.

Las tasas de inters, al igual que el tipo de cambio, se fijan de acuerdo a las condiciones del mercado. No obstante, la tasa de referencia del BCRP es la gua de la formacin de las dems tasas de inters del mercado. La tasa de inters de referencia del BCRP fue 4.25% al cierre de 2011. Tasa que se ha mantenido fija hasta diciembre de 2012, debido a que las presiones inflacionarias no permiten a la autoridad monetaria reducir la tasa de referencia. Similar manejo de poltica monetaria vienen optando los pases emergentes, debido a que el consumo representa un buen porcentaje de sus gastos, por ello la inflacin termina siendo un mayor problema comparado con los pases desarrollados. Mientras que, los pases con menores presiones inflacionarias han reducido su tasa de inters para estimular la demanda, ante un escenario de entorno mundial incierto, debido a los problemas de deuda (desbalance fiscal) y problemas bancarios que afrontan los pases de la Eurozona.

2.1.5 Riesgo de cambios de legislacin No se puede garantizar que eventuales cambios en la legislacin, incluyendo la legislacin laboral y contable, no puedan afectar la forma en la que el Banco de Comercio viene desarrollando sus actividades y que tales cambios no vayan a tener un efecto adverso en el banco.

22

Los cambios que se sucediesen en la normatividad vigente respecto a la prelacin existente sobre los bonos subordinados, as como, la convertibilidad de los mismos en acciones del Emisor, es un riesgo que debera ser considerado por el inversionista y est directamente relacionado a las polticas que el gobierno estime prudente legislar. 2.2 Factores Relativos al Sistema Financiero Peruano 2.2.1 Evolucin del Sistema Financiero Peruano Al cierre del ao 2011, el saldo de colocaciones del sistema bancario se increment en 17.0% con respecto a diciembre de 2010, debido principalmente al dinamismo mostrado por los crditos comerciales, cuya fuerza motriz ha sido el fuerte crecimiento en el sector comercio, construccin y agropecuario; y al dinamismo de los crditos hipotecario y de consumo. Al cierre del ao 2012, el stock de colocaciones de la banca mltiple registr un crecimiento acumulado de 12.3% respecto al cierre del ao anterior, mientras que los depsitos lo hicieron en 11.3%; de esta manera ambos las colocaciones y depsitos se fijaron, al 31 de diciembre de 2012, en S/. 144.2 y S/. 140.3 miles millones respectivamente.
Depsitos Colocaciones
116.8 99.1 91.9 75.0 55.7 60.4 66.8 101.5 92.4 144.2 140.3 126.1 128.4 109.7

47.0
36.1 43.7

50.3

2004

2005
Fuente: SBS

2006

2007

2008

2009

2010

2011

dic-12

Al 31 de diciembre de 2011, la utilidad de la banca mltiple ascendi a s/. 4.3 mil millones, incrementndose en 14.5% respecto a igual perodo del ao anterior (S/.3,763.3 millones a diciembre de 2010). Al 31 de diciembre de 2012, la utilidad ascendi a s/. 4.6 mil millones.

23

Utilidad Neta

ROE

27.2% 22.1%

25.0%
21.8% 20.6% 4.3 11.3% 2.4 1.5 0.7 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 1.7 3.3 3.8 3.2 22.0% 22.1%

20.7%

4.6

dic-12

Fuente: SBS

En cuanto a la calidad de la cartera, la morosidad (cartera atrasada /colocaciones directas) fue de 1.47% en diciembre de 2011, inferior comparado con diciembre de 2010. Por otro lado, la cartera pesada ascendi a S/. 3.2 MM. Al 31 de diciembre de 2012 la morosidad del sistema bancario se fij en 1.75%, cifra superior al obtenido al cierre del ao anterior producto de la crisis financiera internacional que afecta principalmente a empresas con dependencia del comercio exterior, principalmente agroexportadoras.
3.70%
Cartera Total
Cartera Vigente Morosidad

3.7
3.2 2.8 2,0

2.5
1.75%

1,8 2,7 2,1

1.47%

3,5

32.7 2004
Fuente: SBS

40.9 2005

48.3 2006

65.0 2007

89.9 2008

89.9 2009

106.9 2010

125.2 2011

140.2 dic-12

A diciembre de 2011, el ratio de cobertura (provisiones/cartera atrasada) del sistema bancario alcanz un nivel de 249.8%, resultado que muestra de la solidez del sistema Bancario peruano para afrontar cualquier escenario adverso en el incumplimiento de pago por parte de los prestatarios. Al 31 de diciembre de 2012, el ratio de cobertura fue 210.0%, durante este perodo las provisiones del sistema bancario se incrementaron en menor proporcin comparado con el crecimiento de la cartera atrasada del sistema, como consecuencia de mejoras en las polticas de otorgamientos de crditos.

24

Cartera Atrasada Provisiones del sistema Provisiones / Cartera Atrasada

288%
263% 244% 185%

257%

242%

246%

250%

210%

1.32.4

0.92.2

0.82.1

0.82.3

1.23.0

1.43.5

1.64.0

1.94.7

2.55.3

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

dic-12

Fuente: SBS

2.2.2 Riesgo relacionado con el Sistema CAVALI En la medida en que el pago del capital e intereses de los Bonos se efecte a travs de CAVALI, el cumplimiento oportuno de dichas obligaciones a cargo del Banco de Comercio depende del buen funcionamiento del sistema operado por dicha institucin. En este sentido, existe para el posible inversionista en los Bonos el riesgo que, debido a causas imputables a CAVALI, se produzca un incumplimiento en la fecha y forma de efectuar el pago de los cupones sin que ello signifique incurrir en un evento de incumplimiento por parte del Emisor.

2.2.3 Riesgo de Subordinacin Debido a su propia naturaleza, los Bonos Subordinados se encuentran considerados en el ltimo orden de prelacin de una empresa emisora que se encuentren en proceso de liquidacin. Su pago proceder una vez que se haya cumplido con las obligaciones de carcter laboral, las obligaciones de ahorro, las obligaciones de carcter tributario, las dems obligaciones segn su antigedad y los intereses legales generados por las obligaciones antes sealadas.

2.3 Factores Relativos al Emisor 2.3.1 Riesgo Poltico El Banco de Comercio es subsidiaria de la Caja de Pensiones Militar Policial, accionista mayoritario con el 99.99% de participacin al 31 de diciembre de 2012. En ese sentido, resulta posible que la adopcin, cambio y/o implementacin de determinadas polticas a nivel de la Caja y/o del gobierno central puedan tener repercusin en el Emisor. 2.3.2 Riesgos inherentes al negocio financiero 25

El Banco de Comercio, como el resto de instituciones financieras, est afecta a los riesgos inherentes al negocio financiero, como son el riesgo de liquidez, producto del posible descalce de plazos entre activos y pasivos; el riesgo de fluctuacin de tasas de inters, que podra conllevar a una reduccin del margen financiero; el riesgo crediticio, producto del posible deterioro de la cartera crediticia; el riesgo cambiario, derivado de la posible devaluacin de las monedas; y, el riesgo operacional, generado por deficiencias o fallas en los procesos internos, la tecnologa de informacin, las personas o eventos externos.

2.3.3 Riesgo de Calidad de Cartera La calidad de la cartera es una variable con gran impacto en los resultados del Banco de Comercio y en su capacidad para hacer frente a sus pasivos. Debido a ello, es importante que ste mantenga diversificadas sus colocaciones en los diferentes sectores econmicos, para que de esta manera sus resultados no dependan demasiado del desempeo de un determinado sector.

Fuente: SBS, Asbanc,

Elaboracin Propia

Al respecto, es importante sealar que la poltica del Emisor ha sido la de diversificar su cartera en trminos de los segmentos de mercado, a fin de disminuir su riesgo en la calidad de cartera. Asimismo, se puede mencionar que un indicador de la calidad de cartera es la morosidad, por lo cual si bien el Emisor concentra sus operaciones en el segmento consumo, lo hace a travs de la modalidad de descuento por planilla, esto reduce el riesgo de no pago. En este sentido, es preciso mencionar que el Banco de Comercio presenta la menor morosidad del sistema bancario en el segmento consumo siendo 0.74% a diciembre de 2012. 2.3.4 Procesos judiciales administrativos o arbitrales El Banco de Comercio y su subsidiaria Inversiones Banco de Comercio S.A. no tienen procesos judiciales, administrativos o arbitrales iniciados, ni es previsible que se inicien

26

en su contra o a su favor, que puedan tener un impacto significativo sobre sus resultados de operaciones y su posicin financiera.

La Administracin Tributaria tiene la facultad de revisar y, de ser aplicable, corregir la determinacin de impuestos realizada por los contribuyentes.

Debido a que pueden producirse diferencias en la interpretacin por parte de las autoridades tributarias sobre las normas aplicables al Banco de Comercio y a su subsidiaria, no es posible anticipar a la fecha si se producirn pasivos tributarios adicionales como resultado de eventuales revisiones. Cualquier impuesto adicional, multas e intereses, si se produjeran, sern reconocidos en los resultados del ao en que la diferencia de criterios con la Administracin Tributaria se resuelva. El EMISOR estima que no surgirn pasivos de importancia como resultado de estas posibles revisiones.

Como resultado de la fiscalizacin efectuada por SUNAT entre los aos 2000 y 2004 al ex Banco de Comercio (a partir del 27 de septiembre de 2004 denominado Administradora del Comercio S.A.), se originaron una serie de reparos al Impuesto a la Renta (IR) y al Impuesto General a las Ventas (IGV) de los perodos 1996 a 2000.

Dichos reparos podran tener incidencia en el nuevo Banco de Comercio (que inici sus operaciones el 27 de septiembre de 2004), en caso la Administracin Tributaria lo requiera como responsable solidario a consecuencia de la reorganizacin simple efectuada por el ex Banco de Comercio en el 2004.

Sin perjuicio de ello, hemos sido informados por Administradora del Comercio S.A. que a la fecha los reparos antes mencionados vienen siendo cuestionados en sede administrativa, judicial y constitucional.

A nivel administrativo, en el Tribunal Fiscal estn pendientes de resolver expedientes donde se cuestionan deudas de Impuesto a la Renta e IGV, por los periodos comprendidos entre los aos 1997 y 2000, as como 1998 y 2000, respectivamente. A nivel judicial se viene tramitando un proceso contencioso administrativo referido a reparos sobre Impuesto a la Renta 1997 e IGV 1998. Finalmente, Administradora del Comercio S.A. ha presentado una demanda de amparo atribuyendo carcter confiscatorio y por ende inconstitucional, a los intereses moratorios aplicados por 27

SUNAT ms all de los plazos que la Administracin Tributaria tiene para pronunciarse, ya que hacen que la deuda actualizada imputada a la empresa sea ms de siete (7) veces el monto original acotado. En tal sentido, dichos intereses moratorios tributarios deberan ser sustituidos por el ndice de Precios al Consumidor como se plantea en la sealada demanda de amparo. A la fecha, el Poder Judicial ha dictado sentencia de primera instancia declarando fundada la demanda de amparo y a solicitud de Administradora del Comercio S.A., ha dispuesto la ejecucin anticipada de dicha sentencia.

No obstante lo indicado, SUNAT ha trabado contra Administradora del Comercio S.A., una medida cautelar previa genrica por el monto de S/. 214358,582.00, sin tomar en cuenta que el Poder Judicial le orden abstenerse de cobrar intereses moratorios por los procedimientos en trmite. Por tal razn, se ha presentado un recurso de queja ante el Tribunal Fiscal para que ordene a SUNAT el cese inmediato de dicha medida cautelar.

De acuerdo a nuestra opinin como asesores legales externos en materia tributaria de Administradora del Comercio S.A., se estima un resultado favorable respecto a ms del cincuenta por ciento (50%) de los reparos cuestionados.

Administradora del Comercio S.A. ha informado al Banco de Comercio que sus asesores legales en materia tributaria estiman que la deuda tributaria probable asciende a la suma de S/. 22012,071.00, al 31 de diciembre de 2012, monto que se encuentra debidamente registrado en sus Estados Financieros y est completamente provisionado.

2.4 Factores Relativos a la Presente Emisin 2.4.1 Riesgo de Volatilidad de las tasas de inters Debido a la volatilidad de tasas de inters inherente al mercado de capitales en el Per, existe la posibilidad de que, de incrementarse las tasas de mercado, el valor de negociacin de los valores emitidos bajo la Segunda emisin de bonos subordinados del Banco de Comercio en el mercado secundario se reduzca a niveles que afecten su rentabilidad real.

2.4.2 Cambios en la clasificacin de riesgo otorgada a los valores 28

La legislacin peruana vigente exige que los instrumentos de deuda a ser emitidos en el mercado de capitales peruano sean clasificados por al menos dos empresas Clasificadoras. Dicha clasificacin debe ser actualizada peridicamente y podra variar respecto de la inicialmente otorgada. Dicha clasificacin evala diversos factores tanto del Emisor como del instrumento emitido. Las clasificaciones de riesgo otorgadas por las Clasificadoras son opiniones emitidas sobre la base de su evaluacin de diversos factores que afectan al Emisor entre los que podemos mencionar su resultado econmico y financiero y, expectativas respecto del flujo esperado del Emisor. No puede asegurarse que las clasificaciones de riesgo que sean otorgadas a los Bonos Subordinados del Banco de Comercio bajo el marco de la presente Emisin se mantengan sin cambio en el futuro, pudiendo variar y afectar el precio y rendimiento de dichos instrumentos. 2.4.3 Riesgos del Sistema CAVALI El incumplimiento del Emisor en el pago oportuno de cualquier Servicio de Deuda no podr ser considerado como un Evento de Incumplimiento si ste se produce por causas imputables a CAVALI.

2.4.4

Riesgo Tributario

En el Anexo E del presente Prospecto Informativo se presenta un resumen que constituye la opinin del Picn & Asociados, asesor tributario peruano. El resumen se basa en leyes tributarias del Per en vigencia a la fecha de este Prospecto Informativo, las mismas que estn sujetas a modificaciones. Los inversionistas debern asesorarse con sus propios asesores en impuestos en lo referido a las consecuencias tributarias que pudieran generarse por la compra, tenencia o disposicin de los Bonos Subordinados del Banco de Comercio.

Sin perjuicio de lo sealado en el presente numeral, se recomienda que cada inversionista, de acuerdo con su situacin particular, consulte a su propio asesor tributario sobre las obligaciones tributarias derivadas de la compra, titularidad y disposicin de los Bonos Subordinados del Banco de Comercio.

Adicionalmente cabe sealar que los inversionistas deben tener en cuenta que siempre existe la posibilidad de cambios en la regulacin vigente que podra afectar la Emisin.

29

30

III.

APLICACIN DE LOS RECURSOS CAPTADOS

Los recursos que se obtengan por la colocacin de esta Segunda Emisin de Bonos Subordinados sern colocados a las operaciones crediticias de los diferentes negocios del Banco, nicamente a clientes que registren una calificacin de riesgo normal tanto en el Banco como en el sistema bancario, de acuerdo a las polticas y normas establecidas en los manuales de crdito y de riesgos vigentes de la institucin. Asimismo la deuda de los bonos subordinados ser utilizada para el cmputo de patrimonio efectivo nivel 2, conforme a lo dispuesto en el artculo 15 del Reglamento de Deuda Subordinada y segn lo autorizado por la SBS.

El patrimonio efectivo es el importe extra-contable que resulta de sumar o de restar del Patrimonio Contable del Emisor, el importe de los diversos conceptos sealados en los artculos 184 y 185 de la Ley de Bancos.

31

IV.

DESCRIPCIN DE LA OFERTA

4.1 Procedimiento de colocacin de los valores 4.1.1 Tipo de Oferta Los Bonos a emitirse bajo la Segunda Emisin de Bonos Subordinados sern colocados a travs de Oferta Pblica. No existe un lmite mnimo de colocacin para las series por realizarse dentro de la Emisin. El Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento hasta antes de la asignacin de la colocacin y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocacin de una o ms de las series por realizarse dentro de la Emisin. Entre las razones para dejar sin efecto o suspender la colocacin de la(s) series de los Bonos podran encontrarse que el Emisor considere que las condiciones de rendimiento o monto no son las esperadas, que el Emisor haya obtenido una fuente de financiamiento para sus necesidades ms acorde con sus intereses, entre otras. 4.1.2 Inversionistas La Segunda Emisin de Bonos Subordinados en moneda nacional de oferta pblica del Banco de Comercio ser dirigida al pblico en general. 4.1.3 Medios de Difusin de las Colocaciones por Oferta Pblica

Los trminos y condiciones finales de cada Emisin sern informados a los inversionistas mediante la publicacin de un aviso en uno de los diarios de mayor circulacin nacional, o en cualquier otro medio autorizado por la SMV, lo cual ser efectuado al menos un (1) Da Hbil antes de la Fecha de Colocacin.

El presente Prospecto Informativo de la Segunda Emisin de los Bonos Subordinados del Banco de Comercio estar disponible para su evaluacin en la oficina principal del Banco de Comercio y en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la SMV y ser puesto a disposicin de todos los inversionistas que lo soliciten por el Banco de Comercio. Adicionalmente, se podrn utilizar los medios de difusin comunes a este tipo de transacciones como presentaciones, prospectos informativos, resmenes de prospecto, entre otros, debindose remitir a stos para tomar cualquier decisin de inversin, de conformidad con la normatividad vigente.

El Aviso de Oferta indicar necesariamente lo siguiente: 32

i)

Plazo;

ii) Fecha de Redencin; iii) Garantas; iv) Modalidad de colocacin y lugar de entrega de las propuestas de compra; v) Referencia a la Tasa de Inters. vi) Informacin respecto al Emisor, la(s) Clasificadora(s), la Entidad

Estructuradora, el Agente Colocador, el Representante de los Obligacionistas y el agente de pago (CAVALI) para la Serie pertinente; vii) Denominacin, monto, moneda, valor nominal y nmero de los valores a emitirse en la respectiva serie; viii) Perodo de recepcin de las rdenes de compra de los valores, Fecha de Colocacin y Fecha de Emisin; ix) Clasificacin de riesgo otorgada; x) Precio de colocacin; xi) Referencia al mecanismo de colocacin; xii) Oportunidad de pago del principal y de los intereses; xiii) Los trminos y condiciones de las opciones de rescate; xiv) Lugar de pago; y xv) Disponibilidad del Prospecto Informativo.

4.1.4 Recepcin de Propuestas y Mecanismo de Adjudicacin Recepcin de Propuestas La fecha y lugar de recepcin de las propuestas sern consignados en el Aviso de Oferta. Las propuestas pueden entregarse va carta y/o facsmil, segn se establezca en el aviso respectivo, en el formato de orden de compra. El envo de una orden de compra por parte de un inversionista implica la aceptacin de todos los trminos y condiciones establecidos en el presente Prospecto Informativo.

Mecanismo de Asignacin y Adjudicacin Una vez concluido el proceso de recepcin de las rdenes de compra, stas sern ordenadas de manera ascendente en funcin de la tasa de inters. La adjudicacin se realizar en forma ascendente, inicindose con la tasa ms baja a la cual se le asignar la cantidad de bonos demandados, siguiendo con la segunda menor tasa y as sucesivamente hasta cubrir el monto de la emisin o serie, monto que podr ser menor o igual al monto de la subasta.

33

La tasa de liquidacin o tasa de corte ser determinada por la ltima cantidad de bonos adjudicados y se aplicar a todos los bonos de la respectiva serie que fueron adjudicados. La referida tasa de corte ser la tasa de inters que se aplicar a todos los Bonos de la serie correspondiente.

En caso dos o ms propuestas coincidan con la tasa de liquidacin y stas excedan el ltimo monto por adjudicarse, la asignacin se realizar a prorrata simple entre los montos de las propuestas a la tasa de liquidacin, es decir, directamente proporcional al monto de las propuestas realizadas a dicha tasa, entre los montos de las propuestas a la Tasa de Liquidacin. En caso la prorrata no arroje importes enteros para uno o ms inversionistas se deber efectuar un redondeo de los montos adjudicados bajo los siguientes criterios: (a) se efectuar un redondeo simple a la unidad mltiplo del valor nominal ms cercano; (b) en caso que la sumatoria de los montos redondeados exceda el monto a emitir, se reducen las ordenes de mayor monto. En caso contrario, se incrementan las rdenes de menor monto. La subasta podra declararse desierta en caso de no existir demanda o cuando la tasa ofrecida por los inversionistas potenciales est por encima de la tasa mxima de aceptacin de propuestas.

Administracin del Libro de Demanda La administracin del Libro de Demanda estar a cargo del Agente Colocador, quien consignar en dicho Libro todas las rdenes de compra que reciba durante el perodo de recepcin de propuestas que se indicar en el Aviso de Oferta correspondiente. Al concluir dicho perodo, el Agente Colocador las ordenar de menor a mayor, de acuerdo a la tasa de inters solicitada en las respectivas rdenes de compra.

Liquidacin y fecha de pago de las transacciones efectuadas Una vez realizada la adjudicacin, las liquidaciones sern transmitidas va fax el mismo da de la adjudicacin hasta las 6 p.m. Los comitentes debern hacer el pago respectivo el primer da til siguiente, hasta las 12 del medio da. Una vez realizado el pago respectivo, se comunicar a CAVALI S.A. ICLV para que proceda a inscribir los valores a nombre del inversionista.

Difusin del resultado de la subasta Hasta las 17:00 horas del da de la subasta, el Agente Colocador informar va carta o fax a los Inversionistas ganadores los montos adjudicados. En el caso de las AFP, se 34

les enviar en el Da Hbil siguiente el Anexo XII, conforme a la Resolucin N 052-98EF/SAFP. 4.2 Costos de la Emisin de los Bonos Corresponder al Banco de Comercio asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisin de los Bonos y de los documentos pblicos o privados que sean necesarios para su debida formalizacin y emisin; incluyndose en stos el pago de cualquier derecho, contribucin e impuesto que deba de efectuarse para dicho fin a la SMV o a cualquier otra entidad pblica o privada.

4.3 Entidad Estructuradora El Banco de Comercio, con domicilio en Av. Canaval y Moreyra 452 - 454, San Isidro, actuar como Entidad Estructuradora. El desarrollo de las actividades de la Entidad Estructuradora est normada por la Ley N 26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgnica de la SBS; por la Ley del Mercado de Valores; y, por el Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.

4.4 Entidad Colocadora El agente colocador ser el Banco de Comercio. El desarrollo de las actividades de la Entidad Colocadora est normado por la Ley del Mercado de Valores. La modalidad de colocacin ser por Oferta Pblica.

Las funciones de la Entidad Colocadora son: Informar a las personas interesadas sobre las caractersticas principales de la emisin. Realizar la subasta para la colocacin de los Bonos Subordinados del Banco de Comercio. Recibir las propuestas de compra en los horarios estipulados. Dar a conocer a los adjudicatarios de la subasta, los resultados de la misma. La Entidad Colocadora, para el adecuado cumplimiento sus obligaciones, podr subcontratar los servicios de colocacin, debiendo contar con el consentimiento previo del Emisor.

35

A la fecha de elaboracin del presente Prospecto Informativo, no existe el marco legal correspondiente a la implementacin de prcticas de estabilizacin de precios. Por lo tanto, no se aplicarn prcticas de estabilizacin de precios que puedan mantener o afectar el precio de los valores a ser ofrecidos.

36

V.

DESCRIPCION DE LA EMISIN

5.1.1 Trminos y Condiciones de la Emisin La Segunda Emisin de los Bonos Subordinados del Banco de Comercio se hace en cumplimiento de lo acordado en la Junta General de Accionistas del Banco de Comercio de fecha 16 de Junio de 2010. Los trminos y condiciones de la Emisin y sus Series constan en el Contrato de Emisin.

A continuacin se detallan los trminos y condiciones de la Emisin.

1.

Emisor: Banco de Comercio, empresa bancaria peruana constituida de conformidad con la Ley de Bancos, que opera como banco mltiple.

2.

Denominacin: Segunda Emisin de Bonos Subordinados del Banco de Comercio.

3.

Tipo de Instrumento: Bonos subordinados con plazo de vencimiento a diez (10) aos, contados a partir de la Fecha de Emisin respectiva. Los Bonos a ser emitidos son redimibles, conforme a lo sealado en el numeral 1 del artculo 2 del Reglamento de Deuda Subordinada.

4.

Clase: Bonos subordinados, nominativos, indivisibles y libremente negociables, representados por anotaciones en cuenta en el registro contable que para tal efecto mantiene CAVALI.

5.

Moneda: Los Bonos sern emitidos en Nuevos Soles. El pago del principal e intereses de los Bonos se realizar en Nuevos Soles.

6.

Valor Nominal: Los Bonos tendrn un valor nominal de S/.10,000.00 (Diez mil y 00/100 Nuevos Soles) cada uno.

7.

Monto de la Emisin: Hasta por un mximo de colocacin de S/. 30000,000.00 (Treinta Millones y 00/100 de Nuevos Soles).

8.

Monto de las Series: La suma del importe de cada serie no superar el mximo de S/. 30000,000.00 (Treinta millones y 00/100 nuevos Soles).

9.

Plazo de Colocacin: La emisin tendr un plazo de colocacin de nueve (9) meses contados a partir de la fecha de inscripcin en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la SMV.

37

Dicho plazo de colocacin podr prorrogarse por nueve (9) meses adicionales previa solicitud a la SMV y con sujecin a lo establecido en el Reglamento OPP. 10. Series: La Emisin comprender una o ms Series. Las caractersticas de cada Serie, adicionales a los trminos y condiciones de la emisin, son las definidas en el Contrato de Emisin. Asimismo, los valores a emitirse sern homogneos, otorgarn los mismos derechos y obligaciones y se sujetarn a un mismo rgimen de transmisin. Las series solo se diferenciarn en aspectos accesorios como el plazo de colocacin, el procedimiento de colocacin, entre otros. El nmero de Bonos de cada serie estar determinado en funcin al monto que el Emisor decida emitir en cada Serie. 11. Tipo de Oferta: Oferta Pblica dirigida al pblico en general, segn estos trminos son definidos en la Ley del Mercado de Valores y el Reglamento OPP. No se realizarn ofertas privadas. 12. Fecha de Colocacin: La Fecha de Colocacin de los Bonos ser la fecha de adjudicacin de los Bonos, la cual ser establecida por el Emisor de acuerdo con sus necesidades financieras y las condiciones de mercado vigentes. La Fecha de Colocacin ser comunicada en el Aviso de Oferta. 13. Precio de Colocacin: Los Bonos a ser emitidos bajo la presente Emisin se colocarn a la par, de acuerdo con el procedimiento que se indique en el Aviso de Oferta respectivo. 14. Tasa de Inters: La Tasa de Inters ser establecida por el Emisor, con arreglo al mecanismo de colocacin que se establezca en el respectivo Aviso de Oferta. La tasa de inters de los Bonos a emitirse en el marco de la presente Emisin ser fija. La tasa de inters ser expresada en trminos nominales anuales y se calcular sobre la base de un ao de 360 das, de acuerdo a lo dispuesto en la Resolucin CONASEV N 0016-2000-EF/94.10. No hay capitalizacin de intereses. Los intereses se pagarn trimestralmente aplicando el criterio de intereses vencidos, es decir, el cmputo del primer pago excluir la Fecha de Emisin e incluir la Fecha de Vencimiento. 38

Asimismo, para los sucesivos pagos de intereses, el cmputo excluir la Fecha de Vencimiento del cupn anterior e incluir la correspondiente Fecha de Vencimiento. El primer trimestre se iniciar en la Fecha de Emisin de la respectiva serie. La determinacin de intereses se calcular de la siguiente manera: v*i

en donde:

v = valor nominal del bono

i= i/4

i = tasa de inters nominal anual

En lo que respecta al clculo trimestral de intereses, para efectos del clculo del monto a pagar por cupn se considerarn treinta (30) das por cada mes incluido en el plazo, independientemente del nmero de das calendario del perodo.

15.

Fecha de Emisin: La Fecha de Emisin ser el da hbil siguiente a la fecha de colocacin.

16.

Fecha de Redencin y Fechas de Vencimiento: La Fecha de Redencin es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Serie y se amortiza en su totalidad el saldo vigente del principal. Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagar el Servicio de Deuda de los Bonos. La Fecha de Redencin y Fechas de Vencimiento sern establecidas por el Emisor e informadas a la SMV y a los inversionistas a travs del Aviso de Oferta correspondiente. En caso la Fecha de Redencin y/o la Fecha de Vencimiento no fuese un Da Hbil, el pago correspondiente ser efectuado el primer Da Hbil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redencin y/o la Fecha de

39

Vencimiento correspondiente, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses o compensacin alguna por dicho diferimiento. 17. Pago de intereses y principal: El pago de intereses y principal de los Bonos ser efectuado a travs de CAVALI, en Nuevos Soles y de acuerdo con lo establecido en el ttulo Fecha de Redencin y Fechas de Vencimiento Para efectos del pago se reconocer a los titulares de los Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a ms tardar el Da Hbil anterior a la Fecha de Redencin o Fecha de Vencimiento, segn sea el caso. 18. 19. Amortizacin: Los Bonos son redimidos y amortizados al vencimiento. Garantas: El pago de los Bonos se encuentra respaldado nicamente por el patrimonio del Emisor. Los Bonos no cuentan con una garanta especfica del Emisor o de terceros que respalde su pago. El titular de los Bonos debe tener en consideracin, adicionalmente, la prelacin de pago descrita en el numeral 4.22 del Contrato de Emisin, as como el hecho de que los Bonos tienen la caracterstica de ser deuda subordinada del Emisor, conforme a la Ley de Bancos y al Reglamento de Deuda Subordinada. 20. Destino de los recursos: Los recursos captados por la Emisin sern destinados a la realizacin de operaciones propias del giro del Emisor. El Emisor declara que la deuda subordinada derivada de los Bonos ser utilizada para el cmputo de su Patrimonio Efectivo de Nivel 2, conforme a lo dispuesto por los artculos 3 y 16 del Reglamento de Deuda Subordinada y segn lo autorizado por la SBS. 21. Opcin de Rescate: No existir opcin de rescate anticipado, total ni parcial, salvo que se presenten cambios en la legislacin o la ocurrencia de eventos que escapen del control del Emisor. 22. Orden de Prelacin: Todos los Bonos que se emitan tendrn el mismo orden de prelacin tanto para el pago del principal como de intereses. En caso el Emisor sea sometido a una liquidacin, los Bonos sern pagados: (i) por lo menos pari passu con toda la otra deuda subordinada (presente o futura) del Emisor y (ii) con posterioridad a todas las obligaciones y deuda no subordinada (presente o futura) del Emisor, conforme a la Ley de Bancos.

40

El orden de prelacin pari passu mencionado en el acpite (i) anterior, podra ser variado en caso las Leyes Aplicables as lo dispongan. Segn lo establecido en el Artculo 117 de la Ley de Bancos, la deuda subordinada ocupa el ltimo lugar en el orden de prelacin destinado al pago de las obligaciones y deudas de una empresa bancaria en liquidacin. En el caso de Intervencin o de disolucin y liquidacin, el Reglamento de Deuda Subordinada establece que los intereses devengados y no pagados y el principal de los Bonos (en ese orden) quedan sujetos a la absorcin de las prdidas del Emisor luego que se haya aplicado ntegramente el Patrimonio Contable a este objeto. 23. Mercado Secundario: Los Bonos emitidos en el marco de la presente Emisin sern inscritos en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima por cuenta y costo del Emisor, dentro de un plazo mximo de treinta (30) Das Hbiles contados desde la respectiva Fecha de Emisin. La direccin de la Bolsa de Valores de Lima es Pasaje Santiago Acua N 106, Lima. 24. Entidad Estructuradora: Banco de Comercio, con domicilio en Av. Canaval y Moreyra N 452 454, distrito de San Isidro de la ciudad de Lima. Telfono: 5137002 (Gerencia de Administracin y Finanzas). 25. Agente Colocador: Banco de Comercio, con domicilio en Av. Canaval y Moreyra N 452 454, distrito de San Isidro de la ciudad de Lima. Telfono: 513-7025 (Departamento de Tesorera). 26. Representante de los Obligacionistas: Ser Inteligo Sociedad Agente de Bolsa. El Representante de los Obligacionistas es el intermediario entre el Emisor y el Sindicato de Obligacionistas respectivo y tiene las facultades, derechos, obligaciones y responsabilidades establecidas en el Ttulo III del Contrato de Emisin. 27. Destino del Principal e Intereses no Cobrados: El principal y los intereses que no sean cobrados en un plazo de diez (10) aos desde que fueron puestos a disposicin de los titulares de los bonos, sern destinados al Fondo de Seguro de Depsitos. 28. Inters Moratorio: La tasa de inters moratorio anual se aplicar

automticamente, sin necesidad de requerimiento o intimacin alguna, ante el incumplimiento del Emisor en el pago de cualquier obligacin y sin perjuicio de la tasa de inters establecida para cada una de las series. 41

La tasa de inters moratorio ser equivalente (i) al 20% de la tasa de inters de los bonos pertenecientes a la serie cuyo pago se encuentre en mora; o (ii) a la tasa mxima de inters legal permitida para empresas ajenas al sistema financiero; la que resulte menor. 29. Costos de la Emisin: Todos los costos relacionados con la Emisin de los Bonos sern asumidos por el Emisor. 30. Copropiedad: En el caso de copropiedad de los Bonos, los copropietarios que representen ms del cincuenta por ciento (50%) de los mismos debern designar ante el Emisor, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como titulares, pero todos ellos respondern solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titulares de los Bonos. 31. Suscripcin y colocacin: La fecha y oportunidad para la suscripcin y colocacin de cada una de las Series de los Bonos sern determinados de acuerdo con lo que se establezca en el respectivo Aviso de Oferta. Dicho plazo podr ser prorrogado por una nica vez a solicitud del Emisor, presentada antes del vencimiento del plazo de colocacin respectivo.

5.1.2 Obligaciones del Emisor El Emisor deber cumplir las obligaciones establecidas por la ley, sus reglamentos, dems normas aplicables y el Contrato de Emisin, entre las cuales figuran las siguientes:

1.

Aplicar los fondos captados mediante la colocacin de los Bonos a las finalidades sealadas en el Contrato de Emisin y/o en el presente Prospecto Informativo.

2.

Remitir por escrito al Representante de los Obligacionistas, lo siguiente:

2.1.

Las condiciones de cada Serie que no hubieran sido determinadas previamente y que dependan del procedimiento de colocacin, dentro del Da Hbil siguiente de la fecha de Colocacin.

42

2.2.

El nmero y monto total de Bonos colocados en valor nominal, dentro del Da Hbil siguiente de realizada la Colocacin.

2.3.

Un informe en el que se seale, segn sea aplicable, la reduccin del nmero de Bonos en circulacin a travs de su redencin o amortizacin, entre otros, a partir del inicio de la Fecha de Colocacin y durante todo el tiempo en que tales Bonos se encuentren inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la SMV.

Dicho informe deber ser presentado por perodos trimestrales y con una anticipacin de cinco (5) Das Hbiles a las fechas exigidas por la SMV para la presentacin de los estados financieros trimestrales.

2.4.

Un informe respecto del cumplimiento de las condiciones de la Emisin, a partir del inicio de la Fecha de Colocacin respectiva y durante el tiempo en que los Bonos correspondientes se encuentren inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la SMV.

Dicho informe deber ser elaborado por el Emisor respecto de perodos trimestrales y presentado con una anticipacin de cinco (5) Das Hbiles a las fechas exigidas por la SMV para la presentacin de los estados financieros trimestrales.

2.5.

Certificado expedido por el representante autorizado para tal efecto por el Emisor, indicando el cumplimiento del ratio financiero a que se refiere el numeral 6.3 del Contrato de Emisin.

El certificado deber ser expedido dentro de los treinta (30) Das siguientes a la fecha en la que se revisen los referidos ratios.

2.6.

Copia de los documentos detallados en el numeral 3 siguiente, salvo informacin reservada.

2.7.

Copia de la escritura pblica que gener el contrato de emisin y de su cancelacin.

43

3.

Cumplir ante la SMV y la entidad que tuviese a su cargo la conduccin del mecanismo centralizado de negociacin donde los Bonos se encuentren inscritos, de forma completa, adecuada y oportuna, en atencin a las normas legales aplicables, con la presentacin y entrega de la informacin y/o documentacin que se detalla a continuacin:

3.1.

La informacin referida a los hechos calificados por la Ley y/o sus normas reglamentarias como Hechos de Importancia, relacionados con el Emisor, los Bonos, y sus respectivas ofertas.

3.2.

Estados Financieros auditados y no auditados del Emisor, as como los consolidados de ser requerida su preparacin y presentacin, de acuerdo al Reglamento de Informacin Financiera aprobado por Resolucin CONASEV N 103-99-EF-94.10 y sus normas modificatorias y sustitutorias.

4.

Que toda la informacin revelada en el Contrato de Emisin y en el Prospecto Informativo y, en general, toda aquella informacin que el Emisor haga llegar a la SMV en conexin con las emisiones de los Bonos, y/o a los titulares de los mismos sea, en su conjunto y de manera razonable, veraz, suficiente, clara y oportuna. Con relacin a la Emisin, el Emisor deber revelar toda aquella informacin que sea relevante, a efectos de que los inversionistas interesados en adquirir los Bonos puedan entender las implicancias positivas o negativas de las transacciones que le sean propuestas con la finalidad de que puedan adoptar decisiones libres e informadas respecto de las mismas, debiendo presentar la informacin de forma tal que no pueda razonablemente llevar a confusin o malas interpretaciones.

5.

Cumplir con el pago puntual de los intereses y/o amortizacin del principal segn est detallado en el respectivo Contrato de Emisin y en el Prospecto Informativo.

En caso de incumplimiento de las obligaciones establecidas en este numeral el Emisor incurrir en mora en forma automtica desde la fecha en que debi 44

efectuarse el pago respectivo conforme a lo previsto en el Contrato de Emisin, sin necesidad de requerimiento o formalidad alguna. Desde la fecha en que el Emisor incurra en mora automtica conforme a lo sealado en este prrafo, se generar la obligacin del Emisor de pagar el Inters Moratorio en forma adicional al Inters Compensatorio.

6.

Pagar, de resultar aplicable, los intereses moratorios que puedan devengarse en relacin con los Bonos.

7.

No incurrir en ninguna de las restricciones previstas en la Clusula Sexta del Contrato del Contrato de Emisin.

8.

Cumplir con las declaraciones y garantas del Emisor establecidas en la Clusula Sptima del Contrato de Emisin.

9.

Cumplir con las regulaciones establecidas por la SBS en relacin con la emisin y el mantenimiento de la deuda subordinada redimible.

En forma especial, el Emisor se compromete a cumplir con todas las condiciones establecidas por la SBS en el Reglamento de Deuda Subordinada a efectos que la deuda subordinada derivada de los Bonos pueda ser utilizada por el Emisor en el cmputo de su Patrimonio Efectivo de Nivel 2.

10.

Cumplir en todos los aspectos sustanciales con todas las leyes, reglas, regulaciones y requerimientos de todas las autoridades gubernamentales peruanas en relacin con las licencias, certificados, permisos y otras autorizaciones gubernamentales necesarias para la posesin de sus propiedades o para la conduccin de su respectivo negocio, as como las leyes relacionadas a la seguridad social y las obligaciones de fondos de pensiones, entre otros.

5.1.3 Restricciones y Responsabilidades Aplicables al Emisor El Emisor estar sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo que loa Bonos se encuentren vigentes:

45

1.

En el caso que se produzca uno o ms Eventos de Incumplimiento y mientras stos no hayan sido subsanados, as como cuando un Evento de Incumplimiento pudiera ocurrir como consecuencia de la declaracin y/o pago de dividendos, el Emisor no podr acordar el reparto de utilidades ni pagar dividendos, salvo (a) previa autorizacin de la Asamblea General, o (b) cuando se configure el supuesto establecido en el artculo 231 de la Ley General.

2.

El Emisor no podr realizar un proceso de reorganizacin societaria o adquisicin de empresas, cualquiera sea su modalidad, que pudiera originar un Efecto Sustancialmente Adverso.

3.

El Emisor no podr incumplir el lmite global a que se refiere el Artculo 199 de la Ley de Bancos.

4.

El Emisor no podr realizar cambios sustanciales en el giro principal y naturaleza del negocio, salvo que cuente con la autorizacin de la Asamblea General.

5.

Las Transacciones que el Emisor realice con las empresas de su grupo econmico deben ser realizadas en condiciones de mercado.

5.1.4 Eventos de Incumplimiento I. Causales.

Son eventos de incumplimiento los detallados en los numerales 8.1 a 8.10 siguientes; de producirse alguno de ellos se proceder conforme a lo previsto en las Secciones II y III de la Clusula Octava del Contrato de Emisin, segn corresponda. 8.1. Que el Emisor deje de pagar los intereses de los Bonos o, de ser el caso, el principal, de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Emisin. El incumplimiento del Emisor del pago de los intereses de los Bonos o, de ser el caso, el principal no podr ser considerado como un Evento de Incumplimiento si ste se produce por causas imputables a CAVALI. 46

8.2.

Que se compruebe la existencia de falsedad en la informacin proporcionada por el Emisor, e incluidas en el Prospecto y/o en los dems documentos presentados al Registro Pblico del Mercado de Valores de la SMV, y siempre que ello produzca un Efecto Sustancialmente Adverso.

8.3.

Que una o ms de las declaraciones y garantas del Emisor sealadas en el Contrato de Emisin resulten siendo falsas en las fechas en que son otorgadas.

8.4.

Que el Emisor celebre con sus acreedores contratos o convenios de reestructuracin o refinanciacin que impliquen un incumplimiento, prrroga o suspensin de alguna de las obligaciones previstas en el Contrato de Emisin y siempre que dicho incumplimiento determine un Efecto Sustancialmente Adverso.

8.5.

Que ocurra un cambio en el control del Emisor, y siempre que dicho cambio produzca un Efecto Sustancialmente Adverso.

8.6.

Que el Emisor no mantuviera vigentes las autorizaciones, licencias, permisos y dems derechos que le hubieran sido concedidos por el Estado para el desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social, de forma tal que ponga en riesgo el normal desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social.

8.7.

Que el Emisor incumpla el lmite global sealado en el numeral 6.3 del Contrato de Emisin, siempre que dicho incumplimiento no sea subsanado dentro del plazo que sea requerido por la SBS de conformidad con lo dispuesto en el artculo 218 de la Ley de Bancos.

8.8.

Que el Emisor incumpla cualquiera de las obligaciones, trminos, condiciones y restricciones establecidas en el Contrato de Emisin distintos a lo establecido en el precedente numeral 8.1 de la presente clusula.

8.9.

Que el Emisor se acoja o inicie algn proceso de reorganizacin societaria, y siempre que tal acogimiento o inicio produzca un Efecto Sustancialmente Adverso. 47

8.10. Que el Emisor sea sometido por la SBS a Intervencin o disolucin y liquidacin, de conformidad con lo previsto en la Ley de Bancos y la normativa vigente.

II.

Procedimiento aplicable en los supuestos descritos en la Seccin I anterior con excepcin de lo previsto en los numerales 8.1 y 8.10.

8.A.

Se entiende configurado el Evento de Incumplimiento cuando el Emisor no pudiera subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un plazo de treinta (30) Das Hbiles contados a partir del Da Hbil siguiente desde que haya tomado conocimiento de tal situacin. El Emisor se encuentra obligado a informar a la SMV y al mecanismo centralizado de negociacin en donde se encuentren inscritos los Bonos, mediante una comunicacin con carcter de Hecho de Importancia que: (i) el Emisor ha tomado conocimiento de la ocurrencia de una de las causales previstas en los numerales 8.2 a 8.9 precedentes y que ha comenzado a computarse el plazo de subsanacin sealado en el prrafo anterior; y, (ii) al vencimiento del plazo previsto en el prrafo precedente, si se ha cumplido o no con subsanar la referida causal de ocurrencia de un Evento de Incumplimiento, incluyendo el sustento pertinente en el caso de haberse efectuado tal subsanacin. Una copia de las comunicaciones de Hecho de Importancia a que se refiere el prrafo anterior sern remitidas por el Emisor al Representante de los Obligacionistas no ms tarde del Da Hbil siguiente a su envo a la SMV.

8.B.

Vencido el plazo de subsanacin previsto en el numeral 8.A precedente y habindose configurado el Evento de Incumplimiento, el Representante de los Obligacionistas convocar a Asamblea General a fin que sta evale si: (i) se ampliar el plazo de subsanacin; o, (ii) se dispensa de forma expresa al Emisor de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento o (iii) adoptar cualquier decisin que considere apropiada a sus intereses.

48

Dicha Asamblea General ser convocada dentro de los tres (3) Das Hbiles siguientes de vencido el plazo de subsanacin aplicable de acuerdo al numeral anterior.

Para efectos de la convocatoria a Asamblea General resultar de aplicacin el procedimiento sealado en el segundo prrafo del numeral 15.2 del Contrato de Emisin.

La Asamblea General no podr tomar la decisin de dar por vencidos los plazos de pago de los Bonos en circulacin tanto en lo que respecta al principal como a los intereses, conforme a lo establecido por el artculo 3, numeral 2 del Reglamento de Deuda Subordinada.

Asimismo, la ocurrencia del Evento de Incumplimiento regulado en esta seccin no generar la obligacin de pagar Intereses Moratorios.

8. C.

El Representante de los Obligacionistas deber comunicar al Emisor mediante carta simple, a ms tardar el Da Hbil siguiente de celebrada la Asamblea General, segn corresponda, lo que sta hubiera acordado con relacin a la ocurrencia del Evento de Incumplimiento.

III.

Procedimiento aplicable al supuesto regulado en el numeral 8.1 de la Seccin I anterior

8.x.

El Evento de Incumplimiento descrito en el numeral 8.1 de la Seccin I precedente se configurar en forma automtica con el slo incumplimiento de las obligaciones previstas en el sealado numeral.

En concordancia con lo dispuesto por el artculo 329 de la Ley General, se establece que los titulares de los Bonos podrn mediante acuerdo de Asamblea General: (i) otorgar al Emisor un plazo adicional para el pago de los intereses y/o, de ser el caso, el principal vencidos; o, (ii) determinar la forma en que ejercern el cobro de los mismos o (iii) adoptar cualquier decisin que considere apropiada a sus intereses.

49

Dicha

Asamblea

ser

convocada

por

el

Representante

de

los

Obligacionistas a ms tardar a los tres (3) Das Hbiles siguientes de ocurrido tal Evento de Incumplimiento.

Para efectos de la convocatoria de la Asamblea, resultar de aplicacin el procedimiento sealado en el numeral 15.2 del Contrato de Emisin.

La Asamblea no podr tomar la decisin de dar por vencidos los plazos de pago de los Bonos en circulacin, tanto en lo que respecta al principal como a los intereses, conforme a lo establecido por el artculo 3, numeral 2 del Reglamento de Deuda Subordinada.

La ocurrencia del Evento de Incumplimiento a que se refiere este numeral conllevar el pago del Inters Moratorio hasta que el Evento de Incumplimiento se subsane.

El pago del Inters Moratorio se aplicar sin perjuicio del devengo de los intereses compensatorios correspondientes.

Los titulares de los Bonos que correspondan podrn ejercer su derecho individual al cobro de los intereses y/o las sumas que correspondan, de conformidad con lo sealado en el numeral siguiente.

8.y.

De no llevarse a cabo la Asamblea General a que se refiere el numeral anterior, en primera o segunda convocatoria, los titulares de los Bonos respectivos podrn ejercer el derecho al cobro de los intereses que se encuentren vencidos a partir del Da siguiente de la fecha establecida para la realizacin de la Asamblea General en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea convocada, los titulares de los Bonos podrn ejercer dicho derecho a partir del Da siguiente de la fecha de celebracin de la misma.

Asimismo, los titulares de los Bonos respectivos podrn ejercer su derecho individual al cobro del principal que se encuentre vencido.

En caso la Asamblea General no sea convocada en los plazos y trminos sealados por el numeral precedente, los titulares de los Bonos respectivos 50

podrn ejercer el derecho individual al cobro de los intereses y el principal segn corresponda, que se encuentren vencidos a partir del Da siguiente de la fecha en que venza el plazo de tres (3) Das Hbiles a que se refiere el tercer prrafo del numeral precedente, y el ejercicio de este derecho estar sujeto a lo sealado en el numeral precedente. 8.z. El Representante de los Obligacionistas o, en su caso, las personas designadas para tal efecto por la Asamblea, comunicar por escrito al Emisor lo acordado en la Asamblea en el mismo Da Hbil en que sta suceda.

5.1.5 Clasificacin de Riesgo La calificacin de riesgo de esta emisin fue realizada por las empresas clasificadoras Pacific Credit Rating S.A.C. en sesin del 16 de enero de 2013, con base en los Estados Financieros auditados al cierre del 31 de diciembre de 2012 y Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. en sesin del 27 de septiembre de 2012, con base en los Estados Financieros auditados al cierre del 30 de septiembre de 2012, habiendo acordado clasificar los Bonos a ser emitidos en el marco de la Segunda Emisin de Bonos Subordinados como se describe ms adelante:

Clasificadora

Clasificacin

Pacific Credit Rating S.A.C. Clasificadora de Riesgo pAA-

Equilibrium Clasificadora de Riesgos S.A. Clasificadora de Riesgo BBB- pe

La clasificacin de pAA- obtenida en Pacific Credit Rating S.A.C. refleja la Emisin con alta capacidad crediticia. Los factores de proteccin son fuertes. El riesgo es modesto pudiendo variar en forma ocasional a causa de las condiciones econmicas.

La clasificacin de BBB-.pe obtenida en Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. refleja adecuada capacidad de pagar el capital e intereses en los trminos y condiciones pactados. La capacidad de pago es ms susceptible a posibles cambios adversos en las condiciones econmicas que las categoras superiores.

51

Las clasificaciones de riesgo otorgadas no constituyen una recomendacin de compra, retencin o venta de los valores emitidos por el Banco de Comercio.

Para una mayor informacin relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los valores, revisar el Anexo D del presente Prospecto Informativo.

Las clasificaciones antes sealadas estn sujetas a revisin permanente durante la vigencia de los Bonos Subordinados del Banco de Comercio, de acuerdo con las Leyes Aplicables.

5.1.6 Representante de los Obligacionistas El Banco de Comercio ha designado como Representante de los Obligacionistas a Inteligo Sociedad Agente de Bolsa S.A., con RUC No 20338205261, con domicilio en Av. Rivera Navarrete No 501 Piso 21, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Per. Su central telefnica es: 625 9500. Inteligo Sociedad Agente de Bolsa S.A. en sus funciones de Representante de los Obligacionistas ante el Emisor estar debidamente representada por Gerente General seor Reynaldo Roisenvit Grancelli, identificado con DNI N 09302691, o por el funcionario que designe en su oportunidad.

El Emisor declara bajo juramento que entre el Banco de Comercio e Inteligo Sociedad Agente de Bolsa S.A. no existe vinculacin segn los trminos establecidos en el reglamento de vinculacin, propiedad indirecta y grupo econmico aprobado por Resolucin CONASEV N 090-2005-EF/94.10.

Para mayor informacin respecto al rol del Representante de los Obligacionistas, del Sindicato de Obligacionistas y del Emisor, ver Anexo C Contrato Marco de Emisin de Bonos Subordinados.

5.1.7 Representacin de la Titularidad de los Valores y Forma en que se efectuar su transferencia Los Bonos Subordinados emitidos en el marco de la presente Emisin sern representados por anotaciones en cuenta inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI, con domicilio en Pasaje Acua N 106, Cercado de Lima, provincia y departamento de Lima, Per.

5.1.8 Mecanismo Centralizado de Negociacin 52

Los Bonos sern negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, con domicilio en Pasaje Acua N 106, Cercado de Lima, provincia y departamento de Lima. El registro de los mismos en Rueda de Bolsa se realizar por cuenta y costo del Emisor dentro de un plazo mximo de treinta (30) Das Hbiles contados desde la respectiva Fecha de Emisin.

El Emisor deber cumplir ante la SMV y la entidad que tuviese a su cargo la conduccin del mecanismo centralizado de negociacin donde los Bonos se encuentren inscritos, de forma completa, adecuada y oportuna, en atencin a las normas legales aplicables, con la presentacin y entrega de la informacin y/o documentacin que, entre otras, se detalla a continuacin:

1. La informacin referida a los hechos calificados por la Ley y o sus normas reglamentarias como Hechos de Importancia, relacionados con el Emisor, los Bonos, y sus respectivas ofertas. 2. Estados Financieros auditados y no auditados del Emisor, as como los consolidados de ser requerida su preparacin y presentacin, de acuerdo al Reglamento de Informacin Financiera aprobado por Resolucin CONASEV No 103-99-EF-94.10 y sus normas modificatorias y sustitutorias

Toda la informacin revelada en el Contrato de Emisin y, en general, toda aquella informacin que el Emisor haga llegar a la SMV en conexin con la emisin de los Bonos y o a los titulares de los mismos sea, en su conjunto y de manera razonable, veraz, suficiente, clara y oportuna.

5.1.9 Proceso a ser aplicado en caso de disolucin En el caso que el Banco de Comercio sea declarado en disolucin, el proceso respectivo estar a cargo de la SBS, de acuerdo con el procedimiento establecido en el Ttulo VII de la Seccin Primera de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgnica de la SBS Ley N 26702 y sus modificaciones.

De acuerdo con el numeral 2 del Artculo 118 de la Ley N 26702, las colocaciones hipotecarias, las obligaciones representadas por letras, cdulas y dems instrumentos hipotecarios, as como los activos y pasivos vinculados a operaciones de

53

arrendamiento financiero, se excluyen de la masa concursal para fines del proceso de liquidacin. En caso el Emisor sea sometido a una liquidacin, los Bonos sern pagados: (i) por lo menos pari passu con toda la otra deuda subordinada (presente o futura) del Emisor y (ii) con posterioridad a todas las obligaciones y deuda no subordinada (presente o futura) del Emisor, conforme a la Ley de Bancos.

El orden de prelacin pari passu mencionado en el acpite (i) anterior, podra ser variado en caso las Leyes Aplicables as lo dispongan.

Segn lo establecido en el Artculo 117 de la Ley de Bancos, la deuda subordinada ocupa el ltimo lugar en el orden de prelacin destinado al pago de las obligaciones y deudas de una empresa bancaria en liquidacin.

En el caso de Intervencin o de disolucin y liquidacin, el Reglamento de Deuda Subordinada establece que los intereses devengados y no pagados y el principal de los Bonos (en ese orden) quedan sujetos a la absorcin de las prdidas del Emisor luego que se haya aplicado ntegramente el Patrimonio Contable a este objeto.

5.1.10 Relacin con Otros Valores del Emisor A la fecha de elaboracin del presente Prospecto Informativo, el Emisor est en el proceso de listar en la Bolsa de Valores de Lima la Primera Emisin de Bonos Subordinados por un monto de S/.20,000,000.00 ( Veinte millones de Nuevos Soles) colocados por oferta privada. La primera serie por un monto de S/.10,000,000.00 (diez millones de Nuevos Soles) tiene como fecha de redencin el 23/09/2018 y la segunda serie por un monto de S/.10,000,000.00 (diez millones de Nuevos Soles) 08/12/2018. La primera serie de la Segunda Emisin por un monto de S/. 10 millones se emiti el 28 de junio de 2012 y la segunda serie de la Segunda Emisin por un monto de S/. 2.81 millones se emiti el da 19 de diciembre de 2012. 5.1.11 Rgimen Legal Aplicable La presente Emisin tiene sustento legal en los siguientes dispositivos y sus normas modificatorias: el

54

 Ley N 26887 y sus normas modificatorias y complementarias - Ley General de Sociedades y sus modificatorias. Ley N 26702 y sus normas modificatorias y complementarias - Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgnica de la

Superintendencia de Banca y Seguros y sus modificatorias. Ley N 27444 y sus normas modificatorias y complementarias - Ley del Procedimiento Administrativo General. Decreto Supremo N 093-2002-EF y sus normas modificatorias - Texto nico Ordenado de la Ley del Mercado de Valores. Resolucin SBS N 234-99 y sus normas modificatorias y complementarias Reglamento de Deuda Subordinada. Resolucin CONASEV N 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias - Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios y sus normas modificatorias. Resolucin Gerencia General N 211-98-EF/94.11 y sus normas modificatorias y complementarias - Manual de cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Pblicas de Valores Mobiliarios. Resolucin CONASEV N 079-97-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias - Reglamento del Registro Pblico del Mercado de Valores. Resolucin CONASEV N 125-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias - Reglamento de Inscripcin y Exclusin de Valores en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima. Resolucin CONASEV N 031-99-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias Reglamento de Instituciones de Compensacin y

Liquidacin de Valores. Resolucin CONASEV N 090-2005/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias - Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupo Econmico. Resolucin CONASEV N 103-1999-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias - Reglamento de Informacin Financiera y Manual para la preparacin de Informacin Financiera. Decreto Decreto Supremo N 179-2004-EF y sus normas modificatorias y

complementarias - Texto nico Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta. Supremo N 055-99-EF y sus normas modificatorias y

complementarias - Texto nico Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas. 55

 Ley N 28194 y sus normas modificatorias y complementarias - Ley del Impuesto a las Transacciones Financieras. Ley N 27287 y sus normas modificatorias y complementarias - Ley de Ttulos Valores. Ley N 27809 y sus normas modificatorias y complementarias - Ley General del Sistema Concursal. Resolucin CONASEV N 0107-2002-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias - Reglamento de Hechos de Importancia, Informacin Reservada y Otras Comunicaciones. Resolucin CONASEV N 0016-2000-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias - Disposiciones para la estandarizacin de los valores que otorgan derechos de crdito de emisores nacionales.

As como las normas ampliatorias, modificatorias y dems disposiciones legales que resulten aplicables a la presente emisin. 5.2 Tratamiento Tributario En opinin de los seores Picn & Asociados, asesores externos en materia tributaria del Emisor: 5.2.1. IMPUESTO A LA RENTA Intereses En la actualidad, los intereses que perciben los tenedores de valores mobiliarios representativos de deuda (bonos subordinados y/o corporativos, papeles comerciales, etc.), estn gravados por el Impuesto a la Renta (en adelante, IR).

Por otro lado, debe tenerse presente que de acuerdo con el inciso i) del Artculo 19 de la Ley del IR, se encuentra exonerado hasta el 31 de diciembre de 2015 cualquier tipo de inters de tasa fija o variable, en moneda nacional o extranjera, que se pague con ocasin de un depsito o imposicin conforme a la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgnica de la Superintendencia de Bancas y Seguros, Ley N 26702, as como los incrementos de capital de los depsitos e imposiciones en moneda nacional o extranjera, excepto cuando dichos ingresos constituyan rentas de tercera categora. 56

En tal sentido, a la fecha est vigente una exoneracin a favor de personas naturales (que no realizan actividad empresarial), respecto a los intereses que obtienen por depsitos en el sistema financiero. Los contribuyentes que obtienen rentas de tercera categora proveniente de su actividad empresarial, no gozan de esta exoneracin.

Es adecuado precisar que los intereses provenientes de valores mobiliarios, estuvieron exonerados del IR hasta el 31 de diciembre del 2009, antes de la entrada en vigencia de la modificacin del acpite i) del Artculo 19 de la Ley del IR dispuesta por el Decreto Legislativo N 972 y normas complementarias.1

Por tanto, los intereses que perciban a la fecha los tenedores de valores mobiliarios representativos de deuda (bonos subordinados y/o corporativos, papeles comerciales, etc.), estarn gravados con las siguientes tasas del IR:

Si el inters es obtenido por una persona jurdica domiciliada, se aplicar la tasa corporativa de 30%.

Si el inters es obtenido por una persona jurdica no domiciliada, en nuestra opinin, resulta aplicable la tasa efectiva de 4.99% en aplicacin del acpite i) del Artculo 56 de la Ley del IR, segn texto vigente desde el 1 de enero de 2011. "Artculo 56.- () i) Intereses provenientes de bonos y otros instrumentos de deuda, depsitos o imposiciones efectuados conforme con la Ley nmero 26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgnica de la Superintendencia de Banca y Seguros, as como los incrementos de capital de dichos depsitos e imposiciones en moneda nacional o extranjera, operaciones de reporte, pactos de recompra y prstamo burstil y otros intereses

El inciso i) ha sido sustituido por el Artculo 6 del Decreto Legislativo N 972 vigente desde el 1 de enero de 2010, segn el Artculo 2 de la Ley N 29308 publicada el 31 de diciembre de 2008.

57

provenientes de operaciones de crdito de las empresas: cuatro coma noventa y nueve por ciento (4,99%)."

De acuerdo a lo establecido en el acpite f) del Artculo 30 del Reglamento de la Ley del IR (modificado por el Artculo 7 del Decreto Supremo N 1362011-EF), la aplicacin de la tasa efectiva preferente (4.99%) requiere el cumplimiento de los requisitos establecidos en el acpite a) del Artculo 56 de la Ley del IR, lo que implica que se verifique lo siguiente: (i) el dinero por la colocacin de los bonos ingrese al Per (por ejemplo, a travs de cuentas bancarias del BC), (ii) no se devengue un inters anual al rebatir superior a LIBOR + 7 puntos, (iii) no exista vinculacin econmica entre el BC y el bonista y (iv) el financiamiento debe estar destinado a cualquier finalidad vinculada con el giro del negocio o actividad gravada del BC. Ante el incumplimiento de alguno de estos requisitos se aplica una tasa efectiva de 30%.

Lo que no indica la norma en este punto es qu sucede si el inters pagado supera LIBOR + 7. Consideramos que debera aplicarse una retencin de 4.99% hasta ese lmite y 30% por el exceso.

Si el inters es obtenido por una persona natural domiciliada, se aplica una tasa efectiva de 5%.

Si el inters es obtenido por una persona natural no domiciliada, a nuestro entender debera aplicar la retencin de 4.99% prevista por el acpite c) del Artculo 54 de la Ley del IR, cumpliendo los requisitos siguientes: (i) el BC y el bonista no califiquen como partes vinculadas econmicamente y (ii) el financiamiento no se efecte desde o a travs de un paraso fiscal (por ejemplo, que el bonista no sea residente de un paraso fiscal o que el pago por la suscripcin de los bonos no provenga de un paraso fiscal).

En caso se incumpla alguno de estos requisitos se aplica la tasa efectiva de 30%.

58

Si el inters es obtenido por un Fondo de Pensiones regulado por la Ley del Sistema Privado de Administracin de Fondos de Pensiones, el ingreso se encontrar inafecto al IR.2

Ganancias de capital

La transferencia de valores mobiliarios representativos de deuda, aun cuando sean colocados por oferta pblica, generar ganancias de capital3 gravadas por el IR.

Si la ganancia de capital es obtenida por una persona natural domiciliada, estar gravada con una tasa efectiva de 5%;4 no obstante, las primeras 5 UIT5 de ganancia estn exoneradas hasta el 31 de diciembre del 2015.6

Si la ganancia de capital es obtenida por una persona natural no domiciliada, pueden aplicarse dos tasas efectivas: - 5% si los valores mobiliarios estn inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores y son transferidos en un mecanismo centralizado de negociacin del Per,7 encontrndose en nuestra opinin exoneradas las primeras 5 UIT hasta el 31 de diciembre del 2015.8 - 30% si los valores mobiliarios no cumplen con lo expuesto en el guin inmediato anterior, 9 encontrndose en nuestra opinin exoneradas las primeras 5 UIT hasta el 31 de diciembre del 2015.10

Ello se concluye a partir de la lectura de los Artculo 76 al 78 de la Ley del Sistema Privado de Administracin de Fondos de Pensiones La ganancia de capital se determina sustrayendo al valor de venta de los valores mobiliarios, el valor de adquisicin (costo computable) de los mismos. Ello se infiere de la lectura de los Artculos 36 y 52-A de la Ley del IR. El valor de cada UIT asciende durante el 2013 a S/.3,700. Ello se deprende de la lectura del acpite p) del Artculo 19 de la Ley del IR. Tal como se desprende del acpite e) del Artculo 54 de la Ley del IR y el numeral 1 del Artculo 30-B del Reglamento de la Ley del IR. Ello se deprende de la lectura del acpite p) del Artculo 19 de la Ley del IR. Tal como se desprende del acpite d) del Artculo 54 de la Ley del IR y el numeral 1 del Artculo 30-B del Reglamento de la Ley del IR.

4 5 6 7

8 9

59

En el caso de sujetos no domiciliados, la inversin efectuada para adquirir los bonos (costo computable) debe ser reconocida por SUNAT a travs de una certificacin que reconozca el monto invertido o se aplique el silencio administrativo positivo (se entiende aprobado el pedido del contribuyente) luego de transcurridos 30 das hbiles de presentada la solicitud, segn sea el caso.11

No es necesario realizar dicho trmite cuando la venta se realice a travs de un mecanismo centralizado de negociacin peruano (Bolsa de Valores de Lima) o cuando nos encontremos ante un supuesto de rescate o redencin anticipada efectuada por el BC.12

Si la ganancia de capital es obtenida por una persona jurdica domiciliada, se encontrar gravada con la tasa corporativa de 30%. No resulta aplicable exoneracin alguna.

Si la ganancia de capital es obtenida por una persona jurdica no domiciliada, se pueden aplicar dos tasas efectivas: - 5% si los valores mobiliarios estn inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores y son transferidos en un mecanismo centralizado de negociacin del Per.13 No resulta aplicable exoneracin alguna. - 30% si los valores mobiliarios no cumplen con lo expuesto en el guin inmediato anterior.14 No resulta aplicable exoneracin alguna.

10

Ello se deprende de la lectura del acpite p) del Artculo 19 de la Ley del IR. La aprobacin del capital invertido (costo computable) se debe producir antes de que el bonista reciba el pago derivado de la transferencia del bono; caso contrario, perder la posibilidad de deducir algn costo.

11

12
13

Artculo 57, literal a) del Reglamento de la Ley del IR. Tal como se desprende del acpite h) del Artculo 56 de la Ley del IR y el numeral 3 del Artculo 30-B del Reglamento de la Ley del IR. Tal como se desprende del acpite i) del Artculo 56 de la Ley del IR y el numeral 3 del Artculo 30-B del Reglamento de la Ley del IR.

14

60

Igualmente la persona jurdica no domiciliada deber obtener la certificacin de su inversin frente a SUNAT, conforme a los trminos y excepciones expresados en los prrafos precedentes.

Si la ganancia de capital es obtenida por un Fondo de Pensiones regulado por la Ley del Sistema Privado de Administracin de Fondos de Pensiones, se encontrar inafecta.15

Es necesario precisar que con motivo de las recientes modificaciones tributarias, se ha establecido en el Artculo 36 de la Ley del IR (Decreto Legislativo N 1112), que ya no sern aceptadas a partir del 1 de enero de 2013, las deducciones a causa de prdidas en la enajenacin de valores mobiliarios, cuando:

1. Al momento de la enajenacin o con posterioridad a ella, en un plazo que no exceda los 30 das calendario, se produzca la adquisicin de valores mobiliarios del mismo tipo que los enajenados u opciones de compra sobre los mismos.

2. Con anterioridad a la enajenacin, en un plazo que no exceda los 30 das calendario, se produzca la adquisicin de valores mobiliarios del mismo tipo que los enajenados, o de opciones de compra sobre los mismos.

Asimismo, se ha incorporado un prrafo al numeral 21.4 del Artculo 21 de la Ley del IR, segn el cual el costo computable de los valores mobiliarios cuya adquisicin hubiese dado lugar a la no deducibilidad de las prdidas de capital a que se refiere el numeral 1 del Artculo 36 y el numeral 1 del literal r) del Artculo 44 de la Ley del IR, ser incrementado por el importe de la prdida de capital no deducible.

Para el caso del costo computable de los valores mobiliarios que el contribuyente mantenga en su propiedad despus de la enajenacin que gener la prdida de capital no deducible a que se refiere el numeral 2 del Artculo 36 y el numeral 2 del inciso r) del Artculo 44 de la Ley del IR, ser incrementado por el importe de la prdida de capital no deducible.
15

Ello se concluye a partir de la lectura de los Artculo 76 al 78 de la Ley del Sistema Privado de Administracin de Fondos de Pensiones.

61

5.2.2. IMPUESTO GENERAL A LAS VENTAS

Intereses

Conforme a lo dispuesto por el Artculo 1, inciso b) del Texto nico Ordenado de la Ley del IGV (en adelante, LIGV), este impuesto grava entre otras operaciones, la prestacin o utilizacin de servicios en el pas.

En cuanto a la definicin de servicios, el Artculo 3, inciso c), numeral 1 de la LIGV indica que stos comprenden toda prestacin que una persona realiza para otra y por la cual percibe una retribucin o ingreso que se considere renta de tercera categora para los efectos del Impuesto a la Renta, an cuando no est afecto a este ltimo impuesto (). Asimismo, esta norma indica que () el servicio es prestado en el pas cuando el sujeto que lo presta se encuentra domiciliado en l para efecto del Impuesto a la Renta, sea cual fuere el lugar de celebracin del contrato o del pago de la retribucin.

De estas definiciones se desprende que la actividad de financiamiento remunerada con el pago de intereses, efectuada por una empresa (obtiene rentas de tercera categora), califica como un servicio afecto al IGV.

En el presente caso, el BC ser el emisor de los valores mobiliarios y quien efectuar el pago de los intereses que stos devenguen, representando un egreso para el Banco. En tal sentido, quien presta el servicio de financiamiento afecto al IGV, es en este caso el inversionista que realiza actividad empresarial.

Ahora bien, se debe tener en cuenta que el Apndice II, numeral 7 de la LIGV, dispone que estn exonerados de este impuesto los intereses generados por valores mobiliarios emitidos mediante oferta pblica por personas jurdicas constituidas o establecidas en el pas, siempre que la emisin se efecte al amparo de la Ley del Mercado de Valores, aprobada por Decreto Legislativo N 861, por la Ley de Fondos de Inversin, aprobada por Decreto Legislativo N 862, segn corresponda, indicando adems esta misma norma que los intereses generados por los ttulos valores no colocados por oferta pblica, 62

gozarn de la exoneracin cuando hayan sido adquiridos a travs de algn mecanismo centralizado de negociacin a los que se refiere la Ley del Mercado de Valores.

En tal sentido, los intereses que perciban los inversionistas en valores mobiliarios emitidos por el BC estarn exonerados del IGV, siempre que: (i) se trate de instrumentos colocados por oferta pblica o (ii) si no son colocados por oferta pblica, que hayan sido adquiridos a travs de un mecanismo centralizado de negociacin, lo que usualmente equivale a decir que hayan sido adquiridos a travs de la Bolsa de Valores de Lima.

5.2.3. IMPUESTO A LAS TRANSACCIONES FINANCIERAS

La Ley N 28194, Ley para la Lucha contra la Evasin y para la Formalizacin de la Economa (en adelante, LITF), cre el Impuesto a las Transacciones Financieras (en adelante, ITF) que grava las operaciones de acreditacin o dbito realizadas bajo cualquier modalidad en cuentas abiertas en empresas del sistema financiero nacional.

Este tributo ha tenido diversas alcuotas a travs del tiempo, siendo 0.05% desde el ao 2010 hasta el 31 de marzo de 2011. A partir del 01 de abril de 2011 en adelante, la tasa de este impuesto ha sido reducida a 0.005% de acuerdo con lo establecido por la Ley N 29667.

De acuerdo con la LITF se encuentran afectas al pago del ITF, entre otras, las siguientes operaciones:

a) La acreditacin o dbito en cualquier modalidad en cuentas abiertas en las Empresas del Sistema Financiero.

b) Aquellos pagos, transferencias y movimientos que se realicen sin utilizar las cuentas mencionadas en el punto anterior y que se detallan en los incisos b) al f) del Artculo 9 de la LITF. c) Los pagos que, sin utilizar dinero en efectivo o Medios de Pago, excedan en un ejercicio gravable del 15% de las obligaciones de los contribuyentes generadores de rentas de tercera categora. En este caso se aplicar el doble 63

de la alcuota del impuesto sobre los montos cancelados que excedan el porcentaje antes indicado.

Conforme a ello, el suscriptor de los bonos se encontrar afecto al ITF si los paga a travs de una transaccin en que use sus cuentas bancarias. Cuando se trate de transferencias interbancarias, el dbito de la cuenta del cliente estar gravado con el ITF, salvo que se realice a travs de una cuenta exonerada.

Entre las cuentas exoneradas establecidas por la LITF, tenemos las siguientes:

a)

La acreditacin o dbito en las cuentas utilizadas por las Administradoras de Fondos de Pensiones para la inversin del fondo de pensiones.

b)

La acreditacin o dbito en las cuentas que los fondos mutuos, fondos de inversin, patrimonios fideicometidos de sociedades titulizadoras,

sociedades de propsito especial y fondos colectivos mantienen en empresas del sistema financiero exclusivamente para el movimiento de los fondos constituidos por oferta pblica, patrimonios de propsito exclusivo que respalden la emisin de valores por oferta pblica, fondos constituidos por los aportes de los asociados de las empresas administradoras de fondos colectivos, respectivamente.

c)

La acreditacin o dbito que se realice en las cuentas que, de conformidad con las normas que las regulan, los agentes de intermediacin mantienen en las empresas del sistema financiero, destinadas para las operaciones de intermediacin en el mercado de valores, en mecanismos centralizados de negociacin autorizados por la SMV o fuera de stos.

d)

La acreditacin o dbito que se realice en las cuentas que, de conformidad con las normas que las regulan, las sociedades agentes de bolsa autorizadas y las sociedades corredoras de productos mantienen en empresas del sistema financiero, destinadas a las operaciones de

intermediacin en los mecanismos centralizados de negociacin autorizados por la SMV o fuera de stos.

64

De acuerdo a ello, todo retiro o depsito efectuado desde o hacia las referidas cuentas, estar exonerado del ITF siempre y cuando se encuentren dentro de las operaciones descritas en el Apndice de la LITF.

65

VI.

INFORMACIN GENERAL DEL EMISOR

6.1 Datos Generales del Emisor 6.1.1 Denominacin y domicilio BANCO DE COMERCIO es una empresa del Sistema Financiero establecida bajo el rgimen de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgnica de la SBS. Su sede central se encuentra ubicada en la Avenida Canaval y Moreyra N 452 454, distrito de San Isidro, Provincia y Departamento de Lima, Per. Su central telefnica es (511) 513-6000.

6.1.2 Constitucin e inscripcin en registros pblicos El BANCO DE COMERCIO se constituy dentro del marco del proceso de reorganizacin societaria del antiguo Banco de Comercio (hoy Administradora del Comercio S.A.), mediante escritura pblica de reorganizacin simple, cambio de denominacin y objeto social, modificacin parcial de estatuto y constitucin de empresa bancaria del 18 de agosto de 2004 y escritura pblica de Cumplimiento de condicin suspensiva del 31 de agosto de 2004, extendidas ante el Notario de Lima Javier Aspauza Gamarra, e inici sus operaciones el 27 de setiembre de 2004. Su organizacin y funcionamiento fueron autorizados por la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones.

6.1.3 Descripcin del Grupo Econmico al que pertenece El Banco de Comercio forma parte del grupo econmico liderado por la Caja de Pensiones Militar Policial (CPMP), institucin encargada de la administracin del Fondo de Pensiones del Personal de las Fuerzas Armadas y de la Polica Nacional del Per.

La Caja de Pensiones Militar Policial (CPMP) se cre mediante Decreto Ley N 21021 el 17 de diciembre de 1974 con la finalidad de administrar el Rgimen de Pago de Pensiones y Compensaciones de sus Miembros, de conformidad con lo dispuesto en el Decreto Ley N 19846 del Rgimen Unificado de Pensiones del Personal Militar y Policial. Son pensionistas de la Caja de Pensiones Militar Policial (CPMP) tanto el personal egresado de las Escuelas de Formacin, as como los que se incorporen a las Fuerzas Armadas y a la Polica Nacional del Per a partir del 1 de enero de 1974.

66

La Caja de Pensiones Militar Policial (CPMP) es una institucin de reconocido prestigio en los niveles nacional e internacional y, adems, se desempea como lder en su sector de actividad.

Las principales inversiones realizadas por la Caja de Pensiones Militar Policial (CPMP) estuvieron orientadas a diversos sectores de la actividad econmica del pas, como el turismo, las finanzas y las inversiones inmobiliarias. En el sector inmobiliario la Caja de Pensiones Militar Policial (CPMP) realiz diversas inversiones en centros

empresariales, comerciales y de vivienda, estos ltimos dirigidos a los sectores A, B y C de la poblacin.

Forma parte tambin del grupo econmico de la Caja de Pensiones Militar Policial (CPMP) la empresa Almacenera Peruana de Comercio S.A. (ALPECO), constituida el 6 de julio de 1981 y que opera como almacn de depsito simple. Integra dicho grupo econmico, a su vez, la empresa Inversiones Banco de Comercio S.A. (INVERPECO), constituida el 5 de noviembre de 1980, cuya actividad principal es la compra-venta de bienes inmuebles.

Asimismo, Administradora del Comercio S.A. (antes Banco de Comercio), constituida el 5 de enero de 1967, tambin conforma el grupo econmico de la CPMP. Actualmente, la empresa tiene por objeto realizar todo tipo de operaciones y servicios de cobranza y recuperacin judicial y prejudicial, asesora en el refinanciamiento de deudas, asesora en la compra y venta de cartera y administracin por encargo de terceros de cartera de cobranza. 6.1.4 Capital social y estructura accionaria Banco de Comercio tiene un capital social suscrito, pagado e inscrito, ascendente a la suma de S/. 133217,233.00 (Ciento treinta y tres millones doscientos diez y siete mil doscientos treinta y tres y 00/100 Nuevos Soles) representado por 133217,233

(Ciento treinta y tres millones doscientas diez y siete mil doscientas treinta y tres) acciones nominativas de un valor nominal de S/. 1.00 (Uno y 00/100 Nuevo Sol) cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas al 31 de diciembre de 2012.

La estructura de las acciones del Banco de Comercio.

67

Accionista Caja de Pensiones Militar Policial Alpeco Total

% 99.99998956 0.00001044 100

6.1.5 Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas Un buen rgimen de gobierno corporativo ayuda a afirmar que las corporaciones utilizan su capital de manera eficaz y establecen relaciones con sus dueos y el mercado burstil basndose en la confianza que genera su transparencia. Dicho rgimen, adems, refleja la responsabilidad de sus directores con la compaa y los accionistas, puesto que asegura que las empresas operen para beneficio de la comunidad y contribuyan a su bienestar.

El ndice de buen gobierno corporativo (IBGC), publicado durante los ltimos dos aos por la Bolsa de Valores de Lima, incorpora los valores de aquellas sociedades que realizan buenas prcticas de gobierno corporativo. La funcin de determinar el grado en que las sociedades cumplen con los principios de BGC recae sobre las empresas validadoras que den fe de la relacin entre accionistas y la empresa, para lo cual brindan una calificacin objetiva dentro de una escala de 0 a 312 puntos.

Cumplimiento de Principios de Buen Gobierno Corporativo

320 (Fuente Pacif ic Credit Rating)

300 280 260 240

287.5 262.5 242.3

301.0

309.8

220 200

2007

2008

2009

2010

2011

IBGC
Fuente: PCR

En el caso particular del Banco de Comercio, la empresa Pacific Credit Rating - PCR actu como empresa validadora en los aos 2007, 2008, 2009, 2010 y 2011. Al igual que en el ao 2011, se espera que los resultados arrojados en el ao 2012 sean sumamente alentadores para el Banco de Comercio, y sean considerados dentro del selecto grupo de empresas que poseen buenas prcticas de gobierno corporativo. 68

6.2 Descripcin de operaciones y desarrollo 6.2.1 Detalle del Objeto Social y Duracin El Banco de Comercio es una empresa privada cuyo objeto es dedicarse a todas las actividades bancarias permitidas por la Ley N 26702 - Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgnica de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras de Fondos de Pensiones. Igualmente le son de aplicacin las dems disposiciones complementarias y reglamentarias, en las que se establecen los requisitos, derechos, garantas, restricciones y dems condiciones de

funcionamiento a las cuales estn sujetas las entidades y personas jurdicas de derecho privado que operan en el sistema financiero y de seguros.

El plazo de duracin del Banco es de tiempo indeterminado. 6.2.2 Sector al que pertenece y su posicionamiento De acuerdo con la Clasificacin Industrial Internacional Uniforme (CIIU), al Banco de Comercio le corresponde el Cdigo 6519, referido a otros tipos de intermediacin monetaria, clase que abarca la intermediacin monetaria realizada por instituciones monetarias diferentes a los bancos centrales. Estas incluyen las actividades de la banca comercial, los bancos de descuentos y las cajas de ahorros, as como las de instituciones especializadas en concesin de crditos para la compra de viviendas que tambin reciben depsitos. 6.2.3 Unidad de Negocios El Banco de Comercio sta posicionado en el segmento de banca de consumo

(principalmente dirigida a miembros de la Fuerzas Armadas (FF.AA) y la Polica Nacional del Per (PNP), y Banca Empresa. Cabe resaltar, que con el objetivo de diversificar sus operaciones, se ha propuesto intensificar sus colocaciones de Banca Empresa y el ao 2008 se cre la Banca Emprendedores, Banca que presenta un mayor margen financiero por el mayor riesgo y costo operativo; sin embargo, el retorno es importante en el mediano plazo. Cabe precisar que a la fecha nuestra institucin no tiene alguna relacin con el Estado. Entre las variables exgenas que pueda afectar al Negocio del Banco se encuentra las mayores exigencias patrimoniales por parte de la SBS, que afecta en mayor medida a Bancos de menor tamao. No obstante, la Banca de las FFAA y PNP podra verse 69

beneficiada con el el plan del gobierno de aumentarles gradualmente las remuneraciones de FFAA y PNP ya que ampliar capacidad de endeudamiento de nuestros principales clientes.

COLOCACIONES TOTALES POR BANCA

( expresado en millones de nuevos soles ) 2010 Dic 468.6 17.7 68.7 34.2 711.7 18.3 2011 Dic 425.2 16.7 74.3 69.0 791.8 15.4 1,392.1 2012 Dic 437.7 4.2 70.1 75.5 807.9 20.5 1,415.9

Rubros 1. Banca Emp. Mediana 2. Banca Institucional 3. Banca Personal 4. Banca Emprendedores 5. Banca FF AA y PNP 6. Crditos Especiales

COLOCACIONES TOTALES 1,389.7

Banca Personal La estrategia de fondeo del Banco est enfocada a la Banca Personal, desarrollando productos pasivos de ahorros, depsitos a plazo y CTS como: MAXIPlazo, MAXIPlanilla, MAXICTS, Ahorros Tradicional y Cuenta Corriente. Del mismo modo se lanz el Ahorro Junta, producto que de acuerdo a la permanencia del depsito a plazo permite al cliente incrementar de manera considerable la tasa de inters a obtener.

Adems, dentro de este segmento de mercado el Banco de Comercio tiene productos activos como Prstamos, Efectivo MaxiPrstamos, Mivivienda, Techo Propio, Mi Hogar, Tarjetas de Crdito y Dbito; as como una serie de servicios que complementan a los productos mencionados.

Banca FFAA y PNP Una de las ventajas competitivas con la que cuenta el Banco de Comercio, es convenios de prstamos va descuento por planilla y prstamos por dbito automtico con personal de las FFAA que han aceptado que su planilla o parte de ella sea abonada a travs del Banco de Comercio.

El producto de mayor xito del Banco es el Crdito por Convenio mediante el cual se otorgan crditos de aproximadamente S/.10, 970 en promedio (diciembre de 2012) a un plazo de 36, 48 o 72 meses. El repago es asegurado ya que se descuentan las cuotas mensuales de la planilla de los trabajadores. La participacin de este tipo de crditos va la modalidad de descuentos por planilla a diciembre de 2012 fue S/. 807.9

70

millones y represent el 70.7% del total de colocaciones directas. El crecimiento promedio anual en los ltimos dos aos fue 10.1%.

Los retos en este segmento de mercado estn enfocados a incrementar la calidad del servicio con el fin de defender su liderazgo en este producto (desembolsos en no ms de 24 horas, lanzamiento de tarjeta de dbito, lanzamiento de cuenta sueldo con atributos diferenciadores, descentralizar los desembolsos a travs de sus oficinas en Arequipa y Piura, implementar oficinas informativas en provincias e implementar oficinas y cajeros ATM en Lima etc.).

Banca Empresa El Banco de Comercio ha desarrollado productos activos y pasivos para clientes empresariales, destacando dentro de los productos pasivos la cuenta corriente, cuenta de ahorros y depsitos a plazo.

En cuanto a los activos, cuentan con crditos directos como: los financiamientos de ventas, prstamos para capital de trabajo, prstamos de mediano plazo,

financiamiento de operaciones de comercio exterior, leasing y tarjetas empresariales. Los crditos indirectos estn conformados por los avales, cartas de crdito y fianzas.

El mercado objetivo de banca empresa mediana son empresas que facturan en el rango S/. 4.0 millones a ms, con un enfoque en negocios de alta rentabilidad y riesgo controlado.

Dentro de los proyectos que tiene esta divisin de negocios estn la sistematizacin de los procesos, la implementacin de una plataforma de Cash Management y software de plataforma para las operaciones de Comercio Exterior y Leasing, con el fin de lograr su objetivo estratgico de generar mayor productividad.

Banca para Emprendedores El Banco de Comercio, incursion a fines de 2008 en este segmento mediante un plan piloto dirigido, en principio, a personas con negocio propio. Durante el ao 2009, esta unidad de negocios logr satisfacer eficazmente la demanda de crditos para financiamiento de corto plazo de sus clientes y, de este modo, desempe una excelente performance. Las colocaciones se incrementaron en S/. 9.1 millones hasta final de 2009 y al cierre de 31 de diciembre de 2012 el monto total de colocaciones asciende a 75.5 millones. 71

Para satisfacer ptimamente las necesidades de este nuevo segmento, el Banco inaugur con xito y buenas perspectivas una nueva agencia en Villa el Salvador en abril del ao 2009. Asimismo, se contrat a cincuenta y dos especialistas en microfinanzas entre ejecutivos, funcionarios y fuerza de ventas, los cuales recibieron capacitacin en liderazgo, calidad de servicio y desarrollo de herramientas diversas.

Entre los proyectos para el ao 2012, destaca la ampliacin del nmero de agencias con gestores de dos a seis, el desarrollo de nuevos productos, el lanzamiento de crditos pignoraticios, la implementacin de planes de seguimiento de cartera y polticas de cobranza, la elaboracin de un plan de fidelizacin y diferentes campaas para captar nuevos clientes. 6.2.4 Personal El Banco de Comercio emplea a 844 personas al 31 de diciembre de 2011, de las cuales 488 se encuentran bajo la modalidad de nombradas o permanentes, 323 bajo contrato y 33 practicantes. Cabe resaltar que a finales de 2010 el total de empleados del Banco era de 779, de los cuales 459 se encontraban bajo la modalidad de permanentes, mientras que 285 empleados se encontraban bajo contratos a plazo determinado y 35 practicantes.

Al 31 de diciembre de 2012, el Banco cuenta con 845 empleados, dentro de los cuales 488 son permanentes, 316 son de contratacin a plazo determinado y 41 practicantes. 6.2.5 Procesos judiciales administrativos o arbitrales El Banco de Comercio y su subsidiaria Inversiones Banco de Comercio S.A. no tienen procesos judiciales, administrativos o arbitrales iniciados, ni es previsible que se inicien en su contra o a su favor, que puedan tener un impacto significativo sobre sus resultados de operaciones y su posicin financiera.

La Administracin Tributaria tiene la facultad de revisar y, de ser aplicable, corregir la determinacin de impuestos realizada por los contribuyentes.

Debido a que pueden producirse diferencias en la interpretacin por parte de las autoridades tributarias sobre las normas aplicables al Banco de Comercio y a su subsidiaria, no es posible anticipar a la fecha si se producirn pasivos tributarios 72

adicionales como resultado de eventuales revisiones. Cualquier impuesto adicional, multas e intereses, si se produjeran, sern reconocidos en los resultados del ao en que la diferencia de criterios con la Administracin Tributaria se resuelva. El EMISOR estima que no surgirn pasivos de importancia como resultado de estas posibles revisiones.

Como resultado de la fiscalizacin efectuada por SUNAT entre los aos 2000 y 2004 al ex Banco de Comercio (a partir del 27 de septiembre de 2004 denominado Administradora del Comercio S.A.), se originaron una serie de reparos al Impuesto a la Renta (IR) y al Impuesto General a las Ventas (IGV) de los perodos 1996 a 2000.

Dichos reparos podran tener incidencia en el nuevo Banco de Comercio (que inici sus operaciones el 27 de septiembre de 2004), en caso la Administracin Tributaria lo requiera como responsable solidario a consecuencia de la reorganizacin simple efectuada por el ex Banco de Comercio en el 2004.

Sin perjuicio de ello, hemos sido informados por Administradora del Comercio S.A. que a la fecha los reparos antes mencionados vienen siendo cuestionados en sede administrativa, judicial y constitucional.

A nivel administrativo, en el Tribunal Fiscal estn pendientes de resolver expedientes donde se cuestionan deudas de Impuesto a la Renta e IGV, por los periodos comprendidos entre los aos 1997 y 2000, as como 1998 y 2000, respectivamente. A nivel judicial se viene tramitando un proceso contencioso administrativo referido a reparos sobre Impuesto a la Renta 1997 e IGV 1998. Finalmente, Administradora del Comercio S.A. ha presentado una demanda de amparo atribuyendo carcter confiscatorio y por ende inconstitucional, a los intereses moratorios aplicados por SUNAT ms all de los plazos que la Administracin Tributaria tiene para pronunciarse, ya que hacen que la deuda actualizada imputada a la empresa sea ms de siete (7) veces el monto original acotado. En tal sentido, dichos intereses moratorios tributarios deberan ser sustituidos por el ndice de Precios al Consumidor como se plantea en la sealada demanda de amparo. A la fecha, el Poder Judicial ha dictado sentencia de primera instancia declarando fundada la demanda de amparo y a solicitud de Administradora del Comercio S.A., ha dispuesto la ejecucin anticipada de dicha sentencia.

73

No obstante lo indicado, SUNAT ha trabado contra Administradora del Comercio S.A., una medida cautelar previa genrica por el monto de S/. 214358,582.00, sin tomar en cuenta que el Poder Judicial le orden abstenerse de cobrar intereses moratorios por los procedimientos en trmite. Por tal razn, se ha presentado un recurso de queja ante el Tribunal Fiscal para que ordene a SUNAT el cese inmediato de dicha medida cautelar.

De acuerdo a nuestra opinin como asesores legales externos en materia tributaria de Administradora del Comercio S.A., se estima un resultado favorable respecto a ms del cincuenta por ciento (50%) de los reparos cuestionados.

Administradora del Comercio S.A. ha informado al Banco de Comercio que sus asesores legales en materia tributaria estiman que la deuda tributaria probable asciende a la suma de S/. 22012,071.00, al 31 de diciembre de 2012, monto que se encuentra debidamente registrado en sus Estados Financieros al 31 de diciembre de 2012 y est completamente provisionado. 6.2.6 Administracin. Directorio y Principales Funcionarios La plana directoral est conformada por los siguientes seores directores, que en su mayora son independientes a excepcin del Seor Enrique Medri Gonzles.

Nombre
Sr. Enrique Daz Ortega Sr. Csar Pearanda Castaeda Sr. Luis Montezuma Crdenas Sr. Roger Velasco Botetano Sr. Rolando Castellares Aguilar Sr. Enrique Medri Gonzales Sr. Ivn Vega Loncharich Sr. Jakke Raimo M. Valakivi Alvarez

Cargo
Presidente VicePresidente Director Director Director Director Director Director

Enrique Benjamn Daz Ortega, Presidente del Directorio

Licenciado en Economa por la Pontificia Universidad Catlica del Per. PhD (c) en Economa por la Cornell University Ithaca, Nueva York. Especializacin en diversas reas de Finanza, desarrollados en universidades y organismos de primer orden en el

74

extranjero, como el Banco Mundial (Washington), BID (Washington), Wharton School, University of Pennsylvania (USA). Es presidente de Mercados de Capitales, Inversiones y Finanzas (MC&F). Fue gerente central de BCR, director, gerente general y presidente del directorio de la CONASEV; superintendente adjunto en la Superintendencia de AFPs; director y vicepresidente de OSIPTEL, entre los ms importantes. Fecha de Ingreso a Nuestra Institucin: 28 de marzo de 2007

Csar Alberto Pearanda Castaeda, Vicepresidente del Directorio

Economista. Master y Ph.D. (ABD) de Cornell University, USA. Ha sido profesor de las Universidades del Pacfico, de la Catlica, de Lima y de la ESAN. Autor de varios libros de economa y publicados ms de 60 artculos en prestigiosas instituciones acadmicas. Es Director Ejecutivo del Instituto de Economa y Desarrollo Empresarial de la CCL. Fue Vicepresidente, director, jefe de asesores de diversos instituciones nacionales e internacionales como CCL, BID, INTAL, ONU, CEPAL, CAN, ALADI, CAF y otros. Fecha de Ingreso a Nuestra Institucin: 27 de setiembre de 2004

Luis Csar Montezuma Crdenas,Director

Ingeniero Civil por la Universidad Nacional de Ingeniera (UNI), diplomado de Alta Direccin por la Universidad de Piura y en The CEOs Management por el Kellogg School of Management - Northwestern University, de Evanston, Illinois. Es cofundador y Gerente General de Montezuma & Asociados. Fue CFO y CIO de Backus S.A., Alta Gerencia en Panamericana TV, Grupo REX, Banco Comercial del Per, Banco Continental, Miembro del Directorio de Quiputada S.A., Agua Mineral San Mateo S.A., Pepsicola del Sur, Pepsicola de Bolivia, etc. Fecha de Ingreso a Nuestra Institucin: 27 de setiembrede 2004

Roger Eduardo Velasco Botetano, Director

Ingeniero Industrial. Magster en Administracin de Negocios en ESAN. Es asesor Financiero de diversas empresas privadas. Ha ocupado cargos gerenciales en empresas pblicas y privadas del sector financiero, como COFIDE, BCP, Lima Leasing SA, el Banco Wiese y el Sudameris. Amplia experiencia en la evaluacin de proyectos y en operaciones de arrendamiento financiero. Fecha de Ingreso a Nuestra Institucin: 26 de marzo de 2009 75

Sr. Rolando Castellares Aguilar, Director

Abogado egresado de la UNMSM, Estudio de Economa y Postgrado en Banca y Finanzas y en Ciencias Administrativas en la Universidad de Roma (Italia). Es Socio principal de Castellares, Abogados Consultores, Presidente de Directorio de Edpyme Raiz Sa, y Asesor Externo a la fecha de diferentes bancos, cajas, entidades financerieras, y Asociacin de Bancos del Per. Fue gerente, Director, asesor de otras diferentes entidades financieras, asociaciones, instituciones e comisiones legislativas. Amplias publicaciones en Finanzas. Fecha de Ingreso a Nuestra Institucin: 10 de agosto de 2011

Sr. Enrique Medri Gonzales, Director

Magister en Administracin de Universidad Inca Garcilaso de la Vega, egresado de la Escuela de Oficiales PNP: Licenciado en seguridad de la Universidad de la Polica Federal Argentina y en administracin de la Universidad Faustino Snchez Carrin. General de la Polica Nacional del Per, Reconocimientos Recibidos incluyen Mencin de Honor otorgado por el Instituto Argentina de Seguridad y Certificado de Apreciacin por el Departamento de Justicia de Los Estados Unidos de Amrica. Fecha de Ingreso a Nuestra Institucin: 28 de marzo de 2011

Sr. Ivn Vega Loncharich, Director

Licenciado en Administracin de Empresas por la Universidad del Pacfico, con estudios de MBA en la Escuela de Postgrado de la Universidad del Pacfico, Diplomado en Evaluacin de Proyectos, Contrataciones, Perfeccionamiento y otras especializaciones en la Universidad de Lima, en el Colegio de Abogados de Lima, en la Universidad ESAN, en la Universidad de Piura y en la Escuela Nacional de Control de la Contralora General de la Repblica. Ejecutivo Senior, bilinge, Experiencia en gestin administrativa y financiera de empresas privadas e instituciones pblicas de reconocido prestigio a nivel gerencial y de alta direccin.

Fecha de Ingreso a Nuestra Institucin: 23 de agosto de 2012

Sr. Jakke Raimo M. Valakivi Alvarez, Director

Economista de la Universidad de Lima con MBA en INCAE Business School, Doctorando en Administracin de Empresas en la Universidad Politcnica de Catalunya.

76

Ejecutivo con ms de 20 aos de experiencia en posiciones gerenciales y de direccin en entidades del sistema financiero, empresas de consultora financiera y entidades de regulacin y supervisin. Fecha de Ingreso a Nuestra Institucin: 15 de octubre de 2012

Y Gerencia:

Nombre
Sr. Carlos Mujica Castro Gerente General

Cargo

Sr. David Ambrosini Valdez Gerente de la Divisin de Administracin y Finanzas Sr. Fernando Choza Carro Sr. Mario Balln Garcia Sr. Luis Guevara Flores Gerente de la Divisin de Asesora Legal Gerente Adjunto de la Divisin de Recursos Humanos Gerente Adjunto de la Divisin de Investigacin y Desarrollo

Sr. Jorge Alvarado Valdivia Gerente de la Divisin de Riesgos Sr. Rodolfo Loyola Alba Sr. Javier Manrique Vidal Sr. Nestor Plasencia Sr. Miguel Carpio Sra. Marisa Freire Trigoso Gerente Adjunto (e) de la Divisin de Tecnologa, Operaciones y Procesos Gerente Adjunto de la Divisin de Negocios Banca Empresa Gerente de la Divisin de Auditora Interna Gerente de la Divisin de Transparencia y Encargos Especiales Gerente de la Divisin de Banca Personas y Emprendedores

Fuente: Banco de Comercio, al 30 de septiembre de 2012

Carlos Alberto Mujica Castro, gerente general Es gerente general del Banco de Comercio desde enero del 2003 a la fecha, director de UNIBANCA y presidente del directorio de INVERPECO. Administrador de empresas egresado de la Universidad del Pacfico, con estudios de especializacin en el Programa de Alta Direccin de la Universidad de Piura y en KELLOGG School of Management USA (CEOs Management Program y CEOs LA ALUMNI Program) y ha participado en diversos seminarios de capacitacin. Tiene 32 aos de experiencia profesional, 12 en bancos internacionales y 20 en bancos nacionales. Se ha desempeado 12 aos en Banca Corporativa de Citibank, entidad de la que lleg a ser vicepresidente. Fue gerente general de Peruinvest, del Banco Minero y del Banco Central Hipotecario, as como tambin Gerente de Banca Corporativa en Interbank. Su trayectoria profesional tambin incluye la Gerencia General de Interttulos, una sociedad titulizadora del Grupo Interbank; responsable de la mayora de las titulizaciones efectuadas en el Per (Quimpac, Wong, Drokasa y Universidad San Martn de Porres).

77

David Antonio Ambrosini Valdez, gerente de la Divisin de Administracin y Finanzas Es graduado en Ingeniera industrial en la Universidad Nacional de Ingeniera, magster en Administracin por la Universidad del Pacfico y Premio Robert Maes al Rendimiento Acadmico por la misma universidad. Cuenta con 32 aos de experiencia profesional, con especializacin en finanzas corporativas, tesorera, productos bancarios, EVA, control de gestin, presupuestos y procesos contables. Ha ocupado cargos de gerencia y directorio en empresas de los sectores financiero, banca, exportacin, comercial, industrial, entre otros. En el mbito acadmico es docente en el Programa de Maestra de la Universidad del Pacfico, en el cual tiene a su cargo diversas materias, tales como banca y bolsa, valorizacin y gerencia basada en el valor, finanzas, entre otras. Es autor de los libros Introduccin a la Banca editado por la Universidad del Pacfico y Sistema Financiero Peruano editado por la Universidad de Piura. Fecha de Ingreso a Nuestra Institucin: 1 de agosto de 2005.

Jos Fernando Choza Carro, gerente de la Divisin de Asesora Legal Abogado graduado de la Facultad de Derecho de la Pontificia Universidad Catlica del Per, cuenta con amplia experiencia bancaria, habiendo ocupado diferentes posiciones gerenciales. Ha sido gerente central de la Divisin de Asesora Legal de Interbank, gerente de asesora legal y secretario del directorio del Banco del Libertador, gerente central de asesora legal y secretario del directorio de Bancosur, gerente de asesora legal y secretario del directorio del Banco Financiero del Per, gerente de asesora legal del Banco Nuevo Mundo, y abogado-socio del Estudio Ernesto Coz & Asociados (2000 a 2002). Ha realizado docencia en la Facultad de Derecho de la Pontifica Universidad Catlica del Per (2000). Fecha de Ingreso a Nuestra Institucin: 2 de septiembre de 2002.

Miguel ngel Carpio Flores, gerente de la Divisin de Control de Gestin de Calidad Profesional en Administracin, Organizacin, Informtica y Sistemas, con ms de 40 aos de experiencia profesional. Ha ocupado importantes cargos gerenciales. Oficial 78

PNP-GC (r) con especializacin en Informtica y Sistemas. Cuenta con posgrado en Ingeniera de Sistemas en la Universidad de Lima; posgrado de Relaciones Pblicas en la Pontificia Universidad Catlica del Per; Organizacin y Administracin en ESAN; Planeamiento Estratgico en IPAE; Especializacin en Auditora Informtica y Sistemas. Con cursos de la especializacin en la Escuela de Informtica de la

Guardia Civil de Espaa, en la Escuela de Informtica de la Gendarmera Francesa y en la Universidad Complutense de Madrid-Espaa. Curso de Especializacin en Control de Gestin por la Escuela de Administracin de la Pontifica Universidad Catlica de Chile. Amplia experiencia en el sector financiero, con cargos gerenciales en las reas de Organizacin, Informtica y Sistemas, Auditora de Informtica y Sistemas. Es asesor y consultor de empresas en organizacin, informtica y sistemas. Tiene reconocida trayectoria pedaggica como profesor universitario en los cursos de la especialidad de Planeamiento, Informtica y Sistemas. Fecha de Ingreso a Nuestra Institucin: 2 de mayo de 2002. Mario Alfredo Balln Garca, gerente adjunto, Jefe (e) de Divisin de Recursos Humanos Profesional en Administracin de Empresas, en proceso de Certificacin como Coach Organizacional en la Escuela de Postgrado de la Universidad San Ignacio de Loyola, Mster Especializado en Marketing por la Pontificia Universidad Catlica del Per Centro de Negocios y la Escuela de Alta Direccin y Administracin (EADA) Barcelona, Espaa, con amplia experiencia en las reas de Recursos Humanos, Comercial y Riesgos. Fue subgerente de Banca Pequea Empresa, subgerente de Fideicomiso, Inmobiliaria e Inteligencia Comercial, gerente Adjunto de Relaciones Laborales. Con ms de 30 aos de experiencia en el Sistema Financiero, donde ha ocupado cargos gerenciales en diferentes empresas. Fecha de Ingreso a Nuestra Institucin: 18 de abril de 2005.

Luis Alberto Guevara Flores, gerente adjunto, Jefe de la Divisin de Investigacin y Desarrollo Economista colegiado por la Universidad San Martn, con MBA en Administracin por la Universidad del Pacfico, con posgrado en Finanzas del Programa avanzado de Direccin de Empresa PADE ESAN, cursos de especializacin en proyectos de 79

inversin por la Universidad de Lima y Titularizacin Hipotecaria en Amrica Latina y el Caribe Washington, D.C. por el BID. Profesional con 24 aos de experiencia bancaria y asesor financiero en el sector empresarial y financiero. Actualmente, es Gerente de la Divisin de Investigacin y Desarrollo del Banco de Comercio. Fecha de Ingreso a Nuestra Institucin: 27 de septiembre de 2004. Jorge Alvarado Valdivia, gerente de la Divisin de Riesgos Magster en Administracin por la Escuela de Administracin de negocios para graduados (ESAN), diplomado por la Universidad de Piura en Programas de Alta Direccin y en la Universidad de Lima en Banca y Finanzas, con estudios en el Chase Institute of New York (USA) y el Instituto de Estudios Burstiles (IEB) Espaa. Licenciado en Administracin por la Universidad Nacional Federico Villarreal, cuenta con 40 aos de experiencia bancaria en el manejo financiero, crediticio y gestin de diversos bancos nacionales y extranjeros, y con 21 aos de experiencia en la docencia universitaria, en temas de Banca, Finanzas y Riesgos. Actualmente, es profesor de la UPC y ESAN. Ocup cargos de alta gerencia en el City Bank (Trader), Banco Industrial del Per (gerente de Finanzas), Banco Financiero (subgerente); BBVA Banco Continental (Subgerente), entre otras instituciones. Desarroll consultoras en el nivel nacional, as como internacional para el Banco Interamericano de Desarrollo y Fondo Monetario Internacional (Repblica Dominicana) Fecha de Ingreso a Nuestra Institucin: 1 de noviembre de 2002. Marisa Freire de Stewart, gerente de la Divisin de Riesgos Personas y Mypes Administradora de Empresas bilinge graduada en la Universidad de Lima, y especializacin en el PDD Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura; con estudios de especializacin en Citibank, as como en diversas disciplinas impartidas por ESAN, la Universidad de Berkeley en Lima, y, otros seminarios. Cuenta con 27 aos de experiencia gerencial multifuncional, en empresas internacionales y locales, lderes en el sector financiero as como en el de comercializacin y fabricacin. En su trayectoria profesional se ha desempeado por 12 aos como gerente Corporativo de Proyectos, gerente Corporativo de Finanzas en Yanbal Internacional, 80

donde antes fuera su vicepresidente Financiero Corporativo, as como gerente General de Best Home. Ha estado 15 aos en la Banca de Personal como gerente de Calidad del Banco Wiese Sudameris y Banco Wiese Ltdo. y como Vicepresidente Residente en la Banca de Consumo y Corporativa del Citibank N.A. Fecha de Ingreso a Nuestra Institucin: 15 de mayo de 2006. Rodolfo Nelson Loyola Alba, gerente adjunto, Jefe (e) de la Divisin de Tecnologa Operaciones y Procesos. Diplomado como Tenedor de Libros (Contabilidad) por la Universidad La Salle de Sud Amrica Buenos Aires Argentina, con estudios en diversos seminarios de capacitacin impartidos por Citibank en el Per y en el Extranjero. Cuenta con ms de 50 aos de experiencia profesional en la banca, en las reas de Operaciones; de los cuales, 25 aos en bancos internacionales y ms de 25 aos en bancos nacionales. Ha desempeado el cargo de gerente o Gerente central de Operaciones en el Citibank de Lima, Peruinvest, Banco Hipotecario, Banco Sudamericano, Banco del Libertador, Norbank. Actualmente, encargado de la Gerencia de Tecnologa Operaciones y Procesos en el Banco de Comercio. Fecha de Ingreso a Nuestra Institucin: 1 de julio de 2004. Javier Humberto Manrique Vidal, gerente adjunto, Jefe (e) de la Divisin de Negocios Banca Empresa Magster en Administracin de Negocios de la Universidad de Piura, con estudios de especializacin en diversas disciplinas impartidas por el Banco de Crdito y otras instituciones financieras internacionales, dentro y fuera del Pas. Asimismo, ha

participado en Programas de Alta Direccin Bancaria INCAE Business School, llevado a cabo en la ciudad de Miami, USA. Economista egresado de la Universidad Ricardo Palma, cuenta con 30 aos de experiencia profesional en los que ha ocupado cargos en la direccin Comercial, Corporativa y de Banca Personal, adems del rea de operaciones en diversas instituciones financieras como el Banco Sudamericano, Banco de Crdito. Fecha de Ingreso a Nuestra Institucin: 14 de marzo de 2005.

81

No existe vinculacin entre los directores, la plana gerencia y los principales funcionarios del emisor. Nstor Alberto Plasencia Angulo, gerente de la Divisin de Auditora Interna

Magister en Auditora por la Universidad del Pacifico, Diplomado en la Universidad de Piura en el Programa de Desarrollo Directivo, estudios en Gestin de Contralora y Auditora en la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas; estudios de Gestin de Procesos y Balance Scored Card, Coaching Estratgico, Direccin y Gestin de Banca y Finanzas en la Universidad de Lima; Contador pblico colegiado, egresado de la Universidad Particular Inca Garcilaso de la Vega. Tiene amplia experiencia en reas de Contralora, Riesgos y Auditora en donde cuenta con especializacin en Auditoria Financiera y Operativa.

Ha desarrollado actividades de control en entidades bancarias y financieras de primer nivel como Banco Santander, Bancosur, Banco del Libertador, Financiera Nacional, entre otras. Asimismo, se ha desempeado como auditor externo en importantes empresas del sector financiero, industrial y comercial.

En la actualidad, es miembro activo del Comit de Auditores Internos de la Asociacin Bancaria del Per y del The Institute of Internal Auditors Certificate of Membership.

82

VII.

INFORMACIN FINANCIERA

Los potenciales compradores de los Bonos Subordinados del Banco de Comercio debern considerar con detenimiento, teniendo en cuenta sus propias circunstancias financieras y polticas de inversin, toda la informacin contenida en las Secciones INFORMACIN FINANCIERA y ANLISIS Y DISCUSIN DE LA

ADMINISTRACIN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACIN ECONMICO FINANCIERA.

La informacin financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros auditados individuales del Banco de Comercio correspondientes al 31 de diciembre de 2010 y 2011, y los estados financieros de situacin individual al 31 de diciembre de 2012.

La informacin financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros del Emisor, en las fechas y para cada uno de los perodos indicados en esta seccin. La informacin presentada deber leerse conjuntamente con los estados financieros del Emisor y las notas que los acompaan y est ntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros, los mismos que estn incluidos en otras secciones de este Prospecto Informativo. Los estados financieros por los aos terminados el 31 de diciembre de 2010 y el 31 de diciembre de 2011 han sido auditados por PAZOS, LPEZ DE ROMAA, RODRGUEZ Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, respectivamente. Por su parte, los estados financieros del Emisor no auditados al 31 de diciembre de 2012 presentan razonablemente, a criterio de la administracin, la situacin financiera del Emisor a dicha fecha. Los estados financieros han sido preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per.

Para una discusin de la administracin del Emisor acerca del resultado de sus operaciones y su situacin financiera, es importante que el potencial inversionista en los Bonos revise la seccin Anlisis y Discusin de la Administracin acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situacin Econmica y Financiera en la pgina 86 y 103 del presente Prospecto Informativo.

83

Informacin del Balance General

(Ex presados en miles de Nuev os Soles) Cuenta Activo Disponible Caja Banco Central de Reserv a del Per Bancos y otras empresas del Sistema Financiero del Pas Bancos y otras instituciones Financieras del Ex terior Canje Otras Disponibilidades Rendimientos Dev engados del Disponible Fondos Interbancarios Inversiones Negociables y a Vencimiento Cartera de Creditos Cuentas por Cobrar Bienes Realizables Recibidos en Pago,Adjudicados y Fuera de Uso Inversiones en Subsidiarias y Asociadas Inmuebles, Mobiliario y Equipo (Neto) Activo Intangible (Neto) Impuesto a la Renta y Participaciones Diferidas Otros Activos (Neto) Total del Activo Contingentes Deudoras Por los aos terminados al 31 de diciembre de 2010 267,961 31,781 208,073 8,198 12,034 5,781 2,068 25 21,238 8,528 1,033,563 1,346 2,081 19,899 33,702 8,255 13,865 11,863 1,422,302 333,669 2011 395,300 37,171 327,135 11,756 12,610 4,905 1,597 127 6,872 1,112,839 2,601 1,472 26,943 34,362 12,724 15,448 10,389 1,618,949 248,043 466,677 865,512 18,695 2012 371,727 44,225 297,324 5,863 13,041 6,376 4,763 136 6,026 1,099,776 2,727 3,460 35,425 36,018 19,471 8,155 20,856 1,603,642 280,786 482,436 830,338 18,529

Cuentas De Orden Deudoras 398,735 Contracuenta De Cuentas De Orden Acreedoras 843,305 Fideicom isos, Com isiones De Confianza Deudoras Y Cuentas Por Contra Acreedoras De Fideicom isos 82,790 Pasivo Obligaciones con el Publico Fondos Interbancarios Depsitos de Empresas del Sistema Financiero Y Organismos Financieros Internacionales Adeudos y Obligaciones Financieras a Corto Plazo Cuentas por Pagar Adeudos y Obligaciones Financieras a Largo Plazo Provisiones Valores, Titulos y Obligaciones en Circulacion Impuesto a la Renta y Participaciones Diferidas Otros Pasivos Total del Pasivo Patrim onio Capital Social Capital Adicional Reserv as Ajustes Al Patrimonio Resultados Acumulados Resultados no Realizados Resultado Neto del Periodo Total del Patrim onio Total del Pasivo y Patrim onio 105,731 9 6,112 80

1,203,117 31,823 7,234 7,824 20,552 2,539 20,287 2,029 1,295,406

1,369,732 28,737 17,000 9,736 24,945 2,486 20,287 3,858 1,476,780

1,314,368 671 31,442 25,288 12,024 21,911 2,876 33,112 5,237 1,446,930

119,198 9 7,609 -1,228 16,582

133,217 9 9,167 -145 14,464 156,712 1,603,642 280,786 482,436 830,338 18,529

14,964 126,896 1,422,302 142,169 1,618,949 248,043 466,677 865,512 18,695

Contingentes Acreedoras 333,669 Contracuentas de Cuentas de Orden Deudoras 398,735 Cuentas de Orden Acreedoras 843,305 Fideicom isos, Com isiones de Confianza Acreedoras y Cuentas Deudoras por contra de Fideicom 82,790 isos

Fuente: SMV

84

Informacin del Estado de Ganancias y Prdidas

(Expresados en miles de Nuevos Soles)

Por los aos terminados al 31 de diciembre de 2010 2011 190,235 70,212 120,023 20,729 99,294 18,700 8,566 133 10,001 10,077 10,077 107,917 79,701 55,356 22,761 1,584 28,216 6,712 21,504 -580 2,004 2012 200,589 75,838 124,751 33,007 91,743 18,619 8,376 94 10,148 10,086 10,086 100,277 81,872 55,882 23,722 2,268 18,405 7,397 11,008 6,157 5,315

Ingresos Financieros Gastos Financieros Margen Financiero Bruto (-) Provisiones para Incobrabilidad de Crditos directos Margen Financiero Neto Ingresos por Servicios Financieros

164,107 56,221 107,886 18,939 88,947 20,601 9,421 313 10,867 8,065 8,065 101,483 69,219 46,612 21,230 1,377 32,264 6,870 25,394 -3,520 1,186 0 0 0 0 -4,705 21,874 -1,031 -5,879 14,964

Ingresos por Operaciones Contingentes Ingresos por Fideicomisos y Comisiones de Confianza Ingresos Diversos
Gastos por Servicios Financieros

Gastos Diversos
Margen Operacional Gastos de Administracion

Gastos de Personal y Directorio Gastos por Servicios Recibidos de Terceros Impuestos y Contribuciones
Margen Operacional Neto Valuacin de Activos Y Provisiones Resultado de Operacin Otros Ingresos Y Gastos

Otros Ingresos y Gastos RESULTADO POR EXPOSICION A LA INFLACION Resultados Del Ejercicio Antes De Part. E Impuesto A La Renta Distribucin Legal De La Renta Neta Impuesto A La Renta Resultado Neto del Periodo
Fuente: SMV

Ingresos Netos (Gastos Netos) por Recuperacin de Crditos Ingresos Extraordinarios Ingresos de Ejercicios Anteriores Gastos Extraordinarios Gastos de Ejercicios Anteriores

-2,584 20,924 -4,342 16,582

842 17,165 -2,701 14,464

Principales Ratios Financieros

Por los aos terminados al 31 de diciembre de 2010 2011 2012

Liquidez
Liquidez MN Liquidez ME 18.89 56.83 24.06 69.57 33.25 75.06

Solvencia
Ratio de Capital Global Activo Total/Patrimoinio Neto 11.66 11.21 11.68 11.39 10.95 10.23

Rentabilidad
Retorno sobre el Patrimonio (ROE) Retorno sobre Activos Totales (ROA) 11.80% 1.10% 11.70% 1.00% 9.76% 0.91%

Fuente: SBS, ASBANC

85

7.1 Anlisis por el Periodo de Doce Meses Terminados al 31 de Diciembre de 2011 7.1.1 Colocaciones del Banco de Comercio El saldo de activos al 31 de diciembre de 2011 ascendi a S/. 1.618,9 millones, superior en S/. 196.6 millones (+13.8%) con respecto al stock registrado al 31 de diciembre de 2010; debido al crecimiento de los fondos disponibles, explicado por los mayores requerimientos de encaje producto del incremento de nuestros volmenes de depsitos; asimismo, el crecimiento de los activos es explicado por el incremento sostenido de las colocaciones netas que en los ltimos doce meses acumul un crecimiento de S/. 79.3 millones. Otros rubros que presentaron comportamientos destacables son las inversiones subsidiarias y las cuentas por cobrar.

BALANCE GENERAL
( expresado en millones de nuevos soles ) 2010 Dic 1.422,3
268,0 21,2 8,5 1.033,6 1,3 2,1 19,9 33,7 34,0

2011 Mar 1.490,1

317,1 0,0 7,8 1.077,1 2,0 2,5 20,3 33,8 29,3

Rubros ACTIVOS 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. Fondos Disponibles Fondos Interbancarios Inversiones Temporales Colocaciones Netas Cuentas por Cobrar Bienes Adjudicados Inversiones Subsidiarias Activo Fijo Otros Activos
Fuente: Banco de Comercio

Jun 1.523,3
329,1 0,0 7,8 1.092,8 3,2 2,4 21,0 34,0 33,0

Set 1.628,1
407,6 0,0 9,6 1.114,2 3,0 1,4 24,4 33,9 34,2

Dic 1.618,9
402,2 0,0 6,9 1.112,8 2,6 1,5 26,9 34,4 38,6

Var. Trimestral Abs. %

-9,2 -5,4 0,0 -2,7 -1,3 -0,4 0,1 2,6 0,5 4,4 -0,6 -1,3 0,0 -28,1 -0,1 -14,7 4,8 10,5 1,4 12,9

Var. Anual Abs. %

196,6 134,2 -21,2 -1,7 79,3 1,3 -0,6 7,0 0,7 4,6 13,8 50,1 -100,0 -19,4 7,7 93,2 -29,2 35,4 2,0 13,5

Al analizar las colocaciones desde la perspectiva de la situacin del crdito, la cartera vigente exhibi, a diciembre de 2011, un crecimiento de S/. 59.1 millones (+5.7%) con relacin al mismo periodo del ao anterior; por su parte, la cartera atrasada del Banco sumo los S/. 18.2 millones, monto similar al registrado al cierre del ao anterior; no obstante, el stock de colocaciones en situacin de refinanciado fue S/. 35.0 millones superior en S/. 17.9 millones al registrado al cierre de 2010, sin embargo, es preciso mencionar que el 28.2% de estas ltimas corresponden a un solo cliente que mantiene en nuestro banco garantas preferidas por un monto que cubre la totalidad de su deuda.

86

COLOCACIONES POR PRODUCTOS

( expresado en millones de nuevos soles ) 2010 Dic 1,040.1
8.2 2.4 5.7 58.1 891.1 736.2 154.9 25.1 39.5 10.0

Bancas 1. Cartera Vigente 1.1 Avances en Cuenta 1.2 Sobregiros 1.3 Tarjeta de.Crdito 1.4 Descuentos 1.5 Prstamos (no COMEX)
1.5.1 Prst. dscto por planilla 1.5.2 Otros prstamos (no COMEX)

Oct 1,109.4
5.4 1.8 4.9 32.6 990.3 827.1 163.3 36.2 26.1 12.0

2011 Nov 1,102.2

3.6 2.1 4.7 28.5 986.7 820.9 165.8 39.5 25.1 12.0

Dic 1,099.2
4.7 2.6 4.7 28.7 977.0 808.0 169.0 44.4 25.1 11.8

1.6 Comercio Exterior 1.7 Leasing 1.8 Hipotecarios 2. Cartera Refinanciada 2.1 Refinanciada 2.2 Reestructurada 3. Cartera Atrasada 3.1 Vencida 3.2 Judicial COLOCACIONES BRUTAS

17.1
17.1 0.0

34.2
34.2 0.0

35.6
35.6 0.0

35.0
35.0 0.0

18.2
10.3 7.9

19.6
6.3 13.2

18.4
6.2 12.2

18.2
6.9 11.3

1,075.4

1,163.2

1,156.3

1,152.4

Fuente: Banco de Comercio

Comparando el crecimiento por producto del Banco con el sistema se puede observar que el Banco de Comercio presenta un mejor desempeo comparado con la banca en las colocaciones de prstamos hipotecarios, y en la colocacin de prstamos Comercio Exterior.
Crecimiento anual de colocaciones brutas por modalidad de prstamo, Diciembre 2011
(En Porcentaje)
Total
17,1% 5,7% 26,2% 0,0% 76,7%
24,5%

Banca Mltiple De Comercio

Factoring COMEX Hipotecario Prstamos Descuentos T. de Crdito Avance en Cta Leasing Sobregiro

35,7% 16,8% 9,2% 14,1% -50,5% 28,3% -18,2%

4,3%

-42,4% 15,9% -32,1% 26,3% 10,8%

Fuente: ASBANC

Respecto del ao anterior, se observa que la Banca Emprendedores, Banca Personal y la Banca de las FF AA y la PNP aumentaron su participacin al cierre de 2011, mientras que las otras contrajeron su participacin.

87

Analizando la composicin de la cartera del Banco segn segmento, se puede observar que la cartera del Banco concentra el 72% de sus colocaciones directas en el segmento consumo, segmento en el que ocupa el sptimo puesto en el sistema financiero (en el trimestre anterior ocupaba el puesto sexto lugar) superada actualmente por el Banco Ripley. No obstante, presentamos la menor morosidad en la Banca en este segmento.

Cabe destacar que la estrategia para los prximos aos considera la defensa de los nichos en los que el Banco ha estado histricamente posicionado, as como el crecimiento en segmentos rentables como el de la microempresa. La incursin en el segmento microempresarial representa un gran desafo para el Banco por los mayores gastos operativos que demanda este negocio, as como el entorno de intensa competencia. No obstante, la recompensa en el mediano plazo es la diversificacin de las operaciones y un mayor retorno sobre el patrimonio. 7.1.2 Pasivos y Patrimonio Neto El saldo de pasivos al 31 de diciembre de 2011 ascendi a S/. 1,476.8 millones, stock superior a los niveles registrados al cierre de diciembre de 2010 en S/. 181.4 millones (+14.0%). explicado por el crecimiento de los depsitos y obligaciones y el rubro adeudados en S/.163.5 millones y S/.14.2 millones respectivamente; otros rubros que acumularon comportamientos destacables son las cuentas por pagar y el rubro otros pasivos.
PASIVO Y PATRIMONIO
(expresado en millones de nuevos soles) 2010 Dic 1,422.3 1,295.4
1,234.9 0.0 27.8 20.3 7.8 2.5 3.6 2.0

2011 Set 1,628.1 1,493.3

1,426.3 0.0 29.3 20.3 12.2 2.5 3.6 2.8

Rubros PASIVO Y PATRIMONIO 1. Total Pasivo 1.1 Depsitos y Obligaciones 1.2 Fondos Interbancarios 1.3 Adeudados 1.4 Valores en Circulacin 1.5 Cuentas por Pagar 1.6 Provisiones Imp.a la Renta y Part.Diferid. 1.7 Otros Pasivos 2. Patrimonio Neto 2.1 Capital Social 2.2 Capital Adicional 2.3 Resultados Acumulados 2.4 Ajustes al Patrimonio 2.5 Reservas 2.6 Utilidad

Dic 1,618.9 1,476.8

1,398.5 0.0 41.9 20.3 9.7 2.5 3.6 3.9

Var. Trimestral Abs. % (9.2) (16.5)

(27.8) 12.7 (0.0) (2.5) (0.0) 1.1

Var. Anual Abs. % 196.6 181.4

163.5 14.2 (0.0) 1.9 (0.1) 1.8 -

(0.6) (1.1)
(2.0) 43.4 (0.0) (20.3) (0.9) 39.9

13.8 14.0
13.2 51.0 (0.0) 24.4 (2.1) 90.1

126.9
105.7 0.0 0.1 0.0 6.1 15.0

134.8
119.2 0.0 -0.5 0.0 7.6 8.6

142.2
119.2 0.0 -1.2 0.0 7.6 16.6

7.3
(0.7) 8.0

5.4
125.3 93.7

15.3
13.5 (1.3) 1.5 1.6

12.0
12.7 (1,637.4) 24.5 10.8

Fuente: Banco de Comercio

Desde la ptica de los productos pasivos, el Banco de Comercio present un crecimiento importante de los depsitos a la vista y los depsitos a plazo. Estos 88

depsitos crecieron en S/. 23.2 millones (+10.2%) y S/. 121.5 millones (+15.1%), respectivamente, en diciembre con respecto al mismo mes del ao anterior, lo que refleja la confianza del pblico en nuestra institucin; asimismo es preciso mencionar que de los depsitos a plazo su mayora son efectuados por personas naturales; mientras que en el caso de depsitos a la vista el mayor porcentaje es efectuado por personas jurdicas. As tambin, se puede observar que el stock de las captaciones va CTS se increment en S/. 31.5 millones (+33.9%). Con respecto al segundo trimestre del presente ao, los depsitos a plazo incluido CTS, se incrementaron en S/. 20.8 millones (+2.3%).

DEPOSITOS Y OBLIGACIONES POR PRODUCTOS

( expresado en millones de nuevos soles ) 2010 Dic 1,234.9
1,196.3 228.8 163.2 804.3
711.0 92.9 0.3

o
2011 Set 1,426.3
1,387.1 316.3 165.7 905.1
800.1 104.6 0.3

Rubro TOTAL DEP Y OBLIGACIONES 1. Total Depsitos 1.1 Vista 1.2 Ahorro 1.3 Plazo
1.3.1 Dep. Plazo 1.3.2 CTS 1.3.3 Certificados B.

Dic 1,398.5
1,335.6 252.1 157.7 925.8
801.1 124.4 0.3

Var. Trimestral Abs. % -27.8 -51.4 -64.2 -8.0 20.8 1.0 19.8 0.0 0.0 23.6 23.6 -2.0 -3.7 -20.3 -4.8 2.3 0.1 18.9 -6.4 60.3 60.3

Var. Anual Abs. % 163.5 139.3 23.2 -5.5 121.5 90.1 31.5 0.0 6.3 6.3 13.2 11.6 10.2 -3.4 15.1 12.7 33.9 -2.7 62.7 62.7

2. Otros Obligaciones 2.1 Ch, giros y transf.

38.6 38.6

39.2 39.2

62.8 62.8

Fuente: Banco de Comercio

En cuanto al patrimonio neto del Banco, este ascendi a S/. 142.2 millones al 31 de diciembre de 2011, cifra superior en S/. 15.3 millones (+12.0%) a los S/. 126.9 millones contabilizados al cierre de diciembre de 2010. Cabe mencionar que el incremento de S/. 13.5 (+12.7%) millones en el capital social del Banco durante dicho periodo, fue consecuencia de la aprobacin de capitalizacin de utilidades en junta de accionistas. Ello evidencia el inters del accionariado en apoyar con el crecimiento continuo de los negocios de la Institucin, tal como lo viene realizando actualmente.

89

COLOCACIONES TOTALES POR BANCA

( expresado en millones de nuevos soles ) 2010 Dic 468.6 17.7 68.7 34.2 711.7 18.3 1,389.7 2011 Set 457.6 14.6 75.9 65.1 814.6 18.8 1,446.5 Dic 425.2 16.7 74.3 69.0 791.8 15.4 1,392.1

Rubros 1. Banca Emp. Mediana 2. Banca Institucional 3. Banca Personal 4. Banca Emprendedores 5. Banca FF AA y PNP 6. Crditos Especiales

COLOCACIONES TOTALES
Fuente: Banco de Comercio

Comparando las fuentes de financiamiento el Banco de Comercio obtiene el 86.4% de sus fuentes mediante depsitos y obligaciones con el pblico e instituciones, de estas el 60.0% son depsitos a plazo que son los de mayor Costo y generan por tanto menor margen de ganancia, razn por la cual es importante al Banco diversificar sus fuentes de financiamiento.

Pasivo y Patrimonio por Banco, diciembre 2011

(En Porcentaje)
0,9% 1,4% 2,0% 8,9% 1,0% 1,3% 2,6% 8,8% 1,8% 1,7% 2,8% 2,7% 1,2% 5,7%
15,0%

2,0% 6,0% 9,5%

2,0% 5,5%

2,7% 5,7%

2,9% 6,9%

11,0% 19,3% 7,8% 8,3% 10,7% 13,8%

7,1% 7,3%

11,5%

10,0%

8,4%

9,5%

10,1%

86,8%

86,4% 77,3% 72,7% 68,7%

82,1% 75,4% 75,0% 68,2% 68,6%

dic-10

dic-11

dic-10

dic-11

dic-10 HSBC Patrimonio

dic-11

dic-10 BIF

dic-11

dic-10 Sistema

dic-11

B. de Comercio

Financiero

Depsitos y Obligaciones

Adeudados

Valores

Otros

Fuente: ASBANC

7.1.3 Resultados Los ingresos financieros registrados durante el cuarto trimestre del ao 2011 ascendieron a S/. 50.7 millones, monto superior en 11.9% a lo obtenido durante el mismo trimestre del ao 2010, como consecuencia de las mayores colocaciones del Banco e incursin en segmentos ms rentables como prstamos microempresariales. As los ingresos financieros acumulados al cierre de 2011 se fijaron en S/. 190.2 90

millones, monto superior en S/. 26.1 millones al registrado al cierre de 2010, como consecuencia de la expansin de los negocios de Banco en sus diferentes segmentos. Asimismo, se registr un crecimiento del margen financiero bruto en S/. 12.1 millones (+11.2%) con respecto al mismo periodo del ao anterior.

En el transcurso del ao, las provisiones por cuentas incobrables redujeron su participacin sobre los ingresos financieros desde 11.5% al 31 de diciembre de 2010 hasta 10.9% al 31 de diciembre de 2011.

Los gastos de administracin del Banco de Comercio, acumulados al 31 de diciembre de 2011, sumaron S/. 79.7 millones, monto superior con respecto a similar periodo del ao anterior (S/. 69.2 millones) en +15.1%, como respuesta lgica al incremento de los negocios del Banco; asimismo, influy en el incremento del gasto, la modificacin contable (regulada por la SBS) que ahora registra la participacin de los trabajadores en los gastos administrativos. En un anlisis vertical, se puede observar que la participacin de los gastos administrativos, respecto de los ingresos financieros, se redujo de 42.2% en diciembre de 2010 a 41.9% en diciembre de 2011.

G. ADM/Ing. Financiero
(En Porcentaje) Banco 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 DEUTSCHE BANK SANTANDER CONTINENTAL SCOTIABANK FALABELLA DE COMERCIO DE CRDITO INTERBANK MI BANCO BIF FINANCIERO RIPLEY AZTECA CITIBANK HSBC 2010 Dic 36.6% 39.3% 30.5% 37.7% 38.4% 42.18% 39.27% 45.4% 41.17% 45.1% 49.0% 58.7% 58.3% 63.9% 92.6% 41.0% 2011 dic 24.7% 30.5% 30.6% 38.7% 41.2% 41.90% 42.38% 43.7% 44.04% 44.1% 49.9% 55.6% 60.7% 65.3% 69.8% 41.6% 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15

G.ADM/Ing. Totales
(En Porcentaje) Banco DEUTSCHE BANK CONTINENTAL SANTANDER SCOTIABANK DE CRDITO INTERBANK BIF FALABELLA DE COMERCIO MI BANCO FINANCIERO RIPLEY CITIBANK AZTECA HSBC 2010 Dic 36.5% 24.9% 34.1% 30.1% 30.1% 35.5% 36.7% 35.3% 37.48% 38.5% 42.2% 46.7% 52.9% 55.2% 78.6% 33.1% 2011 dic 24.6% 25.3% 27.6% 31.2% 33.3% 33.6% 36.1% 36.9% 38.15% 41.1% 43.4% 44.2% 55.0% 57.9% 61.3% 33.9%

Promedio

Promedio

Fuente: ASBANC

La utilidad neta del Banco acumulada al 31 de diciembre de 2011, ascendi a S/. 16.6 millones, cifra que se encuentra por encima del monto obtenido el ao anterior (S/. 15.0 millones); debido a la expansin de los negocios del Banco hacia segmentos ms rentables.

91

7.1.4 Indicadores Financieros El ratio de cobertura de provisiones, es ligeramente superior al promedio del sistema Bancario; lo que lo que demuestra nuestra capacidad para afrontar eventuales prdidas de presentarse shocks externos o internos con impacto economa. negativo en la

Por su parte, entre los indicadores de apalancamiento se puede observar que el ndice de Basilea, 8.56 veces, se mantuvo ligeramente por debajo del registrado en diciembre de 2010. Sin embargo, se espera que durante el primer semestre de 2012, mediante la Segunda Emisin Bonos Subordinados, mejore an ms el nivel de apalancamiento. Adems, con la emisin de bonos subordinados, por un lado, y la emisin de bonos corporativos, por el otro, se obtendra el nivel de capital y de fondos suficientes para impulsar aun ms el nivel de colocaciones de la Institucin en sus diferentes segmentos.

INDICADORES FINANCIEROS*
( En Porcentaje ) Principales Indicadores Calidad de Cartera Cartera Atrasada / Coloc. Brutas Cartera Pesada / Coloc. Brutas Provisiones / Cartera Atrasada Provisiones / Ingresos Financieros Calce de recursos Ganancia en Riesgo (GER) Apalancamiento Indice de Basilea (veces) Pasivo Total / Patrimonio (veces) Gestin Costo Operativo Ingreso Financiero Costo Operativo Ingresos Totales Rentabilidad Resultado Financiero Ingreso Financiero Utilidad Neta (ROA) Activo Total Utilidad Neta (ROE) Patrimonio 2010
Dic

2011
Dic

Sis te m a Financ.

1.69% 3.28% 232% 17.8%

1.58% 4.62% 245% 14.4%

1.60% 2.55% 237% 13.4%

3.48%

2.88%

8.58 10.2

8.56 10.4

7.40 8.76

42.2% 37.5%

41.9% 38.1%

39.3% 32.3%

65.7% 1.1% 11.8%

63.1% 1.0% 11.7%

73.3% 2.3% 22.7%

(*) Indicadores del Sistema Bancario al 28 de f ebrero de 2012.

Fuente: Banco de Comercio

De otro lado, los indicadores de gestin mostraron una mejora y se acercaron ms al promedio del sistema. Asimismo, el ratio de costos operativos sobre los ingresos financieros fue de 41.9%, mientras que el ratio de costos operativos entre ingresos totales se ubic en 38.1%.

Con referencia a los indicadores de rentabilidad, los rendimientos patrimoniales (ROE) y sobre los activos (ROA) se fijaron en 11.7% y 1.0% respectivamente, resultados similares a los obtenidos en diciembre de 2010. 92

7.2 Anlisis por el Periodo de Doce Meses Terminados al 31 de Diciembre de 2012 7.2.1 Colocaciones del Banco de Comercio El saldo de activos al cierre de diciembre de 2012 ascendi a S/. 1,603.6 millones, stock ligeramente inferior a los niveles registrados al cierre de diciembre de 2011 en S/. 15.3 millones (- 0.9%), explicado por una reduccin de los fondos disponibles en S/. 23.6 millones (-6.0%) producto de una adecuada gestin de tesorera para optimizar el costo de fondeo. Comparado con noviembre de 2012, el stock de activos se redujo en S/.11.2 millones (-0.7%) debido a una reduccin del stock de colocaciones directas.
BALANCE GENERAL
( expresado en millones de nuevos soles ) 2011 Dic 1,618.9
395.3 0.0 6.9 1,112.8 2.6 1.5 26.9 34.4 38.6

2012 Mar 1,622.3

388.1 0.0 10.9 1,119.8 2.4 4.2 26.6 33.8 36.5

Rubros ACTIVOS 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. Fondos Disponibles Fondos Interbancarios Inversiones Temporales Colocaciones Netas Cuentas por Cobrar Bienes Adjudicados Inversiones Subsidiarias Activo Fijo Otros Activos

Jun 1,574.4
308.9 0.0 7.1 1,147.2 4.0 0.9 28.0 36.5 41.7

Set 1,575.9
316.5 0.0 6.6 1,134.4 5.2 1.3 30.9 36.5 44.4

Dic 1,603.6
371.7 0.0 6.0 1,099.8 2.7 3.5 35.4 36.0 48.5

Var. Trimestral Abs. %

27.8 55.2 0.0 -0.6 -34.6 -2.5 2.2 4.5 -0.5 4.1 1.8 17.4 -9.2 -3.1 -47.5 168.9 14.7 -1.3 9.1

Var. Anual Abs. %

-15.3 -23.6 0.0 -0.8 -13.1 0.1 2.0 8.5 1.7 9.9 -0.9 -6.0 -12.3 -1.2 4.9 135.0 31.5 4.8 25.7

Analizando las colocaciones desde la perspectiva de la situacin del crdito, la cartera refinanciada y reestructurada al cierre de diciembre de 2012 se fij en S/.22.5 millones, monto inferior al registrado en similar perodo del ao anterior. La cartera reestructurada del Banco se ubic en S/. 7.9 millones, monto que corresponde a un solo cliente del Banco. Sin embargo, la cartera atrasada del Banco se increment ligeramente a S/. 24.9 millones. Cabe mencionar que respecto del trimestre anterior (setiembre de 2012) la cartera de alto riesgo se redujo de S/. 51.8 millones hasta niveles de S/. 47.7 millones, lo que permiti mejorar el ratio de cobertura de alto riesgo (provisiones/ cartera de alto riesgo) a niveles de 107%.

Desde el punto de vista de los productos, los prstamos (no COMEX) fueron los que en mayor medida impulsaron las colocaciones, as este producto registr un crecimiento de S/. 32.6 millones (+3.3%) comparado con diciembre de 2011; explicado en mayor medida por el crecimiento de los crditos va modalidad prstamos de descuento por planilla; sin embargo, no compensaron la contraccin en los dems productos.

93

COLOCACIONES POR PRODUCTOS

( expresado en millones de nuevos soles ) 2011 Dic 1,099.2
4.7 2.6 4.7 28.7 973.9 44.4 25.1 15.0

2012 Mar 1,107.1

2.2 2.0 4.4 38.0 982.1 42.7 21.2 14.6

Bancas 1. Cartera Vigente 1.1 Avances en Cuenta 1.2 Sobregiros 1.3 Tarjeta de.Crdito 1.4 Descuentos 1.5 Prstamos (no COMEX) 1.6 Comercio Exterior 1.7 Leasing 1.8 Hipotecarios 2. Cartera Refinanciada 3. Cartera Atrasada COLOCACIONES BRUTAS

Jun 1,132.3
2.6 4.1 4.2 27.9 1,010.6 41.7 26.8 14.5

Set 1,126.0
5.1 4.1 3.9 27.0 1,021.8 25.7 23.7 14.7

Dic 1,095.1
6.6 0.5 3.9 20.8 1,006.5 19.1 22.9 14.9

Var. Trimestral Abs % -30.9

1.4 -3.5 0.0 -6.2 -15.3 -6.7 -0.8 0.2

Var. Anual Abs % -4.1

1.8 -2.1 -0.8 -8.0 32.6 -25.4 -2.2 -0.1

-2.7
27.9 -86.7 0.2 -23.1 -1.5 -25.9 -3.3 1.4

-0.4
38.2 -79.3 -17.5 -27.7 3.3 -57.1 -8.8 -0.6

35.0 18.2 1,152.4

36.1 15.0 1,158.2

35.6 23.0 1,191.0

28.9 22.9 1,177.8

22.5 24.9 1,142.5

-6.4 2.0 (35.3)

-22.2 8.5 (3.0)

-12.5 6.7 (9.9)

-

-35.7 36.6 (0.9)

En relacin al desempeo de la banca mltiple; durante este perodo las colocaciones vigentes del Banco de Comercio mostraron un menor desempeo a excepcin del producto avances en cuenta, el menor dinamismo es respuesta a un cambio de estrategia adoptado por la administracin del Banco con la finalidad de optimizar el uso de capital.
Crecimiento de colocaciones brutas por modalidad de prstamo, diciembre - 2012
(En Porcentaje)

Total
Factoring

12.0% -0.4%
22.1%

Banca Mltiple De Comercio

COMEX Hipotecario Prstamos Descuentos T. de Crdito Avance en Cta Leasing Sobregiro

6.5% -69.9% 22.7% -0.9% 11.3% 3.9% 6.4% -27.7%

16.3%

-17.5% -40.6% 38.2% 11.4% -8.8% 5.2%

-79.3%

Segn el tipo de negocios, la Banca de los miembros de las Fuerzas Armadas y la Polica Nacional tuvo la mejor performance en trminos absolutos, con un crecimiento de S/. 16 millones (+2.0%) en sus colocaciones con relacin a diciembre de 2011; seguido de la Banca Empresa Mediana, con un crecimiento de +S/.12.5 millones y Banca Emprendedores +S/. 6.6 millones; crecimiento que va en lnea con el plan estratgico de diversificar la cartera del Banco hacia segmentos ms rentables, de 94

esta manera la expansin en este segmento se da a travs de la creacin de nuevos productos acorde con la demanda del mercado, tales como los crditos para capital de trabajo, entre otros.

COLOCACIONES TOTALES POR BANCA

( expresado en millones de nuevos soles ) 2011 Dic 425.2 16.7 74.3 69.0 791.8 15.2 1,392.1 2012 Mar 467.7 11.6 72.8 70.9 791.3 11.8
1,426.1

Rubros 1. Banca Emp. Mediana 2. Banca Institucional 3. Banca Personal 4. Banca Emprendedores 5. Banca FF AA y PNP 6. Crditos Especiales

Jun 498.4 14.9 70.8 74.1 819.6 16.4

1,494.2

Set 463.4 6.4 70.1 72.0 827.3 20.2

1,459.4

Dic 437.7 4.2 70.1 75.5 807.9 20.5

1,415.9

Var. Trimestral Abs %

-25.7 -2.2 0.0 3.5 -19.4 0.4 -43.6 -5.5 -35.1 -0.1 4.9 -2.3 1.9 -3.0

Var. Anual Abs %

12.5 -12.5 -4.2 6.6 16.0 5.4 23.8 2.9 -75.0 -5.7 9.5 2.0 35.5 1.7

COLOCACIONES TOTALES

En resumen, al cierre de diciembre de 2012, las colocaciones directas del Banco de Comercio se fijaron en S/. 1,142.1 millones, represent as el 80.7% de las colocaciones totales (S/. 1,415.9 millones); mientras que, las colocaciones indirectas sumaron S/. 273.7 millones y obtuvieron una participacin del 19.3% de la cartera total.

Analizando la composicin de la cartera del Banco segn segmento y comparndola con Bancos similares (Bancos de competencia directa), se puede observar que la cartera del Banco concentra el 74% de sus colocaciones directas en el segmento consumo, con la menor
5%

Colocaciones por Banco segn segmento - Diciembre 2012 (porcentaje)

20% 7% 4% 74% 34% 5% 14% 19% 23% 22% 9% 5% 16% 12% 6% 17%
19% 6%

13%
25%

17%

24%

18% 2% 9%

36%

16%

18%

morosidad del sistema en dicho segmento (0.75%), la menor morosidad es explicado por la modalidad del tipo de crdito (descuento por planilla), producto con bajo nivel de riesgo.

Comercio
Hipotecario Mediandas Empresas

BIF
Consumo

Financiero

HSBC
Microempresas Corporativas

Sistema
Pequeas Empresas

Grandes Empresas

Tomando en cuenta las colocaciones en el segmento consumo, se puede, observar que nuestra institucin, se encuentra muy bien posicionada en el puesto 8, posicionado en el subsegmento consumo no revolvente (ubicndose en este segmento slo por debajo del BCP, Continental y Sctotiabank).

95

Ranking Coloc. Consumo

(En millones S/.)

Morosidad Consumo
(En Porcentaje)

Banco

2012 dic
26.0% 19.7% 13.0% 11.8% 8.5% 3.8% 3.46% 3.4% 3.3% 3.3% 1.9% 1.1% 0.6% 0.1% 100% 6,534 4,940 3,275 2,971 2,138 964 869 849.3 836 831 488 270 150 18 25,135 #### Sistema 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13

Banco

2012 dic
0.75% 1.4% 1.5% 1.9% 2.2% 2.3% 2.8% 3.1% 3.4% 3.7% 4.3% 5.1% 6.9%

1 2 3 4 5 6 7 8 9

DE CRDITO INTERBANK CONTINENTAL SCOTIABANK FALABELLA RIPLEY FINANCIERO DE COMERCIO HSBC

COMERCIO HSBC BANK PERU FINANCIERO SCOTIABANK PERU CONTINENTAL MIBANCO BIF CREDITO FALABELLA PERU INTERBANK CITIBANK RIPLEY PERU AZTECA DEL PERU

10 CITIBANK 11 AZTECA 12 BIF 13 MI BANCO 14 CENCOSUD Sistema

3.0%

Cabe destacar que la estrategia para los prximos aos considera la defensa de los nichos en los que el Banco ha estado histricamente posicionado; as como, el crecimiento en segmentos rentables como el de la pequea y microempresa. La incursin en el segmento microempresarial representa un gran desafo para el Banco por los mayores gastos operativos que demanda este rubro, as como el entorno de cierta y constante competencia. No obstante, el beneficio en el mediano plazo es la diversificacin de las operaciones y un mayor retorno sobre el patrimonio.

Si bien nuestro grado de penetracin en las colocaciones de pequea empresa, es todava bajo, esta ha mostrado un buen desempeo en este segmento siendo uno de los ms dinmico del sistema bancario con un crecimiento anualizado de +8.3% a diciembre de 2012, esto como consecuencia de mayores campaas. A la fecha nuestra tasa de colocacin de prstamos pequea empresa en moneda nacional es 27.2% ligeramente superior al promedio del sistema bancario (22.8%) y elevado en comparacin con nuestros principales competidores, como el BIF, HSBC y el Financiero.

Ranking Coloc. Pequea Emp.

(En millones S/.)

Crecimiento Acumulado
(En Porcentaje)

Banco
1 2 3 4 5 6 7 8 9 DE CRDITO MI BANCO SCOTIABANK CONTINENTAL FINANCIERO INTERBANK BIF DE COMERCIO HSBC

2012 dic
36.1% 21.7% 19.7% 12.4% 4.1% 4.0% 1.5% 0.44% 0.1% 100% 4,340 2,610 2,372 1,491 489 480 182 53.3 8 12,031 1 2 3 4 5 6 7 8 9

Banco
SANTANDER BIF FINANCIERO CREDITO SCOTIABANK CONTINENTAL MIBANCO COMERCIO INTERBANK

2012 dic
926.9% 49.3% 30.0% 21.5% 18.2% 13.4% 9.7% 8.3% 6.51% 16.8%

Sistema

Sistema

96

7.2.2 Pasivos y Patrimonio Neto El saldo de pasivos al 31 de diciembre de 2012 ascendi a S/. 1,446.9 millones, stock inferior a los niveles registrados al cierre de diciembre de 2011 en S/. 29.9 millones (2.0%); explicado por la reduccin de los depsitos y obligaciones en -S/.52.7 millones, principalmente el rubro obligaciones a la vista, que obedece a una adecuada gestin de tesorera con el fin de optimizar nuestro costo de fondeo.
PASIVO Y PATRIMONIO
(expresado en millones de nuevos soles) 2011 Dic 1,618.9 1,476.8
1,398.5 0.0 41.9 20.3 9.7 2.5 3.9

2012 Mar 1,622.3 1,478.3

1,407.8 0.0 30.9 20.3 11.3 2.6 5.2

Rubros PASIVO Y PATRIMONIO 1. Total Pasivo 1.1 Depsitos y Obligaciones 1.2 Fondos Interbancarios 1.3 Adeudados 1.4 Valores en Circulacin 1.5 Cuentas por Pagar 1.6 Provisiones 1.7 Otros Pasivos 2. Patrimonio Neto 2.1 Capital Social 2.2 Capital Adicional 2.3 Resultados Acumulados 2.4 Ajustes al Patrimonio 2.5 Reservas 2.6 Utilidad

Jun 1,574.4 1,427.6

1,340.2 0.0 39.1 30.3 11.2 3.1 3.7

Set 1,575.9 1,424.7

1,337.0 0.0 37.3 30.3 10.7 2.8 6.5

Dic 1,603.6 1,446.9

1,345.8 0.7 47.2 33.1 12.0 2.9 5.2

Var. Trimestral Abs. % 27.8 22.2

8.8 0.7 9.9 2.8 1.3 0.0 (1.3) 26.4 9.3 12.1 1.2 (19.7)

Var. Anual Abs. % (15.3) (29.9)

(52.7) 0.7 5.3 12.8 2.3 0.4 1.4 12.5 63.2 23.5 15.7 35.8

1.8 1.6
0.7

(0.9) (2.0)
(3.8)

142.2
119.2 0.0 -1.2 0.0 7.6 16.6

144.0
119.2 0.0 15.4 0.0 7.6 1.8

146.7
133.2 0.0 -0.3 0.0 9.2 4.7

151.2
133.2 0.0 -0.3 0.0 9.2 9.1

156.7
133.2 0.0 -0.1 0.0 9.2 14.5

5.6
0.1 5.4

3.7
(50.3) 59.7

14.5
14.0 1.1 1.6 (2.1)

10.2
11.8 (88.2) 20.5 (12.8)

Desde la ptica de los productos pasivos, las captaciones de depsitos a la vista las que experimentaron una contraccin de S/. 113.6 millones (-45.1%); mientras que, el stock de depsitos de ahorro registr un comportamiento contrario y se increment en S/. 12.2 millones (+7.7%); por su parte, el stock de depsitos a plazo (incluye CTS) se increment en S/. 60.5 (+6.5%).
DEPOSITOS Y OBLIGACIONES POR PRODUCTOS
( expresado en millones de nuevos soles ) 2011 Dic 1,398.5
1,335.6 252.1 157.7 925.8
801.1 124.4 0.3

2012 Mar 1,407.8

1,366.2 242.5 169.3 954.3
822.4 131.5 0.3

Rubro TOTAL DEP Y OBLIGACIONES 1. Total Depsitos 1.1 Vista 1.2 Ahorro 1.3 Plazo
1.3.1 Dep. Plazo 1.3.2 CTS 1.3.3 Certificados B.

Jun 1,340.2
1,295.5 183.3 162.3 949.9
795.2 154.4 0.3

Set 1,337.0
1,293.6 163.4 163.6 966.7
805.9 160.5 0.3

Dic 1,345.8
1,294.7 138.5 169.9 986.3
797.4 188.7 0.3

Var. Trimestral Abs. % 8.8 1.1 -24.9 6.3 19.7 -8.5 28.2 0.0 7.8 7.8 0.7 0.1 -15.2 3.9 2.0 -1.1 17.5 -9.7 17.9 17.9

Var. Anual Abs. % -52.7 -40.9 -113.6 12.2 60.5 -3.7 64.3 0.0 0.0 -11.7 -11.7 -5.6 -3.1 -45.1 7.7 6.5 -0.5 51.6 -8.4 -18.7 -18.7

2. Otros Obligaciones 2.1 Ch, giros y transf.

62.8 62.8

41.7 41.7

44.7 44.7

43.3 43.3

51.1 51.1

Por tipo de banca, lo ms destacable del cuarto trimestre de 2012 fue el crecimiento de los depsitos realizadas por la Banca Personal con un crecimiento de S/. 73.7 millones (+9.1 %), respecto a similar mes del ao pasado. De la misma manera, 97

tambin se incrementaron las captaciones de la Banca Institucional en S/. 48.3 millones y Banca Emprendedores en S/ 2.2 millones. Cabe mencionar, que a la fecha la Banca Personal concentra el 68.0% de las captaciones; por su parte Banca Empresa tiene una participacin de 13.5%.

DEPSITOS TOTALES POR BANCA

( expresado en millones de nuevos soles ) 2011 Dic 44.3 807.2 280.9 106.6 5.7 90.9 1,335.6 2012 Mar 50.6 838.2 253.5 140.9 7.7 75.2 1,366.2 Jun 43.8 851.4 199.2 131.9 7.7 61.5 1,295.5 Set 42.7 852.5 178.1 158.9 10.9 50.5 1,293.6 Dic 35.9 880.9 174.7 154.9 7.9 40.3 1,294.7 Var. Trimestral Abs. % (6.8) 28.4 (3.4) (4.0) (3.0) (10.2) 1.1 (16.0) 3.3 (1.9) (2.5) (27.7) (20.2) 0.1 Var. Anual Abs. % (8.4) 73.7 (106.2) 48.3 2.2 (50.6) (40.9) (19.0) 9.1 (37.8) 45.3 39.2 (55.7) (3.1)

Rubros 1. Banca FF AA y PNP 2. Banca Personal 3. Banca Empresa 4. Depsitos va Institucional 5. Banca Emprendedores 6. Depsitos va Subastas TOTAL DEPOSITOS

Con relacin al patrimonio neto del Banco, este ascendi a S/. 156.7 millones al 31 de diciembre de 2012, cifra superior en S/. 14.5 millones (+10.2%) a los S/. 142.2 millones contabilizados al cierre de diciembre de 2011. Cabe mencionar que el incremento del patrimonio fue consecuencia de la poltica de capitalizacin de utilidades aprobada en junta general de accionistas. Ello evidencia el inters de los accionistas en apoyar con el crecimiento continuo de los negocios de la institucin, tal como lo viene realizando actualmente.

Comparando

las

fuentes

de

1.0% 1.3% 2.6% 8.8%

1.3% 2.1% 2.9%

9.8%

1.7%

1.7%

2.7% 5.7%

2.9% 1.7% 10.0%

2.0% 5.5%

2.0% 3.8%

2.9% 6.9%

2.8%

7.8%

financiamiento del Banco, con respecto a Bancos similares y el promedio del sistema, el Banco de Comercio obtiene el 84.0% de sus fuentes mediante depsitos y obligaciones con el pblico e

19.3%

21.2%

8.3%

10.7%

15.6%

11.5% 7.3% 7.6%

13.7%

8.4%

10.1%

8.1%

10.0%

86.4%

84.0%

82.1% 68.7%
67.2%

84.4%
74.5%

73.1%

68.6%

65.6%

instituciones. Mientras que en promedio el

dic-11 dic-12 dic-11 dic-12 dic-11 HSBC dic-12 dic-11 BIF dic-12 dic-11 Sistema dic-12

sistema bancario diversifica un poco ms sus fuentes de fondeo. Es importante

B. de Comercio

Financiero

Depsitos y Obligaciones

Patrimonio

Adeudados

Valores

Otros

Fuente: ASBANC

mencionar que nuestra Institucin debera incrementar la participacin del rubro adeudados en la estructura de financiamiento, con el objetivo de alcanzar la estructura del promedio de la Banca. Cabe mencionar que durante el ao 2012, el Banco de Comercio llevo a cabo la emisin de Bonos Subordinados en dos series, va oferta pblica, por un monto de S/10.0 millones y S/.2.81 millones respectivamente.

98

7.2.3 Resultados Los ingresos financieros, acumulados al cierre de diciembre de 2012, se fijaron en S/. 200.6 millones, superior en S/. 10.4 millones (+5.4%) al registrado en similar perodo del ao anterior, como consecuencia de una mejora en la administracin de la cartera y de los recursos del Banco.

Asimismo, se registr un crecimiento del margen financiero bruto en S/. 4.7 millones (+3.9%) con respecto al mismo perodo del ao anterior, el menor dinamismo del margen financiero responde al crecimiento de los gastos financieros, quienes incrementaron su participacin respecto de los ingresos financieros desde 36.9% en diciembre de 2011 a 37.8% en diciembre de 2012.

Durante el cuarto trimestre del ao 2012, comparado con similar trimestre del ao anterior, los ingresos financieros continuaron por el sendero del crecimiento sostenido, lo cual se ha manifestado en un crecimiento del margen financiero bruto. Los gastos de administracin del Banco de Comercio al 31 de diciembre de 2012, acumularon un monto de S/. 81.9 millones, monto inferior al presupuestado (S/.87.1 millones); mientras que, con respecto a similar perodo del ao anterior se increment en (S/. 2.2 millones), como respuesta lgica a la diversificacin de nuestros negocios hacia segmentos ms atractivos. En un anlisis vertical, se puede observar que la participacin de los gastos administrativos, respecto de los ingresos financieros, se redujo de 41.9% en diciembre de 2011 a 40.8% en diciembre de 2012, como respuesta a una ganancia en eficiencia de gestin operativa que nos permiti reducir los gastos de personal en S/. 3.9 millones y gastos de terceros en S/.1.8 millones, as se puede observar que el ratio de gestin de la Banca, en diciembre de 2012, (Gastos administrativos/ Ingresos financieros) se fij en 40.9%, cifra ligeramente superior al obtenido por nuestra institucin.

La utilidad neta del Banco al 31 de diciembre de 2012, ascendi a S/. 14.5 millones, cifra que se encuentra ligeramente por encima del estimado en el presupuesto, debido a la reduccin de los gastos operativos y a la eficiencia en la administracin de los impuestos.

99

ESTADO DE RESULTADOS
( expresado en millones de nuevos soles ) 2011 Ao
190.2 70.2

Rubros Ingreso Financiero Gasto Financiero Margen Financiero Bruto Provs. Desv. Invers. e Incob.Crd. Margen Financiero Neto Ingresos Serv. Financieros Gastos Serv. Financieros Margen Operacional Gastos de Administracin
- Gastos de Personal y Directorio - Gastos por Servicios de Terceros - Impuestos y Contribuciones

2012 Ao
200.6 75.8

Dic 12-Dic11 Var. Abs

10.4 5.6 4.7 5.7 -0.9 -0.1 0.0 -1.0 2.2 0.5 1.0 0.7 -3.2 0.7 -3.9 3.3 -3.2 -3.8 1.6 -2.1

120.0
27.3

124.8
33.0

92.7
18.7 10.1

91.7
18.6 10.1

101.3
79.7 55.4 22.8 1.6

100.3
81.9 55.9 23.7 2.3

Margen Operacional Neto Valuacin de Activos y Provisiones Resultado de Operacin Ing.Netos (Gast.Netos) Recup. Crditos Otros Ingresos y Gastos Utilidad a. Impuestos Imp. a la Renta y Distrib. a Trab. UTILIDAD NETA
Fuente: Banco de Comercio

21.6
6.7

18.4
7.4

14.9
2.0 4.0

11.0
5.3 0.8

20.9
-4.3

17.2
-2.7

16.6

14.5

7.2.4 Indicadores Financieros Con respecto a los indicadores financieros del Banco de Comercio, la buena gestin del Banco en los ltimos doce meses ha permitido mantener estos indicadores en sus niveles adecuados. De esta manera, al cierre de diciembre de 2012, se registr un nivel de morosidad de 2.18% por encima del registrado en similar mes del ao anterior; este incremento en los niveles de morosidad obedece a la crisis financiera externa que afecta principalmente a empresas que dependen del comercio exterior. El ratio de aprovisionamiento se fij en 203% cifra que se encuentra ligeramente por debajo del presupuestado pero en niveles ligeramente similares al promedio del sistema bancario; no obstante, el ratio es significativo y muestra nuestra capacidad para absorber eventuales prdidas, de presentarse shocks externos o internos con impacto negativo en la economa.

100

INDICADORES FINANCIEROS
( En Porcentaje ) Principales Indicadores Calidad de Cartera Cartera Atrasada / Coloc. Brutas Cartera Pesada / Coloc. Brutas Provisiones / Cartera Atrasada Provisiones / Ingresos Financieros Apalancamiento Indice de Basilea (veces) Pasivo Total / Patrimonio (veces) Gestin Costo Operativo Ingreso Financiero Costo Operativo Ingresos Totales Rentabilidad Resultado Financiero Ingreso Financiero Utilidad Neta (ROA) Activo Total Utilidad Neta (ROE) Patrimonio 2011
Set Dic Set

2012
Dic

Sistem a Financ.

2.10% 4.81% 211% 15.4%

1.58% 4.62% 245% 14.4%

1.94% 4.40% 222% 16.6%

2.18% 4.15% 203% 16.5%

1.75% 2.75% 223% 17.1%

9.07 11.1

8.56 10.4

9.50 9.4

9.13 9.2

7.37 8.98

42.3% 38.4%

41.9% 38.1%

40.7% 37.4%

40.8% 37.3%

40.9% 33.6%

63.0% 0.7% 8.5%

63.1% 1.0% 11.7%

61.4% 0.8% 8.0%

62.2% 0.9% 9.2%

74.1% 2.1% 20.7%

Por su parte, los indicadores de gestin operativa del Banco de Comercio mostraron una mejora con relacin a similar perodo del ao anterior y se redujeron de 41.9% a 40.8%; asimismo, se mantuvo por debajo del nivel presupuestado (42.6%) y ms cercanos al promedio del sistema bancario, como respuesta a un manejo eficiente, por parte de la administracin, de los recursos del Banco; durante este perodo se registr una reduccin en los gastos de terceros as como en gastos de personal en S/. 1.8 millones y S/. 3.8 millones respectivamente, comparado con el presupuesto.

Respecto del mes anterior, el nivel de apalancamiento del Banco se redujo en diciembre de 2012 a 9.13, clculo que considera la normativa de Basilea III (Requerimiento de patrimonio adicional), esta reduccin responde en parte a la segunda emisin de Bonos Subordinados correspondiente a la segunda serie por un monto de S/. 2.81 millones.

Finalmente, la rentabilidad del Banco de Comercio medida a travs del ROE se fij, al cierre de diciembre del presente ao, en 9.2% rendimiento ligeramente inferior al obtenido en similar perodo del ao anterior, debido a los mayores requerimientos patrimoniales por parte de la SBS, que frenan el dinamismo de los bancos con bajos niveles de capital.

101

7.2.5 Ratio de Liquidez. Al 31 de diciembre de 2012, nuestro ratio de liquidez en moneda nacional (MN) fue 33.2%, de la misma manera el ratio de liquidez en moneda extranjera (ME) fue 75.1%, ambos ratios por encima del mnimo establecido por la Superintendencia de Banca y Seguros (SBS). Es preciso mencionar que el ratio de liquidez en moneda nacional ha mejorado respecto al ao pasado y se encuentra prximo al promedio del sistema bancario; mientras que el ratio de liquidez en moneda extranjera se encuentra por encima del promedio del sistema bancario.

RATIO LIQUIDEZ
(moneda nacional)
50.7% 39.2% 32.7% 43.8% 31.0%
63% 54% 45% 36% 27% 18% 9% 0%

RATIO LIQUIDEZ
(moneda extranjera)
84%

54.6%

46.4% 29.4%

46.3% 33.2%

72% 60% 48% 36% 24% 12%

69.6%
56.8% 58.4% 55.0% 57.3%

75.1%

18.9%

24.1%

41.1%
20%
dic-10

45.0%

43.1% 20%
mar-12

47.2%

44.0%

46.2%

20%
dic-11

20%
jun-12

20%
sep-12

20%
dic-12

8%
dic-10

8%
dic-11

8%
mar-12

8%
jun-12

8%
sep-12

8%
dic-12

0%

MINIMO

Banco de Comercio

Banca

MINIMO

Banco de Comercio

Banca

Fuente: SBS

7.2.6 Capital y Financiamiento.

Con la Emisin de los bonos subordinados, los indicadores de apalancamiento de nuestra institucin se vern favorecidos, esto nos permitir ejecutar mayores inversiones en los diferentes segmentos sin descuidar los segmentos en los que estamos posicionados, asimismo enfrentar los mayores requerimientos

patrimoniales.

102

7.2.7 Resultados Econmicos. Los resultados de la empresa estn en funcin del crecimiento de la economa peruana, en este sentido dado un entorno internacional en recuperacin producto de las medidas que vienen adoptando las economas avanzadas, se espera que la economa peruana crezca a un ritmo de 6.2% durante el presente ao; liderando el crecimiento de la regin. Por otro lado, el sector exportador seguir siendo afectado por la an dbil demanda externa de nuestros socios comerciales y por la apreciacin de la moneda local. En el presente ao se espera se incorpore un nuevo competidor, que es el International and Comercial Bank of China (ICBC).

7.3 Cambios en los Responsables de la Elaboracin y Revisin de la Informacin Financiera Durante los ltimos dos (2) aos no se ha producido la renuncia o destitucin del principal funcionario contable o de auditora de la entidad emisora.

103