Professional Documents
Culture Documents
A. PENDAHULUAN
namun pembangunan ekonomi ini harus disertai upaya saling memperkuat, terkait serta
terpadu dengan pembangunan bidang lainya, dan dalam bidang ekonomi Perusahaan
Menghadapi persaingan yang semakin ketat dan iklim usaha yang saat ini kurang
mendukung, membuat beberapa perusahaan menjadi semakin berusaha keras agar tetap
eksis. Berbagai usaha tersebut dapat dilaksanakan sesuai dengan berbagai kepentingan
kepentingan dengan titik berat pada kepentingan umum, pihak ketiga yang beritikad baik,
Manakala perusahaan sedang berada pada masa yang sulit atau kritis, maka salah
satu hal yang perlu dipertimbangkan bahkan dilakukan dengan cepat adalah merger
dalam rangka menyelamatkan perusahaan yang kritis tersebut. Jadi kalau kita telaah suatu
perusahaan akan melakukan merger atau penggabungan faktor yang lebih dominant
Merger atau pengabungan perusahaan apabila ditinjau dari segi hukum adalah
bagaimana perangkat hukum yang ada tersebut digunakan untuk mempunyai atau
sendiri.
B. PERUMUSAN MASALAH
berikut “Apa Keuntungan dan Aspek-aspek hukum apa saja yang harus dipenuhi dalam
C. PEMBAHASAN
1. Pengertian Merger
Pengertian atau batasan merger itu sendiri terdapat di dalam literatur-literatur asing
Merger merupakan salah satu pilihan yang sangat baik bahkan jika perlu harus
dilaksanakan hal ini diambil atas dasar pertimbangan dan perhatian serta mencapai
Finance adalah : a combination of two or more corporations, where the dominant unit
absorbs the passive unit, the former continuing operations usually under the same
name.
Howard yang berjudul principles of business law memberikan gambaran, merger itu
sebagai : Merger adalah suatu bentuk partnership dalam business organizations, yang
merupakan salah satu bentuk kerjasama yang lain misalnya trust.) Selanjutnya
Definisi lain dari merger diberikan oleh Van de Grinten adalah sebagai berikut
oleh Munif Fuady dalam Buku Hukum tentang Merger memberikan definisi merger
adalah :
Merger adalah sebagai suatu fusi atau absorpsi dari suatu benda atau
hak kepada benda atau hak lainnya. Secara umum dapat dikatakan, bahwa
dalam hal ini fusi atau absorpsi tersebut dilakukan suatu subyek yang kurang
penting dengan subyek lain yang lebih penting. Subyek yang kurang penting
tersebut kemudian membubarkan diri.
lenyap.
Fusi atau merger pada dasarnya merupakan salah satu bentuk kerjasama
perusahaan merupakan suatu fusi atau absorpsi dari suatu benda atau hak kepada
benda atau hak lainnya maka di dalam praktek dikenal beberapa bentuk fusi atau
merger.
Merger atau Penggabungan perseroan sah apabila sesuai dengan ketentuan Pasal 87
dan Pasal 89 ayat (1) Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007. Apabila akan
penggabungan tersebut diumumkan oleh direksi dalam dua surat kabar harian serta
dituangkan dalam akta penggabungan yang dibuat dihadapan notaris dalam bahasa
Indonesia.
kepentingan perseroan itu saja (Pasal 4 ayat 1 Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun
1998) yang dimaksud dengan kepentingan perseroan disini ialah maksud dan tujuan
serta apasaja kegiatan usaha dari perseroan tersebut (pasal 12 huruf b Undang-undang
Dari ketentuan yang mutlak diatas, terlihat jelas diaturnya perlindungan terhadap
perseroan. Artinya selama proses merger, konsolidasi dan akuisisi yang dilakukan
tanpa memperhatikan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha dari perseroan yang
ingin melaukan merger maka perbuatan hokum tersebut tidak dapat dilakukan.
Kepentingan perseroan yang terdiri dari maksud dan tujuan serta kegiatan usaha
dari pemegang saham adalah sama yaitu satu saham sama dengan satu suara.
Sehubungan dengan akan dilakukannya merger maka dalam rapat umum pemegang
saham (RUPS) yang dilaksanakan untuk maksud tersebut, pemegang saham minoritas
mendapat hak suara yang sama dengan pemilik saham yang lain dan apabila pemilik
saham minoritas terebut tidak menyetujui dilaksanakannya hal tersebut, maka pemilik
saham minoritas diberi hak untuk menjual sahamnya dengan harga yang wajar (pasal
55 Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 jo pasal 4 ayat 2 Peraturan Pemerintah
Wajar dalam hal ini adalah sesuai dengan harga pasar atau harga yang telah
ditetapkan oleh para ahli penilai harga saham yang tidak terikat dengan perseroan
Apabila harga yang ditetapkan oleh ahli penilai harga saham dianggap tidak wajar
dibagi yaitu perlindungan yang umum dan khusus. Perlindungan yang umum diatur
dalam pasal 36 ayat 2 dan 51 ayat 2 Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995. sedangkan
Perseroan Terbatas.
Terbatas.
Perlindungan terhadap karyawan perseroan dapat dikaitkan pada dua (2) hal
antara lain :
2. Proses hubungan kerja dalam hal ini cara penyelesaian status dari karyawan
kepentingan masyarakat meski tdak dijabarkan secara rinci, hal ini disebabkan dalam
pasal 104 Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995, perlindungan pihak ketiga tidak hanya
cukup sampai disini saja karena pasal 12 dan 34 Peratuiran Pemerintah Nomor 27 Tahun
1998 jo pasal 108 Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 juga memberikan kesempatan
kepada pihak ketiga untuk mengetahui mengenai rencana penggabungan atau hasil
rapat umum pemegang saham guna mendapat penyelesaian, paling lambat 7 (tujuh) hari
sebelum pemanggilan RUPS yang akan memutus mengenai rencana penggabungan yang
Penyelesaian dalam hal ini tidak harus berarti pembayaran kembali piutang
yang ada, selama penyelesaian tersebut belum dapat tercapai atau belum meraih hasil
3. Keuntungan Merger
perkembangan dunia usaha dan perniagaan, maka tujuan merger tidak sekadar mengatasi
Secara umum Merger atau Penggabungan ini bertujuan untuk mencapai hal-hal
berikut :
e. Mengurangi persaingan.
Sehingga dengan kata lain diadakanya penggabungan perusahaan itu tidak lain
adalah untuk memperluas usaha secara optimal, memperkokoh keadaan pasar baik untuk
pembelian maupun penjualan dan memperoleh kedudukan keuangan yang lebih kuat.
Sedangkan keuntungan dari merger adalah dapat memberikan nilai yang positif
Keuntungan ini disebabkan karena ada beberapa hal, yaitu sebagai berikut :
1. Pertimbangan Dasar
Dengan merger dimaksud untuk memperluas pangsa pasar. Dalam hal ini baik
memperluas distribusi produk dalam satu area, atau memperluas area distribusi.
2. Penghematan Distribusi
Sistem distribusi tunggal, termasuk tetapi tidak terbatas pada salesman, dealers,
retail outlet dan transportation facilities, seringkali dapat menangani dua produk
yang mempunyai metode distribusi market yang serupa, dengan menghemat biaya
3. Diversifikasi
Hal ini dimaksudkan untuk mengelak dari resiko penempatan telur ayam dalam
suatu keranjang, di mana bisa jadi telur akan pecah semua. Karena itu
pasar tertentu dan atau untuk dapat berpartisipasi pada bidang-bidang yang baru
tumbuh.
4. Keuntungan Manufaktur
Banyak keuntungan dapat dipetik dengan menggabungkan dua unit manufaktur
atau lebih. Biasanya segi-segi kelemahannya dapat diperkuat, over capacity dapat
sebagainya.
6. Pertimbangan Financial
Dalam hal ini, untuk meningkatkan earning per share dan memperbaiki image di
Merger atau Penggabungan perseroan sah apabila sesuai dengan ketentuan Pasal 87
dan Pasal 89 ayat (1) Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007. Apabila akan
penggabungan tersebut diumumkan oleh direksi dalam dua surat kabar harian serta
dituangkan dalam akta penggabungan yang dibuat dihadapan notaris dalam bahasa
Indonesia.
Distribusi, Meminimalkan resiko terhadap pasar tertentu dan atau untuk dapat
Munir Fuady, Hukum Perusahaan Dalam Paradigma Hukum Bisnis, PT. Citra Aditya
Bakti, Bandung, 2002.
Sanusi Bintang dan Dahlan, Pokok-Pokok Hukum Ekonomi dan Bisnis, PT. Citra Aditya
Bakti, Bandung, 2000.
Sri Redjeki Hartono, Kapita Selekta Hukum Ekonomi, Mandar Maju, Bandung, 2000.