REGLAMENTO DE PROPIEDAD INDIRECTA, VINCULACIN Y GRUPOS ECONMICOS

Resolucion CONASEV N 90-2005-EF/94.10 Publicado el 28/12/2005

Lima, 23 de diciembre del 2005 VISTOS: El proyecto de Reglamento sobre Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos, presentado mediante Memorando N 002?2005?EF/Comisin, elevado a la Gerencia General; CONSIDERANDO: Que, el artculo 8, incisos i), o) e y) de la Ley del Mercado de Valores, establecen que los trminos grupo econmico, propiedad indirecta y vinculacin, respectivamente, deben entenderse como los que resulten de la aplicacin de la Ley General de Instituciones Bancarias, Financieras y de Seguros, puesto que esta ltima defina dichos trminos; Que, la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgnica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley N 26702, derog la Ley General de Instituciones Bancarias, Financieras y de Seguros, Decreto Legislativo N 770, a que se refiere el considerando anterior, y dispuso, en su Vigsimo Segunda Disposicin Final y Complementaria, que CONASEV estableciera los criterios de vinculacin, de propiedad directa e indirecta, y sobre grupos econmicos, en las materias regidas por la Ley del Mercado de Valores; Que, la definicin de los referidos conceptos es necesaria para la adecuada aplicacin de las normas del mercado de valores; y, Estando a lo dispuesto por los artculos 2 inciso a) y 11 inciso b) de la Ley Orgnica de la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores; por la Vigsimo Segunda Disposicin Final y Complementaria de la Ley N 26702, as como a lo acordado por el Directorio de esta institucin reunido en sesin del 19 de diciembre del 2005; SE RESUELVE: Artculo 1.- Aprobar el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos, el mismo que forma parte de la presente resolucin y consta de trece (13) Artculos, una (01) Disposicin transitoria, dos (02) Disposiciones Finales y un (01) Anexo. Artculo 2.- Derogar la Resolucin CONASEV N 722-97-EF/94.10 y las disposiciones que se opongan al reglamento aprobado en el artculo 1 de la presente resolucin. Artculo 3.- Disponer la publicacin de la Exposicin de Motivos del reglamento aprobado en el artculo 1 de la presente resolucin. Artculo 4.- La presente resolucin entrar en vigencia a partir del 01 de enero del ao 2006. Regstrese, comunquese y publquese.

Lilian Rocca Carbajal Presidente del Directorio Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores REGLAMENTO SOBRE PROPIEDAD INDIRECTA, VINCULACIN Y GRUPOS ECONMICOS

Artculo 1 .- ALCANCES DEL REGLAMENTO

El presente reglamento establece los conceptos de Propiedad Indirecta, Vinculacin y grupo econmico para el efecto de su aplicacin a las personas y en las materias que se encuentren sujetas a la supervisin de CONASEV.

Artculo 2 SDGUNDA.- TERMINOS (MODIFICADO POR RC 005-2006-EF/94.10)

Los trminos que se indican tienen el siguiente alcance en el presente reglamento: a) bolsa: Bolsa de Valores. b) CONASEV: La Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores. c) gerentes: El gerente general, los dems gerentes y las personas que desempeen funciones equivalentes a las de un gerente, cualquiera que sea la denominacin dada al cargo. d) Ley: Ley del Mercado de Valores.

e) parientes: los comprendidos hasta el segundo grado de consanguinidad, primero de afinidad y el cnyuge; f) participacin representativa: La tenencia de acciones con derecho a voto que representa un porcentaje igual o superior al diez por ciento (10%) del capital social de una persona jurdica. g) reglamento: El presente Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos. h) Registro: El Registro Pblico del Mercado de Valores. i) valores: Los valores mobiliarios;

Artculo 3 .-DEFINICIN DE PROPIEDAD INDIRECTA.

Es propiedad indirecta de una persona la que para este solo efecto se considera que tiene a travs de otra persona natural o jurdica, en los siguientes casos: I. De una persona jurdica: a) La propiedad que directamente corresponde a otra persona jurdica en la que tiene una participacin representativa. b) La propiedad que directamente corresponde a una persona jurdica en la que la persona jurdica de que trata el inciso anterior tiene una participacin representativa. El criterio contenido en el inciso b) precedente se aplica sucesivamente en tanto exista en ellas una participacin representativa. II. De una persona natural: a) La propiedad que directamente corresponde a sus parientes, salvo prueba en contrario. b) La propiedad que directa o indirectamente corresponde a la persona jurdica en la que ella y sus parientes tienen en conjunto, salvo prueba en contrario, una participacin representativa.

Artculo 4 .- FORMA DE CMPUTO DE PROPIEDAD INDIRECTA.

La propiedad indirecta de una persona natural o jurdica a travs de personas jurdicas se computa en funcin a la participacin en el capital social en cada una de ellas, segn lo siguiente: a) En proporcin a la participacin representativa cuando sta es de cincuenta por ciento (50%) o menos. b) La totalidad de la propiedad, cuando la participacin representativa es mayor al cincuenta por ciento (50%).

Artculo 5 .- DEFINICIN DE VINCULACIN Y PRESUNCIONES (MODIFICADO POR RC 0052006-EF/94.10)

Vinculacin se define como la relacin entre dos personas, naturales o jurdicas, que conlleva a un comportamiento sistemticamente concertado. Salvo prueba en contrario, se presume la existencia de vinculacin, en los siguientes casos: I. Entre personas jurdicas: a) Cuando forman parte del mismo grupo econmico, tal como se define en el artculo 7. b) Cuando una misma garanta respalda las obligaciones de ambas, o cuando ms del 50% de las de una de ellas son garantizadas por la otra, y esta otra no es empresa del sistema financiero. c) Cuando ms del 50% de las obligaciones de una persona jurdica son acreencias de la otra, y esta otra no

es empresa del sistema financiero. d) Cuando una persona jurdica tiene, directa o indirectamente, una participacin en el capital social de otra que le permite tener presencia en su directorio. e) Cuando un tercio o ms de los miembros del directorio o de los gerentes de una de ellas son directores, gerentes o trabajadores de la otra. Lo dispuesto en los incisos b) y c) incluye a las empresas del Sistema Financiero para efectos de determinar la vinculacin a que se refiere el segundo prrafo del Artculo 87 de la Ley. II. Entre personas naturales: a) Que son parientes. b) Cuando una de ellas es director o gerente de una persona jurdica en la cual la otra tiene, directa o indirectamente, una participacin en el capital social que le permite tener presencia en su directorio. c) Cuando ambas pertenecen al conjunto de personas que ejercen el control de un grupo econmico, tal como se define en el artculo 7. III. Entre personas naturales y jurdicas: a) Cuando la persona natural tiene una participacin, directa o indirecta, en el capital social de la persona jurdica que le permite tener presencia en su directorio. b) Cuando la persona natural es director o gerente de la persona jurdica, o ha ejercido alguno de tales cargos en alguna oportunidad durante el ltimo ao. c) Cuando la persona natural es director o gerente de alguna de las personas jurdicas del grupo econmico al que pertenece la persona jurdica, tal como se define en el presente reglamento. d) Cuando la persona natural pertenece al conjunto de personas que ejercen el control del grupo econmico al que pertenece la persona jurdica, tal como se define en el presente reglamento.

Artculo 6 .- DEFINICIN DE CONTROL.

Para efectos del presente reglamento, se considera control la capacidad de dirigir la administracin de la persona jurdica. Salvo prueba en contrario, se presume la existencia de control en los siguientes casos: a) Cuando a travs de la propiedad directa o indirecta de acciones, contratos de usufructo, prenda, fideicomiso o similares, acuerdos con otros accionistas o cualquier otro acto jurdico, se pueden ejercer ms de la mitad de los derechos de voto en la junta general de accionistas de dicha persona jurdica, salvo que en la misma persona jurdica un tercero se encuentre en la situacin prevista en el inciso b) siguiente. b) Cuando sin contar con ms de la mitad de los derechos de voto en la junta general de accionistas de dicha persona jurdica, pueden designar o remover a la mayora de los miembros del directorio.

Artculo 7 .- DEFINICIN DE GRUPO ECONMICO.

Grupo Econmico es el conjunto de personas jurdicas, cualquiera sea su actividad u objeto social, que estn sujetas al control de una misma persona natural o de un mismo conjunto de personas naturales. Por excepcin, se considera que el control lo ejerce una persona jurdica cuando, por la dispersin accionaria y de los derechos de voto de dicha persona jurdica, ninguna persona natural o conjunto de personas naturales ostente ms del 30% de los derechos de voto ni la capacidad para designar a ms del 50% de los miembros del directorio.

Artculo 8 .- PRESUNCIONES DE CONTROL.

Se presume, salvo prueba en contrario, que las personas que ejercen los cargos de apoderados, representantes legales, directores o gerentes de una persona jurdica ejercen el control sobre ella. Asimismo se presume, salvo prueba en contrario, que las personas jurdicas vinculadas se encuentran sujetas a un control comn.

Artculo 9 .- INVESTIGACIONES POR CONASEV.

Sin perjuicio de las presunciones establecidas en los artculos anteriores, CONASEV puede determinar otros casos en los que existe vinculacin o control, conforme a las definiciones contenidas en los artculos 3, 5 y 6, respectivamente, salvo que el interesado demuestre lo contrario. CONASEV, de oficio o a solicitud de parte, puede iniciar investigaciones para determinar la existencia de propiedad indirecta, vinculacin o grupo econmico. Para tal efecto CONASEV puede requerir la informacin que estime necesaria a las personas jurdicas inscritas o con valores inscritos en el Registro. En caso que de la investigacin antes referida se concluya que existen indicios suficientes para presumir la existencia de propiedad indirecta, vinculacin o grupo econmico, CONASEV puede declarar tal presuncin mediante resolucin debidamente fundamentada, correspondiendo al interesado demostrar lo contrario.

Artculo 10 .- INFORMACIN A PRESENTAR SOBRE GRUPO ECONMICO (MODIFICADO POR RC 016-2007-EF/94.10)

Las personas jurdicas inscritas en el Registro y las que mantienen valores inscritos en el Registro estn obligadas a presentar a CONASEV y, cuando corresponda, a la entidad responsable de la conduccin del mecanismo centralizado de negociacin en el que los valores se encuentren listados, en calidad de hecho de importancia: a) Una breve descripcin del grupo econmico al que pertenecen y su posicin dentro del grupo, as como una lista de las empresas ms importantes del grupo incluyendo su razn o denominacin social, datos de constitucin, proporcin de la propiedad que el grupo econmico posee en ellas y, de ser diferente, proporcin de los derechos de voto que el grupo econmico posee en ellas. Esta informacin deber ser presentada de acuerdo con el Anexo I del presente reglamento. El listado a que se refiere el prrafo precedente incluye a las personas jurdicas que no estn inscritas en el Registro y a las que se encuentren constituidas en el extranjero. Si la persona jurdica no pertenece a algn grupo econmico, deber presentar una declaracin en este sentido. b) La relacin de sus accionistas con ms del 5% de participacin en el capital social, indicando el porcentaje de tenencia por clase de accin; as como la relacin de directores y gerentes, indicando sus cargos. c) En la medida de su conocimiento, el listado de personas que ejercen el control sobre el grupo econmico Si dos o ms emisores o personas jurdicas inscritas en el RPMV, obligadas a presentar la informacin de que trata el presente artculo, pertenecen a un mismo grupo econmico, la informacin comn y la referida a las empresas no inscritas en el RPMV de que trata el presente artculo, ser presentada por la persona jurdica obligada que, para tal efecto, designe y comunique cada emisor o persona jurdica inscrita. Todos los emisores o personas jurdicas inscritas del mismo grupo econmico asumen responsabilidad individual por el contenido y cumplimiento de los plazos de presentacin de la informacin respecto de s misma; y de forma solidaria por el contenido y cumplimiento de los plazos de presentacin de la informacin que trata el prrafo anterior. La obligacin de informar como hecho de importancia alcanza nicamente a los emisores de valores inscritos en el RPMV. Las dems personas jurdicas que no tuvieran valores inscritos en el Registro pero que, de conformidad con este Reglamento, estn obligadas a remitir informacin a CONASEV, debern hacerlo dentro de los tres (3) das tiles siguientes de producidos los hechos que deben ser informados.

Artculo 11 .- INFORMACIN SOBRE GRUPO ECONMICO.

Las personas jurdicas que inscriban en el Registro o que inscriban sus valores en el Registro debern presentar como requisito para el otorgamiento de la autorizacin de funcionamiento o la inscripcin, segn corresponda, la informacin a que se refiere el artculo anterior, salvo que dicha informacin hubiere sido presentada con anterioridad por otra persona jurdica que forma parte del mismo grupo econmico.

Artculo 12 .- MODIFICACIN DE LA INFORMACIN SOBRE GRUPO ECONMICO.

Toda variacin en la informacin presentada, a que se refieren los artculos precedentes, debe ser comunicada a CONASEV dentro de los cinco (5) das tiles siguientes de ocurrida, salvo que por su relevancia dicha variacin califique como hecho de importancia, en cuyo caso, deber ser informada de acuerdo con lo establecido en la normativa de la materia.

Artculo 13 .- PARTICIPACIN ACCIONARIA.

Las personas jurdicas que tienen acciones representativas del capital social inscritas en bolsa deben presentar a CONASEV una relacin de los accionistas que al cierre de cada mes tienen una participacin en el capital social con derecho a voto de ms del 0.5% con indicacin de la participacin que corresponda a cada uno de ellos. La informacin debe ser presentada dentro de los primeros quince (15) das calendarios siguientes a travs de medios magnticos en la forma y segn las especificaciones tcnicas aprobadas mediante Resolucin de Gerencia General.

DISPOSICIN TRANSITORIA PRIMERA.- PRESENTACIN DE INFORMACIN Y ADECUACIN AL PRESENTE REGLAMENTO.

Las personas jurdicas inscritas en el Registro y las que mantienen valores inscritos en el Registro deben presentar la informacin a que se refiere el Artculo 10 dentro de los sesenta (60) das calendario siguientes a la entrada en vigencia del presente reglamento. Las personas jurdicas inscritas en el Registro y las que mantienen valores inscritos en el Registro disponen de un plaza de noventa (90) das calendario contados a partir de la entrada en vigencia del presente reglamento, para adecuarse a las normas reglamentarias del mercado de valores segn resulten de la aplicacin de los trminos propiedad indirecta, vinculacin y grupo econmico, tal como estn definidos en el presente reglamento.

DISPOSICIN FINAL PRIMERA.- SUBTTULOS

Los subttulos consignados en cada uno de los artculos del presente Reglamento son referenciales.

SEGUNDA.- TERMINOS
Los trminos accionista, junta general de accionistas, directorio, capital social u otros relativos a las sociedades annimas utilizados en el presente reglamento, comprenden tambin a aqullos correspondientes o similares que se utilicen en las otras formas societarias bajo las cuales pueden constituirse las personas jurdicas. ANEXO(S): ANEXO I EXPOSICION DE MOTIVOS

Anexo I.

a. b. c. d.

e.

Nmero de pases en los que opera el Grupo Econmico. Principales lneas de negocio del Grupo Econmico. Diagrama que muestre la conformacin del Grupo Econmico y la posicin de la empresa dentro del grupo. Informacin sobre grupo econmico que se presenta a cualquier autoridad nacional distinta de CONASEV as como, en su caso, la que se presente a cualquier autoridad del mercado de valores de algn pas miembro del Comit Tcnico de la Organizacin Internacional de Comisiones de Valores (OICV). Listado de las empresas ms importantes del Grupo Econmico, incluyendo la siguiente informacin: i. Razn o denominacin social. ii. Lugar de constitucin y domicilio. iii. CIIU. iv. Indicacin de si se encuentra o no inscrita en el Registro. v. Indicacin de si tiene o no valores listados en uno o varios mercados organizados en alguna parte del mundo, indicando dicho mercado o mercados. vi. Valor total de activos y valor patrimonial. vii. Proporcin de la propiedad que el Grupo Econmico ostenta en la empresa y, de ser diferente, proporcin de los derechos de voto que el Grupo Econmico ostenta en la empresa