Consideraciones Previas para Iniciar un Negocio

Consideraciones Previas para Iniciar un Negocio

Las decisiones y acciones que se necesitan tomar para formar una empresa son: Determinar el giro de la empresa. Decidir la forma de sociedad. Definir tres posibles nombres y pedir, en el caso de Mxico, a la Secretara de Relaciones Exteriores la aceptacin de uno de stos. Tener una razn social. Establecer el objeto de la sociedad. Definir los accionistas y el nmero, valor y porcentaje de acciones. Establecer el monto del capital social. Tener informacin sobre los datos generales de los accionistas (nombres, nacionalidad, fecha y lugar de nacimiento, domicilio, estado civil y calidad migratoria si es extranjero). Duracin de la sociedad. Domicilio de la sociedad. Definir la forma de administrar la sociedad (consejo de administracin o administrador nico). Realizar el nombramiento del consejo de administracin. Definir el contenido de los estatutos del acta constitutiva. Designar y realizar el nombramiento de los administradores y determinar sus facultades. Designar y realizar el nombramiento del comisario. Requisitos para la formacin de una empresa Las decisiones y acciones que se necesitan tomar para formar una empresa son: o o o Determinar el giro de la empresa. Decidir la forma de sociedad. Definir tres posibles nombres y pedir, en el caso de Mxico, a la Secretara de Relaciones Exteriores la aceptacin de uno de stos. Tener una razn social. Establecer el objeto de la sociedad. Definir los accionistas y el nmero, valor y porcentaje de acciones. Establecer el monto del capital social. Tener informacin sobre los datos generales de los accionistas (nombres, nacionalidad, fecha y lugar de nacimiento, domicilio, estado civil y calidad migratoria si es extranjero). Duracin de la sociedad. Domicilio de la sociedad. Definir la forma de administrar la sociedad (consejo de administracin o administrador nico). Realizar el nombramiento del consejo de administracin. Definir el contenido de los estatutos del acta constitutiva. Designar y realizar el nombramiento de los administradores y determinar sus facultades. Designar y realizar el nombramiento del comisario.

o o o o o

o o o

o o o o

www.capacitacmg.com.mx

contacto@capacitacmg.com.mx

Consideraciones Previas para Iniciar un Negocio

Estos requisitos deben adaptarse a las regulaciones y requisitos de apertura de empresas que establece cada ciudad o pas. Definicin del nombre de la empresa Seleccionar el nombre de la empresa es trascendente, ya que puede expresar directamente lo que sta hace o puede hacer. El nombre es la publicidad que est y se ubica en todas partes. Se necesita creatividad para seleccionar un buen nombre. Una buena seleccin del nombre de la empresa puede influir en los resultados de la venta en el mercado. El nombre debe transmitir a los clientes una idea de lo que vende. Es conveniente que el nombre se relacione y sea compatible con el giro de la empresa. Ejemplo: si se dedica al desarrollo de tecnologa avanzada debe usar palabras que suenen y tengan relacin con tecnologa (tratando de no exagerar). Hay frases o palabras que parecen totalmente inocentes para alguien pero a otros les pueden resultar ofensivas y molestas, por lo que hay que tener cuidado con esto. En general, utilizar el nombre propio puede tener algunos inconvenientes, ya que no siempre expresa lo que la empresa hace. Tratndose de una persona reconocida por su experiencia, capacidad y xito en algn giro, conviene analizarlo. El nombre deber ser original, descriptivo, llamativo, visible, claro, positivo y agradable a la vista y al odo. El logotipo de la empresa puede incluir el nombre de sta o las iniciales de las palabras que lo forman. Tambin pueden estar totalmente separados, dependiendo de la imagen corporativa que se decida tener. Registro de la empresa Despus de tener el nombre autorizado y definida la forma de constitucin de la empresa, se procede a la elaboracin de estatutos ante un notario pblico. Cuando el notario entrega las escrituras, es necesario hacer los siguientes trmites: Registro en la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico para la obtencin registro federal de contribuyentes. Inscripcin en el Registro Pblico de la Propiedad y el Comercio. Registro patronal y altas del personal ante el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS). Registro empresarial ante el Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT). Inscripcin de la empresa y del personal en el Sistema de Ahorro para el Retiro (SAR).
2

www.capacitacmg.com.mx

contacto@capacitacmg.com.mx

Consideraciones Previas para Iniciar un Negocio

Inscripcin en la tesorera del estado, municipio o delegacin. Cumplir con los requisitos de la Secretara de Salud y la del Trabajo (licencia sanitaria). Licencias de funcionamiento y uso del suelo (dependiendo del giro de la empresa). Licencia de bomberos de la localidad (solicitud de visto bueno de prevencin de incendios). Registro de nombres comerciales, logotipos, lemas, marcas, patentes y diseos industriales en la Secretaria de Comercio y Fomento Industrial (SECOFI). Registro del 2% sobre nminas. Solicitud de inscripcin a la cmara empresarial que le corresponda. Registro de los libros contables y sociales. Apertura de cuentas bancarias. Elaboracin de facturas y papelera en general. Hay despachos y personas especializadas en realizar ste tipo de trmites. Generalmente el contador conoce todos los procedimientos necesarios para realizar las altas y registros que indica la ley. (Es importante aclarar que estos trmites pueden variar de pas en pas). Libros Todas las empresas deben de tener los libros en que se registrar la historia de la sociedad. De acuerdo con el tipo de sociedad, debern de tenerse los libros que marca la ley. Los libros se dividen en contables y sociales. Los libros contables son el diario, el mayor, el de inventarios y el de los balances. Los sociales son los de actas de asambleas generales, consejos de administracin, vigilancia y registro de socios. Acta constitutiva (estatutos) El acta constitutiva est formada por estatutos que, generalmente, son elaborados por un abogado corporativo y por el propio notario. stos pueden tener variaciones de acuerdo a las necesidades de cada empresa y los convenios que tengan los accionistas. Los negocios pequeos que estn formados por dos o ms socios, tambin deben formalizar el acta constitutiva ante un notario. Para que el acta constitutiva sea formal, debe de ser certificada por un notario pblico y depositarse en el Registro Pblico de la Propiedad y el Comercio. El registro solicita el acta protocolaria de constitucin de la empresa y el pago de derechos. Este pago se calcula en funcin del capital que registre la sociedad y el nmero de apoderados.

www.capacitacmg.com.mx

contacto@capacitacmg.com.mx

Consideraciones Previas para Iniciar un Negocio

Asamblea de accionistas Los accionistas son las personas que aportan el capital para la realizacin de la empresa. La asamblea es el rgano mximo de la empresa y decide quin forma el consejo de administracin o si nombra un administrador nico, as como cualquier modificacin posterior al capital social o los estatutos sociales. Lo comn es que las acciones de la empresa se dividan en proporcin al capital aportado. Cuando uno de los socios se va a encargar de administrar la empresa, pueden hacerse convenios especiales para el reparto de las acciones. Los accionistas llevan a cabo asambleas peridicamente. stas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Las asambleas ordinarias se celebran cuando menos una vez al ao. Son convocadas por el consejo de administracin o el comisario. La convocatoria debe publicarse en un diario de los de mayor circulacin cuando menos con quince das de anticipacin y debe contener fecha, hora, lugar y orden del da. Puede establecerse en los estatutos que, adems de la publicacin, se les avise por escrito a los accionistas, comisarios y suplentes, mediante mensajera y con acuse de recibo. En los estatutos debe establecerse el porcentaje mnimo de accionistas que han de estar presentes en la asamblea para considerarla legalmente instalada, as como el porcentaje mnimo de los mismos que habrn de participar en la toma de decisiones respecto a los destinos de la empresa. Esto ltimo es importante, ya que es un candado que permite a los socios minoritarios participar en las decisiones de situaciones trascendentes para la empresa. Ejemplo: supongamos que un accionista mayoritario es dueo del 70% de las acciones y el minoritario del 30%. En ste caso debe establecerse que slo el 71% de las acciones pueden tomar decisiones para vender o aumentar el capital social o variable de la empresa, firmar ttulos de crdito o modificar estatutos cuyas modificaciones perjudiquen a la minora, lo cual permite al accionista minoritario tener forma de controlar situaciones de importancia para el futuro de la empresa y de su inversin. El ejemplo anterior tambin es vlido para considerar legalmente instalada una asamblea ordinaria de accionistas en primera o ulterior convocatoria, en la cual deben estar representadas el 71% de las acciones. Las asambleas de accionistas son presididas por el presidente del consejo de administracin, o administrador nico, y es asistido por el secretario general y, en su ausencia, por los que sean designados en la asamblea por simple mayora de votos. La persona que preside la asamblea designa a los escrutadores, quienes hacen el recuento de las personas, las acciones representadas y el nmero de votos que emite cada uno de ellos. Se consideran propietarios de acciones las personas fsicas o morales que estn inscritas en el libro de registro de accionistas. El secretario general levanta un acta de lo tratado en la asamblea de accionistas, la cual debe quedar asentada en el libro de actas debidamente firmada por los accionistas, el presidente y el secretario general.
4

www.capacitacmg.com.mx

contacto@capacitacmg.com.mx

Consideraciones Previas para Iniciar un Negocio

En las asambleas extraordinarias generalmente se tratan los siguientes puntos: Prrroga de la duracin de la sociedad. Disolucin anticipada de la sociedad. Aumento o reduccin del capital mnimo de la sociedad. Cambio de objeto de la sociedad. Cambio de nacionalidad de la sociedad. Transformacin de la sociedad. Fusin con otra sociedad. Emisin de acciones privilegiadas. Emisin de bonos. Escisin de la sociedad. Cualquier modificacin de los estatutos. Consejo de administracin El consejo de administracin maneja y dirige los negocios de la sociedad y representa a la empresa ante toda clase de autoridades judiciales, laborales o administrativas, con el ms amplio poder para pleitos, cobranzas y actos de administracin. Los actos de dominio deben tener autorizacin expresa de la asamblea de accionistas. El consejo de administracin se integra por un mnimo de tres consejeros que pueden ser accionistas o no y que duran en su cargo el tiempo que decidan los accionistas. El consejo se rene las veces que juzgue necesario el presidente, el secretario o una mayora de los consejeros propietarios y suplentes en funciones. Los miembros del consejo de administracin representan y protegen los intereses de los accionistas. Intervienen en las decisiones importantes para la empresa relacionadas con cuestiones financieras, aumentos de sueldos y prestaciones para los ejecutivos y cuando se necesita tener relaciones de alto nivel con funcionarios del gobierno, accionistas o directores de empresas importantes. Sesionan peridicamente y deciden por votacin. En los estatutos del acta constitutiva se establecen las formas de convocatoria y votacin. En el consejo de administracin, pueden participar expertos en administracin de empresas o cientficos con conocimientos tecnolgicos que tal vez, interesen a la empresa. La asamblea de accionistas o el consejo de administracin pueden designar entre sus miembros, los funcionarios y los puestos que ocuparn en la estructura de la empresa cada uno de los integrantes.

www.capacitacmg.com.mx

contacto@capacitacmg.com.mx

Consideraciones Previas para Iniciar un Negocio

El consejo de administracin est conformado por: Presidente. Secretario general. Tesorero. Vocales. Consejeros especialistas. Las funciones y los poderes de cada miembro del consejo de administracin se establecen en los estatutos. Para la toma de decisiones es importante definir si el presidente tiene o no voto de calidad en caso de empate en alguna votacin de los miembros del consejo. En los estatutos, puede establecerse que las convocatorias para las sesiones del Consejo deben ser enviadas por escrito a cada uno de los consejeros propietarios y suplentes, as como a todos los comisarios, por lo menos con quince das de anticipacin a la fecha de la sesin y se debe mencionar la fecha, hora, lugar y orden del da. Al igual que en la asamblea de accionistas, debe levantarse un acta en la que se detalle la intervencin de cada uno de los asistentes y asentarla en el libro de actas. El secretario del consejo tiene la funcin de redactar los trminos en que se desarrollan las sesiones. Un ejemplo de los asuntos a tratar, que pueden ser incluidos en la orden del da de la convocatoria para celebrar la sesin del consejo de administracin, son los siguientes: Lista de asistencia. Declaratoria de qurum y constitucin legal de la sesin. Designacin de presidente, secretario y escrutadores para la asamblea. Lectura del balance general correspondiente al ejercicio anterior. Informe del consejo de administracin. Informe del comisario o consejo de vigilancia. Informe del gerente general. Planes y programas de trabajo para el siguiente ejercicio. Asuntos generales. Clausura de la asamblea.

www.capacitacmg.com.mx

contacto@capacitacmg.com.mx

Consideraciones Previas para Iniciar un Negocio

La convocatoria tambin debe incluir lugar, fecha y hora en que se efectuar, as como la firma del presidente y secretario o de quien tenga facultades para convocar. Administrador nico Cuando los socios as lo decidan, pueden nombrar un administrador nico, quien ser el responsable de la administracin y operacin del negocio y podr tomar las decisiones que considere correctas sin necesidad de consultar a la otra parte. Los socios pueden firmar un contrato privado en el cual han de ser establecidas las obligaciones, la forma de tomar decisiones y el tipo, el contenido y la periodicidad de los informes que debe presentar el administrador. Comisario La vigilancia de la sociedad se confa a uno o varios comisarios que son designados por la asamblea de accionistas. El comisario no puede ser un accionista y tiene que ser una persona ajena a la empresa. La funcin principal del comisario es vigilar el cumplimiento cabal de los acuerdos que se toman en las asambleas y los registros contables de la empresa. Objeto de la empresa El objeto establece las principales actividades a las que se dedicar la empresa. La actividad principal depende del giro de la empresa. Un ejemplo, en el rubro de la publicidad, es el siguiente: Compra, venta, fabricacin, distribucin, importacin, exportacin de todo tipo de publicidad en televisin, radio, revistas, peridicos, espectaculares, transportes, muebles urbanos y tiendas de autoservicio. Otras actividades que deben incluirse en el objeto de la mayora de las empresas son: Celebrar contratos, convenios y todo tipo de actos jurdicos; operar en actividades industriales y comerciales de todo gnero; usar y explotar toda clase de patentes, marcas, nombres comerciales, invenciones, modelos industriales y derechos de autor; adquirir, enajenar y arrendar toda clase de bienes muebles e inmuebles que sean necesarios para la realizacin del objeto social; administrar, financiar y promover todo tipo de sociedades y asociaciones, etctera. Es conveniente tener un objeto muy amplio que permita a la empresa participar en diversos negocios y actividades que se relacionen con el giro.

www.capacitacmg.com.mx

contacto@capacitacmg.com.mx

Consideraciones Previas para Iniciar un Negocio

Poderes Es usual que los accionistas o el consejo de administracin otorgue poderes a los directivos o abogados de la empresa. Los poderes pueden ser usados para demandas y cobranzas, actos de administracin o actos de dominio, ttulos y operaciones de crdito y administracin laboral. Los poderes otorgados pueden ejecutarse conjunta o separadamente segn lo decidan los accionistas. Pero, cuando se quieren limitar las facultades de los apoderados, han de consignarse las limitaciones u otorgarse poderes especiales. Es delicado otorgar poderes a personas de las que se desconfa. Cuando un empleado al que se le otorgaron poderes se marcha de la empresa, stos deben ser cancelados inmediatamente. Otros temas que incluyen los estatutos Los estatutos tambin se refieren al ejercicio social, estados financieros, reservas, responsabilidad, disolucin, liquidacin de la sociedad y algunas clusulas transitorias. Emisin de acciones La mayora de las empresas pequeas y algunas medianas no elaboran los ttulos de las acciones de cada uno de los propietarios porque desconocen el procedimiento. Existen formatos especiales para elaborar los ttulos de las acciones de una empresa. Informacin que contiene una accin: Nmero del ttulo. Valor nominal. Acciones amparadas. Valor nominal del ttulo. Nombre y domicilio de la empresa. Duracin de la empresa. Capital social (mnimo y variable). Nombre del titular. Nacionalidad. Domicilio. Fecha. El ttulo es firmado por el presidente y el secretario del consejo de administracin. Cuando algunos trmites se tardan, puede ser elaborado un certificado provisional con la misma informacin para, posteriormente, entregar los ttulos definitivos. Estos ttulos o certificados especiales deben entregarse a cada uno de los socios.
8

www.capacitacmg.com.mx

contacto@capacitacmg.com.mx

Consideraciones Previas para Iniciar un Negocio

Costo del registro y constitucin de la empresa Cuando se inicia una empresa hay que considerar, en el presupuesto, los honorarios del notario pblico por concepto de constitucin, registro y elaboracin de los estatutos de la empresa. Socios Cuando se decide formar una nueva empresa, ha de reflexionarse si es necesario y/o conveniente tener uno o varios socios, qu porcentaje de la empresa se est dispuesto a ceder y a cambio de qu. Para tomar la decisin de formar una sociedad, hay que considerar si las partes cumplen con los siguientes requisitos: Perfil adecuado para trabajar conjuntamente en armona. Criterio amplio para respetar las polticas y reglas que se establezcan conjuntamente para el funcionamiento de la sociedad. Temperamento adecuado para formar y participar en una sociedad. Conocer y aceptar su responsabilidad y papel que juega en la sociedad. Para localizar socios potenciales estratgicos hay que definir qu se necesita, quin lo tiene y quin podra apreciar mejor el potencial de la propuesta de negocios que se le presente. La oportunidad de hacer una buena alianza estratgica generalmente justifica ceder parte del negocio. No hay reglas sencillas para hacer una distribucin equitativa de las acciones de la empresa entre quien propone el negocio, el que lo administra y el que invierte el capital. Los inversionistas generalmente piensan que es mejor tener un buen empleado, con sueldo digno, que ceder parte de las acciones de la empresa. Otro punto de vista es involucrar como socio a quien propone el negocio y lo va a administrar. Puede haber un socio capitalista y otro ser el responsable de la administracin y operacin de la empresa. Para que el inversionista ceda acciones debe valorar qu riesgo tiene el capital y cunto puede ganar. Establecer porcentajes justos, para que todas las partes estn satisfechas con las negociaciones, es importante para empezar a trabajar de manera sana. Un socio puede servir para diferentes objetivos: Aportar el capital (recursos financieros). Como aval ante las instituciones de crdito. Compartir xitos o fracasos.
9

www.capacitacmg.com.mx

contacto@capacitacmg.com.mx

Consideraciones Previas para Iniciar un Negocio

Compartir prdidas o ganancias. Complementar habilidades y conocimientos. Cuando no se tiene el capital para hacer crecer el negocio. Para hacer una alianza estratgica. Para resolver conjuntamente posibles contingencias. Tener confianza para ser ms emprendedores. Tener ms relaciones para nuevas oportunidades de negocios. Cuando se trata de negocios de uso intensivo de capital o desembolsos elevados para su apertura, la recuperacin del capital es relativamente lenta, las expectativas de permanencia y expansin del negocio son de mediano y largo plazos. Otras consideraciones que hay que contemplar en una sociedad son: Aceptar que el tener un socio es como tener un jefe, ya que hay que informarle de todos los aspectos referentes de la empresa. Estar dispuesto a participar en los errores o aciertos de otros. Estar dispuesto a ceder parte del control de la empresa. Tener confianza absoluta en el socio. Un socio puede ser til si est dispuesto a trabajar las mismas horas que el otro y tener la misma disposicin y energa. Para tomar decisiones en forma conjunta deben de establecerse procedimientos anteriormente definidos que sirvan para arreglar posibles diferencias concernientes a los diferentes aspectos de la empresa. Elaborar una lista de posibles reas de conflicto y discrepancias, as como tener establecida una mecnica de negociacin para solucionar de inmediato las diferencias, ayuda a mantener una buena relacin con los socios. En general, cuando hay xito, es ms fcil resolver discrepancias. En resumen, los puntos por establecer en el contrato que se firme son: Admisin o expulsin de un socio. Aportacin de la inversin y capital de trabajo. Control sobre las emisiones futuras de acciones. Distribucin de acciones y derechos de voto. Duracin de la sociedad.
10

www.capacitacmg.com.mx

contacto@capacitacmg.com.mx

Consideraciones Previas para Iniciar un Negocio

Limitaciones de participacin individual en el mismo giro. Participacin y reparto de utilidades. Periodicidad y tipo de informes de la direccin o del socio industrial. Polticas para solicitud y obtencin de crditos. Polticas y procedimientos para la disolucin de la sociedad. Porcentaje de acciones que deciden. Puestos en el consejo de administracin. Retiros de dinero y capital. Vacaciones separadas o conjuntas. Cuando el socio mayoritario tiene principios ticos y el negocio es exitoso, todas las partes se sienten satisfechas por la sociedad; en cambio, cuando hay problemas en la empresa, pueden surgir diferencias de criterio entre los socios en relacin a cmo administrar y operar. En este caso, el grupo o la persona que tenga la mayora de acciones debern tomar las decisiones. Ya se mencion anteriormente algunos candados que pueden incluirse en los estatutos del acta constitutiva para proteger a los socios minoritarios. El control de la empresa es un factor de negociacin, ya que los inversionistas tratan de minimizar el riesgo al tener el control sobre las decisiones trascendentales de la empresa. Asesores externos Para empezar un negocio es importante tener asesores externos que intervengan en diferentes aspectos de la planeacin estratgica y de la operacin. Los asesores externos que se pueden utilizar en la pequea y mediana empresa son: Abogado laboral Abogado mercantil Abogado penal Asesor en seguros Consejero financiero Contador general Contador especialista en cuestiones fiscales Ingeniero en sistemas de cmputo Consultores expertos en implantar procesos de reingeniera, mejora continua, planeacin estratgica, etctera.
11

www.capacitacmg.com.mx

contacto@capacitacmg.com.mx

Consideraciones Previas para Iniciar un Negocio

La coordinacin entre asesores externos es muy importante y necesaria, ya que intervienen conjuntamente en algunas actividades y procedimientos. Ejemplo: un asesor externo le manda a otro algn tipo de documentos para su conocimiento y comentarios, intervienen en juntas de trabajo con ejecutivos internos o externos o elaboran algn documento en forma conjunta. Los honorarios de los asesores pueden fijarse por trabajo determinado o se les asigna una cantidad fija mensual llamada iguala. Referencia bibliogrfica: Fleitman S. Jack, Negocios exitosos. McGraw-Hill, 2010

12

www.capacitacmg.com.mx

contacto@capacitacmg.com.mx