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LEY COOP.

LEY COOP.

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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 37 Sábado 12 de febrero de 2011 Sec. I. Pág. 15225
I. DISPOSICIONES GENERALES
COMUNIDAD AUTÓNOMA DE CASTILLA-LA MANCHA
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Ley 11/2010, de 4 de noviembre, de Cooperativas de Castilla-La Mancha.
Las Cortes de Castilla-La Mancha han aprobado y yo, en nombre del Rey, promulgo lasiguiente ley.EXPOSICIÓN DE MOTIVOSLa Ley 20/2002, de 14 de noviembre, de Cooperativas de Castilla-La Mancha, supusoun expreso reconocimiento de la destacada importancia de este sector empresarial para laeconomía de esta Región y del arraigo que siempre ha tenido en la misma, a la vez quedaba cumplimiento al mandato constitucional de fomento de las cooperativas, que contieneel artículo 129.2 de nuestra Constitución, y hacía efectiva la competencia exclusiva que,sobre esta materia, recoge el artículo 31.1 22 del Estatuto de Autonomía de Castilla-LaMancha.En el tiempo transcurrido desde su promulgación, la realidad social y económica en laque están inmersas y obviamente operan este tipo de sociedades, ha variadosustancialmente, encontrándonos ante unas circunstancias muy distintas a las quemotivaron la promulgación de la Ley 20/2002, de 14 de noviembre. Dentro de estas nuevascircunstancias es importante también destacar que el marco legislativo, nacional y europeo,ha experimentado en los últimos años importantes cambios.Este nuevo contexto exige de nuestra Comunidad Autónoma que dote a las cooperativasde una nueva Ley, moderna, clara y flexible, en la que se plasmen las exigencias presentesy se anticipen las demandas futuras de este tipo de empresas y que, además, tenga encuenta y contemple el trascendental desarrollo legislativo producido.Por tanto el objeto de esta Ley es doble y se centra en dos claros aspectos.Fomentar la constitución de cooperativas, dando respuestas viables a las demandasde este tipo de sociedades y consiguiendo, además, la consolidación y mejora de lasituación de las ya existentes. Para ello, se ha optado por una Ley menos organicista ybasada en la autonomía de la voluntad de los socios para su autorregulación, tratando deconseguir una mayor flexibilización del régimen económico y societario, potenciandofórmulas que ayuden a aumentar la financiación de estas entidades, y todo ello desde elmantenimiento de los principios fundamentales del cooperativismo.Y como segundo y claro objetivo de esta Ley, reforzar el papel de las cooperativasen su ámbito empresarial sin que sufran menoscabo los derechos de los sociosconjugando, por tanto, de forma equilibrada, la estabilidad y la protección patrimonial dela cooperativa como empresa, con los derechos de las personas que componen laentidad, configurando a las cooperativas castellano-manchegas como sociedadesmodernas y competitivas.Para la consecución de estos objetivos se opta por una Ley novedosa, que pretendeconstituirse en el acelerador del desarrollo de las cooperativas de Castilla-La Mancha.Consensuada con el conjunto del sector cooperativo y con los agentes sociales yeconómicos regionales, en su proceso de elaboración se ha procurado conservar todo loque la anterior Ley tenía de positivo e incorporar nuevas posibilidades que permitan a lascooperativas desarrollarse económica, social y empresarialmente, y contribuyaneficazmente a fomentar la creación y constitución de este tipo de sociedades y alfortalecimiento de las mismas dentro del tejido empresarial.La Ley se estructura en un título preliminar y cuatro títulos, con ciento sesenta y sieteartículos, tres disposiciones adicionales, tres disposiciones transitorias, una disposiciónderogatoria y cinco disposiciones finales.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 37 Sábado 12 de febrero de 2011 Sec. I. Pág. 15226
IEl título preliminar denominado «Disposiciones generales» se estructura en tresartículos, regulando el objeto, el concepto de cooperativa y el ámbito de aplicación de laLey. Cabe destacar la reformulación de la definición jurídica y conceptual de la sociedadcooperativa, en la que, señalando los rasgos esenciales de la misma, se integran losprincipios proclamados por la Alianza Cooperativa Internacional, y significando, además,que su vigencia se ajustará a lo que específicamente pueda prever la Ley.El título primero se divide en diez capítulos, que regulan las normas comunes a todaslas cooperativas.En el capítulo primero, se introduce una nueva regulación en materia de capital, condos importantes novedades: de un lado, el capital social mínimo, que continúa en idénticacuantía, ha de estar íntegramente y no parcialmente desembolsado como en la regulaciónprecedente, y, por otro lado, y en cumplimiento de la nueva normativa contable, se reconocela posible previsión estatutaria de que el órgano de administración pueda rehusar elreembolso del capital social aportado con ocasión de la baja del socio. A su vez, y en materia de responsabilidad, se confirma el sistema único deresponsabilidad limitada del socio y, como novedad, se hace también referencia a laresponsabilidad ilimitada del socio, en cualquier caso, por su participación en la actividadcooperativizada.Se regula un nuevo régimen para las operaciones con terceros, optando por laliberalización plena de las mismas, salvo prohibición o limitación estatutaria, y ello sinmenoscabo de las consecuencias fiscales que tal decisión pudiera acarrear según lalegislación sectorial que resulte de aplicación.En relación con las secciones, el objetivo de la regulación es dotar a esta figura de unamayor claridad y control, así como de mayor autonomía de gestión y patrimonial. Asimismo, se presta especial atención a las secciones de crédito, estableciendodeterminadas medidas que aseguren, de una parte, una gestión eficaz y transparentehacia la cooperativa y sus socios y, de otra, favoreciendo un control de la Administración Autonómica sobre la actividad de estas secciones, unificando en un único órganoadministrativo, el Registro Regional de Cooperativas, la competencia registral.Dentro del capítulo segundo se fija en tres el número de socios necesarios para lacreación de una cooperativa. A su vez, se introduce, como importante novedad, laposibilidad de creación de microempresas cooperativas, acotada para las cooperativas detrabajo asociado y de explotación comunitaria de la tierra, compuestas por un numeromínimo de dos socios y máximo de diez, cuyos perfiles más precisos serán objeto dedesarrollo reglamentario, pero con el claro objetivo de que se facilite a los emprendedoresy las emprendedoras esta nueva forma de autogestión, que tan fundamental se consideraen el proceso de dinamización económica y creación de empleo.El procedimiento de constitución de la cooperativa desde el inicio hasta la adquisiciónde la personalidad jurídica, la exigencia de escritura pública, la calificación previa de losestatutos sociales para garantizar su adecuación a la legalidad y facilitar su elevación adocumento público y, finalmente, la inscripción de la sociedad en el Registro de Cooperativasde Castilla-La Mancha, completan este capítulo. Se introduce, una regulación más detalladade la sociedad irregular.El capítulo tercero señala y define los principios básicos del Registro de Cooperativasde Castilla-La Mancha, calificando el mismo como un registro jurídico y no administrativo,cuyo fin último es dar certeza y seguridad al tráfico y no un mero instrumento necesario dela Administración para el desarrollo de sus funciones. Se clarifican su estructura y ladistribución competencial, introduciendo algunas novedades, como la posibilidad delegalizar libros obligatorios, por delegación, en las unidades provinciales del registro,ampliamente solicitada por el sector cooperativo.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 37 Sábado 12 de febrero de 2011 Sec. I. Pág. 15227
IIEn el capítulo cuarto se establece una nueva regulación de la cualidad de socios,sus obligaciones y derechos, que configuran el estatuto básico del cooperativista,pormenorizando el régimen jurídico de los socios, así como la regulación de susdiferentes clases, dado que, aunque el trato igualitario a los socios es una característicaconsustancial al cooperativismo, los derechos y las obligaciones de los socios de lacooperativa no van a ser siempre los mismos, sino que dependerán del tipo de sociode que se trate y de las concretas previsiones estatutarias al respecto; destacando laposibilidad de que las comunidades de bienes puedan ser también socias de lascooperativas de segundo grado. La regulación de la figura del socio temporal secaracteriza por la reducción de su número máximo a un tercio de los socios de carácter indefinido; la duración temporal máxima en cinco años, y cuatro años para determinadasclases de cooperativas, pasados los cuales podrán adquirir la condición de sociosindefinidos y la limitación del porcentaje de votos. En la regulación del régimen de lossocios colaboradores se reformula teóricamente su concepto, posibilitando que puedanadquirir esta condición las cooperativas de segundo grado y las comunidades debienes; permitiendo mayor libertad estatutaria en la conformación de la figura del sociocolaborador.En la configuración de su régimen jurídico destaca: el porcentaje de la participación enel capital social se encomienda a la voluntad estatutaria; el número máximo admisible delcolectivo de socios colaboradores; la remuneración del capital aportado; los topes departicipación de estos socios en el órgano de administración, con plena autonomíaestatutaria en la exigencia o no de la condición de socio para ser administrador y seposibilita la conversión de socios ordinarios inmersos en causa de baja obligatoria y queno soliciten su baja en socios colaboradores, con la pretensión de mantener el vínculosocietario de estos socios con la cooperativa. Asimismo, se regula de forma detallada la adquisición de la condición de socio, losderechos y obligaciones de los mismos y, de manera especial, el derecho de informaciónde todo socio sobre la situación de la cooperativa, introduciendo, en este caso, cautelasfrente al posible ejercicio abusivo o infundado de este derecho.Se regula de forma más precisa la baja obligatoria del socio y, en relación con la bajavoluntaria, se introduce una de las novedades de la Ley cual es la posibilidad de que, siestatutariamente así se prevé, por mayoría cualificada de dos tercios pueda prohibirsela baja voluntaria del socio, como técnica que se considera idónea para la protecciónpatrimonial de la cooperativa; medida novedosa que se explica como consecuencia dela plena vigencia en nuestro ordenamiento jurídico de las Normas Internacionales deContabilidad en relación con las cooperativas, la número 32 (NIC 32), que impide laconsideración como recurso propio de las aportaciones al capital social de lascooperativas, tanto obligatorias como voluntarias, debido al derecho incondicional de lossocios y socias a su reembolso. Pero respetando, en todo caso, el derecho del sociodisconforme a darse de baja en la cooperativa, que sería calificada como justificada.Se introduce un novedoso sistema de transmisión de la condición de socio, a semejanzacon el medio normal de salida voluntaria que existe en cualquier tipo de sociedad, civil omercantil, cual es la transmisión de sus participaciones sociales a otra persona, sea socioo no, siempre que la cooperativa optase estatutariamente por prohibir el derecho de bajavoluntaria.IIIEn el capítulo quinto se regulan los órganos sociales. Por razones sistemáticas y detécnica legislativa, se ha diferenciando entre órganos necesarios, la asamblea y el órganode administración, y órganos facultativos, el resto, lo que conlleva la supresión de losinterventores como órgano necesario, dada la disfunción que su obligatoriedad acarreaba,por la trascendencia e implicación técnica de su gestión, que se atribuía a socios, enmuchas ocasiones sin la necesaria preparación técnica.
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