French Family Business Final 2008 PDF

Manuel de Gouvernance des Entreprises Familiales
Manuel de Gouvernance des Entreprises Familiales
Deuxime Edition: Disponible en Albanais, Anglais, Espagnol, Franais, Macdonien et Portugais.
Copyright 2008 Socit Finacire Internationale United States of America
2121 Pennsylvania Ave. NW, Washington, DC 20433 Groupe de la Banque Mondiale
Avertissement
Le Manuel de Gouvernance des Entreprises Familiales de lIFC (Manuel) a t ralis par le personnel de la Socit Financire Internationale (IFC). Les considrations et conclusions quil contient ne devraient pas tre attribues lIFC, le Groupe de la Banque Mondiale, son Conseil dAdministration, ou les pays quils reprsentent, et ne refltent pas non plus leurs opinions. Le contenu de ce Manuel est tabli de bonne foi pour une orientation gnrale, mais lIFC et le Groupe de la Banque Mondiale ne garantissent pas son exactitude et nassument aucune responsabilit, quelle quelle soit, pour toute consquence rsultant de son utilisation. Le contenu de cet ouvrage est protg par les droits dauteur (copyright). Reproduire et / ou transmettre tout ou partie de cet ouvrage peut constituer une violation de la loi en vigueur. LIFC encourage la diffusion de cette publication et autorise par la prsente lutilisateur de cet ouvrage en reproduire des parties pour son usage personnel, non-commercial, sans le droit de revendre, redistribuer, ou crer des uvres drives sur sa base. Toute autre reproduction ou utilisation de cet ouvrage est soumise lautorisation crite formelle de lIFC.
MANUEL DE GOUVERNANCE DES ENTREPRISES FAMILIALES
Prologue
Lobjectif de ce Manuel de Gouvernance des Entreprises Familiales est daider le personnel dinvestissement et de consultation de lIFC identifier et traiter les problmes de gouvernance basiques des entreprises familiales clientes. Le Manuel peut galement servir doutil dorientation pour les clients de lIFC qui cherchent renforcer leurs pratiques de gouvernance familiale. Ce Manuel vient complter les outils de La Mthodologie de Gouvernance dEntreprise de lIFC pour les entreprises familiales, qui sont actuellement utiliss au sein de lIFC afin dvaluer la gouvernance des socits familiales clientes. Nous navons pas lintention de prsenter ce Manuel comme un ouvrage de rfrence exhaustif sur la gouvernance des entreprises familiales, ni comme un substitut aux conseils individualiss qui peuvent tre fournis par des consultants qualifis en matire de socits familiales, ou par des professionnels comptables et juridiques. Nous cherchons plutt en faire une description concise et pratique des composantes essentielles de la gouvernance dentreprise pour les socits familiales tout en suggrant des solutions aux problmes courants lis la gouvernance de ce type dentreprises. Des informations supplmentaires sur les thmes abords par ce Manuel sont consultables dans la littrature tendue qui existe sur ce sujet, telle quelle est rpertorie dans les annotations en bas de pages et la bibliographie figurant la fin du Manuel. Ce Manuel a t rdig par Sanaa Abouzaid, Responsable de Gouvernance dEntreprises lIFC. Toutes questions ou commentaires sur le contenu du Manuel devront tre adresss : Sanaa Abouzaid Investor & Corporate Practice Corporate Governance & Capital Markets Advisory Department International Finance Corporation 2121 Pennsylvania Avenue, N.W. Washington, D.C. 20433 U.S.A Tlphone: 202-458-1614 Email: sabouzaid@ifc.org
Remerciements
Lauteur tient remercier toutes les personnes qui ont contribu de prs ou de loin la ralisation de ce Manuel : Natalya Arabova, First Freight Company (Russie) ; Ayman Eltarabishy, The George Washington University (Etats Unis) ; Leo Goldschmidt, Bank Degroof (Belgique) ; Darrin Hartzler, Davit Karapetyan, Sebastian Molineus, et Cecilia Rabassa, IFC/Banque Mondiale ; Herbert Steinberg, Mesa Corporate Governance (Brsil) ; et John Ward, Kellog School of Management (Etats Unis). Tous ont normment aid prparer et relire le contenu de ce Manuel. Joe Achkar, SABIS (Liban) ; et Alfredo Carvajal Sinisterra, Carvajal Group (Colombie), pour avoir bien voulu partager quelques exemples de leurs gouvernances familiales avec les lecteurs de ce Manuel. Andres Bernal, Governance Consultants (Colombie) ; Sandra Guerra, Better Governance (Brsil) ; Kiril Nejkov, Fabio Isay Saad, Enrique Sanchez-Armass, et Anderson Caputo Silva, IFC/Banque Mondiale, pour avoir bien accept de revoir les traductions de ce Manuel. Jewel Caguiat et Maya Polishchuk, IFC, qui ont supervis le design, ldition, et la distribution du Manuel. Finalement, lauteur voudrait exprimer sa profonde gratitude Mike Lubrano, Cartica Capital (Etats Unis), pour son orientation et sa revue du processus de dveloppent du Manuel.
Table des Matires

INTRODUCTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
1. Dfinition et Caractristiques des Entreprises Familiales 2. tapes de la Croissance dune Entreprise Familiale. . . . . . . . . . . . . . 14 Forces et Faiblesses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 2.1. Le(s) fondateur(s). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 2.2. Le Partenariat Fraternel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 2.3. La Confdration des Cousins. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
SECTION I: RLES DES MEMBRES DE LA FAMILLE DANS LA GOUVERNANCE DE LEUR ENTREPRISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

3. Administrateurs (Conseil dAdministration) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 4. Membres de la Famille (la Famille et ses Institutions) . . . . . . . . . . . . . 18
1. Propritaires (Actionnaires) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 2. Dirigeants (Directeurs). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
SECTION II: GOUVERNANCE FAMILIALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

1.1. Politiques Relatives lEmploi des Membres de la Famille . . . . 23 1.2. Politiques Relatives la Dtention dActions par les
1. Constitution Familiale (Charte Familiale) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 Membres de la Famille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
2. Institutions de Gouvernance Familiale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
2.1. Assemble Familiale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 2.2. Conseil Familial. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 2.3. Bureau Familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 2.4. Autres Institutions Familiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
SECTION III: LE CONSEIL DADMINISTRATION DANS UNE ENTREPRISE FAMILIALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

1. Conseils de Consultation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 1.1. Dfinition et Rle du Conseil de Consultation . . . . . . . . . . . . . . . 38 1.3. Avantages et Inconvnients des Conseils de Consultation. . . . 39 1.2. Composition du Conseil de Consultation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 2. Conseil dAdministration. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 2.1. Rle du Conseil dAdministration. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 2.2. Composition du Conseil dAdministration . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 2.3. Obligations des Administrateurs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
3. Administrateurs Indpendants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 3.1. Limportance des Administrateurs Indpendants . . . . . . . . . . . . 43 3.2. Dfinition de lIndpendance des Administrateurs . . . . . . . . . . . 44
SECTION IV: LA DIRECTION SUPRIEURE DANS UNE ENTREPRISE FAMILIALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

1. Directeurs Familiaux Contre Directeurs non Familiaux . . . . . . . . . . . . 46 2. Succession du Directeur Gnral et des Autres Directeurs . . . . . . . . 49 2.1. Limportance dun Plan de Succession Formel pour les 2.2. Les tapes dun Plan de Succession Formel pour le
Directeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 Directeur Gnral . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
SECTION V: QUAND LENTREPRISE FAMILIALE EST COTE EN BOURSE . . 52

1.1. Les Avantages dEtre Cote en Bourse pour une Entreprise 1.2. Les Inconvnients dEtre Cote en Bourse pour une
1. Pourquoi Etre Cote en Bourse ? Pourquoi Pas? . . . . . . . . . . . . . . . . 52 Familiale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 Entreprise Familiale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
2. Se Prparer une Introduction en Bourse. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
CONCLUSION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 BIBLIOGRAPHIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
10
Les entreprises familiales constituent la forme dorganisation des entreprises la plus ancienne et la plus rpandue au monde. Dans de nombreux pays, les entreprises familiales reprsentent plus de 70 pour cent de lensemble des entreprises et jouent un rle prpondrant dans la croissance conomique et lemploi de la main duvre. En Espagne, par exemple, environ 75 pour cent des entreprises sont dtenues par des familles et constituent 65 pour cent du PNB espagnol en moyenne.1 De mme, les entreprises familiales constituent 60 pour cent environ environ du PNB total de lAmrique Latine.2 Les entreprises familiales comprennent aussi bien les petites et moyennes entreprises que les grands conglomrats qui oprent dans de nombreux secteurs et pays. Parmi quelques-unes des entreprises familiales connues, citons : Salvatore Ferragamo, Benetton et le Groupe Fiat en Italie ; LOral, le Groupe Carrefour, LVMH et Michelin en France ; Samsung, Hyundai Motor et le Groupe LG en Core du Sud ; BMW et Siemens en Allemagne ; Kikkoman et Ito-Yokado au Japon ; et enfin Ford Motors Co et les magasins Wal-Mart aux tats-Unis. En outre, la plupart des entreprises familiales ont une dure de vie trs courte une fois passe ltape de leur(s) fondateur(s) et quenviron 95 pour cent des entreprises familiales ne survivent pas la troisime gnration de propritaires.3 Cette situation est souvent due un manque de prparation des gnrations suivantes face la gestion des exigences dune entreprise croissante et dune famille beaucoup plus tendue. Les entreprises familiales peuvent amliorer leurs chances de survie en instaurant les bonnes structures de gouvernance et en initiant le processus dducation des gnrations suivantes dans ce domaine ds que possible. Ce Manuel se concentrera sur les dfis de gouvernance auxquels les entreprises familiales doivent faire face et proposera des structures et des pratiques qui peuvent attnuer ces dfis et garantir la viabilit de lentreprise. Ce Manuel offre une perspective internationale puisquil se concentre sur les caractristiques des entreprises familiales qui peuvent tre observes travers le monde. Les structures de gouvernance suggres dans ce Manuel devront tre adaptes aux exigences locales et aux rglementations des entreprises familiales avant dtre appliques dans un pays spcifique.
INTRODUCTION
1 2 3
The Family Business Network, www.fbn-i.org/fbn/main.nsf/doclu/facts. The Family Business Network, www.fbn-i.org/fbn/main.nsf/doclu/facts. The Family Business Network, www.fbn-i.org/fbn/main.nsf/doclu/facts.
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1- Dfinition et Caractristiques des Entreprises Familiales Forces et Faiblesses

Dfinition : Dans le cadre de ce Manuel, une entreprise familiale dsigne une entreprise dans laquelle la famille de contrle, notamment le(s) fondateur(s) qui prvoi(en)t de lguer lentreprise ses (leurs) descendants, dtient la majorit de vote. Les termes entreprise familiale , socit familiale , entreprise dtenue par une famille et entreprise contrle par une famille seront utiliss de faon interchangeable tout au long de ce Manuel pour dsigner les entreprises familiales. Forces : Plusieurs tudes ont montr que les entreprises dtenues par des familles sont plus performantes que leurs quivalents non dtenues par des familles en termes de ventes, de bnfices et des autres indices de croissance.4 Une tude de Thomson Financial pour Newsweek a compar des socits familiales et leurs rivales sur les six index majeurs en Europe et a montr que les entreprises familiales taient plus performantes que leurs rivales sur chacun de ces index, du FTSE de Londres lIBEX de Madrid. Thomson Financial a cr un index unique pour les socits familiales et non familiales dans chaque pays, et les a suivies pendant une priode de plus de 10 ans qui sest tendue jusqu dcembre 2003. En Allemagne, lindex familial a augment de 206 pour cent, alors que les actions non familiales ont augment de 47 pour cent uniquement. En France, lindex familial a augment de 203 pour cent, alors que son quivalent a seulement connu une hausse de 76 pour cent. Les entreprises familiales ont galement enregistr de meilleurs rsultats que leurs quivalents en Suisse, en Espagne, en Grande-Bretagne et en Italie.5 Ces performances leves sont le fruit des forces inhrentes que dtiennent les entreprises familiales par rapport leurs quivalents. Parmi ces forces, on trouve:6
Lengagement. La famille, en tant que propritaire de lentreprise, manifeste la plus grande motivation voir son entreprise grandir, prosprer et tre transmise aux gnrations futures. Par consquent, plusieurs membres de la famille sidentifient lentreprise et sont gnralement enclins travailler avec plus dacharnement et rinvestir une partie de leurs bnfices dans lentreprise afin de lui permettre de grandir long terme. Lorsquelle traite avec les entreprises familiales clientes, lIFC accorde une importance particulire la prsence dun ensemble dactionnaires engags au cur de lentreprise.
12
Leach et John Leahy, Ownership Structures, Control and the Performance of Large British Companies, Economic Journal, 1991. www.msnbc.msn.com/id/4660477/site/newsweek. 6 Sir Adrian Cadbury, Family Firms and Their Governance: Creating Tomorrows Company from Todays (Egon Zehnder International, 2000); John Ward, The Family Business Advantage: Unconventional Strategy, Families in Business, 2002.
5 Newsweek,
4 Denis
INTRODUCTION
Une Perptuit des Connaissances. La transmission des connaissances,
La Fiabilit et lOrgueil. Parce que le nom et la rputation des entrepri-
expriences et comptences accumules aux gnrations futures constitue une priorit pour les familles dtenant des entreprises. De nombreux membres de la famille sont ainsi immergs dans lentreprise de leur famille partir dun trs jeune ge. Leur degr dengagement est alors renforc et ils disposent ainsi des outils ncessaires pour diriger leur entreprise familiale. ses familiales sont associs leurs produits et / ou leurs services, elles sefforcent damliorer la qualit de leur production et de maintenir de bonnes relations avec leurs partenaires (clients, fournisseurs, employs, communaut, etc.).
Faiblesses : La caractristique des entreprises familiales la plus souvent mise en avant est la suivante : beaucoup dentre elles ne russissent pas perdurer long terme. En effet, environ deux tiers trois quarts des entreprises familiales font faillite ou sont vendues par leur(s) fondateur(s) alors quils sont encore la tte de lentreprise. Seules 5 15 pour cent dentre elles passent aux mains de la troisime gnration des descendants du fondateur(s).7 Ce taux lev dchec que rencontrent les entreprises familiales est attribu une multitude de raisons. Certaines de ces raisons sont les mmes que celles qui pourraient faire chouer nimporte quelle autre entreprise, savoir une mauvaise gestion, une trsorerie insuffisante pour financer la croissance, un contrle des cots inadquat, les conditions du secteur et autres conditions macro-conomiques. Cependant, les entreprises familiales prsentent galement certaines faiblesses qui sont particulirement lies leur nature. Certaines de ces faiblesses sont les suivantes:
La
Complexit. Les entreprises familiales sont gnralement plus complexes en matire de gouvernance que leurs quivalents, en raison de la prsence dune variable qui vient sy greffer : la famille. Laddition des motions et des problmes familiaux lentreprise augmente la complexit des dfis auxquels ces entreprises doivent faire face. Contrairement aux autres types dentreprises, les membres de la famille jouent des rles diffrents au sein de leur entreprise, ce qui peut parfois conduire un manque dalignement des motivations parmi lensemble des membres de la famille. Ce point sera discut en plus de dtails dans la Section I du prsent Manuel.
Fred Neubauer et Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998).
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Le Caractre Informel. Parce que la plupart des familles dirigent leurs entre-
Le Manque de Discipline. De nombreuses entreprises familiales ne prtent
prises elles-mmes (du moins au cours des premire et deuxime gnrations), elles manifestent gnralement trs peu dintrt dans ltablissement de pratiques et de procdures commerciales clairement articules. Au fur et mesure que la famille et son entreprise se dveloppent, cette situation peut conduire de nombreuses inefficacits et des conflits internes qui pourraient menacer la continuit de lactivit.
pas suffisamment attention aux domaines stratgiques essentiels, tels que : le plan de succession du directeur gnral et des autres postes cls de la direction, lemploi des membres de la famille dans lentreprise et lattrait et la conservation des dirigeants qualifis venant de lextrieur. Le fait de retarder ou de ngliger de telles dcisions stratgiques importantes pourrait conduire lchec de nimporte quelle entreprise familiale.
2- tapes de la Croissance dune Entreprise Familiale

Plusieurs modles ont t dfinis afin de dcrire et danalyser les diffrentes tapes que traversent les entreprises familiales au cours de leur existence. Dans ce Manuel, nous utiliserons le modle basique trois tapes qui rsume le cycle de vie de lentreprise familiale comme suit : (i) ltape du fondateur(s) ; (ii) ltape du partenariat fraternel ; et (iii) ltape de la confdration des cousins.8 Bien que ce modle permette de mener une bonne analyse des trois tapes basiques de lvolution de lentreprise familiale, il nimplique pas que toutes les entreprises dtenues par des familles passent ncessairement par lensemble de ces trois tapes de dveloppement. Par exemple, certaines entreprises disparatront au cours des premires tapes de leur cycle de vie cause de la banqueroute ou parce quelles seront acquises par dautres socits. Lvolution de la proprit et de la gestion au sein de la plupart des entreprises familiales passe par les tapes suivantes:
2.1. tape 1: Le(s) Fondateur(s) (Propritaire(s) Dtenant le Contrle)

Il sagit de ltape initiale dans lexistence dune entreprise familiale. Lentreprise est alors entirement dirige et gre par le(s) fondateur(s). En effet, il se peut que la plupart des fondateurs cherchent des conseils auprs dun nombre restreint de conseillers extrieurs, et/ou dassocis, mais ils prennent
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John Ward, Creating Effective Boards for Private Enterprises (Family Enterprise Publishers, 1991); Kelin E. Gersick, John A. Davis, Marion McCollom Hampton, Ivan Lansberg, Generation to Generation: Life Cycles of the Family Business (Harvard University Press, 1997).
INTRODUCTION
la majorit des dcisions stratgiques eux-mmes. Cette tape se caractrise gnralement par un fort engagement de la part du fondateur(s) envers le succs de son entreprise et par une structure de gouvernance relativement simple. Dans lensemble, cette tape comporte des problmes de gouvernance dentreprise limits par rapport aux deux tapes suivantes, puisque le contrle et la proprit de lentreprise sont toujours dtenus par la mme personne: le(s) fondateur(s). Cependant, le problme le plus important qui devra tre trait au cours de la vie du fondateur(s) est le plan de succession. Afin que lentreprise familiale puisse survivre et passer ltape suivante, le(s) fondateur(s) doit faire les efforts ncessaires pour planifier sa succession et commencer former le prochain chef de lentreprise.
2.2. tape 2: Le Partenariat Fraternel

Il sagit de ltape o la gestion et la proprit ont t transfres aux enfants du fondateur(s). tant donn que davantage de membres de la famille sont dsormais impliqus dans lentreprise, les problmes de gouvernance ont tendance devenir relativement plus complexes que ceux qui ont t observs pendant ltape initiale de lexistence de lentreprise. Parmi les dfis communs de ltape du partenariat fraternel, on trouve : le maintien de lharmonie fraternelle, lofficialisation des processus et des procdures commerciales, ltablissement des canaux de communication efficaces entre les membres de la famille et la garantie du plan de succession pour les postes cls de la direction.
2.3. tape 3: La Confdration des Cousins (Consortium des Cousins ou Dynastie Familiale)
Dans cette tape, la gouvernance dentreprise devient plus complexe, tant donn que davantage de membres de la famille sont directement ou indirectement impliqus dans lentreprise, y compris les enfants des frres et surs, les cousins et la belle-famille. Puisque beaucoup de ces membres appartiennent des gnrations diffrentes et proviennent de branches diffrentes de la famille, il est possible quils aient des ides divergentes sur la manire dont lentreprise devrait tre gre et avec laquelle la stratgie gnrale devrait tre dfinie. De plus, tous les conflits qui existaient au sein de la fratrie ltape antrieure sont susceptibles de toucher la gnration des cousins galement. Par consquent, cette tape implique la plupart des problmes de gouvernance familiale. Certains des problmes les plus communs que les entreprises familiales rencontrent lors de cette tape sont : lemploi des membres de la famille ; les droits des actionnaires familiaux ; la liquidit des actions ; la politique des dividendes ; le rle des membres de la famille au sein de lentreprise ; la rsolution des conflits familiaux ; et ltablissement de la vision et de la mission familiale.
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Le tableau suivant rsume les principaux problmes de gouvernance auxquels les entreprises familiales doivent faire face au cours de leur cycle de dveloppement:9
tape de la Proprit
tape 1: Le(s) Fondateur(s)
Transition du poste de dirigeant Succession Planification de la succession Maintien du travail dquipe et de lharmonie Prolongation de la proprit familiale Succession Attribution du capital de lentreprise: niveaux des dividendes, dettes et bnfices Liquidit des actions Rsolution des conflits familiaux Participation et rle de la famille Vision et mission de la famille Lien familial avec lentreprise
Problmes Dominants
tape 2: Le Partenariat Fraternel
tape 3: La Confdration des Cousins
Chaque tape prsente des dfis et des problmes diffrents, dont la bonne gestion peut garantir la continuit de lentreprise familiale. La plupart des entreprises familiales sont fructueuses lors de ltape de leur(s) fondateur(s) grce aux efforts normes entrepris par ce(s) dernier(s) qui simplique(ent) souvent dans tous les aspects de lactivit. plus long terme, cependant, il devient ncessaire de mettre en place les bonnes structures et les bons mcanismes de gouvernance dentreprise qui permettront dtablir des canaux de communication efficaces et une dfinition claire des rles et des attentes de chaque personne implique dans lentreprise familiale.
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John Ward, Creating Effective Boards for Private Enterprises (Family Enterprise Publishers, 1991).
SECTION I
RLES DES MEMBRES DE LA FAMILLE DANS LA GOUVERNANCE DE LEUR ENTREPRISE
Dans une entreprise non familiale typique, nimporte quel individu impliqu peut tre un employ, un dirigeant, un propritaire, un administrateur ou une combinaison de ces rles. Dans une entreprise dtenue par une famille, cependant, la situation devient plus complexe car un individu peut avoir des rles et des responsabilits multiples. Ces rles multiples sont gnralement associs des motivations diffrentes, qui augmentent les dfis auxquels les entreprises familiales doivent faire face, par opposition leurs quivalents non familiales.10
1- Propritaires (Actionnaires)
Les propritaires dune entreprise familiale ont plusieurs rles et motivations qui peuvent parfois aboutir des conflits dopinion. Par exemple, la dcision de rinvestir les bnfices dans lentreprise au lieu de les distribuer sous forme de dividendes peut tre perue de manire diffrente par les divers propritaires, en fonction des autres rles quils assument au sein de lentreprise. Un(e) propritaire qui travaille dans lentreprise familiale peut ne pas sopposer une telle dcision puisquil (elle) peroit dj un salaire de la part de lentreprise. Inversement, cette situation paratra diffrente du point de vue dun propritaire qui ne travaille pas dans lentreprise et dont la source principale de revenus dpend des dividendes. Ce propritaire sera effectivement intress de recevoir des dividendes plus levs et plus frquents. Les choses deviennent gnralement plus complexes lorsque lentreprise familiale grandit et que ses propritaires endossent des rles diffrents, avec des motivations diffrentes. Parmi les rles quun propritaire dentreprise familiale peut dtenir, citons :
propritaire uniquement. propritaire / dirigeant. propritaire / membre de la famille. propritaire / membre de la famille / dirigeant. propritaire / administrateur. propritaire / membre de la famille / administrateur. propritaire / membre de la famille / administrateur / dirigeant.
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2- Dirigeants (Directeurs)
Les dirigeants dune entreprise familiale ont eux aussi des motivations diffrentes en fonction des autres rles quils jouent au sein de lentreprise. Un des problmes communs dans ce domaine est la diffrence de traitement entre les dirigeants issus de la famille et les dirigeants extrieurs. Dans de nombreuses entreprises familiales, une partie ou la totalit des postes de direction sont strictement rservs aux membres de la famille. Cela peut avoir des rpercussions ngatives sur la motivation et les rsultats des cadres non issus de la famille, qui savent pertinemment que peu importe lacharnement quils emploieront dans leur travail, ils ne feront jamais partie de la direction de lentreprise. Par consquent, de nombreuses entreprises familiales ont beaucoup de difficults attirer et garder des cadres dous qui ne sont pas issus de la famille. Dfinir une politique demploi claire et juste ( la fois pour les employs issus de la famille et pour ceux qui ne sont pas issus de la famille) aide les entreprises familiales maintenir la motivation de leurs meilleurs employs et leur intrt dans la croissance de lentreprise. Une telle politique relie les rcompenses des employs leurs performances, quils fassent partie de la famille ou non.
3- Administrateurs (Conseil dAdministration)

En ce qui concerne les membres du conseil dadministration, la plupart des entreprises familiales rservent ce droit aux membres de la famille et dans quelques cas certains dirigeants non issus de la famille en lesquels ils ont une grande confiance. Cette pratique est gnralement utilise comme un moyen de prserver le contrle familial dans la direction de son entreprise. En effet, la plupart des dcisions sont normalement prises par les administrateurs issus de la famille. Dans le cadre de lexemple prcdent propos de la distribution de dividendes, les administrateurs familiaux qui sont galement des dirigeants de lentreprise encourageront naturellement le rinvestissement des bnfices dans lentreprise afin daugmenter son potentiel de croissance. Par contre, les administrateurs familiaux qui ne travaillent pas dans lentreprise prfreront prendre la dcision de distribuer les bnfices sous forme de dividendes aux actionnaires familiaux. Ces points de vue contradictoires peuvent aboutir des conflits majeurs au sein du conseil dadministration et avoir des incidences ngatives sur son fonctionnement.
4- Membres de la Famille (la Famille et ses Institutions)
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Comme il a t mentionn prcdemment, les membres de la famille peuvent avoir des responsabilits, des droits et des attentes de nature diffrente de la part de leur entreprise. Cette situation peut parfois conduire des conflits et des problmes qui pourraient compromettre la continuit de lentreprise familiale. Un
RLES DES MEMBRES DE LA FAMILLE DANS LA GOUVERNANCE DE LEUR ENTREPRISE
autre problme qui peut renforcer les conflits parmi les membres de la famille est le degr daccs aux informations concernant lentreprise et ses activits. Cet lment peut tre problmatique tant donn que les membres qui travaillent dans lentreprise ont gnralement accs ce genre dinformations au moment opportun tandis que ceux qui ne font pas partie de lentreprise ne peuvent pas se les procurer de la mme manire.11 Les entreprises familiales doivent tablir les canaux de communication et les institutions ncessaires pour que tous les membres de la famille soient au courant de lactivit, de la stratgie, des dfis et de la direction gnrale vers laquelle lentreprise tend.
Dfinition de la Gouvernance dEntreprise

La gouvernance dentreprise fait rfrence aux structures et aux processus utiliss dans le cadre de ladministration et du contrle des entreprises. La gouvernance dentreprise concerne les relations entre les dirigeants, le conseil dadministration, les actionnaires de contrle, les actionnaires minoritaires et les autres parties prenantes. Une bonne gouvernance dentreprise contribue un dveloppement conomique durable, en renforant les rsultats des entreprises et en favorisant leur accs aux capi-taux externes .12 Cette dfinition met laccent sur trois lments cls: Ladministration fait rfrence toutes les dcisions qui relvent de la direction stratgique gnrale de lentreprise, telles que : (i) les dcisions stratgiques long terme ; (ii) les dcisions dinvestissement grande chelle ; (iii) les fusions et les acquisitions ; et (iv) le plan de succession et la nomination des principaux dirigeants, tels que le directeur gnral de lentreprise. Le contrle fait rfrence toutes les actions ncessaires pour superviser les rsultats de la direction et suivre la mise en place des dcisions stratgiques dfinies ci-dessus. Les relations entre les principaux organes de contrle de la socit font rfrence aux interactions entre les actionnaires, les administrateurs et les directeurs. Un lment important caractristique dune bonne structure de gouvernance dentreprise est la dfinition claire du rle, des devoirs, des droits et des attentes de chacun de ces organes de contrle.
Les trois sections suivantes de ce Manuel se pencheront sur les organes de gouvernance dune entreprise familiale en dfinissant les rles, les droits et les responsabilits des actionnaires / membres de la famille, des administrateurs et des directeurs.
11 Fred Neubauer et Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998); Ivan Lansberg, Succeeding Generations: Realizing the Dream of Families in Business (Harvard Business School Press, 1999). 12 International Finance Corporation, http://ifcln1.ifc.org/ifcext/corporategovernance.nsf/Content/WhyCG.
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Cette section a dcrit les diffrents problmes que peuvent rencontrer les entreprises familiales et qui surgissent suite aux nombreux rles que leurs membres peuvent dtenir. Ces problmes, qui viennent se greffer aux dfis constants qui se prsentent nimporte quelle entreprise, rendent la survie des entreprises familiales plus difficile. Ceci est probablement un des facteurs du taux dchec lev observ au sein des entreprises familiales. Les entreprises familiales peuvent videmment augmenter leurs chances de survie en accordant une attention particulire leur gouvernance et en instaurant les mcanismes ncessaires dans ce domaine. Certains de ces mcanismes seront abords dans la section suivante du prsent Manuel.
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SECTION II
GOUVERNANCE FAMILIALE
Laspect familial est ce qui diffrencie les entreprises familiales de leurs quivalents. Par consquent, la famille joue un rle crucial dans la gouvernance de son entreprise. Lorsque la famille en est encore ltape de son fondateur initial, trs peu de questions lies la gouvernance familiale peuvent surgir, tant donn que la plupart des dcisions sont prises par le fondateur et que la voix de la famille est encore unifie. travers le temps, au fur et mesure que la famille traverse les tapes suivantes de son cycle de vie, des gnrations plus rcentes et davantage de membres rejoignent lentreprise familiale. Leur arrive se traduit par des ides et des opinions diffrentes concernant la manire dont lentreprise devrait tre dirige et sa stratgie dfinie. Il devient alors obligatoire dtablir une structure de gouvernance familiale claire qui disciplinera les membres de la famille, empchera les conflits ventuels et garantira la continuit de lactivit. Une structure de gouvernance familiale qui fonctionne bien visera principalement :
Communiquer les valeurs, la mission et la vision long terme de la

famille tous ses membres.
Maintenir les membres de la famille (particulirement ceux qui ne sont
pas impliqus dans lentreprise) au courant des principaux accomplissements commerciaux, des dfis et des directions stratgiques de lentreprise. Communiquer les rgles et les dcisions qui pourraient affecter lemploi des membres de la famille, les dividendes et les autres bnfices quils peroivent de lentreprise. tablir des canaux de communication formels qui permettent aux membres de la famille de partager leurs ides, leurs aspirations et leurs problmes. Permettre la famille de se runir et de prendre les dcisions ncessaires. Le fait de dvelopper une telle structure de gouvernance contribuera instaurer la confiance entre les membres de la famille (particulirement entre ceux lintrieur et ceux lextrieur de lentreprise) et unifier la famille, ce qui augmentera alors les chances de viabilit de lentreprise. Les principaux lments dune structure de gouvernance familiale reposent sur :
Une Constitution Familiale qui dfinit clairement la vision, la mission

et les valeurs familiales et les politiques rgulant la relation qui unit les membres de la famille lentreprise.
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Des institutions familiales qui peuvent revtir diffrentes formes et avoir des
objectifs divers, par exemple une assemble familiale, un conseil familial et dautres comits familiaux.
1- Constitution Familiale (Charte Familiale)

Dfinition : La constitution familiale est galement dsigne comme charte familiale , protocole familial , formulation des principes familiaux , rgles et valeurs familiales , et plan stratgique familial . La constitution familiale est une nonciation des principes qui retracent les grandes lignes de lengagement familial envers les valeurs, la vision et la mission centrales de lentreprise.13 La constitution dfinit galement les rles, les compositions et les pouvoirs des principaux organes de gouvernance de lentreprise : membres de la famille / actionnaires, directeurs et conseil dadministration. En outre, la constitution familiale dfinit les relations entre les organes de gouvernance et prcise comment les membres de la famille peuvent contribuer la gouvernance de leur entreprise.14 La constitution familiale est un document vivant qui volue au fur et mesure que la famille et son entreprise continuent voluer. Par consquent, il est ncessaire de mettre jour la constitution rgulirement afin quelle reflte tout changement dans la famille et / ou lentreprise. Composantes : La forme et le contenu des constitutions familiales diffrent dune entreprise familiale une autre en fonction de la taille de la famille, de ltape de son dveloppement et du degr dimplication des membres de la famille dans lentreprise. Cependant, une constitution familiale typique traitera des lments suivants:
Les valeurs, la mission et la vision familiales. Les institutions familiales, notamment lassemble
familiale, le conseil familial, le comit dducation, le bureau familial, etc. Le conseil dadministration (et le conseil de consultation, sil en existe un). Les directeurs. Lautorit, la responsabilit et les relations entre la famille, le conseil dadministration et les directeurs. Les politiques concernant les sujets familiaux importants, tels que lemploi des membres de la famille, le transfert des actions, la succession du directeur gnral, etc.
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Ces principes peuvent tre basiques (lorsque la famille en est encore ltape de son fondateur), ou dtaills et plus spcifiques lorsque la taille de la famille devient plus importante. 14 Fred Neubauer et Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998); Daniela Montemerlo et John Ward, The Family Constitution: Agreements to Secure and Perpetuate Your Family and Your Business (Family Enterprise Publishers, 2005); Craig Aronoff, Joseph Astrachan, et John Ward, Developing Family Business Policies: Your Guide to the Future (Family Enterprise Publishers, 1998).
13
Bien que la plupart des entreprises familiales ne possdent pas de constitution formelle, elles dtiennent gnralement un ensemble de rgles et de pratiques informelles qui dtermine les droits, les obligations et les attentes des membres de la famille et des autres organes de gouvernance de lentreprise. Lorsque la famille sagrandit, il devient indispensable dtablir une constitution crite et formelle qui sera partage entre tous les membres de la famille.
1.1. Politiques Relatives lEmploi des Membres de la Famille

Un domaine trs important de la constitution familiale est la dfinition des politiques relatives lemploi des membres de la famille. De nombreuses entreprises familiales qui nont pas dfini de politiques demploi claires pour leurs membres se retrouvent avec un nombre demploys issus de la famille plus important que celui dont lentreprise a besoin. Certains de ces employs peuvent ne pas correspondre aux postes qui leur ont t attribus au sein de lentreprise. Pire encore, certaines entreprises familiales se retrouvent acqurir des activits qui nont pas de rapport avec leur activit dorigine ou conserver des secteurs dactivit non rentables uniquement dans le but de sassurer que chaque membre de la famille a un emploi au sein de lentreprise. Une fois ltape du partenariat fraternel, les politiques relatives lemploi des membres de la famille doivent tre formalises. Pour ce faire, il faudrait dfinir des rgles claires propos des conditions gnrales de lemploi familial au sein de la socit. Certaines de ces rgles nonceraient clairement les conditions pour pouvoir rejoindre lentreprise, y rester et la quitter. La politique aborderait galement le traitement des employs issus de la famille par rapport aux employs ne faisant pas partie de celle-ci. Le contenu des politiques relatives lemploi familial diffre dune entreprise familiale une autre. Il nexiste pas de rgles uniques que les entreprises familiales doivent suivre dans ce domaine. Par exemple, certaines familles interdisent formellement tous leurs membres de travailler dans lentreprise familiale. Dautres familles permettent leurs membres de travailler dans lentreprise, mais leur imposent certaines conditions, telles que le degr dducation minimum requis, lexprience professionnelle antrieure et les limites dge. En dveloppant sa politique relative lemploi familial, la famille doit se concentrer sur les rgles, les conditions et les processus qui lui permettent dattirer et de motiver les meilleures comptences possibles (quelles manent de lintrieur ou de lextrieur de la famille). Il est galement trs important de dfinir des conditions demploi qui ne discriminent pas les membres de la famille de manire positive ou ngative. Ces conditions contribueront crer une atmosphre de justesse et de motivation pour tous les employs de lentreprise familiale.
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Finalement, une fois tablie et reconnue par la famille, la politique demploi crite doit tre communique tous les membres de la famille. Il sera ainsi possible de dfinir les attentes correctes au sujet de lemploi familial parmi lensemble des membres de la famille.
CAS DETUDE 1 SABISPolitique de lEmploi Familial

SABIS est un systme ducatif international de prparation luniversit, qui remonte au 19e sicle. Le Rseau des Ecoles SABIS apporte aux lves, de prmaternelle ainsi que de la maternelle au lyce, une ducation rigoureuse de prparation lenseignement suprieur. Le systme ducatif unique de SABIS est actuellement mis en oeuvre avec succs dans 50 coles rparties sur 14 pays, avec 40.000 tudiants travers le monde. SABIS et son quipe de professionnels expriments sengagent offrir des produits et services de gestion ducative un rseau de membres compos dcoles prives et publiques. La premire cole du Rseau des Ecoles SABIS fut fonde en 1886 dans la banlieue de Beyrouth, au Liban. Le nom SABIS provient en fait des premires lettres des noms de ses fondateurs : les familles Saad et Bistany. Au mois daot 2007, il y avait 25 membres familiaux, parmi lesquels 10 travaillaient SABIS.
Linvestissement de lIFC dans SABIS en 2005 portait sur la nouvelle Ecole Internationale SABIS Adma, au Liban. SIS-Adma est une nouvelle cole denseignement lmentaire et secondaire, conue pour hberger 1.700 lves. LIFC a investi 8 millions de dollars dans les nouveaux btiments, qui sont devenus la fois lcole phare et le sige social international de SABIS. LIFC a galement fourni SABIS des conseils dans ses efforts pour btir une structure de gouvernance dentreprise familiale adquate.
La Politique de lEmploi Familial de SABIS

A. Philosophie de lEmploi
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24
La force motrice derrire nos dcisions devrait tre le meilleur intrt de lorganisation, et non pas celui des membres familiaux individuels. 1. Nous aimerions attirer vers SABIS les personnes les plus qualifies, familiales et trangres indiffremment. 2. Un emploi SABIS ne constitue ni un droit danesse, ni une obligation, pour les membres familiaux. 3. Une fois engags, les membres familiaux seront traits de la mme faon que les autres employs non apparents.
15
Adapt et rsum de la Politique de lEmploi Familial 2006 de SABIS.
SABIS doit avoir un poste disponible pour lequel le membre familial postulant est qualifi. SABIS ne crera pas un poste pour un membre familial, moins que la croissance de lentreprise ne le justifie, ce qui doit tre dtermin par le Conseil dAdministration. De plus, les employs non apparents ne seront pas licencis pour librer des postes aux membres familiaux. C. Qualifications Pralables 1. Diplmes Ncessaires : Un diplme universitaire (licence ou mieux, dlivr par une universit rpute et approuve par SABIS) est ncessaire pour un emploi dans nimporte quel poste de la compagnie.
B. Existence dun Poste Vacant
4. Il ny a aucune garantie que les employs familiaux seront promus des postes de direction levs, simplement parce quils font partie de la famille. 5. Il est attendu des employs familiaux quils montrent lexemple en ce qui concerne le dvouement, la performance et la conduite. 6. Nous ne pouvons pas nous permettre de soutenir des individus, membres familiaux ou pas, qui ne contribuent pas pleinement la compagnie.
2. Exprience Professionnelle Externe : Une exprience professionnelle russie (de 3 5 ans), en dehors de SABIS est fortement recommande ; nanmoins elle nest pas toujours exige. La dcision finale sera prise par le Conseil dAdministration, base sur lvaluation et la recommandation du Vice-Prsident du Groupe de Dveloppement Organisationnel (VP-OD) et du Prsident-Directeur-Gnral. Les employs familiaux recruts, sans exprience externe, suivront une formation initiale denviron 6 12 mois, avec les objectifs suivants : a. Leur prsenter et exposer SABIS. b. Les aider dfinir, ou valider, leurs intrts professionnels. c. Aider la compagnie les valuer.
3. Limite dAge : En accord avec notre philosophie de lemploi, la compagnie ne devrait pas tre considre comme un refuge pour les membres familiaux la recherche dun emploi. Ainsi, dans le cas de membres familiaux cherchant travailler pour SABIS aprs lge de 40 ans, le Conseil dAdministration examinera le parcours de leur carrire professionnelle et les raisons pour lesquelles ils nont pas intgr plus tt lentreprise familiale, avant de prendre une dcision sur leur candidature.
25
(suite)
D. Emploi Familial - Particularits
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1. Les membres familiaux dsireux de se joindre SABIS devraient informer le PDG de leur souhait. Il leur sera alors demand de remplir le formulaire de candidature standard. 2. Les membres familiaux subiront alors le processus standard dentrevue, valuation et slection. 3. La dcision finale dembauche, ou de rejet, dun candidat familial demeure entre les mains du Conseil dAdministration. 4. Une fois quun membre familial devient un employ, il/elle sera trait(e) comme nimporte quel autre employ non apparent. Les employs familiaux seront forms, superviss, valus et promus comme nimporte quels autres employs. 5. Les employs familiaux feront lobjet dexamens de performance rguliers (selon les voies traditionnelles) et recevront des commentaires sur leur travail et une orientation pour amliorer leur performance. De plus, le VPOD du Groupe examinera leur performance pour une ventuelle orientation ou action en vue de leurs projets de carrire au sein de la compagnie. 6. Afin de contribuer au dveloppement et lavancement des membres familiaux, un Plan de Dveloppement sera labor pour chaque membre familial travaillant SABIS. Ce plan couvrira formation, ducation continue, entranement, tutorat, projets et missions spcifiques, rotations de poste, etc. 7. Dans le cadre de la gestion de leur performance et de leur dveloppement personnel, les employs familiaux seront pris de fournir une autovaluation annuelle, comprenant des objectifs de dveloppement personnel pour lanne suivante. 8. En ce qui concerne la promotion et lavancement des employs familiaux, une recommandation sera faite par leur superviseur ou par la direction de la compagnie et la dcision finale prise par le Conseil dAdministration. 9. Les raisons motivant le licenciement dun membre familial incluent une performance mdiocre continue, une conduite personnelle inacceptable et toutes autres raisons pour lesquelles un employ extrieur la famille peut tre licenci. 10. Si un membre familial a t licenci par la compagnie, il/elle ne sera pas considr(e) de nouveau pour un emploi dans celle-ci. 11. Si un membre familial a quitt SABIS de plein gr, il/elle peut revenir travailler pour SABIS sous rserve dapprobation par le Conseil dAdministration, si un poste appropri est vacant. Ceci serait normalement limit une seule occurrence.
E. Rmunration
Les salaires et avantages sociaux des employs familiaux seront bass sur leurs postes, responsabilits, qualifications et performance, et seront comparables ceux des autres employs au mme poste et avec des qualifications similaires. Ils recevront des salaires et avantages sociaux bass sur leur statut demploy, et non pas sur les actions quils possdent. En tant que propritaires, ils seront rmunrs travers les revenus de leurs actions. F. Autres Politiques dEmploi Familial 1. LEmploi de la Belle-Famille : Les conjoints de membres familiaux dsireux de rejoindre SABIS subiront le processus standard dentrevue, valuation et slection. La dcision finale dembauche, ou de rejet, dun conjoint de membre familial demeurera entre les mains du Conseil dAdministration, qui se runira sans le membre familial en question, et votera de faon confidentielle.
2. Relations de Supervision et Rapport : Dans la mesure du possible, les membres familiaux ne seront pas superviss par dautres membres familiaux. Ceci sera peut-tre invitable, en particulier dans le cas des directeurs ; cependant, de telles situations devraient tre approuves et supervises par le Conseil dAdministration. En outre, si les deux membres dun couple travaillent SABIS, ils ne peuvent pas travailler dans le mme service.
4. Formation Continue : La politique standard de la compagnie sappliquera la fois la formation continue (pour lobtention dun diplme) et au dveloppement professionnel (par exemple, formation, sminaires et confrences). Dans le cas de la formation continue, si lemploy familial souhaite une contribution financire supplmentaire du Conseil Familial de SABIS, en plus de ce que la compagnie peut fournir aux employs, une demande cette fin sera prsente au Conseil Familial par le PDG. Le Conseil Familial tudiera alors la demande et prendra une dcision en consquence.
3. Stages de Courte Dure et Emploi Estival : Les jeunes membres familiaux dsireux de travailler SABIS seront encourags effectuer des stages de courte dure dans lorganisation (allant, en gnral, de quelques semaines deux mois). Un tel stage ne remplacera pas la formation initiale ncessaire quils pourront avoir effectuer sils rejoignent la compagnie plus tard.
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1.2. Politiques Relatives la Dtention dActions par les Membres de la Famille

Pour certaines familles, il est important de dfinir des politiques relatives la dtention dactions ds les premires tapes de lexistence de la famille. Cette pratique contribue gnralement dfinir les attentes parmi les membres de la famille au sujet des droits de proprit des actions, comme par exemple si la belle-famille et les autres membres lis la famille sont autoriss dtenir des actions ou non. Une bonne politique de dtention dactions dfinira galement les mcanismes qui permettent aux membres de la famille de vendre leurs actions sils prfrent des liquidits la place. En effet, lorsque le groupe dactionnaires slargit, la plupart des actionnaires se retrouvent avec un pourcentage dactions de lentreprise moindre qui rapportera des dividendes plus faibles (dans le cas o lentreprise paie des dividendes). Cette situation peut engendrer de la frustration au sein de ces actionnaires minoritaires et aboutir des conflits avec les membres de la famille qui peroivent des salaires. Fournir une option de liquidit aux actionnaires en change de leurs actions pourrait contribuer viter de nombreux conflits et augmenter les chances de survie de lentreprise. Certaines entreprises familiales tablissent un Fond de Remboursement des Actions afin de racheter toutes les actions que les membres de la famille souhaiteraient liquider. Le Fond est gnralement financ par la contribution dun faible pourcentage des bnfices chaque anne.
2- Institutions de Gouvernance Familiale

Les institutions de gouvernance familiale aident renforcer lharmonie et les relations familiales avec lentreprise. En permettant aux membres de la famille de se runir sous une ou plusieurs structures organises, les institutions familiales augmentent les liens de communication entre la famille et son entreprise de la mme manire quelles offrent aux membres de la famille les opportunits de faire des contacts et de discuter des aspects qui peuvent concerner lentreprise ou la famille. Ces activits organises contribuent lamlioration de la comprhension et mettre daccord les membres de la famille. Les membres de la famille devraient tre bien informs de lobjectif et des activits de toutes les institutions de gouvernance familiale tablies. Il est en outre trs important de sassurer que les membres de la famille fassent la distinction entre le rle de ces institutions et celui des organes gouvernants de lentreprise, tels que le conseil dadministration et la direction. Pour ce faire, il convient dtablir des procdures crites pour ces institutions et de les rpartir entre tous les membres de la famille.
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Ci-dessous figure la description de certaines institutions de gouvernance familiale dont une entreprise familiale peut tre dote. videmment, les entreprises familiales nont pas toutes besoin dtablir toutes ces institutions. La dcision du type dinstitution qui doit tre tablie dpend de la taille de lentreprise, de ltape de dveloppement de la famille, du nombre de membres de la famille existants et du degr dengagement des membres de la famille dans leur entreprise.
2.1. Assemble Familiale

Dfinition : Appele galement forum familial , lassemble familiale est un forum de discussion formel qui sadresse tous les membres de la famille pour dbattre des questions relatives lentreprise et la famille. Au cours de ltape du fondateur de lentreprise, lassemble familiale est remplace par une runion familiale plus frquente et plus informelle. Objectif : Runir les membres de la famille afin de rflchir aux domaines dintrt commun (questions concernant la famille et lentreprise familiale). Cette assemble permet tous les membres de la famille de se tenir au courant des questions concernant lentreprise et leur offre lopportunit dexprimer leurs opinions sur le dveloppement de lentreprise et les sujets familiaux. Les assembles familiales contribuent galement viter les conflits ventuels qui pourraient surgir parmi les membres de la famille cause dun accs ingal aux informations et aux autres ressources. Les assembles familiales se tiennent gnralement une ou deux fois par an environ afin de discuter et de grer les sujets importants pour la famille. Parmi les questions traites au cours des assembles familiales, citons :
Lapprobation de tout changement dans les valeurs et la vision familiales. Lducation des membres de la famille au sujet de leurs droits et responsabilits. Lapprobation de lemploi familial et des politiques de rmunration. Llection des membres du conseil familial (si le conseil existe). Llection des membres des autres comits familiaux. Les autres affaires familiales importantes.
Adhsion : En rgle gnrale, les assembles familiales sont ouvertes tous les membres de la famille. Cependant, certaines familles prfrent tablir des restrictions dadhsion, telles quune limite dge minimum, la non-participation de la belle-famille et la limitation des droits de vote durant lassemble. La programmation et la prsidence de lassemble familiale reviennent gnralement au patriarche de la famille ou un autre membre respect de la famille. Dans les familles plus nombreuses, cette tche incombe gnralement au conseil familial.
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2.2. Conseil Familial

Dfinition : Appel galement conseil de surveillance de la famille , conseil intrieur et comit excutif familial , le conseil familial est un organe gouvernant actif qui est lu par lassemble familiale parmi ses membres afin de dlibrer propos des questions lies lentreprise familiale. Le conseil est gnralement tabli une fois que la famille a atteint une taille consquente, cest--dire plus de 30 membres. Dans ce cas, il devient trs difficile pour lassemble familiale davoir des discussions significatives et de prendre des dcisions rapides et efficaces. Cest ce moment que le conseil familial est form, comme un organe de gouvernance reprsentatif pour lassemble familiale dans la coordination des intrts des membres de la famille avec leur entreprise. Objectif : La composition, la structure et le fonctionnement des conseils familiaux diffrent dune entreprise familiale une autre. Cependant, les tches dun conseil familial typique incluent le plus souvent :16
tre
le lien principal entre la famille, le conseil dadministration et la direction. Suggrer et discuter des noms des candidats pour ladhsion au conseil dadministration. laborer et rviser les documents relatifs la position de la famille sur sa vision, sa mission et ses valeurs. laborer et rviser les politiques familiales, telles que lemploi familial, la rmunration et les politiques relatives la dtention dactions par la famille. Aborder les autres affaires importantes pour la famille. Adhsion : limage de tout comit sain, le conseil familial doit tre de taille facile grer, soit 5 9 membres. Ces membres sont gnralement lus par lassemble familiale qui tient compte de leurs qualifications et de leur disponibilit accomplir les tches du conseil. Certaines familles prfrent imposer des restrictions concernant ladhsion au conseil, telles que des conditions relatives lge et lexprience, et la non-participation de la belle-famille et des membres de la famille qui font dj partie du conseil dadministration ou de la direction de lentreprise. Une bonne pratique consiste instaurer des mandats limits pour ladhsion au conseil afin de permettre davantage de membres de la famille de faire partie du conseil et de crer un sentiment de justesse et dgalit des opportunits au sein de la famille.
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16
Ivan Lansberg, Succeeding Generations: Realizing the Dream of Families in Business (Harvard Business School Press, 1999); Fred Neubauer et Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998).
Le conseil familial doit avoir un prsident, lequel est galement dsign par lassemble familiale. Le prsident dirige le travail du conseil et est la principale personne de contact pour la famille. Une autre bonne pratique consiste dsigner un secrtaire du conseil qui tiendra les procs-verbaux des runions et les communiquera la famille. En fonction de la complexit des problmes que rencontre la famille, le conseil se runira entre 2 et 6 fois par an. Le vote se pratique gnralement sous la forme dun vote majorit simple des membres du conseil. Le tableau suivant dresse les principales diffrences entre la runion familiale, lassemble familiale et le conseil familial : Runion Familiale
tape Fondateur(s)
Assemble Familiale
Partenariat fraternel / confdration des cousins Formel Gnralement ouverte tous les membres de la famille. Des critres dadhsion supplmentaires peuvent tre tablis par la famille. Dpend de la taille de la famille et des critres dadhsion.
Conseil Familial
Partenariat fraternel / confdration des cousins Formel Membres de la famille lus par lassemble familiale. Critres de slection dfinis par la famille.
Statut Adhsion
Gnralement informel Gnralement ouverte tous les membres de la famille. Des critres dadhsion supplmentaires peuvent tre tablis par le(s) fondateur(s). De petite taille puisque la famille en est encore ltape du fondateur(s). Gnralement 6 12 membres de la famille.
Taille
Dpend des critres tablis pour ladhsion. Idalement 5 9 membres.
31

(suite)
Runion Familiale
Nombre de Runions Dpend de ltape de dveloppement de lentreprise. Lorsque lentreprise grandit rapidement, la frquence peut tre dune fois par semaine. Communication des valeurs et de la vision familiales. Discussion et gnration de nouvelles ides commerciales. Prparation du (des) prochain(s) chef(s) de lentreprise.
Assemble Familiale Conseil Familial

1 2 fois par an. 2 6 fois par an.
Activits Principales
Discussion et communication des ides, des dsaccords et de la vision. Approbation des principales politiques et procdures concernant la famille. ducation des membres de la famille sur les questions lies lentreprise. lection des membres du conseil familial et des membres des autres comits.
Rsolution des conflits. Dveloppement des principales politiques et procdures concernant la famille. Planification. ducation. Coordination du travail avec la direction et le conseil et quilibre entre entreprise et famille.
2.3. Bureau Familial

Dfinition : Le bureau familial est un centre dinvestissement et dadministration organis et supervis par le conseil familial. Les bureaux familiaux sont gnralement trs courants au sein des familles nombreuses et opulentes en activit, dont les membres manifestent le besoin de conseils personnels dans les domaines de la finance, des banques, de la comptabilit et autres. Objectif : Fournir des conseils sur la planification dinvestissements personnels, les impts, la couverture dassurance, la planification de succession, lorientation professionnelle et autres sujets dintrt pour les membres de la famille.
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Adhsion : Le bureau de la famille mne une activit relativement spare de lentreprise, bien que certains de ses membres puissent galement travailler dans celle-ci. Le bureau est gnralement constitu de gestionnaires professionnels qui grent les investissements, la conformit fiscale, lassurance, la planification financire et les oprations intrafamiliales, telles que les dons dactions et les plans de succession.17
2.4. Autres Institutions Familiales

Les familles propritaires dentreprises peuvent juger utile de crer dautres types dinstitutions qui couvrent des domaines pour lesquelles elles manifestent un intrt particulier. Parmi ces institutions, on trouve :18 Le Comit dEducation : Ce comit a pour responsabilit denrichir le capital humain de la famille et sa capacit collaborer effectivement dans les tches de gouvernance. Le comit dducation anticipe les besoins des membres de la famille en matire de formation et organise des vnements et des activits caractre pdagogique pour eux. Par exemple, ce comit pourrait organiser un sminaire comptable destin aux membres de la famille afin de les aider lire et comprendre les tats financiers de leur entreprise. Comit de Remboursement des Actions : Ce comit est dirig par le conseil familial et gre un fonds tabli pour les actionnaires qui souhaitent liquider leurs actions un prix adquat afin de consacrer cet argent dautres activits. Le fonds est gnralement construit grce la contribution dun certain pourcentage des bnfices de lentreprise chaque anne. Comit de Planification des Carrires : Il sert tablir et surveiller les politiques de recrutement pour les membres de la famille intresss de rejoindre lentreprise familiale. Ce comit permet galement de superviser les carrires des membres de la famille, doffrir des services de tutorat en matire de carrire et tient les actionnaires et le conseil familial au courant de leur dveloppement. Le comit de planification des carrires peut galement savrer trs utile dans le cadre du conseil offert sur les carrires externes aux membres de la famille qui choisissent de ne pas travailler dans lentreprise familiale. Comit des Runions Familiales et des Loisirs : Lobjectif de ce comit est de planifier des vnements de loisir afin de runir ensemble les membres de la famille. Le comit organise galement des runions familiales annuelles conues pour entretenir les relations entre les membres de la famille, tout en leur offrant lopportunit de se runir et dapprcier la compagnie des uns les autres.
17 18
Ivan Lansberg, Succeeding Generations: Realizing the Dream of Families in Business (Harvard Business School Press, 1999). Ivan Lansberg, Succeeding Generations: Realizing the Dream of Families in Business (Harvard Business School Press, 1999); Fred Neubauer et Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998).
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Cas dEtude 2 Le Groupe Carvajal Protocole Familial - Table des Matires

Le Groupe Carvajal est une des premires multinationales colombiennes prives, avec des oprations dans 19 pays, principalement en Amrique Latine. Le Groupe Carvajal opre dans 12 secteurs diffrents, dont les plus importants sont : fabrication et transformation du papier, fournitures scolaires et de bureau, annuaires tlphoniques, publication et dition et emballage en plastique en et papier. Le Groupe Carvajal fut fond en 1904 Cali en Colombie, par Manuel Carvajal Valencia, qui tablit une compagnie dimpression baptise La Imprenta Comercial. Avec le temps, la compagnie se diversifia vers dautres activits et rgions pour devenir lune des multinationales les plus respectes dAmrique Latine. Les deux investissements de lIFC dans le Groupe Carvajal, en 2004 et 2006, avaient pour objet de soutenir le Groupe dans ses projets stratgiques et de modernisation. Linvestissement le plus rcent de lIFC dans le Groupe Carvajal est li la refonte et la modernisation des systmes dinformation du Groupe. LIFC a galement apport conseil au Groupe Carvajal dans le domaine de la gouvernance dentreprise. Table des Matires du Protocole Familial du Groupe Carvajal19 A. Objectif du Protocole Familial 1. Intgrit de la Compagnie Carvajal 2. Unit de la Famille Carvajal
B. Institutions Familiales 1. Assemble Familiale a. Objectif de lAssemble Familiale b. Fonctions de lAssemble Familiale 2. Conseil Familial a. Objectif du Conseil Familial b. Composition du Conseil Familial c. Fonctions du Conseil Familial d. Dcisions du Conseil Familial e. Frquence des Runions du Conseil Familial
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19
Adapt et rsum de la version 2002 du Protocole Familial du Groupe Carjaval.
C. La Fondation Familiale Carvajal (Institution Caritative) 1. Objectif de la Fondation Familiale 2. Conseil dAdministration de la Fondation Familiale 3. Prsident de la Fondation Familiale D. Institutions de la Compagnie 1. Assembles des Actionnaires a. Objectif des Assembles dActionnaires b. Dcisions des Assembles dActionnaires 2. Conseil dAdministration a. Objectif du Conseil dAdministration b. Composition du Conseil dAdministration c. Prsident du Conseil dAdministration
3. Conseil pour le Dveloppement des Membres Familiaux Travaillant dans la Compagnie a. Objectif du Conseil de Dveloppement b. Composition du Conseil de Dveloppement c. Fonctions du Conseil de Dveloppement
E. Direction de la Compagnie 1. Directeur Gnral de la Compagnie a. Nomination du Directeur Gnral de la Compagnie F. Politiques de lActionnariat 1. Vente de Titres a. Droit de Premption b. Conditions de Vente 2. Droit de Rtention des Titres 3. Emissions de Titres 4. Fonds de Rserves a. Objectif du Fonds de Rserves b. Conseil dAdministration du Fonds de Rserves 5. Conflits dIntrts a. Investissement dans dAutres Compagnies b. Transactions avec la Compagnie c. Autres Activits
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(suite)
G. Emploi des Membres Familiaux 1. Admission 2. Responsabilits 3. Rmunration 4. Evaluation pour le Dveloppement 5. Retraite
H. Dividendes Sociaux (Subventions pour les Membres Familiaux) 1. Objectif du Dividende Social 2. Composants du Dividende Social 3. Rglementation du Dividende Social I. Activits 1. Runions Sociales 2. Runions dInformation 3. Communication 4. Historique de la Compagnie J. Relations avec le Public
K. Responsable du Protocole Familial 1. Objectif du Responsable 2. Nomination du Responsable 3. Fonctions du Responsable
L. Secrtaire du Conseil Familial 1. Objectif du Secrtaire du Conseil Familial 2. Nomination du Secrtaire du Conseil Familial 3. Fonctions du Secrtaire du Conseil Familial M. Rsolution des Conflits N. Mise jour du Protocole Familial
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SECTION III
LE CONSEIL DADMINISTRATION DANS UNE ENTREPRISE FAMILIALE

Le conseil dadministration est une institution centrale dans la gouvernance de la plupart des entreprises, y compris celles dtenues par les familles. Le rle, la structure et la composition du conseil dadministration varient dune entreprise familiale une autre. Ils sont gnralement dtermins par la taille et la complexit de lentreprise et par la maturit de la famille qui la dtient. Au cours des premires annes de leur existence, la plupart des entreprises familiales crent un conseil dadministration afin dtre conformes aux exigences juridiques. Connu comme un de conseil sur papier , son objectif se limite gnralement approuver les procdures financires, les dividendes et les autres procdures de lentreprise qui requirent lapprobation du conseil selon la loi. Ces conseils se runissent le plus souvent une ou deux fois par an (en fonction du rglement local) et leurs sessions ne durent que trs peu de temps. Le conseil dans ce cas est gnralement compos exclusivement de membres de la famille et, dans certains cas, de quelques directeurs trs respects non issus de la famille. Il est galement trs courant de voir les mmes individus faire office de directeurs et dadministrateurs du conseil, tout en tant les propritaires de lentreprise. Une telle structure de gouvernance apporte peu de valeur lentreprise familiale car chaque lment de cette structure (conseil, direction et famille) pourrait sparment jouer un rle plus actif et constructif au sein de la gouvernance de lentreprise. Par consquent, les rles sont mlangs, ce qui peut conduire des conflits et un manque defficacit dans la gestion de la compagnie et de son orientation stratgique. Lorsque lentreprise familiale est plus complexe, il devient ncessaire de compter sur le conseil dadministration pour jouer un rle actif dans des affaires plus importantes, telles qutablir la stratgie de lentreprise et revoir la performance de ses directeurs. Ces tches impliquent que le conseil se runisse plus souvent et quil possde lexpertise et lindpendance ncessaires pour remettre en question la gestion de lentreprise. Cest ce moment-l que le conseil de lentreprise familiale doit devenir plus organis, plus efficace et plus ouvert pour accueillir des administrateurs indpendants provenant de lextrieur.
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Avant de passer un conseil entirement professionnel qui a la capacit dagir dans le meilleur intrt de lentreprise, indpendamment de la direction et des actionnaires de contrle, de nombreuses entreprises familiales tablissent un conseil de consultation dont les comptences et les qualifications compltent celles de leurs administrateurs actuels. Dans ce cas, le conseil de consultation travaille en collaboration troite avec le conseil dadministration et la direction de lentreprise pour aborder tous les thmes stratgiques essentiels auxquels lentreprise est confronte.
1- Conseils de Consultation
1.1. Dfinition et Rle du Conseil de Consultation
Le conseil de consultation est un groupe dindividus expriments et respects que de nombreuses entreprises familiales constituent lorsque leurs propres conseils dadministration sont uniquement composs de membres de la famille et de directeurs issus de lentreprise. Dans ce cas, il est possible que le conseil dadministration manque dexpertise et de perspective extrieure dans certains domaines stratgiques, tels que le marketing, la finance, la gestion des ressources humaines et les marchs internationaux. Par consquent, le conseil de consultation est alors cr pour remdier aux dfauts du conseil dadministration sans que la famille ait besoin de faire de concessions quant sa prise de dcision ni quelle soit oblige de partager des informations avec des membres de lextrieur. Le conseil de consultation peut galement ajouter de la valeur lentreprise familiale travers les relations daffaires que ses membres peuvent dtenir.20 Le conseil de consultation est souvent considr comme une solution de compromis entre un conseil domin par la famille et un conseil plus indpendant. En effet, de nombreuses entreprises familiales reconnaissent limportance dun conseil dadministration indpendant, mais sont galement mal laise de partager des informations sensibles concernant lentreprise ainsi que leur pouvoir de prise de dcision avec un groupe dtrangers. Ces entreprises familiales optent gnralement pour la cration de conseils de consultation comme moyen dobtenir des conseils et une expertise provenant de lextrieur tout en gardant le contrle du conseil dadministration de lentreprise. Avec le temps, et une fois que la famille saperoit de la valeur ajoute du conseil de consultation, certains de ses membres sont souvent invits se joindre au conseil dadministration.
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20
1.2. Composition du Conseil de Consultation

La taille la plus pratique pour un conseil de consultation varie entre 3 et 7 membres. Maintenir la taille de ce conseil rduite aide prserver son efficacit et permettre ses membres de communiquer clairement leurs ides au reste du groupe. Les membres du conseil de consultation sont gnralement des experts dans le domaine et le march des entreprises familiales ou dans dautres domaines, tels que la finance, le marketing, les marchs indpendants, etc. Ils apportent galement leurs expertises et expriences lorsque lentreprise familiale pntre de nouvelles activits ou pays. Le conseil de consultation se runit gnralement 3 ou 4 fois par an, en fonction de la taille de lentreprise familiale et de la complexit des activits. Le directeur gnral et autres directeurs de lentreprise familiale peuvent galement faire partie du conseil de consultation afin de coordonner et dorienter ses discussions vers les besoins de lentreprise. Afin dassurer lobjectivit des membres du conseil de consultation, les individus suivants ne doivent pas faire partie de ce conseil :21
Fournisseurs ou vendeurs de lentreprise. Amis des propritaires sans aucune exprience pertinente proposer. Fournisseurs de services actuels lentreprise (ex : banquiers, avocats,
auditeurs externes et consultants), puisque leurs conseils se manifestent dj sous dautres formes et que leur objectivit et leur indpendance pourraient tre remises en question, tant donn quils travaillent pour lentreprise et quils sont pays par celle-ci. Individus pour lesquels le fait dtre des conseillers de lentreprise prsente un conflit dintrt. Individus qui sont dj trop engags par ailleurs et qui ne pourraient pas assumer leurs rles de membres du conseil de consultation correctement.
1.3. Avantages et Inconvnients des Conseils de Consultation

Le tableau suivant rsume certains avantages et inconvnients cls des conseils de consultation :22
21 Richard Narva et Beth Silver, How to Create Effective Governance in a Family Controlled Enterprise, NACD Directors Monthly, August 2003. 22 Fred Neubauer et Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998).
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Conseil de Consultation
Avantages Ses membres nont pas de responsabilit juridique, ce qui rduit le cot de lentreprise (lassurance nest pas ncessaire) et facilite le recrutement des membres (puisque ladhsion nest pas aussi risque que la participation au conseil dadministration de lentreprise). Peut offrir des comptences supplmentaires, une expertise technique et des connaissances lentreprise qui ne sont pas disponibles au niveau de la direction et du conseil actuels. Les conseils de ses membres sont gnralement impartiaux. Ses membres peuvent apporter de nouveaux contacts qui peuvent dboucher sur des ventes ou des sources de capitaux supplmentaires. Le conseil de consultation fonctionne comme un groupe dexperts dont les conseils ne sont pas systmatiquement suivis par la compagnie. Par consquent, il est possible que le conseil de consultation ne soit pas considr aussi srieusement quun vritable conseil dadministration. Le conseil de consultation ne dtient pas lautorit qui permet de rclamer des informations de la part de la direction, donc ses recommandations peuvent uniquement tre bases sur ce que la direction est prte partager avec ses membres. Les membres du conseil de consultation ont peu ou pas dinfluence sur la supervision de la stratgie et des performances de la direction. Labsence de responsabilit juridique fait quil est difficile de tenir les membres du conseil de consultation responsables de leurs conseils. Certains membres du conseil de consultation pourraient ne pas prendre leur rle au srieux et napporteraient pas la prparation et la contribution ncessaires quils fourniraient sils taient de vrais membres du conseil dadministration.
Inconvnients
2- Conseil dAdministration
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2.1. Rle du Conseil dAdministration

Les rles centraux dun conseil dadministration performant sont de dfinir la stratgie de la socit, superviser les rsultats de la direction et sassurer quune
structure de gouvernance dentreprise approprie est en place, y compris un environnement de contrle solide, des niveaux de divulgation suffisants et un mcanisme de protection des actionnaires minoritaires adquat. La quantit de temps et defforts attribue par le conseil chacun de ces domaines dpend de la taille et de la complexit de lentreprise familiale. Par exemple, une entreprise qui dtient peu dactionnaires, qui dispose de processus commerciaux simples, de contrles internes efficaces et dun haut degr dengagement de la part de ses propritaires dans les activits aura besoin que son conseil se concentre davantage sur la stratgie et sur les questions de planification long terme. Le conseil dune entreprise familiale doit ajouter de la valeur lentreprise et non pas dupliquer les activits dj gres par dautres organes de lentreprise. Par exemple, le conseil doit guider mais ne pas simmiscer dans la gestion quotidienne de lentreprise car cette tche revient fondamentalement la direction de lentreprise. De plus, les administrateurs doivent disposer des ressources et de la libert ncessaires pour superviser et mettre en question les dcisions et les autres actions entreprises par la direction et / ou les membres de la famille. Outre la stratgie et la supervision, certaines des tches principales assignes au conseil dadministration comprennent :23
La planification de la succession des directeurs. Lassurance de la disponibilit des ressources financires. Lassurance de la qualit des systmes de contrle interne et gestion
de risque. Le reporting aux propritaires et aux autres parties intresses.
2.2. Composition du Conseil dAdministration

La composition et la taille du conseil dadministration dpendent de la taille et de la complexit des oprations de lentreprise. Bien quil nexiste pas de formule unique pour dterminer le nombre correct dadministrateurs pour chaque entreprise familiale, la meilleure pratique recommande davoir un conseil de taille facile grer, cest--dire de 5 9 membres. Le plus grand avantage dun conseil de taille rduite est une efficacit amliore puisque les administrateurs auront plus de chances de communiquer, de scouter entre eux et de suivre le fil de la discussion. Par ailleurs, il est plus facile dorganiser des runions du conseil et datteindre le quorum avec un petit groupe quavec un grand.
23
41
En choisissant leurs administrateurs, les entreprises familiales doivent sorienter vers des individus qui ajouteront de la valeur lentreprise et qui fourniront les comptences ncessaires dans les domaines de stratgie et / ou de supervision de la gestion et des activits. Qui plus est, une slection fructueuse des administrateurs met en avant leur contribution ventuelle lentreprise plutt que le fait quils appartiennent la famille ou non. En ralit, par contre, les entreprises familiales ont tendance tre dotes de conseils qui sont presque entirement constitus de membres de la famille. Les bnfices lis un conseil qui agit indpendamment de la direction et des actionnaires de contrle seront abords dans la section III-3 ci-aprs. Le tableau suivant rsume certains des critres que doivent possder les bons administrateurs :
Qualits Personnelles
Intgrit et responsabilit personnelles Capacit travailler en quipe Bonnes qualits de communication Aptitudes diriger Solides comptences analytiques Courage, Confiance en soi et capacit dfier les autres administrateurs, les membres de la famille et les directeurs
Qualifications Professionnelles
Exprience du secteur Jugement commercial adquat Expertise et comptences dans les domaines concerns ( dfinir par lentreprise). Ceux-ci peuvent comprendre: la stratgie, le marketing, le droit, la finance et la comptabilit, la gestion du risque et le contrle interne, les ressources humaines, la gouvernance dentreprise, etc. Liens et connaissances utiles
2.3. Obligations des Administrateurs

Les administrateurs sont choisis par les actionnaires et sont censs agir dans le meilleur intrt de lentreprise et faire preuve de diligence cet effet. Les principales obligations des administrateurs sont les suivantes :24 Obligation de Prudence et de Diligence : Avant de prendre une dcision, les administrateurs doivent agir de manire raisonnable et faire preuve de bonne foi afin danalyser et de considrer toutes les informations pertinentes et matrielles leur disposition. Au titre de lobligation de prudence et de diligence, les administrateurs doivent :
24
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NACD, The Board of Directors in a Family-Owned Business, Directors Handbook Series, 2004.
tudier attentivement toutes les informations matrielles en leur possession avant de prendre une dcision.
Agir avec diligence et comptence. Prendre des dcisions en connaissance de cause et dlibrment. Assister rgulirement aux runions du conseil, se prparer ces runions et y participer activement. Obligation de Loyaut : En sacquittant de leurs obligations, les administrateurs doivent tre loyaux envers lentreprise et placer cette loyaut avant nimporte quel autre intrt. Les administrateurs ne peuvent pas bnficier personnellement dune action prise au nom de lentreprise. Au titre de lobligation de loyaut, les administrateurs doivent : autre nature. seil.
Placer les intrts de lentreprise avant tout intrt personnel ou dune Sabstenir de voter sur des sujets qui pourraient entraner un conflit dintrts personnel.
Communiquer immdiatement tout conflit dintrts au reste du con-
3- Administrateurs Indpendants
3.1. Limportance des Administrateurs Indpendants
tablir un conseil dadministration solide et indpendant est une dcision sage que la plupart des familles possdant des entreprises prennent une fois que les activits de leur entreprise atteignent une taille et une complexit critiques. Une tude mene aux tats-Unis sur plus de 80 entreprises familiales et diriges par la troisime gnration ou lune des gnrations suivantes a montr que lexistence dun conseil actif et extrieur (non contrl par la famille) constituait llment le plus important dans la survie et dans le succs de ces entreprises.25 En ralit, cependant, lorsquil sagit des membres du conseil dadministration, la plupart des entreprises familiales rservent ce droit aux membres de la famille et, dans quelques cas, certains directeurs non issus de la famille en lesquels ils ont une grande confiance. Cette pratique est gnralement utilise comme un moyen de prserver le contrle familial dans ladministration de son entreprise. Malheureusement, labsence dadministrateurs extrieurs indpendants peut rendre difficile laccs aux connaissances et expertises qui font dfaut une entreprise familiale.
25
John Ward, Creating Effective Boards for Private Enterprises (Family Enterprise Publishers, 1991).
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Les administrateurs rellement indpendants remettent galement en question le mode de pense de la famille et apportent davantage de discipline lors des runions du conseil. De plus, la prsence dadministrateurs indpendants lors des runions du conseil dcourage les membres de la famille de gaspiller du temps prcieux sur des questions familiales et les incite se concentrer plutt sur la stratgie et la supervision de lentreprise. Enfin, les administrateurs indpendants peuvent aussi jouer le rle de tampon entre diffrents membres de la famille au cas o ils auraient des points de vue contradictoires sur des questions commerciales. Parmi les avantages lis la prsence des administrateurs indpendants, citons :26
Lapport dune perspective extrieure sur la stratgie et le contrle. Lajout de nouvelles comptences et connaissances qui peuvent ne
pas tre disponibles au sein de la socit. Lapport dun point de vue indpendant et objectif par rapport celui de la famille. La prise de dcisions relatives lembauche et la promotion indpendamment des liens familiaux. Le rle dlment quilibrant entre les diffrents membres de la famille et, dans certains cas, le rle de juges objectifs dans les dsaccords entre les directeurs issus de la famille. Le bnfice de leur activit et de leurs autres relations et liens.
3.2. Dfinition de lIndpendance des Administrateurs

La dfinition de lindpendance diffre dun march un autre ; cependant, ses lments principaux demeurent les mmes. Le principe gnral est quun administrateur indpendant ne doit pas avoir de liens avec la direction, les contrleurs (la famille) et autres personnes qui pourraient influencer son jugement. La dfinition des administrateurs indpendants selon lIFC est la suivante :
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26
Dfinition des Administrateurs Indpendants ( Titre Indicatif)

27
Un administrateur indpendant dsigne un administrateur qui est une personne qui :
et dans le cadre de cette dfinition, une personne sera juge affilie une partie si cette personne : (i) possde un intrt de proprit direct ou indirect dans ; ou (ii) est employe par une telle partie ; Partie lie dsignera, par rapport lentreprise, toute personne ou entit qui contrle, est contrle par ou est sous le contrle commun de lentreprise.
1. na pas t employe par lentreprise ni par ses parties lies au cours des cinq dernires annes ; 2. nest pas, et nest pas affilie une entreprise qui est, un conseiller ou un consultant de lentreprise ou de ses parties lies ; 3-. nest pas affilie un client ni un fournisseur important de lentreprise ou de ses parties lies ; 4. na aucun contrat de services personnels avec lentreprise, ses parties lies ni sa direction ; 5. nest pas affilie une organisation non lucrative qui reoit des financements importants de la part de lentreprise ou de ses parties lies ; 6. nest pas employe en tant que cadre dune autre entreprise o lun des cadres de lentreprise fait partie du conseil dadministration de cette entreprise ; 7. nest pas membre de la famille immdiate dun individu qui est, ou qui a t au cours des cinq dernires annes, employ par lentreprise ou ses parties lies en tant que directeur gnral ; 8. nest pas, ou na pas t au cours des cinq dernires annes, affilie ou employe par un auditeur actuel ou antrieur de lentreprise ou dune partie lie ; ou 9. nest pas une personne de contrle de lentreprise (ni un membre dun groupe dindividus et/ou dentits qui exercent collectivement un contrle efficace sur lentreprise) ni le frre, la sur, le parent, le grand-parent, lenfant, le (la) cousin(e), la tante, loncle, le neveu ou la nice ou un(e) poux(se), un(e) veuf(ve), un membre de la belle-famille, un(e) hritier(e), un(e) lgataire et un successeur de ceux-ci (ni une fiducie ou un arrangement similaire dont de telles personnes ou une combinaison de ces personnes sont les seuls bnficiaires) ni lexcuteur, ladministrateur ou le reprsentant juridique de toute personne dcrite dans le prsent sous-paragraphe qui est dcde ou juridiquement incomptente,
27 International Finance Corporation, http://www.ifc.org/ifcext/corporategovernance.nsf/Content/CGToolsFamilyFounderUnlisted.
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SECTION IV
LA DIRECTION SUPRIEURE DANS UNE ENTREPRISE FAMILIALE

Les directeurs constituent un lment important de la structure de gouvernance de lentreprise familiale et leur qualit influe directement sur les performances de lentreprise et sur la richesse de la famille. Les directeurs sont chargs de mettre en place la direction stratgique dfinie par le conseil dadministration et de grer les oprations quotidiennes de lentreprise. Il est donc essentiel pour le succs de lentreprise familiale de placer les bons directeurs sa tte.
1- Directeurs Familiaux Contre Directeurs Non Familiaux

Au cours des premires annes de leur existence, les entreprises familiales sont gnralement diriges et gres par le(s) fondateur(s). La structure de leur direction peut demeurer assez informelle et le pouvoir de prise de dcision est concentr entre les mains du fondateur et de quelques parents proches. Cette structure de direction fonctionne gnralement bien au cours de la premire tape du dveloppement de lentreprise. Un (des) fondateur(s) motiv(s) et travailleur(s) est (sont) gnralement la principale raison du succs dune entreprise familiale cette tape. Au fur et mesure que lentreprise grandit en taille et que ses activits commerciales deviennent plus complexes, une structure de gestion plus formelle, un processus de prise de dcision dcentralis et un organe de gestion qualifi simposent pour faire face la complexit de lentreprise et de ses oprations quotidiennes. Malheureusement, de nombreuses entreprises familiales ignorent le besoin de professionnaliser leurs entreprises et rservent les postes suprieurs de direction aux membres de la famille exclusivement. Bien que de nombreux membres de la famille soient des cadres comptents qui ajoutent de la valeur leur entreprise, le plus souvent ils ne sont pas assez qualifis pour entreprendre de telles tches. Mme dans les cas o tous les membres de la famille sont de bons dirigeants, il se peut quils ne disposent pas des comptences ni de lexpertise spcialises que requiert lentreprise en pleine croissance et plus complexe. Les familles dont les entreprises sont fructueuses comprennent qu plus long terme certains membres de la famille doivent se retirer et tre remplacs par des trangers plus professionnels et plus qualifis.
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Sassurer que lentreprise dtenue par la famille soit dote des directeurs quil faut est un processus qui doit commencer tt, voire ds ltape du fondateur de lentreprise familiale. Certaines des tapes de ce processus sont les suivantes :
Analyser la structure organisationnelle et contraster les rles et les res-
Le tableau suivant rsume la manire avec laquelle les entreprises familiales abordent certaines questions lies lemploi selon quelles accordent la priorit la famille ou lentreprise :28 Question
Politique dEmploi
ponsabilits actuels et optimaux (par rapport aux entreprises concurrentes) de chaque directeur. Concevoir une structure organisationnelle formelle qui dfinit clairement les rles et les responsabilits de tous les directeurs. Ceci doit tre fait en fonction des besoins des oprations commerciales actuelles et futures de lentreprise. valuer les comptences et les qualifications des directeurs actuels en fonction de la nouvelle structure organisationnelle. Remplacer et/ou embaucher des cadres suprieurs. Dcentraliser le processus de prise de dcision et les niveaux dapprobation selon les besoins. Le pouvoir de prise de dcision doit tre li aux rles/responsabilits des dirigeants et non pas leurs liens gntiques avec la famille. tablir une politique demploi familial claire et communiquer son contenu lensemble des membres de la famille (veuillez vous reporter la section II-1-1 de ce Manuel pour plus de dtails sur les politiques relatives lemploi familial). Dvelopper un programme de formation interne qui permette aux cadres qualifis de se prparer accomplir des missions plus leves lavenir. tablir un systme de rmunration qui offre les bonnes motivations tous les directeurs en fonction de leurs rsultats et non de leurs liens avec la famille.
Entreprises qui Considrent la Famille en Premier

Politique de la porte ouverte tous les membres de la famille. Lentreprise familiale sert souvent de refuge tous ceux qui ne peuvent pas russir en dehors de la socit familiale.
Entreprises qui Considrent les Affaires en Premier

Seuls les membres qualifis de la famille rejoignent lentreprise. Les conditions pour lemploi familial sont clairement dfinies et incluent des exigences quant lducation et lexprience professionnelle antrieure en dehors de lentreprise familiale.
28
Mike Cohn, Does your Company Put Family or Business First?, The Business Journal of Phoenix, January 2005.
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Question
Rmunration
Entreprises qui Considrent la Famille en Premier

Le mme salaire pour tous. Tout le monde reoit le mme salaire, peu importe leur exprience et leur contribution lentreprise. Les membres de la famille comptents doivent prendre en charge ( travers les salaires et les autres avantages sociaux) leurs frres et surs ou leurs cousins moins que comptents.
Entreprises qui Considrent les Affaires en Premier

La rmunration repose sur les rsultats et la responsabilit. La rmunration est tablie en fonction des indices du march et du secteur et non des besoins familiaux. Les responsabilits et les rapports de hirarchie sont communiqus de manire claire et sont compris par tous. Ceux qui obtiennent des rsultats levs reoivent des salaires levs. Les membres de la famille peuvent voir leurs contrats prendre fin sils obtiennent de mauvais rsultats. Sassurer que la capacit diriger soit mrite. Le mantra de la famille est le suivant : les meilleurs et les plus intelligents dirigent lentreprise, quils soient issus de la famille ou non. Les directeurs qui ne proviennent pas de la famille peuvent tre recruts au sein du secteur, bien que certaines entreprises modlent avec succs leurs propres directeurs. Les ressources de lentreprise sont utilises de manire stratgique. Il existe une sparation bien dfinie entre les biens de lentreprise et les biens familiaux. Le budget et la planification sont importants ; les revenus sont utiliss pour les initiatives lies la croissance ou reverss sous forme de dividendes. Le besoin dune formation officielle est reconnu au moment opportun. Des formations sont programmes et donnes pour apprendre aux membres de la famille les pratiques commerciales ncessaires.
Capacit Diriger
La capacit diriger est base sur lge, plutt que sur les comptences ou les russites prouves. La longvit dans lentreprise familiale peut tre mieux estime que le travail et la russite en dehors de lactivit.
Attribution des Ressources de lEntreprise
Les ressources de lentreprise sont utilises pour les besoins personnels des membres de la famille (logement, vhicules, achats personnels, etc.)
Formation
Pas de programme de formation officiel. Les membres de la famille sont censs apprendre les pratiques commerciales intuitivement.
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2- Succession du Directeur Gnral et de la Direction Suprieure

La succession du directeur gnral et des autres directeurs constitue probablement le dfi le plus important auquel sont confrontes les entreprises, notamment les familiales. La raison est que les directeurs dune entreprise sont souvent ceux qui conditionnent ses rsultats, sa croissance et sa survie. La question de la succession des dirigeants est souvent plus importante pour les entreprises familiales car elle savre particulirement pineuse lorsque la famille sagrandit et que plusieurs candidats issus de diverses branches de la famille manifestent leur intrt envers les postes de direction limits. Bon nombre dentreprises familiales repoussent la planification de la succession de leurs directeurs jusqu la dernire minute, ce qui dbouche sur des crises qui peuvent parfois engendrer la fin de lentreprise familiale. Une mauvaise planification de la succession des directeurs peut en effet tre lune des raisons pour laquelle la plupart des entreprises familiales disparaissent avant datteindre leur troisime gnration.29 La prsente section du Manuel fournira principalement des conseils basiques sur ltablissement dun processus sain pour une planification de la succession du directeur gnral au sein de lentreprise familiale. La majorit de ces conseils peuvent galement tre utiliss pour planifier une succession sans heurts des autres directeurs de lentreprise familiale. Les familles qui dirigent des entreprises peuvent ignorer le besoin de planifier la succession de leur directeur gnral pour une multitude de raisons. Parmi ces raisons, citons les suivantes :30
Les membres de la famille retardent la dcision afin de ne pas crer
dventuelles frictions entre eux au cas o plusieurs candidats seraient disponibles au sein de la famille. Les membres de la famille retardent la dcision parce quils estiment quaucun membre actuel de la famille ni aucun tranger nest capable de remplacer le directeur gnral actuel. Les membres de la famille vitent daborder ce problme afin de ne pas discuter du sujet de la perte ventuelle dun chef de famille (le directeur gnral actuel). Le directeur gnral actuel refuse dadmettre que lentreprise peut survivre sans lui / elle et / ou redoute de prendre sa retraite et refuse daborder les questions de succession.
Fred Neubauer et Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998). Ivan Lansberg, The Succession Conspiracy, Family Business Review, June 1988; Fred Neubauer et Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998).
30
29
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2.1. LImportance dun Plan de Succession Formel pour les Directeurs

La planification de la succession des directeurs est un processus constitu de plusieurs tapes qui garantit une bonne succession des postes des principaux dirigeants, notamment celui du directeur gnral. Un plan de succession formel assure la continuit de lactivit et augmente ainsi les chances de survie dune entreprise familiale lorsquelle est transmise dune gnration une autre. Lobjectif de ce plan est de sassurer que les comptences et la capacit diriger ncessaires sont disponibles pour remplacer tout directeur sortant. Un plan efficace de succession du directeur gnral doit permettre de choisir la personne la plus comptente (quil sagisse dun membre de la famille ou non) pour tre le prochain directeur gnral. De plus, il est vital dinclure tous les membres de la famille, le conseil, les principaux directeurs et les autres parties prenantes externes importantes dans le processus de slection et de sassurer quils se mettent daccord sur le choix du prochain directeur gnral.
2.2. Les Etapes dun Plan de Succession Formel pour le Directeur Gnral
Le processus de planification de la succession du directeur gnral diffre souvent dune entreprise familiale une autre en fonction de la complexit de lentreprise, du degr dengagement de la famille au sein de celle-ci et de la disponibilit des candidats comptents pour le poste de directeur gnral au sein de la famille. Ci-aprs une description des tapes du processus qui peut aider les entreprises familiales mieux se prparer pour la succession de leur directeur gnral :31 Commencer Tt : La plupart des conseillers des entreprises familiales recommandent de commencer le processus de slection du prochain directeur gnral ds que lactuel est dsign. Cette optique garantit la continuit de lactivit et dote lentreprise dun nouveau directeur gnral qui a t choisi avec soin et qui est bien prpar la succession du directeur actuel. Il est particulirement important de commencer le processus de slection du directeur gnral tt si le prochain directeur doit tre choisi parmi la famille. Dans ce cas, le processus de slection et de formation du prochain directeur gnral issu de la nouvelle gnration prendra plus de temps que sil est choisi lextrieur de la famille. Dans la plupart des entreprises familiales, cest le directeur gnral actuel qui initie le processus du plan de succession. Un conseil actif peut galement jouer un rle important en insistant sur la mise en place dun plan de succession au cas o le directeur gnral actuel ne lappliquerait pas assez tt.
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Crer des Systmes de Dveloppement de Carrire : Un plan de succession russi est celui qui slectionne le meilleur candidat possible pour le poste, que ce candidat soit li la famille ou non. Si le prochain directeur gnral est choisi parmi la famille ou parmi ses employs actuels, un systme rigoureux de dveloppement de carrire doit tre install afin de prparer les directeurs gnraux potentiels. Un tel systme amliorera la comptence des candidats au poste de directeur gnral en leur offrant lducation et la formation ncessaires et en leur donnant des remarques de temps autre sur leurs performances au sein de lentreprise. Certaines entreprises familiales dcident dembaucher un directeur gnral externe quand aucun bon candidat nest disponible au sein de la famille ou parmi ses employs. Dans ce cas, un comit du conseil dadministration (Comit de Nomination par exemple) devra mener la planification de la succession du directeur gnral. Le comit commencera tablir les critres de slection pour le prochain directeur avant de chercher des candidats convenables. De plus, de nombreuses entreprises familiales jugent utile demployer des chasseurs de ttes professionnels afin daccder un plus grand groupe de candidats. Rechercher des Conseils : Particulirement lors de la restriction de la liste des ventuels successeurs. Lors de cette tape, le directeur gnral doit obtenir des conseils de la part des administrateurs indpendants externes du conseil. Sil ny en a pas, les directeurs respects et non issus de la famille doivent tre consults. Certaines familles jugent galement utile dobtenir lopinion du conseil familial dans le processus de slection, particulirement si le candidat au poste de directeur gnral provient de la famille. Consensus : Le succs du futur directeur gnral dpend en grande partie de son acceptation par les principales parties prenantes mles lentreprise. Il devient alors obligatoire dinclure toutes les parties prenantes dans le processus de slection du directeur gnral, notamment le conseil dadministration, les directeurs non issus de la famille, les membres de la famille, etc. Clarifier le Processus de Transition : Une fois quun directeur gnral adquat a t slectionn pour la succession, il convient dtablir un processus de transition clair la fois pour le directeur gnral actuel et pour le successeur. Ce processus de transition spcifiera la date de transition et dfinira galement les degrs dengagement du directeur gnral actuel aprs sa retraite (conseils au successeur, adhsion au conseil dadministration, autres activits, etc.)
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SECTION V
QUAND LENTREPRISE FAMILIALE EST COTE EN BOURSE

1- Pourquoi Etre Cote en Bourse ? Pourquoi Pas ?
De nombreuses entreprises familiales prennent la dcision de se faire coter en bourse une certaine tape de leur vie afin de garantir les ressources financires pour lexpansion de lactivit ou pour offrir leurs actionnaires un moyen de vendre leurs actions au cas o ils prfreraient les liquider. Se faire coter en bourse est un processus complexe qui demande une valuation attentive des alternatives, beaucoup de prparation de la part du conseil dadministration et de la direction, et de nombreux conseils de la part des spcialistes externes. Sintroduire en bourse est galement une dcision qui prsente de nombreux avantages et inconvnients pour lentreprise familiale.
1.1. Les Avantages dEtre Cote en Bourse pour une Entreprise Familiale32
Sintroduire en bourse peut offrir plusieurs avantages aux entreprises familiales et leurs actionnaires, notamment : LAmlioration de la Liquidit des Actions : Les actionnaires de la famille peuvent alors facilement vendre leurs actions au prix prdominant du march ouvert. Cela permet galement aux actionnaires dutiliser plus facilement leurs actions comme garantie pour obtenir des prts. Par consquent, la liquidit amliore des actions de lentreprise contribue rduire les problmes familiaux lorsquelle rsout les besoins en liquidit des actionnaires qui prfrent que leur richesse soit constitue dactifs autres que leurs intrts dans lentreprise. LAmlioration de la Position Financire de lEntreprise : Elle dcoule directement de la vente des actions de lentreprise au public. La position financire consolide facilite lobtention de prts et la ngociation des conditions de ces prts par lentreprise. Une Eventuelle Augmentation de la Valeur des Actions : De nombreuses entreprises dtenues par des familles qui on t cotes en bourse ont vu le prix de
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52
Monica Wagen, Perspectives on Going Public, Family Business, Spring 1996; Fred Neubauer et Alden G. Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998).
leurs actions slever au-del de lestimation initiale faite par la banque dinvestissement. Cette augmentation de valeur est due en partie la volont des investisseurs de payer un prix plus lev pour les actions de lentreprise en raison de sa plus grande crdibilit en tant quentreprise cote en bourse, lamlioration de la liquidit des actions et la transparence accrue des comptes de la socit. Une Notorit plus Importante : Sintroduire en bourse offre aux entreprises familiales un prestige et une notorit accrus sur le march. Les marchs financiers ont en effet tendance percevoir les entreprises cotes en bourse comme des entreprises gres par des professionnels et plus transparentes (comptes audits et publications priodiques des tats financiers et des donnes relatives aux rsultats). Par consquent, une entreprise familiale qui sintroduit en bourse peut gagner en notorit sur le march.
1.2. Les Inconvnients dEtre Cote en Bourse pour une Entreprise Familiale33
Sintroduire en bourse peut galement prsenter dventuels inconvnients pour les entreprises familiales. Parmi ces inconvnients, citons : Une perte dIntimit : Il sagit probablement du rsultat le plus pnible qui se produit lorsque les entreprises familiales se font coter en bourse. En effet, une fois en bourse, lentreprise familiale doit rvler davantage dinformations quavant, y compris : des tats financiers dtaills et dautres indices de performance, et des informations sur les avantages offerts aux membres de la famille. Une Perte dAutonomie : Cest une consquence de larrive de nouveaux actionnaires une fois que lentreprise familiale est cote en bourse. Mme dans les cas o la famille demeure un actionnaire de contrle, les actionnaires minoritaires dtiennent des droits qui permettent difficilement aux membres de la famille dorigine dagir en toute libert. Une Responsabilit Accrue : Les entreprises cotes en bourse ont une plus grande responsabilit que leurs quivalents. Par exemple, les entreprises cotes en bourse doivent sassurer que toutes les informations quelles fournissent leurs actionnaires et au march sont correctes. LEventualit dun Rachat : Si suffisamment dactions ont t mises au cours du processus dintroduction en bourse, il se pourrait que les concurrents ou que dautres investisseurs prennent le contrle de lentreprise familiale. Des Cots Supplmentaires : Le cot initial pour sintroduire en bourse peut tre assez important. Parmi les lments de ce cot, citons : la commission du syndicataire, les frais daudit, les frais juridiques et tous les cots dinscription. De plus,
33
53
une fois cote en bourse, lentreprise aura des cots supplmentaires, tels que des frais daudit, des cots de divulgation priodique des informations financires, et tout autre frais li la conformit au rglement de ce type dentreprises.
2- Se Prparer une Introduction en Bourse

Sintroduire en bourse est un processus long et compliqu qui ne se produit pas du jour au lendemain. Les entreprises familiales qui prvoient de se faire coter en bourse doivent obtenir des conseils et de laide de la part de professionnels dans de nombreux domaines juridiques, techniques, financiers et marketing. En outre, bon nombre dinvestisseurs exigent maintenant que les entreprises qui ont lintention de se faire coter en bourse, affichent de bonnes pratiques long terme en matire de gouvernance dentreprise bien avant la date de la cotation. Plus particulirement, les investisseurs et le march accordent beaucoup de valeur aux pratiques de lentreprise dans les domaines du conseil dadministration, des droits des actionnaires, de la transparence et de la divulgation. Le tableau suivant offre un rsum des principales pratiques de gouvernance dentreprise qui aideraient donner une image positive au march propos des entreprises qui se prparent une introduction boursire. Naturellement, la plupart de ces pratiques doivent tre mises en place quelques annes avant lintroduction en bourse afin de montrer au march et aux investisseurs potentiels les bons 34 rsultats obtenus en matire de gouvernance dentreprise.
lments de Gouvernance
Droits des Actionnaires
Exemples de Meilleures Pratiques

Protection claire des actionnaires minoritaires dans les statuts, les rglements et le code de gouvernance de lentreprise. Pravis adquat et partage des procs-verbaux de toutes les runions dactionnaires. Possibilit de participer et de voter de manire significative lors des runions des actionnaires (ex: vote cumulatif pour les administrateurs). Traitement juste concernant la divulgation des informations (accords matriels dactionnaires, conflits dintrts, etc.) Clart des droits des diffrentes classes dactions: droits de vote contre droits conomiques. Traitement quitable dans les changements de contrle (ex: droits dgalit de traitement).
54
34
International Finance Corporation, www.ifc.org/corporategovernance.
lments de Gouvernance
Conseil dAdministration
Exemples de Meilleures Pratiques

Bonne reprsentation de comptences professionnelles (ex : expertise en marketing, stratgie, marchs financiers internationaux, comit daudit). Suffisamment dindpendance. Rles du prsident et du directeur gnral spars. Calendrier et programme des runions tablis en avance. Existence de comits du conseil responsables de la supervision dans les domaines cls (audit, gouvernance et nomination, rmunration). ducation initiale et continue de ladministrateur. valuation priodique des administrateurs. Informations prpares et communiques conformment aux normes de haute qualit de comptabilit, de divulgation financire et non financire. Audit annuel men par un auditeur indpendant, comptent et qualifi conformment aux Normes Internationales dAudit. Auditeurs externes responsables devant les actionnaires et qui ont lobligation devant lentreprise de faire preuve dun soin dment professionnel dans la pratique de leur audit. Les canaux visant dissminer les informations doivent fournir un accs gal, ponctuel et rentable aux informations pertinentes pour les utilisateurs.
Transparence et Divulgation
55
CONCLUSION
Les entreprises familiales constituent le pivot et la principale source de croissance dans de nombreuses conomies, si ce nest dans toutes. En raison de leur nature, les entreprises familiales font face de nombreux dfis supplmentaires par rapport ceux que leurs quivalents doivent affronter. Certains de ces dfis peuvent tre rsolus en adoptant une structure de gouvernance dentreprise adquate au sein de lentreprise. Cette structure de gouvernance doit dfinir clairement les rles, les responsabilits, les droits et linteraction entre les principaux organes gouvernants de lentreprise. Les responsabilits des tches de gouvernance dentreprise au sein dune entreprise familiale sont gnralement partages entre les actionnaires, le conseil dadministration et la direction. Cependant, les membres de la famille dtiennent probablement plus de responsabilits car ils doivent sassurer que leur entreprise est gouverne dune manire qui la rendra viable et durable long terme. De plus, le devoir des membres de la famille ne se limite pas la gouvernance de leur entreprise : ils sont galement responsables de la gouvernance de leur famille et de ses rapports avec lentreprise. tablir un systme solide de gouvernance familiale ds le dbut du cycle de vie de la famille aidera anticiper et rsoudre les ventuels conflits entre les membres de la famille propos des questions lies lentreprise. Il permettra donc aux membres de la famille de se concentrer sur dautres questions primordiales, telles que la croissance de lentreprise. Outre leur propre gouvernance, les membres de la famille doivent tablir une structure adquate pour le conseil dadministration et la direction de leur entreprise. Un conseil dadministration comptent, majoritairement indpendant et bien organis permettra de dfinir la bonne stratgie de lentreprise et de superviser correctement les performances de sa direction. De mme, une direction professionnelle et bien cadre est essentielle pour grer les activits quotidiennes de lentreprise. Le choix des administrateurs et des directeurs doit se faire en fonction de leurs qualifications et de leurs performances et non de leurs liens avec la famille. Enfin, il est trs important que les familles qui dtiennent des entreprises prennent conscience de limportance de ces problmes et commencent fonder une structure de gouvernance adquate ds que possible. Attendre que la famille ait atteint une taille importante et que ses oprations commerciales soient plus complexes compliquerait davantage le traitement des conflits qui existent dj entre les membres de la famille. Une structure de gouvernance claire et tablie au bon moment facilitera le maintien de la cohsion familiale et lintrt de ses membres dans la famille et dans son entreprise.
56
Bibliographie
Craig Aronoff, Joseph Astrachan, and John Ward, Developing Family Business Policies: Your Guide to the Future (Family Enterprise Publishers, 1998). Denis Leach and John Leahy, Ownership Structures, Control and the Performance of Large British Companies, Economic Journal, 1991. Fred Neubauer and Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998). Daniela Montemerlo and John Ward, The Family Constitution: Agreements to Secure and Perpetuate Your Family and Your Business (Family Enterprise Publishers, 2005). International Finance Corporation, http://www.ifc.org/corporategovernance. International Finance Corporation, http://ifcln1.ifc.org/ifcext/corporategovernance.nsf/Content/WhyCG. International Finance Corporation, http://www.ifc.org/ifcext/corporategovernance.nsf/Content/ CGTools-FamilyFounderUnlisted. Ivan Lansberg, Succeeding Generations: Realizing the Dream of Families in Business (Harvard Business School Press, 1999). Ivan Lansberg, The Succession Conspiracy, Family Business Review, June 1988. John Ward, Creating Effective Boards for Private Enterprises (Family Enterprise Publishers, 1991). John Ward, The Family Business Advantage: Unconventional Strategy, Families in Business, 2002. Kelin E. Gersick, John A. Davis, Marion McCollom Hampton, Ivan Lansberg, Generation to Generation: Life Cycles of the Family Business (Harvard University Press, 1997).
57
Mike Cohn, Does your Company Put Family or Business First?, The Business Journal of Phoenix, January 2005. Monica Wagen, Perspectives on Going Public, Family Business, Spring 1996. NACD, The Board of Directors in a Family-Owned Business, Directors Handbook Series, 2004. Newsweek, www.msnbc.msn.com/id/4660477/site/newsweek. Richard Narva and Beth Silver, How to Create Effective Governance in a Family Controlled Enterprise, NACD Directors Monthly, August 2003. Sir Adrian Cadbury, Family Firms and Their Governance: Creating Tomorrows Company from Todays (Egon Zehnder International, 2000). The Family Business Network, www.fbn-i.org/fbn/main.nsf/doclu/facts.
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Manuel de Gouvernance des Entreprises Familiales

Manuel de Gouvernance des Entreprises Familiales

Deuxime Edition: Disponible en Albanais, Anglais, Espagnol, Franais, Macdonien et Portugais.

Copyright 2008 Socit Finacire Internationale United States of America

2121 Pennsylvania Ave. NW, Washington, DC 20433 Groupe de la Banque Mondiale

MANUEL DE GOUVERNANCE DES ENTREPRISES FAMILIALES

MANUEL DE GOUVERNANCE DES ENTREPRISES FAMILIALES

MANUEL DE GOUVERNANCE DES ENTREPRISES FAMILIALES

Table des Matires

SECTION I: RLES DES MEMBRES DE LA FAMILLE DANS LA GOUVERNANCE DE LEUR ENTREPRISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

1. Propritaires (Actionnaires) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 2. Dirigeants (Directeurs). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

SECTION II: GOUVERNANCE FAMILIALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

1. Constitution Familiale (Charte Familiale) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 Membres de la Famille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

2. Institutions de Gouvernance Familiale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

SECTION III: LE CONSEIL DADMINISTRATION DANS UNE ENTREPRISE FAMILIALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

MANUEL DE GOUVERNANCE DES ENTREPRISES FAMILIALES

SECTION IV: LA DIRECTION SUPRIEURE DANS UNE ENTREPRISE FAMILIALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

Directeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 Directeur Gnral . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

SECTION V: QUAND LENTREPRISE FAMILIALE EST COTE EN BOURSE . . 52

1. Pourquoi Etre Cote en Bourse ? Pourquoi Pas? . . . . . . . . . . . . . . . . 52 Familiale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 Entreprise Familiale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53

2. Se Prparer une Introduction en Bourse. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54

MANUEL DE GOUVERNANCE DES ENTREPRISES FAMILIALES

1- Dfinition et Caractristiques des Entreprises Familiales Forces et Faiblesses

Une Perptuit des Connaissances. La transmission des connaissances,

La Fiabilit et lOrgueil. Parce que le nom et la rputation des entrepri-

MANUEL DE GOUVERNANCE DES ENTREPRISES FAMILIALES

Le Manque de Discipline. De nombreuses entreprises familiales ne prtent

2- tapes de la Croissance dune Entreprise Familiale

2.1. tape 1: Le(s) Fondateur(s) (Propritaire(s) Dtenant le Contrle)

2.2. tape 2: Le Partenariat Fraternel

MANUEL DE GOUVERNANCE DES ENTREPRISES FAMILIALES

tape 2: Le Partenariat Fraternel

tape 3: La Confdration des Cousins

RLES DES MEMBRES DE LA FAMILLE DANS LA GOUVERNANCE DE LEUR ENTREPRISE

MANUEL DE GOUVERNANCE DES ENTREPRISES FAMILIALES

3- Administrateurs (Conseil dAdministration)

4- Membres de la Famille (la Famille et ses Institutions)

RLES DES MEMBRES DE LA FAMILLE DANS LA GOUVERNANCE DE LEUR ENTREPRISE

Dfinition de la Gouvernance dEntreprise

MANUEL DE GOUVERNANCE DES ENTREPRISES FAMILIALES

Communiquer les valeurs, la mission et la vision long terme de la

Maintenir les membres de la famille (particulirement ceux qui ne sont

Une Constitution Familiale qui dfinit clairement la vision, la mission

MANUEL DE GOUVERNANCE DES ENTREPRISES FAMILIALES

1- Constitution Familiale (Charte Familiale)

1.1. Politiques Relatives lEmploi des Membres de la Famille

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CAS DETUDE 1 SABISPolitique de lEmploi Familial

La Politique de lEmploi Familial de SABIS

Adapt et rsum de la Politique de lEmploi Familial 2006 de SABIS.

B. Existence dun Poste Vacant

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D. Emploi Familial - Particularits

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1.2. Politiques Relatives la Dtention dActions par les Membres de la Famille

2- Institutions de Gouvernance Familiale

2.1. Assemble Familiale

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2.2. Conseil Familial

Dpend des critres tablis pour ladhsion. Idalement 5 9 membres.

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Assemble Familiale Conseil Familial

2.3. Bureau Familial