LEY GENERAL DE SOCIEDADES

SOCIEDAD ANONIMA

Dr. Hebert Javier Sarmiento Carranza

DEFINICION:
Es una forma de sociedad capitalista, con un capital propio dividido en acciones, con una denominacin social y un objeto social de carcter mercantil, la que, bajo el principio de responsabilidad limitada de sus accionistas permite dedicarse a la explotacin de una actividad econmica determinada.

Su capital social se encuentra representado por ttulos negociables y que posee un mecanismo jurdico propio y dinmico orientado a separar la propiedad de la administracin de la sociedad.

ORIGEN:
Surge en el siglo XVIII cuando el capitalismo comienza a interponerse como modo especfico de produccin.

ANTECEDENTES:
Sus antecedentes mas comunes son las grandes empresas de colonizacin nacidas en el siglo XVII y desarrolladas durante el siglo XVIII, como las denominadas compaas de las indias, la compaa holandesa de las indias orientales y la compaa inglesa de las indias orientales.

CARACTERISTICAS DE LAS PRIMERAS S.A.

Absoluta dependencia del Estado.

Desigualdad de derechos dentro de la Sociedad.

Preponderancia de los grandes accionistas y carencia de derechos de los pequeos accionistas. El derecho al voto, derecho a participar en el gobierno, no poda configurarse como derecho mnimo de todo accionista.

NO SE CUMPLIA CON EL
PRINCIPIO DE LA PROPORCIONALIDAD ENTRE

EL CAPITAL APORTADO Y EL
DERECHO A LA GESTIN.

CAUCES HISTORICOS:

Cauce Italiano:
Donde aparece esta forma societaria como consecuencia de las relaciones entre el Estado y sus acreedores.

Cauce Holands:
Ubica su origen ligado al comercio con las Indias Orientales y Occidentales.

EVOLUCION DE LAS S.A.

Sistema de concesiones reales: Las sociedades dependan absolutamente del Estado y exista dentro de ellas desigualdad de derechos, constituan filiales del Estado, pudiendo ste intervenir constantemente en la vida de la sociedad. Sistema de autorizacin gubernativa: Se pone fin a la concesin real y se instaura el rgimen de la previa autorizacin gubernativa, a travs del Reglamento de la Administracin Pblica. Sistema de disposiciones normativas: Libera a las sociedades de la concesin previa por el Estado y las somete a las diversas normas coactivas vigentes para su constitucin y funcionamiento.

RASGOS TIPICOS DE LA S.A. ACTUAL

Quiebra del principio democrtico en su aspecto interno. Retorno al rgimen aristocrtico que la caracterizaba en su

origen.
Perdida de su significacin privada para convertirse en un rgano de economa nacional vigilado por el Estado. Privacin de derechos al pequeo accionista. Quebrantamiento de la ecuacin tradicional capital (-) gestin.

FORMAS ESPECIALES DE S.A.

Cerrada: De tipo familiar y de dimensiones reducidas. Abierta: Al pblico, para la gran empresa, con muchas accionistas y acciones que se cotizan en la bolsa.

Esta reforma se ha ido plasmando en el ordenamiento legal societario de nuestro pas en la seccin Sptima del Libro II de la Ley General de Sociedades.

CARACTERISTICAS DE LA S.A.
Persona jurdica, sujeto de derechos y obligaciones, con autonoma propia. Tiene denominacin social. Su capital social est representado en acciones. Sus accionistas pueden ser personas naturales o jurdicas. Solo se admiten aportes de bienes y derechos. No se aceptan aportes de servicios. Responsabilidad limitada. Puede limitarse o prohibirse las transferencias de acciones. Su organizacin jurdica es nica. Admite formas especiales. Es una sociedad de capitales, de estructura capitalista.

DENOMINACION
Segn el artculo 50 de la LGS, podr tener una denominacin objetiva a la que deber aadirse la indicacin Sociedad Annima acompaado de sus siglas SA; pudindose utilizar un nombre abreviado (siglas).

Excepcin:
Cuando se trate de sociedades cuyas actividades solo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley por sociedades annimas, el uso de la indicacin o de las siglas es facultativo y no obligatorio. Ejemplo: Bancos, compaas de seguros, entidades financieras, sociedades, que para su constitucin, organizacin y desarrollo, no tienen otra opcin que la S.A.

ORGANOS DE LA EMPRESA

Junta General de Accionistas: es el rgano supremo de la sociedad, est integrado por el total de socios. Directorio: es el rgano colegiado, elegido por la Junta General de Accionistas. En ningn caso el nmero de directores es menor de tres (3). Gerente: es nombrado por el Directorio. Es el representante legal y administrador de la empresa Sub-Gerente: reemplaza al Gerente en caso de ausencia.

SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES: CAPITAL Y RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS:

El capital est representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte de servicios en la sociedad annima.

CONSTITUCION DE LA S.A.
CONSTITUCION - FORMAS Simultnea (Art. 53) Oferta de terceros (Art. 56)

Oferta Privada

Oferta pblica

SOCIEDAD ANONIMA
CONSTITUCION SIMULTNEA: ART. 54 LGS - CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL
Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser casado; si es persona jurdica, su denominacin o razn social, el lugar de su constitucin, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representacin; La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad annima; El monto del capital y las acciones en que se divide; La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorizacin correspondiente en estos casos; El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros administradores; y, El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.

CONSTITUCION SIMULTNEA

ART. 55 - CONTENIDO DEL ESTATUTO Denominacin de la sociedad; La descripcin del objeto social; El domicilio de la sociedad; El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de inicio de sus actividades; El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita; Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el capital, el nmero de acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el rgimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales;

ART. 55 - CONTENIDO DEL ESTATUTO El rgimen de los rganos de la sociedad; Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto; La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio; Las normas para la distribucin de las utilidades; y, El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad. Adicionalmente, el estatuto puede contener: a. Los dems pactos lcitos que estimen convenientes para la organizacin de la sociedad. b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s y para con la sociedad. Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pblica en que conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto.

CONSTITUCION POR OFERTA A TERCEROS:

Procedimiento que rene a los accionistas que suscribirn y pagarn las acciones. Los fundadores sobre la base de un programa suscrito por ellos, dirigen ofertas a indeterminados posibles suscriptores.
Redaccin (Art.57) PROGRAMA DE CONSTITUCION Deposito (Art.58) Formulacin (Art.59) SUSCRIPCION DE ACCIONES Plazo (Art.59) Inters (Art.60)

CONSTITUCION POR OFERTA A TERCEROS (POR ETAPAS)

Convocatoria (Art.61)
ASAMBLEA DE SUSCRIPTORES Qurum y acuerdos (Art.63) Competencia (Art.65) Acta (Art.64) Celebracin (Art.66) ESCRITURA PBLICA Inscripcin

Identificacin (Art. 70)

1. Fundadores

Responsabilidad (Art. 71) Beneficios (Art. 72) Caducidad (Art. 73)

2. Prestaciones accesorias (Art. 75) 3. Revisiones del valor de los aportes (Art. 76)
Pago (Art. 78)

4. Dividendos Pasivos

Mora (Art. 79) Cobranza (Art. 80) Responsabilidad (Art. 81)

ACCIONES
(Rgimen Legal en la Ley General de Sociedades Ley 26887)

Dr. Hebert Javier Sarmiento Carranza

DEFINICIONES DE ACCIN :
Cada una de las partes en que esta dividido el capital de una empresa, generalmente una sociedad annima. Ttulo que acredita y representa un valor de cada una de las partes del capital de una sociedad annima.

ALICUOTA: DRAE - que es proporcional

DEFINICION SEGN LA LGS Las acciones representan partes alcuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto, con la excepcin prevista en el artculo 164 y las dems contempladas en la presente Ley.

ALICUOTA: DRAE - que es proporcional

NATURALEZA JURIDICA DE LA ACCIN

Como titulo valor

Parte alcuota del capital social

ACCIN

Como expresin de la calidad de socio

CREACION DE ACCIONES:
Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la junta general. Es nula la creacin de acciones que concedan el derecho a recibir un rendimiento sin que existan utilidades distribuibles.

Puede concederse a determinadas acciones el derecho a un rendimiento mximo, mnimo o fijo, acumulable o no, siempre sujeto a la existencia de utilidades distribuibles..
ALICUOTA: DRAE - que es proporcional

EMISION DE ACCIONES
Las acciones slo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos el veinticinco por ciento de su valor nominal, salvo lo dispuesto en el prrafo siguiente. En la emisin de acciones en el caso de aportes en especie se estar a lo dispuesto en el artculo 76. Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si ellas se encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma permitida por la Ley.

EMISION DE ACCIONES EN ESPECIE

EL DIRECTORIO
CUMPLIDO EL PLAZO CUALQUIER SOCIO

REVISA LOS APORTES NO DINERARIOS

DENTRO DE LOS 60 DIAS DE LA CONSTITUCION

PUEDE SOLICITAR LA PERICIA DE LA VALORACION

DENTRO DE LOS 30 DIAS

IMPORTE A PAGAR EN LAS ACCIONES

El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pblica de constitucin o por la junta general que acuerde el aumento de capital. La suma que se obtenga en la colocacin de acciones sobre su valor nominal es una prima de capital. Si el valor de colocacin de la accin es inferior a su valor nominal, la diferencia se refleja como prdida de colocacin.

OBLIGACIONES ADICIONALES AL PAGO DE LAS ACCIONES

En el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital puede establecerse que los suscriptores de una parte o de todas las acciones asuman determinadas obligaciones a favor de otros accionistas, de la sociedad o de terceros, adicionales a la de pagar su valor, sea nominal o de colocacin. Las obligaciones adicionales deben constar en los certificados, anotaciones en cuenta o cualquier otra forma de representacin de tales acciones.

CLASES DE ACCIONES
EXISTEN DIVERSAS CLASES DE ACCIONES

SE DIFERENCIAN I POR
DERECHOS

AMBOS QUE CONCEDEN A SUS TITULARES TODAS LAS ACCIONES DE UNA CLASE, TIENEN LOS MISMOS DERECHOS Y OBLIGACIONES

OBLIGACIONES

SE APRUEBA EN EL PACTO SOCIAL O EN LA JUNTA GENERAL

CLASIFICACION DE ACCIONES
Acciones

comunes: Son las acciones propiamente dichas. Acciones preferentes: Ttulo que representa un valor patrimonial que tiene prioridad sobre las acciones comunes en relacin con el pago de dividendos. La tasa de dividendos de estas acciones puede ser fija o variable y se fija en el momento en el que se emiten. Acciones de voto limitado: Son aquellas que slo confieren el derecho a votar en ciertos asuntos de la sociedad, determinados en el contrato de suscripcin de acciones correspondiente, no son ms que una variante de las acciones preferentes. Acciones convertibles: Son aquellas que tienen la capacidad de convertirse en bonos y viceversa, pero lo ALICUOTA: DRAE - que es ms comn es que los bonos sean convertidos en proporcional acciones.

Acciones

liberadas de pago o cras: Son aquellas que son emitidas sin obligacin de ser pagadas por el accionista, esto se debe a que fueron pagadas con cargo a las utilidades que debi percibir ste.
Acciones

con valor nominal: Son aquellas en que se hace constar numricamente el valor del aporte.
Acciones

sin valor nominal: Son aquellas que no expresan el monto del aporte, tan solo establecen la parte proporcional que representan en el capital social.
ALICUOTA: DRAE - que es proporcional

INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES

Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de acciones deben designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones deriven de la calidad de accionistas.
La designacin se efectuar mediante carta con firma legalizada notarialmente, suscrita por copropietarios que representen ms del cincuenta por ciento de los derechos y obligaciones sobre las acciones en copropiedad.

REPRESENTACION DE LA ACCION Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una sola persona, salvo disposicin distinta del estatuto o cuando se trata de acciones que pertenecen individualmente a diversas personas pero aparecen registradas en la sociedad a nombre de un custodio o depositario.

FORMAS DE ACCIONES

REPRESENTACION

DE

Las acciones son ttulos valores y, como tales, deben estar representados de forma que puedan ser objeto de compraventa o de otros negocios jurdicos con facilidad. Las formas de representacin de las acciones son: Ttulos al portador: Puede ejercer los derechos inherentes a la accin quien posee el ttulo. Ttulos nominativos: Para su transmisin es necesario realizar una cesin formal. Escritura pblica: Muy usado en empresas pequeas o familiares, pero con poca flexibilidad para el trfico de las acciones. Anotacin en - cuenta: Muy importante en la actualidad para ALICUOTA: DRAE que es proporcional acelerar las transacciones. Es indispensable en sociedades que cotizan en bolsa.

MATRICULA DE ACCIONES

En la matrcula de acciones se anota la creacin de acciones cuando corresponda. Igualmente se anota en dicha matrcula la emisin de acciones, sea que estn representadas por certificados provisionales o definitivos.
En la matrcula se anotan tambin las transferencias, los canjes y desdoblamientos de acciones, la constitucin de derechos y gravmenes sobre las mismas.

DESDOBLAMIENTO: Operacin que consiste en multiplicar el nmero de acciones por un determinado factor, reduciendo el valor nominal de las mismas, con la finalidad de hacer ms accesible su adquisicin a los compradores.

PROPIEDAD DE LA ACCION La sociedad considera propietario de la accin a quien aparezca como tal en la matrcula de acciones. Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitir el ejercicio de los derechos de accionista por quien aparezca registrado en la sociedad como propietario de ellas, salvo mandato judicial en contrario. ANOTACION DE ACTOS: Creaciones de acciones. Emisin de acciones, que se representen por certificados provisionales y definitivos. Las Transferencias, canjes y desdoblamientos de acciones. Constitucin de derechos y gravmenes sobre las acciones. Las Limitaciones a las transferencias de acciones. Convenios entre accionistas o de accionistas con terceros sobre las acciones o que tengan por objeto ejercicio de derechos inherentes a ellas.

DERECHOS FUNDAMENTALES DEL ACCIONISTA Acciones con derecho a voto: Segn el Art. 95 de la LGS son los siguientes: Participar en el reparto de utilidades y en el patrimonio neto resultante de la liquidacin. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales segn corresponda. Fiscalizar la gestin de los negocios sociales en la forma establecida en la Ley y en el estatuto. Derecho de separacin, en los casos previstos por la Ley y el estatuto.

Acciones sin voto: Segn el Art. 96 de la LGS son los siguientes: Derecho a recibir informacin semestral. Derecho de separacin en los caos previstos por la Ley o en el estatuto. Derecho de impugnacin de los acuerdos que lesionen sus Derechos. Derecho de suscripcin preferente de acciones con o sin derecho a voto. Derecho de separacin, en los casos previstos por la Ley y el estatuto.

OTROS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS RECOGIDOS EN LA LEY:

Derecho

a la libre transmisibilidad de las acciones. Derecho de impugnacin de los acuerdos. Derecho de obtencin de copias certificadas.

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS QUE PUEDEN EJERCERCE INDIVIDUALMENTE O EN GRUPO:

Derecho

a la convocatoria de la junta general de accionistas. Derecho de informacin obligatoria. Derecho a solicitar suspensin de los acuerdos impugnados. Derecho a percibir utilidades liquidas.

SOCIEDAD ANONIMA
GENERALIDADES

ACCIONES Y LA TOMA DE DECISIONES EN LA SOCIEDAD

Salvo excepciones (acciones sin derecho a voto), una accin da a su poseedor derecho para emitir un voto en la junta General de Accionistas. Dicha Junta, aparte de decisiones estratgicas, es la encargada de nombrar un administrador o un Consejo de Administracin para la sociedad. Por lo tanto, cuantas ms acciones se posea, ms votos se puede emitir, y mayor es el control de la sociedad (se tiene mayor capacidad de decisin dentro de la misma).

En general, y salvo que existan pactos estatutarios que limiten el control total de una sociedad por un solo accionista, para ejercer el control de cualquier constituida por acciones se necesita poseer la ALICUOTA:sociedad DRAE - que es llamada mayora absoluta, es decir: el 50% ms 1 del total de acciones proporcional que se encuentran en circulacin.

ACCIONES Y LA TOMA DE DECISIONES EN LA SOCIEDAD En algunos ordenamientos cabe hacer excepciones a la regla general de que una accin equivale a un voto: Se pueden emitir acciones sin voto, con derechos econmicos pero no polticos. Se pueden establecer mayoras cualificadas para cierto tipo de decisiones (liquidacin de la sociedad, ampliacin de capital, fusiones y adquisiciones, etc.). Se puede limitar el nmero mximo de votos por persona. ALICUOTA: DRAE - que es
proporcional

RGANOS DE LA SOCIEDAD ANNIMA

Dr. Hebert Javier Sarmiento Carranza.

ORGANIZACIN JURDICA DE LA SOCIEDAD ANNIMA

Organizacin Jurdica
rgano de propiedad Junta General de Accionistas

DIRECTORIO

rgano de administracin y gestin

GERENCIA

ORGANIZACIN ADMINISTRATIVA Y TCNICA

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Es el rgano supremo de la Sociedad conformado por los titulares de las acciones representativas del capital social, ya sean personas naturales o jurdicas, en cuyo seno se tratan, deliberan y resuelven aquellos asuntos que seala la Ley o que se establece en el estatuto.

FACULTADES: Aprueba o desaprueba la gestin social. Elige a los integrantes del directorio. Acuerda el destino a darse a las utilidades y resuelve aquellos otros asuntos de trascendencia sealados por la Ley o el estatuto.

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Tipos
Convocatoria Forma y plazos Junta universal y junta especial CLASES DE JUNTAS Sesiones Derecho de concurrencia y representacin Lista de asistentes Extrajudicial Judicial

Normas sobre el qurum

Derecho de informacin Derecho de aplazamiento Actas, libros y copias certificadas Impugnacin de acuerdos

ORGANOS DE ADMINISTRACIN DE LA S.A. DIRECTORIO (Art. 153): Es un rgano colegiado elegido por la junta general, es el rgano de gestin y representacin de la S.A. Cumple un rol fundamental, ya que tiene directa relacin con la aprobacin de los actos y contratos relacionados con la actividad econmica de la sociedad, fija polticas generales que deben ser ejecutadas a travs de la gerencia. Es el rgano de administracin de la sociedad.

Numero de miembros y duracin Condiciones e impedimentos para ejercer el cargo de director

Causales de vacancia
Clases de directores DIRECTORIO Eleccin del Directorio Retribucin Convocatoria, qurum y acuerdos Obligaciones del Directorio Responsabilidad de los Directores