C.P.C.E.C.A.B.A.
COMISION DE JOVENES PROFESIONALESSub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y Societaria
El Código Civil en su art. 1º (Sección I, Capítulo I, Título III) manifiesta que “habrá sociedad comercialcuando dos o más personas en forma organizada, conforme uno de los tipos previstos en esta ley, seobliguen a realizar aportes par aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o serviciosparticipando de los beneficios y soportando las pérdidas”. Por lo cual para constituir una SociedadAnónima se requiere de dos accionistas como mínimo y no tiene cantidad máxima de “socios”.
CARACTERISTICAS GENERALES:
La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y contener la expresión “sociedad anónima”, su abreviatura o sigla S.A. La omisión de esta mención haráresponsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad por los actos que celebrenen estas condiciones.El art. 11, inc. 3, establece la designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado. Lamención del objeto social favorece el conocimiento cierto de las actividades que podrá realizar lasociedad.Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los tercero de buena fepueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que estos puedan oponer nulidad.La expresión del domicilio está referida a la jurisdicción y no específicamente a la dirección. Es por elloque se debe mencionar en el contrato la jurisdicción en la que se asiente la sociedad sin perjuicio dedenunciar la dirección. Esta puede ser modificada, sin que ello implique denunciar cambio en elcontrato social, si se realiza dentro de la misma jurisdicción. En caso de cambiar de jurisdicción debeinformarse al Registro Público de Comercio de la jurisdicción saliente y al del la entrante.El capital se encuentra dividido en acciones, transmisibles entre socios, salvo limitaciones acordadas, ylos socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas. El capital se suscribeintegrarse en su totalidad. Los aportes en dinero deben integrarse en un 25% como mínimo ycompletarse en un plazo de 2 años, acreditándose su cumplimiento en el Registro Público de Comerciocon el comprobante de su depósito en un banco oficial.La administración es llevada a cabo mediante asamblea de accionistas (general u ordinaria) a cargo deun directorio compuesto por uno o más directores (en sociedades anónimas del art. 299 se requieremínimo 3 directores). El estatuto establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificación. La mayoría debe representar la mayoría absoluta de los votos presentes quepuedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.
CONSTITUCION
:El acto asociativo se realiza mediante instrumento público (por acto único o suscripción pública).La constitución por instrumento privado es aceptada por países que se destacan por la importancia desu desarrollo económico (como Estados Unidos, Inglaterra, Canadá, Alemania, etc.).Considerando que la ley (art. 165) menciona “instrumento público” y no “escritura pública”, esto generodiversos debates en relación a su significado: si la constitución exige la escritura notarial o también sonválidas otras formas de instrumentación pública mencionadas en el art. 979 del Código Civil (comocontrato privado protocolizado ante escribano, actuaciones ante funcionarios públicos, etc.). La ley nodefine ni caracteriza los sistemas de constitución, solo alude a ellos como forma de constituir lasociedad.“Acto único” se refiere a que la constitución y suscripción del capital se lleva a cabo en el mismomomento.“Suscripción Pública” se refiere a constituir la sociedad en un momento y en el plazo que se determine(no puede exceder de 3 meses computados desde la inscripción) se integran las acciones, casocontrario los contratos se resolverán de pleno derecho y el banco restituirá a cada interesado el totalentregado, sin descuento alguno.. La “suscripción pública” requiere una constitución escalonada, elcual es impulsado por promotores quienes redactarán un programa de fundación por instrumentopúblico o privado que se somete a aprobación de I.G.J., y desde su aprobación hay un plazo de 15días para inscribir a la Sociedad en el Registro Público de Comercio. Son promotores todos losfirmantes del programa. Si en el plazo acordado no se cubre la suscripción.
InformeSub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y SocietariaPágina 2 de 27
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