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C.P.C.E.C.A.B.A.
COMISION DE JOVENES PROFESIONALESSub – Comisión Impositiva, Previsional, Contable y SocietariaLugar y fecha:
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 08 de Junio de 2009
Informe Número:
001/2009 – Área Societaria.
Coordinador General:
Dra. Rosana Frachia.
Coordinadores delÁrea:
Dra. Verónica García García.Dr. Hugo Belárdez Améndola.
Preparado por:
Dra. Sandra Grossano.Dra. Natalia Leiva.Dra. Verónica García García.Dra. Lucas Roca.Dr. Hugo E. Belárdez Améndola.Dra. Romina Corapi.
Tema del Informe
:
Características Fundamentales de las Sociedades Anónimas.INTRODUCCIÓN.
Una sociedad es un acuerdo de voluntades que se celebra entre dos o más personas y del cual naceun ente distinto de los socios que la conforman que es reconocido por nuestras leyes como “persona jurídica”, lo cual implica que tendrá derechos y obligaciones con independencia de las que le competena los socios que la integran.Una sociedad anónima es una persona jurídica de tipo regular que se considera como estructura de lagran empresa y se encuentra normado en la Ley de Sociedades Comerciales nº 19.550 (art. 163 a185) y en el Código de Comercio (Título III, Capítulo I, Sección V). La sociedad anónima organizacapitales, adquiriendo por lo general el “accionista” la calidad de mero inversor, carácter quepredomina sobre la connotación de “socio”.
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El Código Civil en su art. 1º (Sección I, Capítulo I, Título III) manifiesta que “habrá sociedad comercialcuando dos o más personas en forma organizada, conforme uno de los tipos previstos en esta ley, seobliguen a realizar aportes par aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o serviciosparticipando de los beneficios y soportando las pérdidas”. Por lo cual para constituir una SociedadAnónima se requiere de dos accionistas como mínimo y no tiene cantidad máxima de “socios”.
CARACTERISTICAS GENERALES:
La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible ycontener la expresión “sociedad anónima”, su abreviatura o sigla S.A. La omisión de esta menciónhará responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad por los actos quecelebren en estas condiciones.El art. 11, inc. 3, establece la designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado. Lamención del objeto social favorece el conocimiento cierto de las actividades que podrá realizar lasociedad.Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los tercero de buena fepueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que estos puedan oponer nulidad.La expresión del domicilio está referida a la jurisdicción y no específicamente a la dirección. Es por elloque se debe mencionar en el contrato la jurisdicción en la que se asiente la sociedad sin perjuicio dedenunciar la dirección. Esta puede ser modificada, sin que ello implique denunciar cambio en elcontrato social, si se realiza dentro de la misma jurisdicción. En caso de cambiar de jurisdicción debeinformarse al Registro Público de Comercio de la jurisdicción saliente y al del la entrante.El capital se encuentra dividido en acciones, transmisibles entre socios, salvo limitaciones acordadas,y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas. El capital sesuscribe integrarse en su totalidad. Los aportes en dinero deben integrarse en un 25% como mínimo ycompletarse en un plazo de 2 años, acreditándose su cumplimiento en el Registro Público deComercio con el comprobante de su depósito en un banco oficial.La administración es llevada a cabo mediante asamblea de accionistas (general u ordinaria) a cargode un directorio compuesto por uno o más directores (en sociedades anónimas del art. 299 se requieremínimo 3 directores). El estatuto establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificación. La mayoría debe representar la mayoría absoluta de los votos presentes quepuedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.
CONSTITUCION
:El acto asociativo se realiza mediante instrumento público (por acto único o suscripción pública).La constitución por instrumento privado es aceptada por países que se destacan por la importancia desu desarrollo económico (como Estados Unidos, Inglaterra, Canadá, Alemania, etc.).Considerando que la ley (art. 165) menciona “instrumento público” y no “escritura pública”, esto generodiversos debates en relación a su significado: si la constitución exige la escritura notarial o también sonválidas otras formas de instrumentación pública mencionadas en el art. 979 del Código Civil (comocontrato privado protocolizado ante escribano, actuaciones ante funcionarios públicos, etc.). La ley nodefine ni caracteriza los sistemas de constitución, solo alude a ellos como forma de constituir lasociedad.“Acto único” se refiere a que la constitución y suscripción del capital se lleva a cabo en el mismomomento.“Suscripción Pública” se refiere a constituir la sociedad en un momento y en el plazo que se determine(no puede exceder de 3 meses computados desde la inscripción) se integran las acciones, casocontrario los contratos se resolverán de pleno derecho y el banco restituirá a cada interesado el totalentregado, sin descuento alguno.. La “suscripción pública” requiere una constitución escalonada, elcual es impulsado por promotores quienes redactarán un programa de fundación por instrumentopúblico o privado que se somete a aprobación de I.G.J., y desde su aprobación hay un plazo de 15días para inscribir a la Sociedad en el Registro Público de Comercio. Son promotores todos losfirmantes del programa. Si en el plazo acordado no se cubre la suscripción.
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El modo en que se constituyen las sociedades anónimas difiere según estén contempladas o no en elart. 299 de la Ley 19.550, pero siempre se presenta el trámite en la Inspección General de Justicia (Av.Paseo Colón 285)Son Sociedades contempladas en el art. 299 cuando se da alguno de los siguientes casos:Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;Tengan capital social mayor a $10.000.000;Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores alpúblico con promesa de prestaciones o beneficios futuros;Exploten concesiones o servicios públicos;Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sociedad del art. 299.Las sociedades no incluidas en el art. 299 realizan el trámite presentando la documentación exigidapor el art. 79 de la Res. 7/2005 de I.G.J.:
1
. Formulario “H”, costo $250,00, se obtiene en www.jus.gov.ar/igj2. Primer testimonio de la escritura de constitución.3. Fotocopia certificada por escribano del referido testimonio.4. Fotocopia de dicho testimonio en tamaño reducido o margen ancho (8 cm.).5. La aceptación del cargo por parte de los directores y síndicos, en su caso, si estos nocomparecieron al acto constitutivo, con indicación de sus datos personales.6. Constancia de pago de la tasa de constitución7. Formulario “B”, costo $75,00, se obtiene en www.jus.gov.ar/igj8. Dictamen técnico de un abogado, contador público o escribano, certificado ante el colegioprofesional que corresponda.9. Depósito de Ley (Art. 187 Ley 19550)10. Dictamen de precalificación profesional emitido por escribano público. Si se realizo aportes enbienes que no son sumas de dinero, también debe presentar un Dictamen de precalificaciónprofesional de graduado en ciencias económicas.11. Constancia de la constitución de la garantía exigida en el art. 75 Res. 7/2005 I.G.J.12. Publicación del art. 10 de la ley 19.550. Las Sociedades Anónimas incluidas en el art. 299 de la Ley 19.550 deberán tramitar su inscripciónsegún la Resolución Conjunta Nros. 2.325 (A.F.I.P.) y 5/2007 (I.G.J.) del año 2007 mediante aplicativo“Registro Nacional de Sociedades – versión 1.0”, una vez presentado se consulta vía web si el mismoes aceptado tiene un plazo de 20 días corridos para concurrir a la I.G.J. y presentar la documentaciónrequerida por el Art. 79 de la Res. I.G.J. 7/2005, y posteriormente la I.G.J. le otorgará un nº de C.U.I.T.previa comunicación con A.F.I.P. Una vez obtenido el nº de C.U.I.T. la sociedad debe realizar lagestión para inscribirse impositivamente.Las Sociedades Anónimas no incluidas en el art. 299 podrán optar por tramitar su inscripción a travésdel la Resolución Conjunta mencionada en el párrafo anterior.
LIBROS OBLIGATORIOS.
Los libros obligatorios de estos tipos de sociedades son:Inventario y BalanceDiarioI.V.A. VentasI.V.A. ComprasRegistro de Acciones.Depósito de Acciones y Registro de asistencia de accionistasActas de Asambleas.Actas de Directorio.Las sociedades tienen obligación de confeccionar Balance Anual y de presentarlo ante I.G.J. mediante2 modalidades:Sociedades comprendidas en el art. 299 Ley 19.550: formulario “E” (costo $150,00 y se obtiene de
www.jus.gov/igj 
) y balance firmado por Contador Público y legalizado ante el Consejo Profesional deCiencias Económicas.
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