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Sociedad en Nombre Colectivo

Sociedad en Nombre Colectivo

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SOCIEDAD DE NOMBRE COLECTIVO
Es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden demodo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales. Las cláusulasdel contrato de sociedad que supriman la responsabilidad ilimitada y solidaria de lossocios, no producirán efecto legal hacia terceros, pero los socios pueden estipular que laresponsabilidad de alguno ó algunos de ellos se limite a una porción. En la Sociedad enNombre Colectivo se admiten las aportaciones de industria, lo cual hace posible laexistencia de este tipo de sociedades con un mínimo de dos socios: uno capitalista y otroindustrial. La razón social se formará con el nombre de uno ó más socios, y cuando no
figure alguno en ella, se le añadirán las palabras “y Compañía” u o
tras equivalentes, sinmenoscabo de obligaciones y derechos de los socios, ejemplo: MOTA, OLIVARES,GONZALEZ, MARTINEZ; puede decir: MOTA, OLIVARES& CÍA. Cualquier persona extraña a lasociedad que permita que figure su nombre, es sujeto a las obligaciones de la sociedad.La separación de algún socio no impide que continúe la misma razón social, pero si el
nombre del socio aparece en la razón social, se agrega la palabra “sucesores”. En el caso
de que la razón social de una compañía hubiera servido a otra, cuyos derechos y
obligaciones han sido transferidos a la nueva, se les agrega la palabra “sucesores”.
Cesión de derechos Los socios sólo pueden ceder sus derechos con el consentimiento delos demás, así como la admisión de los nuevos socios. En el contrato social podrápactarse que a la muerte de algún socio, éste nombre un heredero(s).El plazo para hacer valer la cesión de participación a favor del heredero (s),tiene 15 díascontados a partir de la fecha de la junta en que se otorgó la autorización. De lamodificación del contrato social No se puede modificar sin el consentimiento unánime delos socios, a menos que en él se pacte que sea la mayoría, en este caso la minoría tendráel derecho de separarse de la sociedad. Los socios sólo se dedicarán al negocio delmismo género de los que constituyen la sociedad. Ni pueden formar parte de otra, salvoconsentimiento de los demás socios. La falta por parte del socio (s), la sociedad podráexcluir al infractor, privándolo de los beneficios que le corresponden y exigirle el importede daños y perjuicios. La administración de la sociedad estará a cargo de uno ó variosadministradores, pudiendo ser socios ó extraños, pudiéndose hacer las remocioneslibremente a menos que se haya estipulado en forma diferente en el contrato social. Todosocio tendrá derecho a separarse cuando en contra de su voto, el nombramiento de algúnadministrador sea para una persona ajena a la sociedad. El administrador podrá ser inamovible siempre que haya sido pactado en el contrato social a menos que hayacometido acto con dolo; así que si no se hace la designación de administrador, todospodrán concurrir alguna vez en el puesto. De las facultades del administrador Sólo podráenajenar y gravar bienes inmuebles de la compañía, con el consentimiento de la mayoría,a menos que la enajenación sea el giro de la sociedad.Podrá bajo su responsabilidad dar poderes para la gestión de ciertos y determinadosnegocios, para delegar sus facultades necesitará el acuerdo de la mayoría de los socios.La cuenta de la administración se rendirá semestralmente (si no se hubiere pactado otrafecha ).Las decisiones de los administradores se tomarán por voto de la mayoría, en casode empate, los socios deciden. En casos urgentes, podrá decidir un socio administrador,en ausencia de otros. Los socios no administradores podrán nombrar un interventor quevigile los actos de los administradores, de los estados financieros y de la administración.El capital social no podrá repartirse sino hasta la disolución de la sociedad. Los socios
 
industriales deberán percibir las cantidades que periódicamente necesiten para alimentos,que serán fijadas de acuerdo a la mayoría de los socios. Los socios capitalistas queadministren podrán percibir una remuneración, por acuerdo de mayoría de socios, que secargará a gastos generales. Rescisión del contrato de sociedad con respecto a un socio.I. Por uso de firma ó capital social para negocio propio.II. Por infracción al pacto social.III. Por infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato social.IV. Actos fraudulentos contra la compañía.V. Por quiebra, interdicción ó inhabilitación para ejercer elcomercio.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
RESPONSABILIDAD SUBSIDIARIA
. Significa que es condicional, puesto que en virtudde ella los socios gozan de los beneficios de orden y excusión. El primero, o sea, elbeneficio de orden, no les aprovecha si son demandados conjuntamente con la sociedad.El segundo, el de excusión, únicamente opera cuando los socios señalen bienes de lasociedad que basten para cubrir el crédito reclamado; los bienes estén libres ydesembarazados de gravámenes y embargos; dichos bienes se hallen en el distrito judicial en que deba hacerse el pago; y se anticipen o aseguren los gastos de ejecución.Por último, el beneficio de división, que también es propio de las obligaciones subsidiariasno aprovecha a los socios de la Sociedad en Nombre Colectivo por cuanto sonsolidariamente responsables de las deudas sociales.En el supuesto de que los socios no fueren demandados conjuntamente con la sociedad,los acreedores deberán intentar juicio aparte contra todos o cada uno de ellos, toda vezque en este caso les aprovecha el beneficio de orden.
RESPONSABILIDAD ILIMITADA
. La ilimitación de responsabilidad de los socios significaque responden del cumplimiento de las obligaciones sociales con todos sus bienes, conexcepción de aquellos que, conforme a la ley, son inalienables o no embargables.
RESPONSABILIDAD SOLIDARIA
. La responsabilidad solidaria de los socios no sepresume, resulta de la ley. Evidentemente se trata de un caso de solidaridad pasiva, envirtud de la cual los acreedores de la sociedad pueden reclamar a cada uno o a latotalidad de los socios el cumplimiento de la totalidad de las obligaciones sociales. Deestas características de la responsabilidad solidaria pasiva de los socios se derivan lossiguientes efectos:
Cada socio debe cumplir por sí la totalidad de las obligaciones sociales, razón por la cual el o los acreedores de la sociedad pueden exigir a todos los socios o acualquiera de ellos, a su elección, el pago total de la deuda.
Cuando uno de los socios paga la deuda, ésta se extingue y los vínculos queunían al acreedor con la sociedad y con los otros socios desaparecen al mismotiempo.El socio que paga por entero tiene derecho a exigir de los otros socios y de lasociedad la parte proporcional de la obligación que les corresponda, salvo queinternamente se haya estipulado que la responsabilidad de alguno o algunos deellos se limite a una porción o cuota determinada (art. 26, LGSM). A falta deestipulación los socios y la sociedad están obligados entre sí a partes iguales.
 
Si la parte que incumbe a un socio no puede obtenerse de él por el socio quepagó, el déficit debe ser repartido entre los demás socios, aún entre aquellos aquienes el acreedor hubiere liberado de la solidaridad.
SUPRESIÓN Y LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD
. Las cláusulas del contratosocial que supriman o limiten la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, soninoponibles a terceros, dado que no surten efecto legal frente a los acreedores. Sinembargo, los socios pueden estipular internamente que la responsabilidad de alguno oalguno de ellos se limite a una porción o cuota determinada (art. 26, LGSM) a condiciónde que la limitación no constituya una exoneración de reportar las pérdidas, porque, en talcaso, la cláusula será nula si la sociedad es regular, o determinará la nulidad de lasociedad si ésta es irregular.
OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
De manera general las obligaciones de los socios fueron expuestas anteriormente, por loque aquí nos ocuparemos únicamente de las modalidades que los afectan. Además de la obligación subsidiaria, ilimitada y solidaria de pagar las deudas sociales, lossocios de la Sociedad en Nombre Colectivo tienen las obligaciones de:
Aportar.
Lealtad.
Subordinar su voluntad a la de la mayoría.
Soportar las pérdidas.
Responder de las deudas sociales existentes al momento de ingreso, separación oexclusión de la sociedad.
OBLIGACIÓN DE APORTAR
. La Sociedad en Nombre Colectivo admite, además de lasaportaciones de bienes, las de industria (art. 49, LGSM).La ley no exige en la Sociedad en Nombre Colectivo la integración de un capitalfundacional mínimo, puesto que los socios responden de las obligaciones sociales. Por consiguiente, el capital social cumple con la función de limitar el monto de lasaportaciones de los socios a lo expresamente pactado y, en algunos casos, sirve comoreferencia para precisar el grado de control que los socios ejercen en la sociedad por medio del voto.
OBLIGACIÓN DE LEALTAD
. Por el carácter cerrado de las sociedades de personas, laobligación de lealtad cobra una importancia extraordinaria. Esta obligación se divide encuatro deberes:
No concurrencia. Los socios, ni por cuenta propia ni ajena, podrán dedicarse anegocios del mismo género de los que constituyen el objeto de la sociedad, niformar parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de losdemás socios (art. 35, LGSM).
No abusar de la firma o del capital social para negocios propios (art. 50, frac I,LGSM).

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