CONTRATO DE FRANQUICIA EMPRESARIAL O CON FORMATO DE NEGOCIO Business Format Franchisin

Conste por el presente documento el contrato de franquicia empresarial(1) (2) que celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C.

N ......................., inscrita en la partida electrnica N ........ del Re istro de !ersonas "ur#dicas de .............., con domicilio

en ................................................................., debidamente representada por su erente eneral don ..........................................., identificado con $.N.%. N ........................, con poderes inscritos en el asiento ..... de la referida partida electrnica, a quien en lo sucesi&o se denominar' ()

*RAN+U%C%AN,(- ., de otra parte ///, identificada con R.U.C. N ......................., inscrita en la partida electrnica N ... del Re istro de !ersonas "ur#dicas de .............., con domicilio

en ................................................................., debidamente representada por su erente eneral don ..........................................., identificado con $.N.%. N ........................, con poderes inscritos en el asiento ...... de la referida partida electrnica, a quien en lo sucesi&o se denominar' ()

*RAN+U%C%A$0- en los t1rminos contenidos en las cl'usulas si uientes2

AN,(C($(N,(3

C)4U3U)A !R%5(RA.6 () *RAN+U%C%AN,( es una persona 7ur#dica de derec8o pri&ado constituida ba7o el r1 imen societario de la sociedad annima, cu.o ob7eto social es la e9plotacin de restaurantes, los cuales se especiali:an en la preparacin de platos t#picos espa;oles preparados por () *RAN+U%C%AN,( en base a recetas especiales desarrolladas por 1ste.

(n ese sentido, () *RAN+U%C%AN,( declara 8aber desarrollado un plan . sistema empresarial que inclu.e elementos de propiedad industrial para suministrar al p<blico un alto est'ndar de ser&icio, eficiencia, cortes#a . limpie:a- utili:ando una identificacin distinti&a por medio de est'ndares, m1todos, conocimientos, 8abilidades e informacin relati&a al desarrollo . operacin de una determinada acti&idad econmica. (ste con7unto de conocimientos e informacin especiali:ada 8an contribuido a lo rar el 19ito empresarial de () *RAN+U%C%AN,(, lo que 8a permitido e9pandir su sistema a di&ersos lu ares.

C)4U3U)A 3(=UN$A.6 () *RAN+U%C%AN,( declara tener el derec8o e9clusi&o . e9clu.ente del uso de los nombres comerciales, marcas . todas las combinaciones, &ariaciones . adiciones a 1stos, .a sea independiente o en combinacin con otros si nos distinti&os, utili:ados para desi nar los

productos referidos en la cl'usula anterior. $ic8os si nos distinti&os se detallan en ane9o que se ad7unta al presente documento.

C)4U3U)A ,(RC(RA.6 () *RAN+U%C%A$0 es una persona de derec8o pri&ado constituida ba7o el r1 imen societario de la sociedad annima, cu.o ob7eto social principal es el de brindar ser&icios alimentarios, que se encuentra interesado en ser autori:ado por () *RAN+U%C%AN,( para operar este ser&icio conforme al sistema desarrollado por 1ste, lo que in&olucra tambi1n la licencia de sus si nos distinti&os.

$(*%N%C%0N(3

C)4U3U)A CUAR,A.6 3iempre que sean usados en este documento, cada uno de los t1rminos establecidos en esta seccin tendr'n el si nificado indicado a continuacin2

>5arcas Re istradas?(@), son las marcas, nombres comerciales, lemas, secretos industriales . comerciales, patentes de propiedad de () *RAN+U%C%AN,(. Asimismo, el t1rmino >5arcas? tambi1n inclu.e los derec8os de autor . todos los derec8os de propiedad intelectual pro&enientes de los si nos distinti&os descritos.

>5arcas en )icencia?, t1rmino referido a la o las marcas de propiedad de () *RAN+U%C%AN,( . el lo o asociado a ellas descrito en las Re las . Re ulaciones u otra marca o lo o que pueda desi nar cada cierto tiempo.

>5anual de 0peraciones?, es el manual escrito en idioma espa;ol, que contiene todas las directi&as que normar'n la administracin . mane7o del sistema, as# como secretos comerciales . otra informacin confidencial de propiedad de () *RAN+U%C%AN,(, rele&ante para la operati&idad del ne ocio, la que podr' ser re&isada . modificada por 1l mismo cada cierto tiempo. (ste manual se ad7unta como ane9o al presente documento.

>Re las . re ulaciones?, son las normas, especificaciones . est'ndares, entre ados por escrito a () *RAN+U%C%A$0, en idioma espa;ol . de las cuales () *RAN+U%C%AN,( es propietario absoluto. (stas re las . re ulaciones se ad7untan como ane9o al presente documento.

0/"(,0 $() C0N,RA,0

C)4U3U)A +U%N,A.6 !or el presente contrato, () *RAN+U%C%AN,( se obli a a autori:ar a () *RAN+U%C%A$0 el uso del sistema empresarial referido en la cl'usula primera en el 'rea eo r'fica descrita en la cl'usula no&ena, lo que implica la licencia de los si nos distinti&os del ne ocio, la

licencia del AnoB 8oB contenido en los manuales operati&os, . la entre a de toda la informacin necesaria, as# como capacitacin permanente, que coad.u&en la satisfactoria instalacin . operacin del ne ocio licenciado. (n contraprestacin, () *RAN+U%C%A$0 se obli a a pa ar a ()

*RAN+U%C%AN,( un derec8o de in reso . una re al#a peridica, as# como las contribuciones para el fondo de publicidad, importes que se describen las cl'usulas d1cima, d1cimo primera . d1cimo se unda.

!)AC0 $() C0N,RA,0

C)4U3U)A 3(D,A.6 )as partes con&ienen fi7ar un pla:o de duracin determinada para el presente contrato, el cual ser' de ..... a;os, los mismos que se computar'n a partir de la fec8a de suscripcin de este documento.

CARAC,(R(3 $() C0N,RA,0

C)4U3U)A 3E,%5A.6 () *RAN+U%C%AN,( de7a constancia que no le une nin una relacin laboral o de dependencia con () *RAN+U%C%A$0. (n consecuencia, () *RAN+U%C%A$0 actuar' en nombre propio en las relaciones comerciales que se ori inen a propsito del presente contrato.

C)4U3U)A 0C,AFA.6 +ueda con&enido que la

estin . administracin

del ne ocio materia del presente contrato corresponder' <nica . e9clusi&amente a () *RAN+U%C%A$0, sin per7uicio del respecti&o control . fiscali:acin de () *RAN+U%C%AN,( pre&isto en las cl'usulas d1cimo tercera, d1cimo cuarta, d1cimo quinta, d1cimo se9ta . d1cimo s1tima.

C)4U3U)A N0F(NA.6 )as partes con&ienen que el territorio o :ona eo r'fica referida en la cl'usula quinta

comprende ............................................... (G).

CU0,A3 H !A=03

C)4U3U)A $EC%5A.6 (n &irtud a los derec8os licenciados en el presente contrato, () *RAN+U%C%A$0 deber' pa ar a () *RAN+U%C%AN,( los si uientes montos no reembolsables2

Una cuota o derec8o de in reso (franc8ise fee) por in reso al sistema,

que in&olucra la licencia de las marcas re istradas . del m1todo operati&o e informacin confidencial- la misma que ser' de2 U3 I ................ (................. $lares Americanos).

Una cuota por asistencia t1cnica inicial, la que ser' de2 U3

I ................ (................. $lares Americanos).

$ic8os montos deber'n cancelarse #nte ramente en dinero . al contado a la fec8a de suscripcin del presente documento.

C)4U3U)A $EC%50 !R%5(RA.6 Asimismo, () *RAN+U%C%A$0 pa ar' a () *RAN+U%C%AN,(, durante el per#odo de &i encia del presente contrato, una re al#a que se determinar' en funcin a sus in resos netos2

....... por ciento (....J) de los in resos netos, durante el primer .

se undo a;o del contrato.

....... por ciento (.....J) a partir del tercer a;o en adelante.

$ic8os montos deber'n cancelarse mediante pa os a cuenta mensuales el <ltimo d#a 8'bil del mes que se cancela, #nte ramente en dinero . en la cuenta corriente N ................. del /anco ..................., que ()

*RAN+U%C%AN,( 8a aperturado para tal fin.

C)4U3U)A $EC%50 3(=UN$A.6 % ualmente, () *RAN+U%C%A$0 pa ar' a () *RAN+U%C%AN,( una cuota continua de marAetin . publicidad

ascendente al ....... por ciento (....J) de los in resos netos anuales del ne ocio. $ic8o monto se destinar' al fondo publicitario administrado por () *RAN+U%C%AN,(, conforme a lo pre&isto en la cl'usula &i 1simo octa&a.

$ic8os montos deber'n cancelarse mediante pa os a cuenta mensuales el <ltimo d#a 8'bil del mes que se cancela, #nte ramente en dinero . en la cuenta corriente N ................. del /anco ..................., que ()

*RAN+U%C%AN,( 8a aperturado para tal fin.

*%3CA)%CAC%KN, C0N,A/%)%$A$ H C0N,R0)

C)4U3U)A $EC%50 ,(RC(RA.6 () *RAN+U%C%AN,( controlar' la calidad de los productos . ser&icios a tra&1s de una super&isin re ular que reali:ar' dos &eces al a;o, en los meses de ....... . .......- sin per7uicio, de reali:ar inspecciones impre&istas(L), en las que podr' asistirse por t1cnicos e9pertos en la materia.

C)4U3U)A $EC%50 CUAR,A.6 A fin de determinar el importe e9acto de las re al#as, () *RAN+U%C%AN,( controlar' e inspeccionar' el &olumen de ne ocios de () *RAN+U%C%A$0. (n ese sentido, () *RAN+U%C%A$0 deber' a7ustar su contabilidad a las normas del plan contable proporcionado por () *RAN+U%C%AN,(, ello sin per7uicio, de lle&ar su propia contabilidad.

% ualmente, () *RAN+U%C%AN,( reali:ar' dos &eces al a;o, sin pre&io a&iso, auditor#as encaminadas a &erificar la contabilidad . el patrimonio de () *RAN+U%C%A$0.

C)4U3U)A $EC%50 +U%N,A.6 +ueda e9presamente establecido que () *RAN+U%C%AN,( determinar' las condiciones de la comerciali:acin o acti&idad empresarial, 8orarios, directi&as de promocin, reali:acin de campa;as promocionales . de difusin.

Asimismo, () *RAN+U%C%AN,( seleccionar' o aprobar' la ubicacin . dimensiones del establecimiento franquiciado, as# como comprobar' sus condiciones . aptitudes para los fines propios del sistema. Asimismo, &erificar' que est1 conforme con el plan estrat1 ico de e9pansin del sistema, . en este orden, controlar' . autori:ar' los traslados . nue&as aperturas de establecimientos.

% ualmente, () *RAN+U%C%AN,( brindar' los planos . el dise;o sobre el espacio . acondicionamiento e9terno e interno de 1ste.

C)4U3U)A $EC%50 3(D,A.6 () *RAN+U%C%AN,( establecer' los precios m'9imos . m#nimos de los productos o ser&icios(M).

)as partes con&ienen que el &olumen m#nimo de &entas e9i ido a () *RAN+U%C%A$0 deber' ser no menor a U3 I ............... (............. $lares Americanos), &olumen que se 8a determinado en orden al mantenimiento de los ni&eles de rentabilidad . el c'lculo de los m'r enes internos de beneficio(N).

C)4U3U)A $EC%50 3E,%5A.6 () *RAN+U%C%A$0 se someter' a los controles de calidad establecidos por () *RAN+U%C%AN,( . colaborar' con 1ste en la defensa . mantenimiento de los derec8os re istrados.

A3%3,(NC%A ,ECN%CA

C)4U3U)A $EC%50 0C,AFA.6 () *RAN+U%C%AN,( deber' asistir a () *RAN+U%C%A$0 en la estin financiera . comercial de los recursos,

seleccionando los m1todos . t1cnicas de produccin . comerciali:acin.

C)4U3U)A $EC%50 N0F(NA.6 () *RAN+U%C%AN,( o su desi nado, proporcionar' entrenamiento . capacitacin inicial a () *RAN+U%C%A$0 . sus principales e7ecuti&os, sobre la operati&idad del sistema. () *RAN+U%C%AN,( brindar', adem's, capacitacin permanente a ()

*RAN+U%C%A$0 . su personal en la aplicacin del m1todo operati&o contenido en el 5anual de 0peraciones.

(stos pro ramas de entrenamiento se reali:ar'n dos &eces al a;o, en los meses de O.. .O..

C)4U3U)A F%=E3%5A.6 () *RAN+U%C%AN,(

se obli a a capacitar

tambi1n al personal nue&o o de in reso reciente al sistema, sin per7uicio del pa o por concepto de 8onorarios que deber' reali:ar () *RAN+U%C%A$0 por el entrenamiento.

C)4U3U)A F%=E3%50 !R%5(RA.6 )os principales directi&os de () *RAN+U%C%A$0 deber'n asistir al pro rama de capacitacin inicial en el centro de entrenamiento de () *RAN+U%C%AN,(, pa ando las cuotas se;aladas por 1ste. $ic8o pro rama durar' como m'9imo ..... 8oras lecti&as.

3lo despu1s de 8aber completado en forma satisfactoria el pro rama, () *RAN+U%C%A$0 podr' comen:ar a operar el ne ocio franquiciado.

3U5%N%3,R0

C)4U3U)A F%=E3%50 3(=UN$A.6 () *RAN+U%C%AN,( se obli a a suministrar a () *RAN+U%C%A$0 los insumos que utili:ar' en el ne ocio, los mismos que en especie . en cantidad se detallan en ane9o ad7unto al presente documento.

() *RAN+U%C%AN,( deber' entre ar a () *RAN+U%C%A$0 dic8os insumos dentro de los ...... d#as de 8aber sido solicitado(P) por 1ste.

C)4U3U)A

F%=E3%50

,(RC(RA.6

()

*RAN+U%C%A$0

deber'

apro&isionarse de los insumos referidos en la cl'usula anterior en las cantidades establecidas por () *RAN+U%C%AN,(, as# como mantener el stocA m#nimo requerido por 1ste(Q).

0/)%=AC%0N(3 H $(R(CR03 $() *RAN+U%C%AN,(

C)4U3U)A F%=E3%50 CUAR,A.6 () *RAN+U%C%AN,(, en la fec8a de suscripcin del presente documento, proporcionar' a () *RAN+U%C%A$0 el 5anual de 0peraciones . las Re las . Re ulaciones para la operacin del ne ocio.

% ualmente, () *RAN+U%C%AN,( deber' comunicar a () *RAN+U%C%A$0 inmediatamente documentos. cualquier modificacin .So aclaracin de dic8os

C)4U3U)A F%=E3%50 +U%N,A.6 () *RAN+U%C%AN,( tiene derec8o a super&isar . controlar la aplicacin . efecti&idad real del pro rama licenciado para los ob7eti&os del sistema.

C)4U3U)A F%=E3%50 3(D,A.6 () *RAN+U%C%AN,( se obli a a reali:ar las in&ersiones necesarias para mantener la tecnolo #a adecuada . en condiciones de competiti&idad del sistema de franquicia.

C)4U3U)A F%=E3%50 3E,%5A.6 () *RAN+U%C%AN,( se obli a a licenciar sus marcas re istradas . secretos comerciales a ()

*RAN+U%C%A$0, as# como a controlar su utili:acin en cuanto afecta a la ima en com<n del sistema.

C)AT3U)A F%=E3%50 0C,AFA.6 () *RAN+U%C%AN,( deber' destinar lo recaudado por el fondo publicitario pre&isto en la cl'usula d1cimo se unda para fines de publicidad . promocin del sistema para el beneficio de todos los miembros de la cadena, as# como para financiar las campa;as publicitarias de la red a ni&el internacional.

0/)%=AC%0N(3 H $(R(CR03 $() *RAN+U%C%A$0

C)4U3U)A F%=E3%50 N0F(NA.6 () *RAN+U%C%A$0 deber' respetar . ce;irse a todas las instrucciones contenidas en el manual de operaciones licenciado por () *RAN+U%C%AN,(. Asimismo, deber' disponer de los recursos necesarios para el correcto desarrollo del m1todo empresarial.

C)4U3U)A ,R%=E3%5A.6 () *RAN+U%C%A$0 slo podr' comerciali:ar los productos licenciados en el 'rea eo r'fica pre&ista en la cl'usula no&ena.

C)4U3U)A

,R%=E3%50

!R%5(RA.6

()

*RAN+U%C%A$0

deber'

comunicar a () *RAN+U%C%AN,( las me7oras . descubrimientos que se desprendan del e7ercicio del m1todo.

C)4U3U)A

,R%=E3%50

3(=UN$A.6

()

*RAN+U%C%A$0

deber'

mantener en secreto . e&itar la di&ul acin del m1todo operati&o . las re ulaciones contenidas en el 5anual(1U).

C)4U3U)A ,R%=E3%50 ,(RC(RA.6 () *RAN+U%C%A$0 celebrar' un contrato de licencia de softBare(11) con () *RAN+U%C%AN,( en la forma que 1ste cada cierto tiempo requiera. () *RAN+U%C%AN,( instalar' el

equipo de computacin que () *RAN+U%C%A$0 pueda ra:onablemente requerir cada cierto tiempo . mantendr' dic8o equipo en buenas condiciones de funcionamiento.

C)4U3U)A ,R%=E3%50 CUAR,A.6 () *RAN+U%C%A$0 deber' limitar el uso de las marcas re istradas de () *RAN+U%C%AN,( slo a los fines de la comerciali:acin de los productos o ser&icios franquiciados, ci;1ndose a la limitacin territorial establecida.

C)4U3U)A ,R%=E3%50 +U%N,A.6 () *RAN+U%C%A$0 podr' promocionar el ne ocio en forma dili ente, para lo cual 8ar' uso de a&isos impresos, promociones, fi uracin en u#as telefnicas . comerciales, . de cualquier otra manera apropiada. $ic8os mecanismos deber'n ser autori:ados . aprobados por () *RAN+U%C%AN,(.

C)4U3U)A ,R%=E3%50 3(D,A.6 () *RAN+U%C%A$0 tiene la obli acin de respetar la ima en del sistema, lo que implica2

Utili:ar

obli atoriamente

las

marcas

re istradas

de

()

*RAN+U%C%AN,( en el establecimiento, 8aciendo fi urar en todos los elementos publicitarios . dem's materiales de promocin, dic8as marcas con los caracter#sticos est'ndares distinti&os del sistema, de tal modo, que

el ne ocio sea f'cilmente reconocido por el p<blico en inte rante de la cadena.

eneral como

Contribuir a la buena reputacin comercial . 19ito de () a tra&1s del adecuado mantenimiento del

*RAN+U%C%AN,( establecimiento.

Respetar los est'ndares de calidad en la presentacin, administracin

. comerciali:acin que establece () *RAN+U%C%AN,(.

C)4U3U)A ,R%=E3%50 3E,%5A.6 () *RAN+U%C%A$0 no des&iar' ni intentar' des&iar nin <n ne ocio, ni clientes ni informacin rele&ante, directa o indirectamente a nin <n competidor, por s# mismo, o a tra&1s de terceras personas(12).

5ARCA3 R(=%3,RA$A3 (N )%C(NC%A

C)4U3U)A ,R%=E3%50 0C,AFA.6 () *RAN+U%C%A$0 reconoce que no puede obtener el re istro de al una o todas las marcas en licencia cu.a titularidad pertenece a () *RAN+U%C%AN,(.

% ualmente, () *RAN+U%C%A$0 ba7o nin una circunstancia disputar' con () *RAN+U%C%AN,( la titularidad de las marcas re istradas . licenciadas.

C)4U3U)A ,R%=E3%50 N0F(NA.6 () *RAN+U%C%A$0 acepta que su nombre comercial no incluir' nin una de las marcas re istradas . que no las utili:ar' en nin una otra empresa o sociedad en las que posea participacin al una.

C)4U3U)A CUA$RA=E3%5A.6 () *RAN+U%C%AN,( se reser&a el derec8o de e9i ir que () *RAN+U%C%A$0 sustitu.a las diferentes marcas re istradas por aqu1l . que le 8a.a licenciado, en caso que () *RAN+U%C%AN,( decida 8acer a 1stas al unas modificaciones.

5ANUA) $( 0!(RAC%0N(32 R(=)A3 H R(=U)AC%0N(3

C)4U3U)A CUA$RA=E3%50 !R%5(RA.6 Con el fin de mantener el presti io del ne ocio . para mantener los est'ndares en la presentacin . calidad de los productos o ser&icios ofertados, () *RAN+U%C%A$0 deber' operar el ne ocio conforme al 5anual de 0peraciones licenciado por () *RAN+U%C%AN,(.

C)4U3U)A CUA$RA=E3%50 3(=UN$A.6 () *RAN+U%C%AN,( podr' en la oportunidad que considere pertinente re&isar . modificar el contenido del 5anual de 0peraciones, debiendo () *RAN+U%C%A$0 incorporar . acatar dic8as modificaciones si las 8ubiera.

C)4U3U)A CUA$RA=E3%50 ,(RC(RA.6 () *RAN+U%C%A$0 deber' uardar absoluta reser&a sobre los m1todos e informacin contenida en el manual . las re las . re ulaciones, e&itando re&elar a terceros o dic8a informacin(1@).

3(=UR03

C)4U3U)A CUA$RA=E3%50 CUAR,A.6 () *RAN+U%C%A$0 contratar' . mantendr' &i entes a partir de la firma del presente acuerdo, las si uientes pli:as de se uros2 por da;o a terceros, por accidentes de traba7o, . responsabilidad ci&il.

C)4U3U)A CUA$RA=E3%50 +U%N,A.6 (n caso que () *RAN+U%C%A$0 no cumpla con contratar las pli:as requeridas, en el lapso de treinta d#as a la firma del acuerdo, () *RAN+U%C%AN,( podr' 8acerlo a cuenta . costo de () *RAN+U%C%A$0.

,RAN3*(R(NC%A $() N(=0C%0

C)4U3U)A CUA$RA=E3%50 3(D,A.6 () *RAN+U%C%AN,( no podr' ceder a terceros su posicin contractual, sal&o que cuente con el asentimiento e9preso . por escrito de () *RAN+U%C%A$0. Asimismo, no podr' de nin <n modo sublicenciar las marcas re istradas ni el sistema empresarial a terceros.

3i

()

*RAN+U%C%AN,(

consintiera

la

cesin

terceros,

()

*RAN+U%C%A$0 deber' aranti:ar el cumplimiento de las obli aciones del nue&o franquiciado, en &irtud de lo dispuesto en el se undo p'rrafo del art#culo 1G@P del Cdi o Ci&il.

CAU3A)(3 $( R(30)UC%KN $() C0N,RA,0

C)4U3U)A CUA$RA=E3%50 3E,%5A.6 Constituir' causal de resolucin del presente contrato, al amparo del art#culo 1G@U del Cdi o Ci&il, si () *RAN+U%C%A$02

3olicita ante la autoridad competente su declaracin de insol&encia.

No cumple con pa ar los montos e9i idos en el presente contrato en

la oportunidad con&enida.

%ntenta reali:ar cualquier transferencia a terceras personas sin el

consentimiento . autori:acin de () *RAN+U%C%AN,(.

Re&ela o di&ul a cualquier informacin confidencial que le 8a.a sido

entre ada por el *RAN+U%C%AN,(.

%ncumple con al uno de los est'ndares de calidad, administracin,

presentacin, establecidos en el 5anual de 0peraciones . en las Re las . Re ulaciones licenciadas.

No utili:a en la forma se;alada en el contrato las marcas re istradas .

en licencia.

No contrata .So no mantiene &i entes los se uros requeridos por ()

*RAN+U%C%AN,(.

Fiola la obli acin de no competencia(1G).

(n consecuencia, la resolucin se producir' de pleno derec8o cuando () *RAN+U%C%AN,( comunique, por carta notarial, a () *RAN+U%C%A$0 que quiere &alerse de esta cl'usula.

0/)%=AC%0N(3 A )A (D,%NC%KN $() C0N,RA,0

C)4U3U)A CUA$RA=E3%50 0C,AFA.6 Al t1rmino del presente contrato todos los derec8os de () *RAN+U%C%A$0 cesar'n de inmediato, por lo que deber'2

$e7ar de operar el ne ocio ba7o el sistema . las marcas re istradas .

en licencia.

$e7ar de usar las marcas re istradas . en licencia . todo soporte

material que conten a dic8os si nos distinti&os.

!a ar todas las sumas adeudadas a () *RAN+U%C%AN,(.

(n&iar a () *RAN+U%C%AN,( el manual de operaciones, las re las .

re ulaciones, el softBare . toda la informacin confidencial licenciada, sin uardar nin una copia.

C)4U3U)A CUA$RA=E3%50 N0F(NA.6 () *RAN+U%C%A$0 no podr' al &encimiento del contrato 8acer uso de las marcas re istradas de () *RAN+U%C%AN,(, ni de la informacin confidencial licenciada (enti1ndase todos los manuales, softBare . dem's)(1L).

C)4U3U)A +U%NCUA=E3%5A.6 () *RAN+U%C%A$0 no podr' iniciar nin <n ne ocio dedicado a la misma acti&idad en el territorio materia de licencia 8asta el transcurso de un a;o(1M).

C)4U3U)A !(NA) C05!(N3A,0R%A

C)4U3U)A

+U%NCUA=E3%50

!R%5(RA.6

(n

caso

de

que

()

*RAN+U%C%A$0 incumpliera lo estipulado en las cl'usulas cuadra 1simo octa&a, cuadra 1simo no&ena . quincua 1sima, deber' pa ar en calidad de penalidad compensatoria un importe ascendente a U3 I ............... (................ $lares Americanos), as# como deber' da;o ulterior. indemni:ar cualquier

A!)%CAC%KN 3U!)(,0R%A $( )A )(H

C)4U3U)A +U%NCUA=E3%50 3(=UN$A.6 (n todo lo no pre&isto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las

normas del Cdi o de Comercio, Cdi o Ci&il . dem's del sistema 7ur#dico que resulten aplicables.

C05!(,(NC%A AR/%,RA)

C)4U3U)A

+U%NCUA=E3%50

,(RC(RA.6

)as

contro&ersias

que

pudieran suscitarse en torno al presente contrato, ser'n sometidas a arbitra7e, mediante un ,ribunal Arbitral inte rado por tres e9pertos en la materia, uno de ellos desi nado de com<n acuerdo por las partes, quien lo presidir', . los otros desi nados por cada uno de ellos.

3i en el pla:o de ....... (...) d#as de producida la contro&ersia, no se acuerda el nombramiento del presidente del ,ribunal Arbitral, 1ste deber' ser desi nado por el Centro de Arbitra7e Nacional . (9tran7ero de la C'mara de Comercio de )ima, cu.as re las ser'n aplicables al arbitra7e.

(l laudo del ,ribunal Arbitral ser' definiti&o e inapelable, as# como de obli atorio cumplimiento . e7ecucin para las partes ., en su caso, para la sociedad.

(n se;al de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de ....., a los ... d#as del mes de ..... de 2U....

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AN0,AC%0N(3 H R(*(R(NC%A3 )(=A)(3

(1)

$entro de los contratos de distribucin . e9pansin empresarial, el

contrato de franquicia es el que ma.ores dificultades presenta al intentar definirlo. (sto se debe, principalmente, a las m<ltiples obli aciones que su celebracin enera para las partes. No obstante ello, podemos se;alar que en t1rminos en1ricos la franquicia es aquel contrato por el cual el

franquiciante se obli a a otor ar una licencia en fa&or del franquiciado, as# como otras prestaciones adicionales, a fin de que 1ste comercialice productos o ser&icios de titularidad del franquiciante- por lo que, en contraprestacin, el franquiciado se obli a a pa ar una re al#a . otras prestaciones adicionales. Cabe recordar que dependiendo del tipo de franquicia, las prestaciones adicionales a car o del franquiciante pueden

estar conformadas por licencia de si nos distinti&os, transferencia de tecnolo #a, AnoB 8oB, asistencia contable, etc.

A8ora bien, la franquicia empresarial o business format franc8isin es aquella modalidad de franquicia por la que el franquiciante transfiere al franquiciado un m1todo para administrar . mane7ar un ne ocio,

concedi1ndole un monopolio territorial de distribucin de un producto o de un ser&icio identificado con una marca del franquiciante . su7eto a un estricto control, . asistencia t1cnica en forma continua. (5ARC0RA,%, 0s&aldo ". 3istemas de distribucin comercial. !' . 2UN)

(2)

(l art. 1 del $.)e . N MM2 se;ala que se considera como in&ersiones

e9tran7eras >las in&ersiones pro&enientes del e9terior que se realicen en acti&idades econmicas eneradoras de renta ba7o cualquiera de las

si uientes modalidades (O) f) )as contribuciones tecnol icas intan ibles, tales como marcas, modelos industriales, asistencia t1cnica . conocimientos t1cnicos patentados o no patentados que puedan presentarse ba7o la forma de bienes f#sicos, documentos t1cnicos e instrucciones?. !or consi uiente, al ser la franquicia un contrato que eneralmente implica la transferencia de tecnolo #a e9tran7era, le ser#a aplicable esta norma que pretende aranti:ar un r1 imen de estabilidad 7ur#dica a la in&ersin e9tran7era.

!or otro lado, los arts. @ . 1Q del $.)e . N MM2 establecen que las in&ersiones e9tran7eras que se efect<en en el pa#s quedan autori:adas autom'ticamente, . que una &e: efectuadas, deber'n re istrarse ante el or anismo nacional competente. (n ese sentido, el art. 21 de dic8a norma establece que se entender'n autom'ticamente re istrados con su sola presentacin al or anismo nacional competente.

Una &e: re istrados los contratos de transferencia de tecnolo #a (. entre ellos, la franquicia) el titular podr' e7ercer los derec8os contemplados en los arts. N . Q del $.)e . N MM2.

!or <ltimo, los requisitos para solicitar el re istro de los contratos de transferencia de tecnolo #a e9tran7era en el %N$(C0!%, son2 una solicitud por escrito, indicando los datos enerales del solicitante- comprobante de pa o de la tasa correspondiente, en este caso, de 1 U%,- copia del contrato debidamente le ali:ado acompa;ado de su traduccin- as# como otros documentos que difieren si el solicitante es persona natural o 7ur#dica.

(@)

(nti1ndase por marcas re istradas, aquellas que est'n inscritas en el

re istro marcario correspondiente de su pa#s de ori en como en el Re istro de 5arcas de %N$(C0!%.

(G)

,erritorio o asi nacin de 'rea eo r'fica determinada, que delimita

la actuacin del franquiciado en su dimensin espacial, impidi1ndole efectuar las acti&idades fuera de la :ona asi nada.

(L)

Cl'usula de control.6 $erec8o que le asiste al franquiciante a fin de

aranti:ar una calidad ptima en la produccin o prestacin del ser&icio ob7eto del ne ocio. (sta cl'usula resulta importante, pues a partir de ella se &a a determinar el r1 imen de responsabilidad aplicable en caso de da;o a terceros. (ncontramos en la doctrina dos posiciones2 una que se pronuncia por la responsabilidad del franquiciado por los da;os que pudiera causar pues 1ste es un comerciante independiente. )a otra posicin, sostenida por A#da Vemelma7er de Carlucci, Ricardo )oren:etti . R1ctor Ale r#a se pronuncian por atribuirle la responsabilidad por da;os al franquiciante en &irtud de la relacin de subordinacin t1cnica mu. cercana a la

dependencia que 7ustificar#a la responsabilidad &icaria. 3i bien es cierto que en Ar entina se 8a sancionado por )e. 2G.QQQ la responsabilidad por &icio o ries o en los productos elaborados, en nuestro pa#s debemos recurrir a las normas de proteccin a los derec8os de los consumidores ($.3. NW U@Q6 2UUU6%,%NC%, ,.U.0. del $.)e . N1M) . a las del Cdi o Ci&il en materia de responsabilidad.

(M)

Cl'usula de atadura.6 (sta cl'usula bien podr#a considerarse como un

acto restricti&o de la libre competencia, pero el art. 1G de la $ecisin 2Q1, faculta a los re istros de transferencia de tecnolo #a e9tran7era a que ten an en cuenta que los contratos no la conten an. (sto si nifica que se de7a a discrecin de la autoridad competente el considerar a este tipo de cl'usulas como restricti&as o no.

(N)

Cl'usula de atadura, &er nota a pie, N M.

(P)

Cl'usula de suministro.6 3u inclusin en el contrato es opcional, pues

no es un elemento esencial. 3i no se pacta e9presamente que ser' el franquiciante quien pro&eer' de los insumos al franquiciado, se puede establecer indicar qui1nes ser'n los pro&eedores a los que deber' recurrir 1ste.

(Q)

Cl'usula de atadura.6 Fer nota a pie de p' ina N M.

(1U) 0bli acin de confidencialidad.6 (sta cl'usula es mu. com<n en este tipo de contratos, siendo su finalidad el prote er el m1todo empresarial desarrollado por el franquiciante e&itando que cualquier inescrupuloso pueda acceder a 1l sin el reconocimiento de los derec8os patrimoniales del que lo desarroll. )a &iolacin de esta obli acin confi ura un acto de

competencia desleal, pues as# lo dispone el art. 1L del $.3. NW U@Q62UUU6 %,%NC%, ,.U.0. del $ecreto )e. NW 2M122 ()e. sobre Represin de la Competencia $esleal), norma que sanciona la &iolacin de secretos empresariales.

(11) (l softBare se encuentra prote ido por el $. )e . NW P22 o )e. de $erec8os de Autor, por lo que no podr' ser reproducido ni copiado sin autori:acin e9presa de su titular. (sta consideracin deber' incluirse en el contrato de licencia a celebrar.

(12) (l incumplimiento de esta obli acin por parte del franquiciado, confi ura el supuesto de &iolacin de secretos, considerado un acto desleal por el ,.U.0. de la )e. de Represin de la Competencia $esleal, $.3. NW U@Q62UUU6%,%NC% del 11S12S2UUU- sancionado por el art. 1L, primer p'rrafo2 >3e considera desleal2 a) )a di&ul acin o e9plotacin sin autori:acin de su titular, de los conocimientos, informaciones, ideas, procedimientos t1cnicos o de cualquier otra #ndole, de propiedad de 1ste, . a los que un tercero 8a.a tenido acceso le #timamente, pero con deber de reser&a, o ile #timamente, (..)?.

(1@) Cl'usula de confidencialidad.6 Confi ura una obli acin de no 8acer. 3u incumplimiento o inobser&ancia confi ura un acto desleal contra el

franquiciante pasible de sancin por la )e. de Represin de la Competencia $esleal. ($.3. NW U@Q62UUU6%,%NC%, ,.U.0. del $ecreto )e. NW 2M122).

(1G) 0bli acin de no competencia.6 (l establecimiento de esta obli acin es tambi1n necesaria para la proteccin de los derec8os de propiedad industrial o intelectual del franquiciante . para mantener la identidad com<n . la reputacin de la red de la franquicia. (n el !er<, el ,.U.0. de la )e. de Represin de la Competencia $esleal, ($.3. NW U@Q62UUU6%,%NC% de 11S12S2UUU, ,.U.0. del $ecreto )e. NW 2M122), en su art. 1G, considera desleal el apro&ec8amiento indebido, en beneficio propio o a7eno, de las &enta7as de la reputacin industrial, comercial o profesional adquirida por otro en el mercado (...). Ante esto, se podr#a recurrir ante la autoridad administrati&a . solicitar ante %N$(C0!%, la cesacin del acto, el comiso .So destruccin de los productos, etiquetas, en&ases . material publicitario infractor- el cierre temporal del establecimiento, etc. (acciones pre&istas en el art. 22 del ,.U.0. de la )e. de Represin de la Competencia $esleal, $.3. NW U@Q62UUU6%,%NC%), cu.a &iolacin se confi ura en un acto de competencia desleal sancionado por la le. de la materia.

(1L) Cl'usula de confidencialidad al t1rmino del contrato.6 (sta cl'usula contiene una obli acin de no 8acer que se 8ace e9tensi&a al t1rmino del contrato, cu.a finalidad es e&itar la di&ul acin por parte del e9franquiciado

de informacin que .a no puede utili:ar . cu.a titularidad pertenece al franquiciante. 3i bien el ,.U.0. de la )e. de Competencia $esleal ($.3. NW U@Q62UUU6%,%NC% de 11S12S2UUU) lo sanciona como acto desleal destinado a &iolar los secretos industriales o comerciales, esta proteccin slo es posible mientras est1 &i ente el contrato mas no posterior a su &encimiento. )amentablemente, en nuestro pa#s no se 8a normado a<n un r1 imen de proteccin destinado a sancionar estas conductas lesi&as a la creati&idad empresarial- por lo que, el franquiciante slo podr' e9i ir su cumplimiento a tra&1s de las cl'usulas contractuales.

(1M) Cl'usula de no competencia al t1rmino del contrato.6 (s tambi1n una obli acin de no 8acer cu.o cumplimiento se 8ace e9tensi&o al &encimiento del contrato. (l ,.U.0. de la )e. de Competencia $esleal ($.3. NW U@Q6 2UUU6%,%NC%) sanciona los supuestos de e9plotacin de reputacin a7ena o actos de confusin como actos desleales, pero esta proteccin slo es e9i ible mientras dura el contrato, mas no cuando 1ste termina o se e9tin ue. (sta obli acin, tampoco 8alla re ulacin le al espec#fica, de7ando a los franquiciantes al amparo slo de las normas contractuales. (n la le islacin comparada, espec#ficamente en el Re lamento de (9encin en /loque de los acuerdos de franquicia (NW GQPNS1QPP) de la Unin (uropea, establece en su art. @, la obli acin de no competir con otro miembro de la red de la franquicia en el territorio de este <ltimo, e incluso

con posterioridad a la e9tincin del contrato de franquicia . por un per#odo de tiempo no superior a un a;o- as# como no adquirir participaciones financieras en el capital de una empresa competidora que conlle&e el poder controlar la conducta econmica de la misma.