Las Sociedades de Profesionales y su Organizacin como Sociedades de Medios con actuacin externa

diciembre 27, 2011Sociedades, Trabajos de Doctrina0

Eduardo Mario Favier Dubois (h) Presidente del Instituto Argentino de la Empresa Familiar (www.iadef.org)

Introduccin La evolucin de las actividades profesionales ha dado lugar a ue la actuacin aislada se vea sustituida por una labor en e uipo ue tiene su origen en una pluralidad de motivos entre los ue se destacan la creciente complejidad de las actividades ! las ventajas ue derivan de la especiali"acin ! de la divisin de tareas# $s por ello ue las agrupaciones entre profesionales, entendidas en sentido amplio como cual uier unin de dos o m%s profesionales tendiente a un trabajo conjunto o en e uipo, son una realidad tangible en el mundo contempor%neo ! tambi&n en nuestro pa's# Se trata de un universo ue comprende, a nivel dimensional, tanto los grandes estudios u organi"aciones profesionales nacionales o multinacionales de auditor'a ! consultor'a, con cientos de profesionales aglutinados, socios o no, como tambi&n a pe ue(as uniones de e) compa(eros de estudios, amigos o parientes, a veces de solo dos personas# $s ue, como se adelant, las crecientes complejidades de los ejercicios profesionales han ido despla"ando al profesional unipersonal, ue trabaja en su casa o en una oficina au)iliado a veces solo por una secretaria o recepcionista, para dar cabida a ejercicios profesionales plurales para una mejor prestacin de los servicios # $n el presente trabajo nos proponemos, a partir de la normativa, jurisprudencia ! doctrina e)istentes, considerar la cuestin de las sociedades de profesionales en cuanto a su valide" legal en nuestro pa's ! a sus re uisitos de sustentabilidad como sociedad de responsabilidad limitada ! sociedad annima#

Concepto de Profesionales
*uando aludimos a +profesionales, hacemos referencia a a uellos sujetos ue poseen un +t'tulo,, ue los habilita para el ejercicio de una profesin !, al mismo tiempo, ue se encuentran +matriculados, en un colegio o entidad ue tiene a su cargo fijar ! controlar las reglas del oficio, o sea a las +profesiones libres, al decir de -na!a # $s por eso ue se comprenden tanto las +profesiones liberales, tradicionales, como m&dicos, abogados, escribanos, farmac&uticos, contadores, economistas, ar uitectos, ingenieros, etc#, cuanto otras profesiones con menores e)igencias pero similares re uisitos formales, como son las de martilleros ! corredores entre otras, tambi&n llamadas por -na!a +profesiones comerciales,# Sin embargo cabe advertir ue en el presente trabajo se encarar% el tema de las sociedades entre profesionales con car%cter general, debiendo tenerse en cuenta ue en algunas profesiones determinadas e)isten particularidades espec'ficas de desempe(o, deontolgicas o de reglamentacin, o bien normas concretas ue establecen ta)ativamente los l'mites de admisibilidad de las uniones profesionales #

Posibles formas de agrupamientos entre Profesionales

$n la pr%ctica, ! siguiendo a .arina , se observan diversas formas de agrupamiento entre profesionales, debiendo distinguirse el caso de a uellos ue no trabajan en com/n sino ue solo comparten local, biblioteca o secretaria, de a uellos donde ha! un verdadero trabajo +en e uipo,, compartiendo el despacho o consultorio en el sentido de atender en forma indistinta, conjunta o sustituida a los clientes o pacientes# - su ve" el trabajo en e uipo puede tener profesionales +colaboradores, vinculados por un contrato de trabajo, de locacin de servicios o de obra# -hora bien, el hecho de ue los profesionales act/en en conjunto no supone en modo alguno la asuncin de una forma societaria entre ellos sino ue admite diversas variantes# Seguidamente reali"amos una clasificacin meramente t&orica de los modos de agrupacin, con categor'as ue dif'cilmente se encuentren +puras, en la realidad, pero ue consideramos con valor docente, teniendo en cuenta el car%cter interno o e)terno de la agrupacin0

1niones o sociedades +internas,# Se trata de una situacin donde varios profesionales ue, si bien act/an agrupadamente en un mismo lugar ! compartiendo e uipos o secretarias, ejercen individualmente la profesin frente a los clientes o pacientes, prestando sus servicios a t'tulo individual ! facturando ! percibiendo sus propios honorarios de sus clientes o pacientes# $n este es uema interno son posibles a su ve" dos variantes o $l sistema de +pool de gastos,, caso en el cu%l cada profesional abona una cuota o e)pensa mensual imputable a sufragar los gastos comunes de infraestructura# $n este caso no e)iste +sociedad, entre los profesionales, en los t&rminos de los arts# 1234 del cdigo civil ! 15 de la le! 16#770, en tanto no ha! +utilidad, ue los socios +dividir%n entre s', ni +participacin en los beneficios, !a ue, descontados los gastos en la proporcin acordada, las +ganancias, o +perdidas, de cada uno depender%n de su propio desempe(o e ingresos individuales#
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La +sociedad interna de ganancias,# $n este supuesto, todos los ingresos individuales de los profesionales son aportados a un fondo com/n del ue se descuentan los gastos de funcionamiento, generando un resultado, positivo o negativo, proporcional para todos en la medida de su porcentaje de participacin en la sociedad# 8 sea ue ha! una sociedad entre los profesionales pero ella no contrata ni trasciende a terceros#

1niones o sociedades +e)ternas,# $n estos casos, frente al cliente o paciente, aparece una estructura conjunta con un nombre especial, ue puede incluir a algunos o a todos los profesionales actuantes# $sta modalidad tambi&n admite dos variantes diversas0
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+Sociedades de medios,# Tienen por objeto compartir estructuras ! distribuir los costos# $n estos casos, ha! una biparticin de contrataciones# Las relaciones con los clientes las sigue manejando cada profesional, ue presta el servicio, contrata ! factura a t'tulo propio, pero las relaciones +e)ternas,

vinculadas a la infraestructura en com/n, tales como el contrato de al uiler, servicios de telefnia e 9nternet, secretarias, cadetes, etc#, las contrata una sociedad civil o comercial de la cu%l los profesionales prestadores son socios# *omo se ve no se trata de una verdadera sociedad !a ue la finalidad es el pago de las cuotas peridicas de los gastos pero no la generacin de utilidades , por lo ue se ubicar'a m%s cerca de la agrupacin de colaboracin empresaria del art# :27 L#S# , a/n cuando los profesionales no necesariamente ser'an empresarios#
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+Sociedades e)ternas para el ejercicio profesional,# $n este caso todas las relaciones frente a clientes, frente a la infraestructura ! frente a terceros en general, las contrata la sociedad por su cuenta ! bajo se nombre o ra"n social, siendo la sociedad uien factura, presta los servicios ! los cobra# Los profesionales son los socios ue reali"an los aportes de industria o capital ! la administran, reparti&ndose los resultados# Si bien los concretos servicios a clientes ! pacientes se hacen por cuenta ! orden de la sociedad, los efectos de la personalidad jur'dica se detienen all' ! los socios profesionales mantienen su la"o personal con los clientes, mantienen su reserva de discrecionalidad t&cnica, los actos de la vida profesional se cumplen de manera independiente ! subsiste la responsabilidad penal ! disciplinaria individual de los socios #

.inalmente, estos casos deben ser diferenciados de las +sociedades de intermediacin para la prestacin de servicios profesionales, ue funcionan solo como intermediarias entre los profesionales ! los clientes o pacientes, coordinando las prestaciones a brindar por los primeros a los segundos, sin prestar la sociedad los servicios a/n cuando sea ella uien contrata con los clientes#