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DA ADMINISTRAO A administrao da sociedade simples deve ser exercida por pessoa natural designada no contrato social ou em instrumento separado. Pode ser nomeado administrador o scio ou no-scio. Nos termos do art. 1.010 do Cdigo Civil, quando competir aos scios decidir sobre os negcios da sociedade, as deliberaes sero tomadas por maioria absoluta de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um, caso no seja exigido pelo contrato social quorum maior. Para formar a maioria absoluta, so necessrios os votos correspondentes a mais de metade do capital social, prevalecendo a deciso tomada por maior nmero de scios no caso de empate, e, se este persistir, decidir o juiz. Tais deliberaes, contudo, se referem s decises sobre as atividades dirias da sociedade e no devem ser confundidas com aquelas referentes s modificaes do contrato social (art. 997 do Cdigo Civil), em relao s quais exige-se a totalidade dos votos (art. 999). No podem ser administradores da sociedade simples, alm das pessoas impedidas por lei especial (militares, funcionrios pblicos etc), os condenados a pena pelos crimes referidos no art. 1.011 1 do Cdigo Civil (crime falimentar, prevaricao, suborno, concusso, peculato etc), enquanto perdurarem os efeitos da condenao (art. 94 do Cdigo Penal). O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averb-lo margem da inscrio da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de requerer a averbao, responde pessoal e solidariamente com a sociedade. A administrao da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete separadamente a cada um dos scios. Mas se a administrao competir separadamente a vrios administradores, cada um pode impugnar operao pretendida por outro, cabendo a deciso aos scios, por maioria de votos. Nos atos de competncia conjunta de vrios administradores, torna-se necessrio o concurso de todos, salvo nos casos urgentes, em que a omisso ou retardo das providncias possa ocasionar dano irreparvel ou grave. No silncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes gesto da sociedade. No constituindo objeto social a onerao (por exemplo, hipoteca ou usufruto) ou a venda de bens imveis depende do que a maioria dos scios decidir. Caso a sociedade seja demandada em virtude de excesso de seu administrador, ela poder esquivar-se, atribuindo a ele a responsabilidade. Neste caso, a sociedade dever provar que a limitao de poderes estava inscrita ou averbada no registro prprio da sociedade, que a limitao era conhecida do terceiro ou que a operao era evidentemente estranha aos negcios da sociedade. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e aos terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funes. Aquele administrador que,

sem consentimento escrito dos scios, aplicar crditos ou bens sociais em proveito prprio ou de terceiros, ter de restitu-los sociedade, ou pagar o equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se houver prejuzo, por ele tambm responder. Observa-se, assim, que o Cdigo Civil (arts. 1.015, pargrafo nico e 1.017) contempla a teoria ultra vires, que procura proteger os direitos da sociedade atravs da responsabilizao pessoal do administrador que agiu com abuso ou excesso de poder. Ao administrador tambm vedado fazer-se substituir no exerccio de suas funes, sendo-lhe facultado, nos limites de seus poderes, constituir mandatrios da sociedade, especificados no instrumento de procurao os atos e operaes que podero praticar. O administrador scio nomeado no contrato social somente destitudo por justa causa e ainda mediante deciso judicial, enquanto aquele nomeado por instrumento em separado e o que no for scio podem ser destitudos a qualquer tempo, conforme deciso daqueles que representem a maioria das quotas (art. 1.019 e pargrafo nico do Cdigo Civil). RELAES COM TERCEIROS A sociedade simples adquire direitos, assume obrigaes e procede judicialmente em relao a terceiros por meio de seus administradores. A responsabilidade dos scios pode ser limitada ou ilimitada, dependendo do que dispuser o contrato social. Os scios respondem pelo saldo, na proporo em que participem das perdas sociais, caso a responsabilidade subsidiria tenha sido limitada atravs do contrato social, ou com seus bens pessoais na hiptese inversa. Quando os scios tiverem responsabilidade ilimitada, seus bens particulares somente podem ser executados por dvidas da sociedade, seno depois de executados os bens sociais (benefcio de ordem). Os scios que contribuem apenas com servios no tm responsabilidade pelas dvidas sociais, participando apenas dos lucros (art. 1.007 do Cdigo Civil). O scio, admitido em sociedade simples j constituda, por sua vez, no se exime das dvidas sociais anteriores admisso. O credor particular de scio pode, na insuficincia de outros bens do devedor, fazer recair a execuo ou cumprimento da sentena ou acrdo sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidao. Se a sociedade no estiver dissolvida, o credor pode requerer a liquidao da quota do devedor, cujo valor (apurado na forma do art. 1.031), ser depositado em dinheiro, no juzo da execuo, at noventa dias aps aquela liquidao. Logo, os credores no podem penhorar as quotas do scio devedor.

RESOLUO DA SOCIEDADE EM RELAO A UM SCIO A sociedade se resolve em relao a um scio se este falecer, se retirar da sociedade ou for excludo. Em caso de morte de scio, sua quota ser liquidada, pagando-se em seguida seus herdeiros, salvo se o contrato dispuser diferentemente, se os scios remanescentes optarem pela dissoluo da sociedade, ou ainda se, por acordo com os sucessores, efetivar-se a substituio do scio falecido por outra pessoa. Qualquer scio pode retirar-se da sociedade: se de prazo indeterminado, mediante notificao aos demais scios, com antecedncia mnima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa. Nos trinta dias subseqentes notificao, podem os demais scios optar pela dissoluo da sociedade. A excluso do scio pode ser efetivada extrajudicialmente ou judicialmente. possvel a excluso extrajudicial em relao ao: I) remisso, assim considerado aquele se encontra em mora quanto s contribuies previstas em contrato (art. 1.004 e seu pargrafo nico); II) em relao quele scio cuja quota foi liquidada em ao proposta por credor (art. 1.026). A quota liquidada ser paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidao, salvo acordo, ou estipulao contratual em sentido diverso (art. 1.031 1 e 2). Nos dois casos, aps a efetiva excluso, o capital social da sociedade simples sofrer a correspondente reduo, salvo se os demais scios suprirem o valor da quota. A excluso judicial pode se dar mediante iniciativa da maioria dos demais scios: I) por falta grave no cumprimento de suas obrigaes; II) por incapacidade superveniente, que ocorre, por exemplo, em caso de acidente ou loucura. A retirada, excluso ou morte do scio, no o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigaes sociais anteriores, at dois anos aps averbada a resoluo da sociedade. Nos dois primeiros casos, os scios respondem pelas obrigaes posteriores e em igual prazo, enquanto no se requerer a averbao da modificao do contrato social. DISSOLUO E LIQUIDAO DA SOCIEDADE SIMPLES A dissoluo equivale extino da sociedade simples, podendo ser extrajudicial ou judicial. So causas de dissoluo total extrajudicial da sociedade simples (art. 1.033 do Cdigo Civil): I. o vencimento do prazo de durao, salvo se, vencido este e sem oposio de scio, no entrar a sociedade em liquidao, caso em que se prorrogar por tempo indeterminado.

II. o consenso unnime dos scios. III. a deliberao dos scios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado. IV. a falta de pluralidade de scios, no reconstituda no prazo de cento e oitenta dias. V. a extino, na forma da lei, de autorizao para funcionar. Neste caso, o Ministrio Pblico, to logo lhe comunique a autoridade competente, promover a liquidao judicial da sociedade, se os administradores no o tiverem feito nos trinta dias seguintes perda da autorizao, ou se o scio no houver exercido a faculdade a ele assegurada. Caso o Parquet no promova a liquidao judicial da sociedade nos quinze dias subsequentes ao recebimento da comunicao, a autoridade competente para conceder a autorizao nomear interventor com poderes para requerer a medida e administrar a sociedade at que seja nomeado o liquidante. Se no estiver designado no contrato social, o liquidante ser eleito por deliberao dos scios, podendo a escolha recair em pessoa estranha sociedade. A dissoluo judicial da sociedade simples, que poder ser requerida por qualquer scio, ocorrer por: I. anulao de sua constituio;

II. exaurimento de seu fim social ou III. inexequibilidade de seu objeto. IV. causas contratuais -o contrato pode prever outras causas de dissoluo, a serem verificadas judicialmente, quando contestadas. Se ocorrer a dissoluo da sociedade simples, cumpre aos administradores iniciar a liquidao, que visa realizao do ativo e pagamento do passivo, devendo ser providenciada imediatamente a investidura do liquidante. Os administradores devem, ainda, restringir a gesto prpria aos negcios inadiveis, vedadas novas operaes, pelas quais respondero solidria e ilimitadamente. A liquidao ser efetivada extrajudicialmente se a dissoluo foi extrajudicial, exceto se o scio requerer a liquidao judicial, na forma do art. 1.036, pargrafo nico, do Cdigo Civil. A liquidao ser efetivada judicialmente se a dissoluo foi determinada pelo juiz, exceto se houver acordo entre os scios, nos autos do processo da ao de dissoluo da sociedade, prevista nos arts. 655/674 do Cdigo de Processo Civil de 1939, mantidos pelo art. 1.218, VII, do atual Cdigo. Na dissoluo de pleno direito (extrajudicial), que ocorre nos casos do art. 1.033 do Cdigo Civil, poder o scio requerer a liquidao judicial, se no houver acordo quanto liquidao extrajudicial (art. 1.036, pargrafo nico, do Cdigo Civil).

Em caso liquidao extrajudicial, o liquidante nomeado pode ser destitudo, a todo tempo, se eleito mediante deliberao dos scios, ou, em qualquer caso, por via judicial, a requerimento de um ou mais scios, ocorrendo justa causa (art. 1.038 do Cdigo Civil). Em caso de liquidao judicial o liquidante ser nomeado pelo juiz do processo, pois neste caso se aplica a legislao processual (art. 1.111 do Cdigo Civil).