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la loi relative aux societes anonymes

la loi relative aux societes anonymes

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1

DAHIR N\u00b0 1-96-124 du 14 RABII II 1417 (30 ao\u00fbt 1996) PORTANT
PROMULGATION DE LA LOI N\u00b0 17-95 RELATIVE AUX SOCIETES
ANONYMES1

(Modifi\u00e9 et compl\u00e9t\u00e9 par le Dahir n\u00b01-08-18 du 17 Joumada I (23 mai 2008) portant
promulgation de la Loi n\u00b020-05)2
TITRE PREMIER
DISPOSITIONS GENERALES
Article Premier
La soci\u00e9t\u00e9 anonyme est une soci\u00e9t\u00e9 commerciale \u00e0 raison de sa forme et quel que
soit son objet.
Son capital est divis\u00e9 en actions n\u00e9gociables repr\u00e9sentatives d'apports en num\u00e9raire
ou en nature \u00e0 l'exclusion de tout apport en industrie.

Elle doit comporter un nombre suffisant d'actionnaires lui permettant d'accomplir son objet et d'assurer sa gestion et son contr\u00f4le, sans que ce nombre soit inf\u00e9rieur \u00e0 cinq. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'\u00e0 concurrence de leurs apports et leurs engagements ne peuvent \u00eatre augment\u00e9s si ce n'est de leur propre consentement.

Article 2
La forme, la dur\u00e9e, qui ne peut exc\u00e9der 99 ans, la d\u00e9nomination, le si\u00e8ge, l'objet et le
montant du capital sont d\u00e9termin\u00e9s par les statuts de la soci\u00e9t\u00e9.
Article 3
La dur\u00e9e de la soci\u00e9t\u00e9 court \u00e0 dater de l'immatriculation de celle-ci au registre du
commerce.
Elle peut \u00eatre prorog\u00e9e une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse
exc\u00e9der 99 ans.
Article 4

Les actes et documents \u00e9manant de la soci\u00e9t\u00e9 et destin\u00e9s aux tiers, notamment, les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la d\u00e9nomination sociale, pr\u00e9c\u00e9d\u00e9e ou suivie imm\u00e9diatement et lisiblement de la mention \u00ab soci\u00e9t\u00e9 anonyme \u00bb ou des initiales \u00ab SA \u00bb, de l'\u00e9nonciation du montant du capital social et du si\u00e8ge social, ainsi que le num\u00e9ro d'immatriculation au registre du commerce.

Article 5
Les soci\u00e9t\u00e9s anonymes dont le si\u00e8ge social est situ\u00e9 au Maroc sont soumises \u00e0 la
l\u00e9gislation marocaine.
Les tiers peuvent se pr\u00e9valoir du si\u00e8ge statutaire, mais celui-ci ne leur est pas
opposable par la soci\u00e9t\u00e9 si son si\u00e8ge r\u00e9el est situ\u00e9 en un autre lieu.
1 Bulletin Officiel n\u00b0 4422 du 17 octobre 1996, page 661.
2 Bulletin Officiel n\u00b0 5640 du 19 juin 2008, page 384.
2
Article 6

Le capital social d'une soci\u00e9t\u00e9 anonyme ne peut \u00eatre inf\u00e9rieur \u00e0 trois millions de dirhams si la soci\u00e9t\u00e9 fait publiquement appel \u00e0 l'\u00e9pargne et \u00e0 trois cent mille dirhams dans le cas contraire.

Article 7

Les soci\u00e9t\u00e9s anonymes jouissent de la personnalit\u00e9 morale \u00e0 dater de leur immatriculation au registre du commerce. La transformation r\u00e9guli\u00e8re d'une soci\u00e9t\u00e9 anonyme en une soci\u00e9t\u00e9 d'une autre forme ou le cas inverse, n'entra\u00eene pas la cr\u00e9ation d'une personne morale nouvelle. Il en est de m\u00eame de la prorogation.

Article 8
Jusqu'\u00e0 l'immatriculation, les rapports entre les actionnaires sont r\u00e9gis par le contrat
de soci\u00e9t\u00e9 et par les principes g\u00e9n\u00e9raux du droit applicable aux obligations et contrats.
Article 9
(Abrog\u00e9 et remplac\u00e9 par l'article 5 de la Loi n\u00b0 23-01 promulgu\u00e9e par le Dahir n\u00b0 1-04-17 du 1er Rabii I
1425 (21 avril 2004) - B.O. n\u00b05210 du 6 mai 2004).
Est r\u00e9put\u00e9e faire appel public \u00e0 l'\u00e9pargne toute soci\u00e9t\u00e9 anonyme qui :
- fait admettre ses valeurs mobili\u00e8res \u00e0 la Bourse des valeurs ou sur tout autre
march\u00e9 r\u00e9glement\u00e9 ;

- ou qui \u00e9met ou c\u00e8de lesdites valeurs dans les conditions pr\u00e9vues par l'article 12 du dahir portant loi n\u00b0 1-93-212 du 4 Rabii Il 1414 (21 septembre 1993) relatif au Conseil d\u00e9ontologique des valeurs mobili\u00e8res et aux informations exig\u00e9es des personnes morales faisant appel public \u00e0 l'\u00e9pargne, tel que modifi\u00e9 ou compl\u00e9t\u00e9.

Article 10
La publicit\u00e9 prescrite par les lois et r\u00e8glements ne constitue pas par elle-m\u00eame un
appel public \u00e0 l'\u00e9pargne au sens de l'article 9 ci-dessus.
Article 11
Les statuts de la soci\u00e9t\u00e9 doivent \u00eatre \u00e9tablis par \u00e9crit.

S'ils sont \u00e9tablis par acte sous seing priv\u00e9, il en est dress\u00e9 autant d'originaux qu'il est n\u00e9cessaire pour le d\u00e9p\u00f4t d'un exemplaire au si\u00e8ge social et l'ex\u00e9cution des diverses formalit\u00e9s requises.

Entre actionnaires, aucun moyen de preuve n'est admis contre le contenu des statuts.
Les pactes entre actionnaires doivent \u00eatre constat\u00e9s par \u00e9crit.
Article 12

Outre les mentions \u00e9num\u00e9r\u00e9es \u00e0 l'article 2 de la pr\u00e9sente loi, et sans pr\u00e9judice de toutes autres mentions utiles, les statuts de la soci\u00e9t\u00e9 doivent contenir les mentions suivantes :

1) le nombre d'actions \u00e9mises et leur valeur nominale, en distinguant, le cas \u00e9ch\u00e9ant,
3
les diff\u00e9rentes cat\u00e9gories d'actions cr\u00e9\u00e9es ;
2) la forme, soit exclusivement nominative, soit nominative ou au porteur, des
actions ;
3) en cas de restriction \u00e0 la libre n\u00e9gociation ou cession des actions, les conditions
particuli\u00e8res auxquelles est soumis l'agr\u00e9ment des cessionnaires ;
4) l'identit\u00e9 des apporteurs en nature, l'\u00e9valuation de l'apport effectu\u00e9 par chacun
d'eux et le nombre d'actions remises en contrepartie de l'apport ;
5) l'identit\u00e9 des b\u00e9n\u00e9ficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;
6) les clauses relatives \u00e0 la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des
organes de la soci\u00e9t\u00e9 ;
7) les dispositions relatives \u00e0 la r\u00e9partition des b\u00e9n\u00e9fices, \u00e0 la constitution de
r\u00e9serves et \u00e0 la r\u00e9partition du boni de liquidation.

Si les statuts ne contiennent pas toutes les \u00e9nonciations exig\u00e9es par la loi et les r\u00e8glements ou si une formalit\u00e9 prescrite par ceux-ci pour la constitution de la soci\u00e9t\u00e9 a \u00e9t\u00e9 omise ou irr\u00e9guli\u00e8rement accomplie, tout int\u00e9ress\u00e9 est recevable \u00e0 demander en justice que soit ordonn\u00e9e sous astreinte la r\u00e9gularisation de la constitution. Le minist\u00e8re public peut agir aux m\u00eames fins.

L'action pr\u00e9vue \u00e0 l'alin\u00e9a ci-dessus se prescrit par trois ans \u00e0 compter, soit de l'immatriculation de la soci\u00e9t\u00e9 au registre du commerce, soit de l'inscription modificative \u00e0 ce registre et du d\u00e9p\u00f4t, en annexe, des actes modifiant les statuts.

Article 13
La publicit\u00e9 au moyen d'avis ou annonces est faite, selon le cas, par insertions au
\u00ab Bulletin Officiel \u00bb ou dans un journal d'annonces l\u00e9gales.
Article 14
La publicit\u00e9 par d\u00e9p\u00f4t d'actes ou de pi\u00e8ces est faite au greffe du tribunal aupr\u00e8s
duquel le registre du commerce est tenu.

Tout d\u00e9p\u00f4t d'actes ou de pi\u00e8ces vis\u00e9 \u00e0 l'alin\u00e9a pr\u00e9c\u00e9dent est fait en double exemplaire certifi\u00e9s conformes par l'un des fondateurs ou des repr\u00e9sentants l\u00e9gaux de la soci\u00e9t\u00e9.

Article 15
La publicit\u00e9 est effectu\u00e9e \u00e0 la diligence et sous la responsabilit\u00e9 des repr\u00e9sentants
l\u00e9gaux de la soci\u00e9t\u00e9 ou par tout mandataire qualifi\u00e9.
Au cours de la liquidation, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilit\u00e9, les
formalit\u00e9s de publicit\u00e9 incombant aux repr\u00e9sentants l\u00e9gaux.

Lorsqu'une formalit\u00e9 de publicit\u00e9 ne portant ni sur la constitution de la soci\u00e9t\u00e9, ni sur la modification de ses statuts a \u00e9t\u00e9 omise ou irr\u00e9guli\u00e8rement accomplie et si soci\u00e9t\u00e9 n'a pas r\u00e9gularis\u00e9 la situation dans le d\u00e9lai de trente jours \u00e0 compter de la date de r\u00e9ception

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