Droit Des Societes Cooperatives-Ohada 001 PDF

15me anne N 23
ORGANISATION POUR LHARMONISATION EN AFRIQUE DU DROIT DES AFFAIRES

Secrtariat permanent : B.P. 10071 Yaound (Cameroun) - Tl.: (237) 22 21 09 05 / Fax. (237) 22 21 67 45
Journal Officiel
Prix : 1000 FCFA
15 Fvrier 2011
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCIETES COOPERATIVES

Adopt le 15 dcembre 2010 Lom
OHADA
S O M M A I R E
PARTIE I : DISPOSITIONS GENERALES SUR LA SOCIETE COOPERATIVE Titre 1 : Constitution de la socit cooprative Chapitre 2 : Qualit d'associ
CHAPITRE PRLIMINAIRE : CHAMP D'APPLICATION DE L'ACTE UNIFORME
Pages 3 4 4 4 5 9
Chapitre 1 : Dfinition de la socit cooprative et principes coopratifs Chapitre 3 : Statuts et rglement intrieur Personnalit Juridique
Chapitre 4 : Registre des Socits Coopratives - Immatriculation Titre 2 : Fonctionnement de la socit cooprative
21 28 28 29 30 33
Chapitre 1 : Pouvoirs des dirigeants sociaux Principes gnraux Chapitre 2 : Assemble Gnrale - Principes gnraux Chapitre 4 : Procdures de contrle prventif de la socit cooprative Chapitre 3 : Etats financiers de synthse annuels, affectation du rsultat Titre 3 : Action en responsabilit civile contre les dirigeants Chapitre 1 : Action individuelle Chapitre 2 : Action sociale
34 34 35 36 36 42
Titre 4 : Liens de droit entre les socits coopratives Titre 5 : Transformation de la socit cooprative
Chapitre 1 : Unions Fdrations Confdration Rseaux
Journal Officiel de lOrganisation pour lHarmonisation en Afrique du Droit des Affaires
Titre 6 : Fusion - Scission
Titre 7 : Dissolution - Liquidation de la socit cooprative Chapitre 1 : Dissolution de la socit cooprative Chapitre 2 : Liquidation de la socit cooprative
43 44 44 46 49
PARTIE 2 : DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX DIFFERENTES Titre 1 : Socit cooprative simplifie Chapitre 1 : Constitution CATEGORIES DE SOCIETES COOPERATIVES
Titre 8 : Nullit de la socit cooprative et des actes sociaux
50 50 50 52 63 64 64
Chapitre 2 : Fonctionnement de la socit cooprative simplifie Chapitre 3 : Fusion - scission Chapitre 4 : Dissolution de la socit cooprative simplifie
Titre 2 : Socit cooprative avec conseil dadministration dadministration
Chapitre 1 : Constitution de la socit cooprative avec conseil Chapitre 2 : Administration et direction de la socit cooprative avec Chapitre 3 : Assemble gnrale d'administration conseil dadministration
64
69 81
Chapitre 4 : Dissolution des socits coopratives avec conseil Chapitre 5 : Responsabilit
88 88 89 91 92
PARTIE 3 : DISPOSITIONS PENALES
Chapitre 6 : Dispositions relatives aux parts sociales
PARTIE 4 : DISPOSITIONS DIVERSES, TRANSITOIRES ET FINALES
Le Conseil des Ministres de lOrganisation pour lHarmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA), -Vu le Trait relatif lharmonisation du droit des affaires en Afrique, sign Port Louis le 17 octobre 1993, tel que rvis Qubec le 17 octobre 2008, notamment en ses articles 2, 5 10 ; -Vu le rapport du Secrtariat Permanent et les observations des Etats Parties ; -Vu lavis N02/2009/AU en date du 08 dcembre 2009 de la Cour Commune de Justice et dArbitrage ; Aprs en avoir dlibr, adopte le prsent Acte uniforme lunanimit des reprsentants des Etats Parties prsents et votants. CHAPITRE PRELIMINAIRE : CHAMP D'APPLICATION Article 1er Toute socit cooprative, toute union ou fdration de socits coopratives, dont le sige social est situ sur le territoire de l'un des Etats Parties au Trait relatif l'harmonisation du droit des affaires en Afrique, ci-aprs dsigns les Etats Parties , est soumise aux dispositions du prsent Acte uniforme. Toute confdration de socits coopratives qui fait option de la forme cooprative est galement soumise aux dispositions du prsent Acte uniforme. Nonobstant les dispositions des articles 1er et 6 de l'Acte uniforme relatif au droit des socits commerciales et du groupement d'intrt conomique, les socits coopratives qui exercent une activit commerciale sont soumises aux dispositions du prsent Acte uniforme. Article 2 Les dispositions du prsent Acte uniforme sont d'ordre public, sauf dans les cas o il autorise expressment les cooprateurs, soit substituer les stipulations dont ils sont convenus ou les dispositions de droit interne des Etats Parties celles du prsent Acte uniforme, soit complter par leurs stipulations les dispositions du prsent Acte uniforme. Nonobstant les dispositions du prsent Acte uniforme, les socits coopratives qui ont pour objet lexercice dactivits bancaires ou financires demeurent soumises aux dispositions du droit interne ou communautaire relatives lexercice de ces activits.
Acte Uniforme relatif au Droit des Socits Coopratives, adopt le 15 dcembre 2010
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Article 3 Toutes personnes, quelle que soit leur nationalit, dsirant exercer en socit cooprative une activit sur le territoire de l'un des Etats Parties, doivent, sauf drogation expressment prvue par le prsent Acte uniforme, choisir l'une des formes de socit cooprative qui convient l'activit envisage parmi celles prvues par le prsent Acte uniforme. PARTIE I : DISPOSITIONS GENERALES SUR LA SOCIETE COOPERATIVE TITRE I : CONSTITUTION DE LA SOCIETE COOPERATIVE CHAPITRE 1 : DEFINITION DE LA SOCIETE COOPERATIVE ET PRINCIPES COOPERATIFS Article 4 La socit cooprative est un groupement autonome de personnes volontairement runies pour satisfaire leurs aspirations et besoins conomiques, sociaux et culturels communs, au moyen d'une entreprise dont la proprit et la gestion sont collectives et o le pouvoir est exerc dmocratiquement et selon les principes coopratifs. La socit cooprative peut, en plus de ses cooprateurs qui en sont les principaux usagers, traiter avec des usagers non cooprateurs dans les limites que fixent les statuts. Article 5 Les socits coopratives exercent leur action dans toutes les branches de l'activit humaine. Article 6 La socit cooprative est constitue et gre selon les principes coopratifs universellement reconnus, savoir : - ladhsion volontaire et ouverte tous ; - le pouvoir dmocratique exerc par les cooprateurs ; - la participation conomique des cooprateurs ; - lautonomie et lindpendance ; - lducation, la formation et linformation ;
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- la coopration entre organisations caractre coopratif ; - lengagement volontaire envers la communaut. Toute discrimination fonde sur le sexe ou sur lappartenance ethnique, religieuse ou politique est interdite. CHAPITRE 2 : LA QUALITE D'ASSOCIE section 1 : Dispositions Gnrales Article 7 Toute personne physique ou morale peut tre cooprateur dune socit cooprative lorsqu'elle ne fait l'objet d'aucune incapacit juridique conformment aux dispositions de la loi nationale de chaque Etat Partie. Article 8 La socit cooprative est compose de cooprateurs qui, unis par le lien commun sur la base duquel la socit a t cre, participent effectivement et suivant les principes coopratifs, aux activits de ladite socit et reoivent en reprsentation de leurs apports des parts sociales. Au sens du prsent Acte uniforme, le lien commun dsigne l'lment ou le critre objectif que possdent en commun les cooprateurs et sur la base duquel ils se regroupent. Il peut, notamment, tre relatif une profession, une identit d'objectif, d'activit, ou de forme juridique. Article 9 Il est tenu obligatoirement, au sige de la socit cooprative, un registre des membres dans lequel ceux-ci sont inscrits par ordre chronologique. Pour chaque cooprateur, le registre comprend notamment les mentions ci-aprs : - numro dadhsion ; - adresse ; - nom, prnom et rfrence de sa pice didentit ; - profession ;
- nombre de parts sociales souscrites ; - nombre de parts sociales libres.
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Section 2 : Adhsion Retrait Exclusion Sous-section 1 : Adhsion la socit cooprative Article 10 La demande dadhsion la socit cooprative est adresse lorgane dadministration de celleci. Elle est formule par crit, date et signe par le postulant. Le comit de gestion ou le conseil dadministration peut fixer ladhsion du membre la date de la demande ou une date ultrieure ne dpassant pas trois mois suivant la date de la rception de la demande. Ladhsion est entrine par lassemble gnrale. La qualit de cooprateur est constate par un acte manant de lorgane dadministration de la socit cooprative et comportant lidentit du cooprateur, son adresse, sa signature ou son empreinte digitale et une mention de lacceptation par celui-ci des dispositions lgales, rglementaires et statutaires rgissant la cooprative. Sous-section 2 : Retrait des associs cooprateurs Droits au remboursement Article 11 Le cooprateur ne peut se retirer de la socit cooprative quaprs avoir avis par crit cette dernire. Le retrait prend effet la date indique dans lavis ou la date de sa rception, si celle-ci est postrieure. Lorgane dadministration de la socit cooprative constate par crit le retrait du cooprateur. Au cours de lanne suivant la date de prise deffet du retrait, la socit cooprative rembourse, au prix fix conformment aux statuts, toutes les parts sociales dtenues par le cooprateur qui se retire. La cooprative rembourse galement au cooprateur tous les prts et les autres sommes portes son crdit, le solde des prts quelle lui a consentis ainsi que les intrts courus sur ces sommes jusqu la date du paiement. Lorsquil estime que le remboursement des parts sociales ou des prts du cooprateur qui se retire est de nature nuire la sant financire de la cooprative, le comit de gestion ou le conseil dadministration peut porter le dlai de remboursement deux ans par dcision motive susceptible de recours devant la juridiction comptente. En cas dengagement envers la socit cooprative, le cooprateur qui se retire reste tenu jusqu lapurement de sa dette. Dans ce cas, lorgane dadministration de la socit cooprative, en constatant le retrait du cooprateur, fixe les modalits et le dlai de remboursement de sa dette lgard de la cooprative.
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Le cooprateur reste galement et solidairement tenu lgard de la cooprative des dettes contractes par celle-ci avant son retrait dans les conditions prvues aux articles 47, 48 et 50 ci-aprs ainsi que par les statuts. Sous-section 3 : Exclusion des cooprateurs Paragraphe 1 : Dispositions gnrales Article 12 Sous rserve des dispositions qui suivent, les statuts de la socit cooprative peuvent prvoir dautres modes dexclusion pourvu quils ne portent pas atteinte aux droits que le prsent Acte uniforme confre aux cooprateurs exclus. Article 13 La socit cooprative peut, aprs un avis crit adress au cooprateur, exclure celuici lorsque : a) le cooprateur est une personne morale lgard de laquelle une procdure de liquidation des biens a t ouverte ;
b) le cooprateur ne fait pas volontairement de transactions avec la socit cooprative pendant deux annes conscutives ; c) le cooprateur, aussi bien par son comportement que par ses actes, au sein ou en dehors de la socit cooprative, mconnat les obligations quil a contractes conformment aux dispositions du prsent Acte uniforme et aux statuts, notamment les obligations de loyaut et de fidlit envers la socit cooprative et prjudicie de la sorte aux intrts de celle-ci. Article 14
Lexclusion est prononce par lassemble gnrale par une rsolution spciale dment motive. Lexclusion peut galement tre prononce, suivant le cas, par le comit de gestion ou par le conseil dadministration. Dans ce cas, lexclusion ne devient dfinitive que lorsquelle a t confirme par lassemble gnrale ordinaire par une rsolution spciale dment motive. Dans les dix jours suivant la date de la rsolution spciale de lassemble gnrale dcidant ou confirmant lexclusion, la socit cooprative notifie au cooprateur un avis crit de son exclusion qui en prcise les motifs. Cette exclusion prend effet la date prcise dans lavis crit, mais au plus tard trente jours aprs sa rception. La personne exclue ne peut redevenir cooprateur de la socit cooprative que par rsolution spciale de lassemble gnrale des cooprateurs.
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Paragraphe 2 : Droit de recours du cooprateur exclu Article 15 Le cooprateur exclu par rsolution du conseil dadministration ou du comit de gestion peut saisir lassemble gnrale des cooprateurs dun recours en annulation de cette dcision. Leffet de la dcision spciale du conseil dadministration ou du comit de gestion est suspendu jusqu la rsolution spciale prise par lassemble gnrale. Lassemble gnrale statue par rsolution spciale sur ce recours dans les conditions prvues par les statuts, en annulant ou en confirmant lexclusion. L'exclusion prononce par l'assemble gnrale est, dans tous les cas, faite sans prjudice des voies de recours de droit commun dont dispose le cooprateur contre la dcision d'exclusion. Paragraphe 3 : Sort des droits sociaux du cooprateur exclu et des engagements en cours La socit cooprative rembourse au membre exclu toutes les sommes dues ce dernier dans les mmes conditions que le cooprateur qui se retire. Toutefois, lexclusion dun cooprateur ne le libre pas de ses dettes ou de ses obligations envers la socit cooprative ou dun contrat en cours avec celle-ci. En outre, la socit cooprative nest pas oblige de verser au cooprateur avant lchance le solde de tout prt terme fixe qui lui a t consenti et qui nest pas chu. Article 16 Lorsque ladresse du cooprateur exclu est inconnue de la socit cooprative malgr tous les efforts raisonnables dploys pour le retrouver et que deux ans se sont couls depuis lexclusion, la socit cooprative transfre un fonds de rserve toutes les sommes qui lui sont dues. Ces sommes ne portent plus intrts au-del dun dlai de deux (2) ans compter de leur inscription au fonds de rserve. Les sommes ainsi transfres sont payes toute personne qui apporte la preuve, dans un dlai de cinq (05) ans compter du transfert, quelle y a droit. Elles sont acquises titre prcaire lEtat lexpiration du dlai de cinq (05) ans.
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CHAPITRE 3 : STATUTS ET REGLEMENT INTERIEUR Section 1 : Statuts Article 17 Sous-section 1 : Forme des statuts Les statuts constituent le contrat de socit. Ils sont tablis par acte sous seing priv ou par acte notari. Il en est dress autant d'originaux qu'il est ncessaire pour le dpt d'un exemplaire au sige social et l'excution des diverses formalits requises. Un exemplaire des statuts est tenu la disposition de tout associ au sige social de la socit cooprative. Sous-section 2 : Contenu des statuts - mentions obligatoires et mentions facultatives Article 18 Les statuts comportent obligatoirement : 1) la forme de la socit cooprative ; 2) sa dnomination suivie, le cas chant, de son sigle ; 3) la nature et le domaine de son activit et qui forment son objet social ; 4) son sige et sa dure ; 5) le lien commun qui runit les membres ; 6) les noms, prnoms et adresse rsidentielle de chaque initiateur ; 7) le nombre prcis ou les nombres minimal et maximal de ses administrateurs ou membres du comit de gestion et toutes dispositions portant limitation des pouvoirs des administrateurs ou membres du comit de gestion ; 8) le nombre prcis ou les nombres minimal et maximal des membres du comit de surveillance ou du conseil de surveillance et toutes dispositions relatives lexercice efficace des missions de ces organes ; 9) la dure du mandat des membres du comit de gestion, du conseil dadministration, du comit de surveillance et du conseil de surveillance ; 10) toute limite relative au pourcentage maximal de parts sociales que peut dtenir un seul membre ;
11) une dclaration prcisant que la socit cooprative est organise et exploite et exerce ses activits selon les principes coopratifs et le rappel de ces principes ;
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12) lidentit des apporteurs en numraires avec pour chacun deux le montant des apports, le nombre et la valeur des parts sociales remis en contrepartie de chaque apport ; 13) lidentit des apporteurs en nature, la nature et lvaluation de lapport effectu par chacun deux, le nombre et la valeur des parts sociales remises en contrepartie de chaque apport, le rgime des biens ou valeurs apports lorsque leur valeur excde celle des apports exigs ; 14) le montant du capital social, les limitations minimales et maximales y affrentes, la valeur nominale des diverses catgories de parts, les conditions prcises de leur mission ou souscription ; 15) les stipulations relatives la rpartition du rsultat et notamment, des excdents et des rserves ; 16) les modalits de fonctionnement de la socit cooprative ; 17) la signature des initiateurs ou lapposition de leur empreinte digitale ; 18) ltendue des transactions avec les usagers non cooprateurs, tout en ayant en vue la sauvegarde de lautonomie de la socit cooprative ; Les statuts peuvent galement comporter : 1) toutes dispositions concernant : - le taux de rendement maximal qui peut tre appliqu aux prts et aux pargnes des membres ; - le taux de rmunration maximale qui peut tre appliqu aux parts de membres ; 2) toute limite impose aux activits commerciales de la socit cooprative. Sous-section 3 : Dnomination sociale Article 19 Toute socit cooprative est dsigne par une dnomination sociale qui est mentionne dans ses statuts.
La socit cooprative ne peut prendre la dnomination d'une autre socit dj immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier ou au registre des socits coopratives. La dnomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents manant de la socit cooprative et destins aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annon-
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ces et publications diverses. Elle doit tre prcde ou suivie immdiatement en caractres lisibles de l'indication de la forme de la socit cooprative, de l'adresse de son sige social et de la mention de son numro dimmatriculation au registre des socits coopratives. La dnomination sociale peut tre modifie, pour chaque forme de socit cooprative, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme pour la modification des statuts. Sous-section 4 : Objet de la socit cooprative Article 20 Toute socit cooprative a un objet qui est constitu par l'activit qu'elle entreprend et qui doit tre dtermine et dcrite dans ses statuts. Lobjet de la socit cooprative doit tre licite. Lorsque l'activit exerce par la socit cooprative est rglemente, celle-ci doit se conformer aux rgles particulires auxquelles ladite activit est soumise. L'objet social peut tre modifi, pour chaque forme de socit cooprative, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour la modification des statuts. Article 21 Lobjet de la socit cooprative dtermine le caractre civil ou commercial de celle-ci. Sous-section 5 : Sige social Article 22 Toute socit cooprative a un sige social qui doit tre mentionn dans ses statuts. Le sige doit tre fix sur le territoire de l'un des Etats Parties et au choix des membres, soit au lieu du principal centre d'activit de la socit, soit son centre de direction administrative et financire. Il doit tre localis par une adresse ou une indication gographique suffisamment prcise. Article 23 Les personnes autres que les associs cooprateurs peuvent se prvaloir du sige statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la socit cooprative si le sige rel est situ en un autre lieu.
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Article 24 Le sige social peut tre modifi, pour chaque forme de socit cooprative, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme pour la modification des statuts. Toutefois, il peut tre transfr un autre endroit de la mme ville par dcision du comit de gestion ou du conseil d'administration de la socit cooprative. Toute dcision de modification du sige social est enregistre au Registre des Socits Coopratives et communique lautorit de tutelle par le comit de gestion ou le conseil dadministration. Sous-section 6 : Dure - Prorogation Paragraphe 1 : Dure Article 25 Toute socit cooprative a une dure qui doit tre mentionne dans ses statuts. Article 26 Le point de dpart de la dure de la socit cooprative est la date de son immatriculation au Registre des Socits Coopratives. Article 27 L'arrive du terme entrane la dissolution de plein droit de la socit cooprative, moins que sa prorogation soit dcide dans les conditions du prsent Acte uniforme. Article 28 La dure de la socit cooprative peut tre modifie, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour la modification des statuts. Paragraphe 2 : Prorogation Article 29 La dure de la socit cooprative peut tre proroge une ou plusieurs fois. La dcision de prorogation prcise la dure pour laquelle celle-ci intervient. La prorogation de la dure de la socit est dcide, pour chaque forme de socit cooprative, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour la modification des statuts.
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Un an au moins avant la date d'expiration de la dure de la socit, les cooprateurs doivent tre consults l'effet de dcider si celle-ci doit tre proroge. A dfaut, tout cooprateur peut demander la juridiction comptente dans le ressort de laquelle est situ le sige social, statuant bref dlai, la dsignation d'un mandataire de justice charg dorganiser la consultation prvue au prsent alina. La prorogation de la dure de la socit cooprative n'entrane pas cration d'une personne juridique nouvelle. Sous-section 7 : Apports Paragraphe 1 : Dispositions gnrales Article 30 Chaque cooprateur doit faire un apport la socit cooprative. Chaque cooprateur est dbiteur envers la socit de tout ce qu'il s'est oblig lui apporter en numraire, en nature ou en industrie. Article 31 En contrepartie de leurs apports et selon la forme de la socit cooprative, les cooprateurs reoivent dans les conditions prcises par le prsent Acte uniforme, des parts sociales mises par la socit cooprative. Article 32 Les dispositions de la prsente section sont applicables aux apports raliss au cours de la vie sociale et l'occasion de laugmentation du capital minimal fix par les statuts. Paragraphe 2 : Diffrents types d'apports Article 33 Chaque associ peut apporter la socit cooprative : - de l'argent, par apport en numraire ; - des droits portant sur des biens en nature, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, par apport en nature ; - de l'industrie, par apport de main d'uvre ou de savoir-faire.
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Paragraphe 3 : Apports en numraire Article 34 Les apports en numraire sont raliss par le transfert la socit de la proprit des sommes d'argent que le cooprateur s'est engag lui apporter. Les apports en numraire destins la constitution du capital fix pour la constitution de la socit cooprative sont librs intgralement lors de la constitution de la socit cooprative sauf dispositions contraires du prsent Acte uniforme. Il en est de mme lors de l'adhsion du cooprateur en cours de vie sociale, sauf dispositions contraires des statuts. Ne sont considrs comme librs que les apports en numraire correspondant des sommes dont la socit cooprative est devenue propritaire et qu'elle a intgralement et dfinitivement encaisses. Article 35 En cas de retard dans le versement, les sommes restant dues la socit cooprative portent de plein droit intrt au taux lgal compter du jour o le versement devrait tre effectu, sans prjudice de dommages et intrts, s'il y a lieu. Article 36 Sauf stipulations contraires des statuts, les apports en numraire raliss l'occasion d'une augmentation collective de capital de la socit cooprative peuvent tre raliss par compensation avec une crance certaine, liquide et exigible sur la socit cooprative. Paragraphe 4 : Apports en nature Article 37 Les apports en nature sont raliss par le transfert des droits rels ou personnels correspondant aux biens apports et par la mise la disposition effective de la socit des biens sur lesquels portent ces droits. Les apports en nature doivent tre librs intgralement lors de la constitution de la socit cooprative ou en cours de vie sociale, par tout cooprateur qui s'y engage. Article 38 Lorsque l'apport est en proprit, l'apporteur est garant envers la socit cooprative comme un vendeur envers son acheteur.
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Article 39 Lorsque l'apport est en jouissance, l'apporteur est garant envers la socit cooprative comme un bailleur envers son preneur. Toutefois, lorsque l'apport porte sur des choses de genre ou sur tous autres biens normalement appels tre renouvels pendant la dure de la socit, le contrat transfre celle-ci la proprit des biens apports, charge den rendre une pareille quantit, qualit et valeur. Article 40 L'apport d'un bien ou d'un droit soumis publicit pour son opposabilit aux tiers peut tre publi avant l'immatriculation de la socit cooprative. La formalit ne produit d'effets rtroactifs la date de son accomplissement qu' compter de l'immatriculation de la socit cooprative. Article 41 Les cooprateurs valuent les apports en nature et en garantissent la valeur. Article 42 Les statuts contiennent l'valuation des apports en nature faits lors de la constitution de la socit. Cette valuation est consigne dans un document annex aux statuts lorsque les apports interviennent en cours de vie sociale. Paragraphe 5 : Apports en industrie Article 43 Le rgime de l'apport en industrie est dtermin par les statuts. A dfaut de dtermination par les statuts, la part du cooprateur qui a apport son industrie est gale celle du cooprateur qui a le moins apport. Le cooprateur qui s'est oblig apporter son industrie la socit cooprative lui doit compte de tous les gains qu'il a raliss par l'activit faisant l'objet de son apport.
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Sous-section 8 : Parts sociales Paragraphe 1 : Principe Article 44 La socit cooprative met et remet aux cooprateurs des titres sociaux dnomms parts sociales, en reprsentation de leurs apports. Article 45 Toutes les parts sociales mises par la socit cooprative sont nominatives. Leur valeur nominale est la mme pour toutes les parts sociales. Elle est fixe dans les statuts. Les parts sociales ne peuvent tre mises pour un montant infrieur leur valeur nominale. Paragraphe 2 : Droits et obligations attachs aux parts sociales Sous-paragraphe 1 : Droits Article 46 Les parts sociales confrent leur titulaire: - un droit sur les excdents raliss par la socit cooprative lorsque leur rpartition a t dcide conformment aux dispositions statutaires ; - un droit tous les avantages et prestations de la socit cooprative ; - le droit de participer aux dcisions collectives des associs et de voter ; - le droit, en tout tat de cause, d'exercer ou de bnficier, dans la limite des dispositions du prsent Acte uniforme et des statuts, des droits attachs la qualit dassoci. Les droits mentionns cidessus doivent tre exercs dans les conditions prvues pour chaque forme de socit cooprative. Ces droits ne peuvent tre suspendus ou supprims quen application des dispositions expresses du prsent Acte uniforme. Sous-paragraphe 2 : Obligations Article 47 Tout cooprateur dune socit cooprative a l'obligation de participer aux pertes sociales dans les conditions prvues par le prsent acte uniforme, les statuts et le rglement intrieur pour chaque forme de socit cooprative. Le cooprateur a galement lobligation de faire des transactions avec la socit cooprative conformment lobjet social de celle-ci.
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Article 48 Sauf clause contraire des statuts et relative la rpartition des rsultats, les droits et obligations de tous les cooprateurs, viss aux articles 46 et 47 ci-dessus sont gaux quel que soit le montant de leurs apports. Paragraphe 3 : Cessibilit Non ngociabilit Article 49 Les parts sociales sont nominatives, individuelles, non ngociables, insaisissables et cessibles selon les conditions fixes par les statuts. Elles ne peuvent faire lobjet de nantissement. Article 50 Les statuts dfinissent les conditions de cession et de remboursement et la dtermination de la valeur de ces droits, dans tous les cas o est prvue la cession des droits sociaux d'un cooprateur ou le remboursement de ceux-ci par la socit cooprative. En cas de contestation, la valeur de cession ou de remboursement est dtermine par lorganisation fatire laquelle est affilie la socit cooprative et dfaut, par expert dsign d'accord parties ou par la juridiction comptente statuant bref dlai. Paragraphe 4 : Rduction du nombre de cooprateurs en dessous du seuil lgal Article 51 La rduction, au cours de la vie sociale, du nombre de cooprateurs en dessous du seuil lgal autoris pour le type de socit cooprative concerne n'entrane pas la dissolution de plein droit de la socit cooprative. Tout intress peut demander la juridiction comptente cette dissolution si la situation n'a pas t rgularise dans le dlai d'un an. La juridiction comptente peut accorder la socit un dlai maximal de six mois pour rgulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette rgularisation a eu lieu.
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Sous-section 9 : Ressources de la socit cooprative Paragraphe 1 : Fonds propres Sous-paragraphe 1 : Capital social Article 52 Le capital de la socit cooprative est variable. Il est susceptible d'augmentation ou de diminution dans les conditions prvues aux articles 56, 57 et 58 ci-aprs. Article 53 Le capital social initial est indiqu dans les statuts qui dterminent son montant. Article 54 Le capital social initial reprsente le montant des apports en capital faits par les cooprateurs la socit cooprative lors de la constitution. Les apports en industrie concourent galement la formation du capital social initial et donnent lieu l'attribution de parts sociales confrant la qualit de cooprateur. Article 55 Le capital social est divis en parts sociales. En contrepartie des apports, la socit cooprative rmunre l'apporteur par des parts sociales pour une valeur gale celle des apports. Article 56 Hormis les cas de variation du capital initial par retraits ou adhsions de cooprateurs, le montant du capital initial peut tre augment ou rduit par lassemble gnrale pour chaque forme de socit cooprative dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme pour la modification des statuts. Article 57 L'augmentation du capital par lassemble gnrale peut tre ralise par la souscription d'un nombre proportionnel de parts en plus de celles dj dtenues par chaque associ cooprateur ou par l'augmentation de la valeur nominale de la part sociale ou par l'incorporation des rserves libres d'affectation.
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Article 58 La rduction par lassemble gnrale du capital peut tre ralise par la rduction du montant nominal des parts sociales dtenues par chaque cooprateur ou par le remboursement total ou partiel des apports effectus. Sous-paragraphe 2 : Autres fonds propres Article 59 Les socits coopratives peuvent recevoir des subventions, dons et legs destins au dveloppement de leurs activits. Ces subventions, dons ou legs ne sont pas pris en compte pour le calcul des intrts verss aux parts sociales. Paragraphe 2 : Fonds demprunt Article 60 La socit cooprative peut recourir, dans le respect des dispositions propres aux diffrentes formes de socits coopratives et de celles des statuts, tous emprunts lgalement admis sur le territoire de lEtat du sige social. Sous-section 10 : Modification des statuts Article 61
Les statuts peuvent tre modifis. Cette modification ne peut tre dcide que par lassemble gnrale extraordinaire et dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de socit cooprative. Article 62 Sauf dcision contraire spcialement motive de la juridiction comptente saisie cet effet et statuant bref dlai, aucune augmentation des engagements des cooprateurs envers la socit cooprative ne peut tre dcide sans leur consentement. Sous-section 11 : Non respect des formalits Responsabilits Article 63 Si les statuts ne contiennent pas toutes les nonciations exiges par le prsent Acte uniforme ou si une formalit prescrite par celui-ci pour la constitution de la socit cooprative a t omise ou irrgulirement accomplie, tout intress peut demander la juridiction comptente ou lautorit administrative comptente dans le ressort de laquelle est situ le sige social, que soit ordonne la rgularisation de la constitution. Le ministre public peut galement agir aux mmes fins.
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Article 64 L'action aux fins de rgularisation se prescrit par trois ans compter de limmatriculation de la socit cooprative ou de la publication de l'acte modifiant les statuts. Article 65 Les initiateurs, ainsi que les premiers membres des organes de gestion ou d'administration, sont solidairement responsables du prjudice caus, soit par le dfaut d'une mention obligatoire dans les statuts, soit par l'omission ou l'accomplissement irrgulier d'une formalit prescrite pour la constitution de la socit cooprative. De mme, les membres des organes de gestion ou dadministration alors en fonction encourent les mmes responsabilits prvues lalina ci-dessus en cas dirrgularit dans la modification des statuts. Article 66 L'action en responsabilit prvue larticle 65 ci-dessus se prescrit par cinq ans compter, selon le cas, du jour de l'immatriculation de la socit cooprative ou de la publication de l'acte modifiant les statuts. Section 2 : Rglement intrieur Sous-section 1 : Forme du rglement intrieur Article 67 Le rglement intrieur est tabli par acte sous seing priv ou par acte notari. Il en est dress autant d'originaux qu'il est ncessaire pour le dpt d'un exemplaire au sige social et l'excution des diverses formalits requises. Un exemplaire du rglement intrieur est tenu la disposition de tout membre au sige social de la socit cooprative. Sous-section 2 : Contenu du rglement intrieur Article 68 Outre les mentions obligatoires des statuts, le rglement intrieur contient les prescriptions suivantes : - les conditions de paiement dindemnits aux membres du conseil dadministration ou du comit de gestion, du conseil ou du comit de surveillance, dfinies dans le respect des dispositions des articles 225 et 305 ci-dessous ; - la souscription de parts sociales supplmentaires et leur nombre par cooprateur ;
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- les critres et conditions de suspension des cooprateurs ; - la possibilit dattribution dun droit de vote plural dans le cas des unions, des fdrations et des confdrations ; - toutes autres prescriptions juges ncessaires pour la ralisation de lobjet de la socit cooprative et conformes aux principes coopratifs et aux dispositions impratives du prsent Acte uniforme. CHAPITRE 4 : REGISTRE DES SOCIETES COOPERATIVES - IMMATRICULATION PERSONNALITE JURIDIQUE Section 1 : Registre des Socits Coopratives Sous-section 1 : Dispositions gnrales Article 69
Le Registre des Socits Coopratives a pour objet de :
- recevoir limmatriculation des socits coopratives et de leurs socits fatires rgies par le prsent Acte uniforme ;
- recevoir galement les inscriptions et les mentions constatant les modifications survenues depuis leur immatriculation, dans la situation juridique des socits coopratives et des socits coopratives fatires. Sous-section 2 : Organisation du Registre des Socits Coopratives Article 70
Le Registre des Socits Coopratives est tenu au niveau local par lautorit administrative charge de la tenue dudit registre. Dans chaque Etat Partie, lautorit administrative charge de la tenue du Registre des Socits Coopratives est lorgane dconcentr ou dcentralis de lautorit nationale charge de ladministration territoriale ou lautorit comptente, auquel est immdiatement rattach le sige de la socit cooprative. Le Fichier National prvu par lActe uniforme portant sur le droit commercial gnral centralise les renseignements consigns dans chaque Registre des Socits Coopratives. Le Fichier Rgional prvu par lActe uniforme portant sur le droit commercial gnral centralise les renseignements consigns dans chaque Fichier National. Les informations figurant dans les formulaires remis lautorit administrative charge de la tenue du Registre des socits coopratives sont destines linformation du public.
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Article 71
Le Registre des Socits Coopratives comprend : 1) un registre d'arrive mentionnant dans l'ordre chronologique la date et le numro de chaque dclaration accepte, les nom, prnoms ou dnomination sociale du dclarant, ainsi que l'objet de la dclaration ;
2) la collection des dossiers individuels tenus par ordre alphabtique, lesquels comprennent sous l'indication de leur dnomination sociale, de leur forme juridique, de la nature de l'activit exerce, de l'adresse du sige social, l'ensemble des dclarations, actes et pices concernant les socits coopratives et leurs socits fatires. Article 72 Toutes les dclarations sont tablies en quatre exemplaires sur formulaires fournis par lautorit administrative charge de la tenue du Registre des Socits Coopratives. Elles sont revtues de la signature ou de lempreinte digitale du dclarant ou de son mandataire qui doit la fois justifier de son identit et, sauf s'il est Avocat ou Notaire, tre muni d'une procuration signe du dclarant ou sur laquelle est appose son empreinte digitale. Le premier exemplaire est conserv par lautorit administrative charge de la tenue du Registre des Socits Coopratives. Le deuxime exemplaire est remis au dclarant avec mention de la date et de la dsignation de la formalit effectue. Les troisime et quatrime exemplaires sont adresss par lautorit administrative charge de la tenue du Registre des Socits Coopratives au Fichier National, pour transmission de lun dentre eux au Fichier Rgional. Article 73 Sont en outre mentionnes d'office au Registre des Socits Coopratives : 1) les dcisions intervenues dans les procdures individuelles de faillite ou dans les procdures collectives dapurement du passif ; 2) les dcisions prononant des sanctions patrimoniales contre les dirigeants ; 3) les dcisions de rhabilitation ou les mesures d'amnistie faisant disparatre les dchances ou interdictions. Les mentions prvues au prsent article devront tre communiques par la juridiction qui a prononc la dcision, ou dfaut par toute personne intresse, lautorit admi-
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nistrative charge de la tenue du Registre des Socits Coopratives du ressort territorial et lautorit de tutelle des socits coopratives. Section 2 : Immatriculation - Personnalit Juridique Sous-section 1 : Immatriculation Article 74 Toute socit cooprative doit tre immatricule au Registre des Socits Coopratives institu dans chaque Etat Partie. Article 75 La socit cooprative requiert son immatriculation, dans le mois de sa constitution, au Registre des Socits Coopratives. Cette demande mentionne : 1) la dnomination sociale ;
2) le cas chant, le nom commercial, le sigle, ou l'enseigne ; 3) la ou les activits exerces ; 4) la forme de la socit cooprative ; 5) le montant du capital social initial avec l'indication du montant des apports en numraire et ventuellement, l'valuation des apports en nature ou en industrie ; 6) l'adresse du sige social, et le cas chant, celle du principal tablissement et de chacun des autres tablissements ; 7) la dure de la socit telle que fixe par ses statuts ; 8) les noms, prnoms, nationalit, date et lieu de naissance et domicile des dirigeants ayant le pouvoir gnral d'engager la socit cooprative. Article 76 A cette demande, sont jointes, sous peine de rejet, les pices justificatives suivantes : 1) deux copies des statuts ; 2) deux exemplaires de la liste des membres du comit de gestion ou du conseil dadministration de la socit cooprative ; 3) le cas chant, sagissant des activits rglementes, les autorisations pralables requises.
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Article 77 Aucune socit cooprative ne peut tre immatricule plusieurs registres ou un mme registre sous plusieurs numros.
Ds que la demande du requrant est en tat, lautorit administrative charge de la tenue du Registre des Socits Coopratives lui attribue un numro d'immatriculation et mentionne celui-ci sur le formulaire remis au dclarant ; elle transmet ensuite au Fichier National un exemplaire du dossier individuel et des autres pices dposes par le requrant. Sous-section 2 : Personnalit juridique Article 78 Toute socit cooprative jouit de la personnalit juridique compter de son immatriculation au Registre des Socits Coopratives. Toutefois, lexercice de son activit est soumis aux rgles qui rgissent cette activit. Sous-section 3 : Situation en cas de transfert de sige Article 79 En cas de transfert du sige d'une socit cooprative dans le ressort territorial d'une autre autorit administrative charge de la tenue du Registre des Socits Coopratives, la socit concerne doit requrir : - sa radiation du Registre des Socits Coopratives dans le ressort duquel elle tait immatricule ; - une nouvelle immatriculation au Registre des Socits Coopratives de lautorit administrative dans le ressort duquel le sige est transfr, aprs vrification, par cette autorit, de la radiation effective de la prcdente immatriculation. A cet effet, la socit cooprative devra fournir les renseignements et documents prvus aux articles 75 et 76 ci-dessus. Ces formalits sont effectues par la socit cooprative concerne dans le mois du transfert. Sous-section 4 : Inscriptions modificatives, rectificatives ou complmentaires Si la situation de la socit cooprative subit ultrieurement des modifications qui exigent la rectification ou le complment des nonciations portes au Registre des Article 80
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Socits Coopratives, celle-ci doit formuler, dans les trente jours de cette modification, une demande de mention rectificative ou complmentaire. Toute modification concernant notamment les statuts de la socit cooprative doit tre mentionne au Registre des Socits Coopratives. Toute demande d'inscription modificative rectificative ou complmentaire est signe par la personne tenue la dclaration ou sur laquelle est appose son empreinte digitale, ou par un mandataire qui doit justifier de son identit et, s'il n'est avocat, notaire, syndic ou autre auxiliaire de justice habilit cet effet par la loi, tre muni d'une procuration spciale signe du mandant ou sur laquelle est appose empreinte digitale de celui-ci. Sous-section 5 : Publicit Article 81 Toute immatriculation, ainsi que toute inscription ou mention constatant les modifications survenues depuis la date de son immatriculation dans ltat et la capacit de la socit cooprative, doivent en outre, dans le mois de linscription de cette formalit, faire lobjet dun avis insrer dans un journal habilit publier les annonces lgales. Cet avis contient les mentions prvues larticle 75 ci-dessus. Sous-section 6 : Inscription secondaire en cas dtablissement secondaire Article 82 Toute socit cooprative est tenue, si elle exploite des tablissements secondaires ou des succursales dans le ressort d'autres autorits administratives charges de la tenue du Registre des Socits Coopratives, de souscrire une dclaration d'immatriculation secondaire dans le dlai d'un mois compter du dbut de l'exploitation. Cette dclaration doit mentionner, outre la rfrence l'immatriculation principale, les renseignements requis pour les socits coopratives par larticle 75 ci-dessus. Article 83 La demande dune inscription dimmatriculation secondaire doit tre dpose auprs de lautorit administrative charge de la tenue du Registre des Socits Coopratives dans le ressort duquel est situ ltablissement secondaire ou la succursale.
Lautorit administrative charge de la tenue de ce Registre adresse, dans le mois de l'immatriculation secondaire, une copie de la dclaration d'immatriculation secondaire lautorit administrative en charge du Registre o a t effectue l'immatriculation principale. Toute inscription d'un tablissement secondaire donne lieu l'attribution d'un numro d'immatriculation et doit faire l'objet, dans le mois de cette immatriculation, d'une insertion dans un journal habilit publier les annonces lgales.
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Sous-section 7 : Dissolution-Radiation Article 84 La dissolution d'une socit cooprative pour quelque cause que ce soit doit tre dclare, en vue de son inscription au Registre des Socits Coopratives dans lequel celleci est immatricule, dans le dlai d'un mois auprs de lautorit administrative charge de la tenue de ce registre. Il en est de mme pour la nullit de la socit compter de la dcision qui l'a prononce. La radiation doit tre demande par le liquidateur dans le dlai d'un mois compter de la clture des oprations de liquidation. A dfaut de demande de radiation dans le dlai prescrit, lautorit administrative charge de la tenue du Registre des Socits Coopratives comptente procde la radiation sur dcision de la juridiction comptente saisie sa requte ou celle de tout intress. Toute radiation doit faire l'objet d'une insertion dans un journal habilit publier les annonces lgales. Section 3 : Socit cooprative en formation et socit cooprative constitue mais non encore immatricule Sous-section 1 : Dfinitions Article 85 La socit cooprative est en formation lorsqu'elle n'est pas encore constitue. Article 86 Toute socit cooprative est constitue compter de lassemble gnrale constitutive et de la signature de ses statuts par les cooprateurs. Avant son immatriculation au Registre des Socits Coopratives, l'existence de la socit cooprative n'est pas opposable aux personnes autres que les cooprateurs. Nanmoins, celles - ci peuvent s'en prvaloir. Article 87 Les personnes qui prennent linitiative de la cration dune socit cooprative doivent avoir une domiciliation sur le territoire de l'un des Etats Parties. La domiciliation ne peut pas tre constitue uniquement par une bote postale. Elle doit tre dtermine par une adresse ou une indication gographique suffisamment prcise.
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Article 88 partir de la signature des statuts, les dirigeants sociaux se substituent aux initiateurs. Ils agissent au nom de la socit cooprative constitue et non encore immatricule. Leurs pouvoirs et leurs obligations sont fixs conformment aux dispositions prvues par le prsent Acte uniforme et par les statuts. Article 89 Entre la date de constitution de la socit cooprative et celle de son immatriculation au Registre des Socits Coopratives, les rapports entre les cooprateurs sont rgis par les statuts et par les rgles gnrales de droit applicables aux obligations dans l'Etat du sige social. Sous-section 2 : Engagements pris pour le compte de la socit cooprative en formation avant sa constitution Article 90 Les actes et engagements pris par les initiateurs pour le compte de la socit cooprative avant sa constitution doivent tre ports la connaissance des associs cooprateurs lors de l'assemble constitutive. Article 91 La reprise des actes et engagements accomplis pour le compte de la socit cooprative en formation fait l'objet d'une rsolution spciale de l'assemble gnrale constitutive prise dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme. L'assemble doit tre compltement informe sur la nature et la porte de chacun des actes et engagements dont la reprise lui est propose. Les personnes ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorit. Article 92 Les actes et engagements repris par la socit cooprative rgulirement constitue et enregistre sont rputs avoir t contracts par celle-ci ds l'origine. Les actes et engagements qui n'ont pas t repris par la socit cooprative dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme sont inopposables celle-ci et les personnes qui les ont souscrits sont tenues solidairement et indfiniment par les obligations qu'ils comportent.
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Sous-section 3 : Engagements pris pour le compte de la socit cooprative constitue et avant son immatriculation Article 93 Les cooprateurs peuvent, dans les statuts ou par acte spar, donner mandat un ou plusieurs dirigeants sociaux, selon le cas, de prendre des engagements pour le compte de la socit cooprative constitue et non encore immatricule au Registre des Socits Coopratives. Sous rserve qu'ils soient dtermins et que leurs modalits soient prcises dans le mandat, l'immatriculation de la socit cooprative emporte reprise par elle de ces engagements.
Les actes excdant les pouvoirs qui sont confrs aux dirigeants sociaux par les mandats, ou qui leur sont trangers, peuvent tre repris par la socit cooprative la condition qu'ils aient t approuvs par l'assemble gnrale ordinaire, dans les conditions prvues par le prsent Acte Uniforme pour chaque forme de socit cooprative, sauf dispositions contraires des statuts. Les cooprateurs ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorit. Article 94 Nonobstant les dispositions de larticle 93 ci-dessus, les dispositions de larticle 92 du prsent acte uniforme sont applicables aux actes et engagements repris par la socit cooprative et ceux qui ne sont pas repris. TITRE 2 : FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE COOPERATIVE Article 95 CHAPITRE 1 : POUVOIRS DES DIRIGEANTS SOCIAUX-PRINCIPES GENERAUX A l'gard des personnes de bonne foi autres que les cooprateurs, les organes de gestion ou d'administration ont, dans les limites fixes par le prsent Acte uniforme pour chaque type de socit cooprative, tout pouvoir pour engager la socit cooprative, sans avoir justifier d'un mandat spcial. Toute limitation de leurs pouvoirs lgaux par les statuts est inopposable aux personnes autres que les cooprateurs. Article 96 Dans les rapports avec les personnes autres que les cooprateurs, les organes de gestion ou d'administration engagent la socit cooprative par les actes entrant dans l'objet social, sauf dispositions contraires du prsent Acte uniforme. La socit cooprative est engage par les actes de gestion ou dadministration qui ne relvent pas de lobjet social, moins quelle ne prouve que les personnes autres que les cooprateurs savaient que lacte dpassait cet objet ou quelles ne pouvaient lignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve.
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Article 97 Dans les rapports entre associs et sous rserve des dispositions lgales spcifiques chaque forme de socit cooprative, les statuts peuvent limiter les pouvoirs des organes de gestion et d'administration. Ces limitations sont inopposables aux personnes autres que les cooprateurs qui sont de bonne foi. Article 98 La dsignation, la rvocation ou la dmission des dirigeants sociaux doit tre publie au Registre des Socits Coopratives dans le dlai dun mois. CHAPITRE 2 : ASSEMBLEE GENERALE - PRINCIPES GENERAUX Article 99 Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, tout cooprateur a le droit de participer aux dcisions de lassemble gnrale. Toute clause statutaire contraire est rpute non crite. La participation aux runions de lassemble gnrale est personnelle. Toutefois, les cooprateurs empchs peuvent voter par procuration sauf clauses contraires des statuts. Dans ce cas, les statuts de la socit cooprative dterminent les modalits du vote par procuration dont notamment, le nombre de cooprateurs et/ou de voix quun mandataire peut reprsenter. Article 101 dfaut des dispositions contraires des statuts, les copropritaires d'une part sociale sont reprsents par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires. En cas de dsaccord, le mandataire est dsign par la juridiction comptente dans le ressort de laquelle est situ le sige social, la demande de l'indivisaire le plus diligent. Article 102 Chaque cooprateur dispose d'une voix quelle que soit limportance de sa participation au capital de la socit cooprative. Article 103 Les dcisions collectives sont ordinaires ou extraordinaires. Elles sont prises en assemble gnrale dans les conditions de forme et de fond prvues pour chaque forme de socit cooprative. Article 100
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Article 104 Toute dlibration des cooprateurs est constate par un procs-verbal qui indique la date et le lieu de la runion, les noms et prnoms des cooprateurs prsents ou reprsents, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis discussion, un rsum des dbats, le texte des rsolutions mises aux voix et le rsultat des votes. Le procs-verbal doit tre sign dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de socit cooprative. Article 105 Les procs-verbaux prvus larticle prcdent sont tablis sur un registre spcial tenu au sige social. Les copies ou extraits des procs-verbaux des dlibrations des cooprateurs sont valablement certifis conformes par le reprsentant lgal de la socit cooprative. Article 106 Lorsque le nombre des cooprateurs est suprieur cinq cent, les statuts de la socit cooprative peuvent prvoir que lassemble gnrale peut tre prcde par des assembles de section dlibrant sparment sur le mme ordre du jour. Les assembles de section lisent des dlgus qui sont eux mme convoqus en assemble gnrale. Les statuts dterminent la rpartition en section, le nombre des dlgus par section et les modalits dapplication. CHAPITRE 3 : ETATS FINANCIERS DE SYNTHESE ANNUELS, AFFECTATION DU RESULTAT Section 1 : Etats financiers de synthse annuels Sous-section 1 : Principe Article 107 A la clture de chaque exercice, le comit de gestion ou le conseil d'administration, selon le cas, tablit et arrte les tats financiers de synthse conformment aux dispositions du prsent Acte uniforme et de l'Acte uniforme portant organisation et harmonisation des comptabilits des entreprises. Les tats financiers sont signs par une personne dment accrdite pour engager la responsabilit de la socit cooprative et certifis par un commissaire aux comptes si la socit cooprative en est dote.
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Sous-section 2 : Approbation des tats financiers de synthse annuels Article 108 Le comit de gestion ou le conseil d'administration, selon le cas, tablit un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la socit cooprative durant l'exercice coul, son volution prvisible et, en particulier, les perspectives de continuation de l'activit, l'volution de la situation de trsorerie et le plan de financement. Le comit de gestion ou le conseil dadministration expose galement dans ce rapport, ltat de promotion des cooprateurs. Article 109 Figurent dans les tats financiers de synthse : - un tat des cautionnements, avals et autres garanties personnelles donns par la socit cooprative ; - un tat des srets relles consenties par la socit cooprative. Article 110 Les tats financiers de synthse annuels et le rapport de gestion sont prsents l'assemble gnrale ordinaire de la socit cooprative statuant sur ces documents, qui doit obligatoirement se tenir dans les six mois de la clture de l'exercice. Ces tats financiers de synthse sont, le cas chant, galement adresss lorganisation fatire immdiate laquelle est affilie la socit cooprative, quarante-cinq jours au moins avant la date de l'assemble gnrale ordinaire. Article 111 Toute modification dans la prsentation des tats financiers de synthse ou dans les mthodes d'valuation, d'amortissement ou de provisions conformes l'Acte uniforme portant organisation et harmonisation des comptabilits des entreprises doit tre signale dans le rapport de gestion. Section 2 : Ristournes - Rserves Sous-section 1 : Ristournes Article 112 Les statuts peuvent prvoir le versement de ristournes aux cooprateurs proportionnellement aux oprations faites par eux avec la socit cooprative ou au travail effectu en faveur de cette dernire.
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Sous-section 2 : Rserves Article 113 L'assemble gnrale dcide de l'affectation du rsultat dans le respect des dispositions lgales et statutaires. Elle constitue les dotations ncessaires aux rserves lgales et aux rserves statutaires. Article 114 Les statuts prvoient, avant toute autre affectation, la constitution dune rserve gnrale par prlvements annuels sur les excdents nets dexploitation. Les statuts prvoient dans les mmes conditions qu lalina ci-dessus, la constitution d'une rserve destine la formation, l'ducation et la sensibilisation aux principes coopratifs. Tant que chacune de ces rserves lgales natteint pas le montant du capital fix par les statuts, les prlvements oprs au titre de chaque rserve ne peuvent tre infrieurs vingt pour cent des excdents nets d'exploitation. Article 115 Les statuts peuvent prvoir des rserves facultatives alimentes par affectation dun pourcentage des excdents nets dexploitation. Le montant total prlev au titre des rserves facultatives ne peut dpasser vingt pour cent des excdents nets. Article 116 Les cooprateurs dmissionnaires ou exclus ne peuvent prtendre aucun droit sur les sommes affectes la rserve gnrale et la rserve de formation, d'ducation et de sensibilisation. De mme, les rserves facultatives prvues larticle 115 ci-dessus ne peuvent pas tre reparties entre les cooprateurs. Section 3 : Litiges entre cooprateurs ou entre un ou plusieurs cooprateurs et la socit cooprative Article 117 Tout litige entre cooprateurs ou entre un ou plusieurs cooprateurs et la socit cooprative relve de la juridiction comptente. Ce litige peut galement tre soumis la mdiation, la conciliation ou larbitrage.
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Article 118 Les socits coopratives, leurs unions, fdrations, confdrations ou rseaux soumis aux dispositions du prsent Acte uniforme peuvent crer en leur sein des organes darbitrage, de conciliation et de mdiation, en conformit avec les dispositions de l'Acte uniforme relatif au droit de l'arbitrage et du droit international de larbitrage, de la conciliation et de la mdiation. CHAPITRE 4 : PROCEDURES DE CONTRLE PREVENTIF Section 1 : Procdure dalerte Article 119
Le conseil de surveillance ou la commission de surveillance, selon le type de socit cooprative concerne, demande par crit ou oralement des explications au comit de gestion ou au conseil dadministration qui est tenu de rpondre, dans les dlais et conditions fixs lalina suivant du prsent Article, sur tout fait de nature compromettre la continuit de la socit cooprative quil a relev loccasion de lexercice de sa mission.
Le comit de gestion ou le conseil dadministration rpond par crit ou oralement loccasion dune runion spciale, dans le mois qui suit la rception de la demande dexplication. Dans sa rponse, il donne une analyse de la situation et prcise, le cas chant, les mesures envisages. En cas dinobservation des dispositions prvues lalina prcdent ou si, en dpit des dcisions prises, le conseil de surveillance ou la commission de surveillance constate que la continuit de la socit cooprative demeure compromise, il tablit un rapport spcial quil soumet lassemble gnrale loccasion de la prochaine runion de celle-ci ou, en cas durgence, dune runion quil convoque spcialement cet effet.
Cette facult est dvolue, sous les mmes conditions, aux organisations fatires auxquelles est affilie la socit cooprative. Section 2 : Expertise de gestion Article 120 Les cooprateurs peuvent, condition quils atteignent au moins le pourcentage de vingt cinq pour cent des membres de la socit cooprative, en se groupant sous la forme quils jugent approprie, demander au prsident de la juridiction comptente du sige social, la dsignation dun ou de plusieurs experts chargs de prsenter un rapport sur une ou plusieurs oprations de gestion. Sil est fait droit la demande, le juge dtermine ltendue de la mission et les pouvoirs des experts. Les honoraires des experts sont supports par la socit cooprative. Le rapport est adress au demandeur et aux organes de gestion ou dadministration de la socit cooprative.
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Section 3 : Commissariat au compte Article 121 Les socits coopratives avec conseil dadministration sont tenues de dsigner au moins un commissaire aux comptes lorsquelles remplissent les conditions suivantes : - nombre total de cooprateurs suprieur mille ; - chiffre daffaire suprieur cent millions ; - total de bilan suprieur cinq millions. Le commissaire aux comptes est nomm par lassemble gnrale pour trois exercices. Il est choisi parmi les commissaires aux comptes agrs dans lEtat concern. La dsignation dun commissaire aux comptes est facultative pour la socit cooprative simplifie. TITRE 3 : ACTION EN RESPONSABILITE CIVILE CONTRE LES DIRIGEANTS DE LA SOCIETE COOPERATIVE CHAPITRE 1 : ACTION INDIVIDUELLE Article 122
Sans prjudice de la responsabilit ventuelle de la socit cooprative, chaque dirigeant social est responsable individuellement envers les tiers des fautes qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions.
Si plusieurs dirigeants sociaux ont particip aux mmes faits, leur responsabilit est solidaire lgard des tiers ou des cooprateurs. Toutefois, dans les rapports entre eux, la juridiction comptente dtermine la part contributive de chacun dans la rparation du dommage. Laction individuelle en rparation du dommage subi par un tiers ou un cooprateur se prescrit par trois ans compter du fait dommageable ou de la dcouverte de ce fait en cas de dissimulation. Article 124 Laction individuelle est laction en rparation du dommage subi par un tiers ou par un cooprateur, lorsque celui-ci subit un dommage distinct du dommage que pourrait subir la socit cooprative, du fait de la faute commise individuellement ou collectivement par les dirigeants sociaux dans lexercice de leurs fonctions. Cette action est intente par celui qui subit le dommage. Article 123
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Article 125 La juridiction comptente pour connatre de laction individuelle est celle dans le ressort de laquelle est situ le sige de la socit cooprative Article 126 Laction individuelle se prescrit par trois ans compter du fait dommageable ou, sil a t dissimul, de sa rvlation. Laction individuelle se prescrit par dix ans pour les crimes. CHAPITRE 2 : ACTION SOCIALE Article 127 Chaque dirigeant social est responsable individuellement envers la socit cooprative des fautes qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions. Si plusieurs dirigeants sociaux d'une socit cooprative ont particip aux mmes faits, la juridiction comptente dtermine la part contributive de chacun dans la rparation du dommage, dans les conditions fixes par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de socit cooprative. Article 128 L'action sociale est l'action en rparation du dommage subi par la socit cooprative du fait de la faute commise par un ou des dirigeants sociaux dans l'exercice de leurs fonctions. Cette action est intente par les autres dirigeants sociaux, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de socit cooprative. Article 129 Un ou plusieurs cooprateurs peuvent intenter l'action sociale aprs une mise en demeure des organes comptents non suivie d'effet dans le dlai de trente jours. Les demandeurs sont habilits poursuivre laction en rparation du prjudice subi par la socit cooprative. En cas de condamnation, les dommages et intrts sont allous la socit cooprative. Article 130 Est rpute non crite toute clause des statuts subordonnant l'exercice de l'action sociale l'avis pralable ou l'autorisation de l'assemble gnrale, d'un organe de gestion ou d'administration, ou qui comporterait par avance renonciation l'exercice de cette action.
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Par ailleurs, aucune dcision de l'assemble gnrale des cooprateurs, d'un organe de gestion ou d'administration ne peut avoir pour effet d'teindre une action en responsabilit contre les dirigeants sociaux pour la faute commise dans l'accomplissement de leurs fonctions. Article 131 La juridiction comptente pour connatre de cette action est celle dans le ressort de laquelle est situ le sige de la socit cooprative. L'action sociale se prescrit par trois ans compter du fait dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa rvlation. L'action sociale se prescrit par dix ans pour les crimes. Article 132 L'exercice de l'action sociale ne s'oppose pas ce qu'un cooprateur exerce contre la socit cooprative l'action en rparation du prjudice qu'il a personnellement subi. TITRE 4 : LIENS DE DROIT ENTRE LES SOCIETES COOPERATIVES CHAPITRE 1 : UNIONS FEDERATIONS CONFEDERATION RESEAUX Section 1 : Unions des socits coopratives Article 133 Au moins deux socits coopratives ayant le ou les mmes objets peuvent constituer entre elles, pour la gestion de leurs intrts communs, une union de socits coopratives. Sous-section 1 : Constitution Article 134 Lunion de socits coopratives est constitue par ladoption de ses statuts par lassemble gnrale constitutive runissant au moins trois dlgus dment mandats par chacune des socits coopratives membres fondatrices. Article 135 Lunion est immatricule au Registre des Socits Coopratives conformment aux dispositions du prsent Acte uniforme relatives limmatriculation des socits coopratives et acquiert la personnalit juridique dans les mmes conditions.
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Sous-section 2 : Missions Fonctionnement Article 136 Lunion des socits coopratives peut exercer toutes activits conomiques. Toutefois, ces activits conomiques sexercent dans le respect du principe de subsidiarit par rapport aux activits des socits coopratives affilies. En concertation avec sa fdration ou sa confdration ou dfaut de ces dernires, lunion exerce toutes ou partie des missions assignes la fdration et la confdration lgard de socits coopratives qui lui sont affilies. Article 137 Chaque socit cooprative membre est reprsente de droit lassemble gnrale de lunion par son prsident ou, dfaut, par une personne physique choisie par le conseil dadministration ou le comit de gestion de la socit cooprative parmi ses membres et pouvant justifier de son mandat. Article 138 Lunion des socits coopratives peut prvoir dans ses statuts et rglement intrieur la possibilit de vote plural pour certains de ses membres et en dterminer les critres. Article 139 Sauf dispositions contraires du prsent Acte uniforme, lunion regroupant plus de deux socits coopratives nest pas dissoute par le retrait volontaire ou forc, la liquidation des biens prononce par dcision de justice ou la dissolution volontaire ou force dune cooprative membre ou par le retrait de lagrment de cette cooprative. Elle continue de plein droit entre les autres membres. Article 140 Pour tous les cas non expressment prvus par la prsente section, les dispositions du prsent Acte uniforme et les principes qui rgissent la socit cooprative avec conseil dadministration sappliquent lunion des socits coopratives. Section 2 : Fdration de socits coopratives Sous-section 1 : Constitution Article 141
Une fdration peut accepter comme affilies des socits coopratives se trouvant dans limpossibilit de former ou dadhrer une union.
Au moins deux unions, mme si elles ont des objets diffrents, peuvent constituer entre elles une fdration de socits coopratives pour la gestion de leurs intrts.
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Article 142 La fdration de socits coopratives est constitue par ladoption de ses statuts par lassemble gnrale constitutive runissant au moins trois dlgus dment mandats par chacune des unions et socits coopratives membres fondatrices. Article 143 La fdration de socits coopratives est immatricule au Registre des Socits Coopratives conformment aux dispositions du prsent Acte uniforme relatives limmatriculation des socits coopratives et acquiert la personnalit juridique dans les mmes conditions. Sous-section 2 : Missions Fonctionnement Article 144 La fdration a pour missions notamment : - de veiller l'application des principes coopratifs au sein des socits coopratives et unions qui leur sont affilis ; - de fournir toute assistance ncessaire pour la constitution, ladministration et la gestion des unions et socits coopratives qui lui sont affilies ; - de promouvoir et de dvelopper le mouvement coopratif ainsi que la coopration entre organisations caractre coopratif ; - de protger et de grer les intrts de leurs membres auprs des organismes publics et privs;
- de fournir ses affilies tous services ncessaires, notamment ducatifs, administratifs, professionnels, financiers et de formation continue des cooprateurs, en vue de concourir la ralisation de leurs objectifs ; - dtudier, notamment laide des statistiques, les intrts de ses affilies et de leur donner toutes informations pouvant amliorer leurs activits ; - doffrir ses affilies ses bons offices en cas de diffrends ;
- dassister ses affilies, sous rserve des attributions spcifiques aux organes de celles-ci, dans leurs missions de surveillance ; - dagir en qualit d'organisme de contrle des unions et des coopratives affilies ;
- de dclencher, en lieu et place de ses affilies, lalerte, ou, saisir lassemble gnrale des unions et socits coopratives affilies de toute anomalie constate ;
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- de crer un fonds pour financer les audits ou contrles externes de ses affilies, aliment par cotisations annuelles de celles-ci au prorata des parts souscrites. Article 145 La fdration peut exercer des activits conomiques dans lintrt de ses affilies. Lexercice de ces activits est soumis au respect du principe de subsidiarit par rapport celles des unions et socits coopratives affilies. Article 146 Sous rserve du respect des dispositions lgales, la fdration dfinit les rgles administratives applicables aux unions et socits coopratives affilies. Article 147 La fdration des socits coopratives peut prvoir dans ses statuts et rglement intrieur la possibilit de vote plural pour certains de ses membres et en dterminer les critres. Article 148 Article 149 La fdration peut adhrer des organisations rgionales ou internationales. Sauf dispositions contraires du prsent Acte uniforme, la fdration regroupant plus de deux unions nest pas dissoute par le retrait, volontaire ou forc, la liquidation des biens par l'effet d'une dcision de justice ou la dissolution volontaire ou force dune union ou socit cooprative affilie ou par le retrait de lagrment de celle - ci. Elle continue de plein droit entre les autres membres. Article 150 Pour tous les cas non expressment prvus par la prsente section, les dispositions du prsent Acte uniforme et les principes qui rgissent limmatriculation de la socit cooprative avec conseil dadministration sappliquent la fdration des socits coopratives. Section 3 : Confdration Article 151 Sous-section 1 : Constitution La confdration peut revtir lune des formes de groupements reconnues par la lgislation nationale de lEtat concern. En cas doption pour la forme cooprative, les dispositions du prsent Acte uniforme sappliquent.
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Article 152 Au moins deux fdrations, mme si elles ont des objets diffrents, peuvent constituer entre elles une confdration de socits coopratives pour la gestion de leurs intrts. Une confdration peut accepter comme membres des unions et des socits coopratives se trouvant dans limpossibilit de former ou dadhrer une fdration. Article 153 La confdration de socits coopratives est constitue par ladoption de ses statuts par lassemble gnrale constitutive runissant au moins trois dlgus dment mandats par chacune des fdrations, unions et socits coopratives membres fondatrices. Article 154 La confdration de socits coopratives est immatricule au Registre des Socits Coopratives conformment aux dispositions du prsent Acte uniforme et acquiert la personnalit juridique dans les mmes conditions. Sous-section 2 : Missions Fonctionnement Article 155 En plus des missions prvues aux articles 144 146 ci-dessus, la confdration a pour missions notamment : - dentretenir une campagne permanente et adquate de vulgarisation du prsent Acte uniforme et des autres normes auxquelles il renvoie ; - de garantir un suivi continu de lvolution de la lgislation cooprative ; - de dfendre aux plans national et international les intrts de ses membres. Article 156 La confdration des socits coopratives peut prvoir dans ses statuts et rglement intrieur la possibilit de vote plural pour certains de ses membres et en dterminer les critres. Article 157 La confdration peut adhrer des organisations rgionales ou internationales. Article 158 Sauf dispositions contraires du prsent Acte uniforme, la confdration regroupant plus
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de deux fdrations nest pas dissoute par le retrait volontaire ou forc, la liquidation des biens par l'effet d'une dcision de justice ou la dissolution volontaire ou force dune fdration, union ou socit cooprative affilie ou par le retrait de lagrment de celleci. Elle continue de plein droit entre les autres membres. Article 159 Pour tous les cas non expressment prvus par le prsent chapitre, les dispositions du prsent Acte uniforme et les principes qui rgissent la socit cooprative avec conseil dadministration sappliquent la confdration des socits coopratives. Section 4 : Rseaux coopratifs de moyens ou dobjectifs Article 160 Les socits coopratives, leurs unions, fdrations et confdrations, nayant pas le mme lien commun, peuvent se regrouper en rseaux coopratifs de moyens ou dobjectifs ayant pour but exclusif de mettre en uvre pour une dure dtermine, tous les moyens propres faciliter ou dvelopper l'activit de leurs membres, amliorer ou accrotre les rsultats de cette activit, ou encore, en vue de raliser des objectifs destins la promotion des principes coopratifs. Article 161 Les rseaux coopratifs de moyens ou dobjectifs peuvent tre constitus entre organisations ne relevant pas du mme ressort territorial, ou entre organisations non constitues dans le mme Etat Partie. Article 162 Les initiateurs du rseau conviennent dun commun accord du sige et du lieu dimmatriculation de ce dernier. Les formalits de constitution sont identiques celles de la socit cooprative simplifie. Article 163 Ladministration, la gestion, le fonctionnement et la dissolution du rseau coopratif de moyens ou dobjectifs, conformes aux principes coopratifs et aux dispositions rgissant les socits coopratives simplifies dans la mesure compatible, sont dtermins par une convention signe des membres. Article 164 Le contrle de la gestion et le contrle des tats financiers de synthse sont exercs dans les conditions prvues par la convention dsigne larticle prcdent.
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Article 165
Le rseau coopratif de moyens ou dobjectifs est dissout : 1) par l'arrive du terme ; 2) par la ralisation ou l'extinction de son objet ; 4) par dcision judiciaire ;
3) par la dcision de ses membres dans les conditions prvues dans la convention ; 5) par dissolution d'une personne morale membre du rseau, sauf clause contraire de la convention. Article 166 La dissolution du rseau coopratif de moyens ou dobjectifs entrane sa liquidation. La personnalit morale du rseau subsiste pour les besoins de sa liquidation.
La liquidation s'opre conformment aux dispositions de la convention. A dfaut, un liquidateur est nomm par l'assemble gnrale des membres du rseau ou si l'assemble n'a pu procder cette nomination, par dcision de la juridiction comptente. Aprs paiement des dettes, l'excdent d'actif est dvolu soit dautres rseaux de coopratives ou des socits coopratives de lun des Etats Parties, soit un ou plusieurs organismes ayant pour but le soutien et la promotion des socits coopratives. TITRE 5 : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE COOPERATIVE Article 167
La transformation de la socit cooprative est l'opration par laquelle une socit cooprative change de forme juridique par dcision des associs cooprateurs. La transformation rgulire d'une socit cooprative en une autre forme de socit cooprative rgie par le prsent Acte uniforme n'entrane pas la cration d'une personne morale nouvelle. Elle ne constitue qu'une modification des statuts et est soumise aux mmes conditions de forme et de dlai que celle-ci sous rserve des dispositions du prsent titre. Article 168 Les dispositions de larticle 167 ci-dessus ne sappliquent pas aux cas de transformation dune socit cooprative en toute autre forme de socit non rgie par le prsent Acte uniforme. Article 169 La transformation prend effet compter du jour o la dcision la constatant est prise. Cependant, elle ne devient opposable aux personnes autres que les cooprateurs quaprs inscription modificative dans le Registre des Socits Coopratives et publica-
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tion de cette transformation et de cette inscription aux lieux officiels daffichage de la circonscription administrative du sige social. La transformation ne peut avoir d'effet rtroactif. Article 170 La transformation de la socit cooprative n'entrane pas un arrt des comptes si elle survient en cours d'exercice, sauf si les cooprateurs en dcident autrement. Les tats financiers de synthse de l'exercice au cours duquel la transformation est intervenue sont arrts et approuvs suivant les rgles rgissant la nouvelle forme juridique de la socit. Article 171 La dcision de transformation met fin aux pouvoirs des organes d'administration ou de gestion de la socit cooprative transforme. Article 172 Un rapport de gestion est tabli par les anciens et les nouveaux organes de gestion, chacun de ces organes pour sa priode de gestion. Article 173 Les droits et obligations contracts par la socit cooprative sous son ancienne forme subsistent sous la nouvelle forme. Il en est de mme pour les srets, sauf clause contraire insre dans l'acte constitutif de ces srets. TITRE 6 : FUSION - SCISSION Article 174 Les oprations de fusion et de scission ne peuvent intervenir qu'entre des socits coopratives rgies par le prsent Acte uniforme. La fusion et la scission peuvent concerner des socits coopratives dont le sige social n'est pas situ sur le territoire d'un mme Etat Partie au Trait relatif lharmonisation du droit des affaires en Afrique. Dans ce cas, chaque socit concerne est soumise aux dispositions du prsent Acte uniforme dans l'Etat de son sige social. Article 175 Les modalits pratiques de la fusion ou de la scission sont arrtes par une convention signe entre les socits coopratives concernes, sous le contrle des organisations fatires auxquelles elles sont affilies.
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Toutefois, si l'opration projete a pour effet d'augmenter les engagements des cooprateurs, ou de l'une ou de plusieurs socits coopratives en cause, elle ne peut tre dcide qu' l'unanimit desdits cooprateurs ou socits coopratives. Article 176 La fusion ou la scission prend effet :
1) en cas de cration d'une ou plusieurs socits coopratives nouvelles, la date de limmatriculation, au Registre des Socits Coopratives de la nouvelle socit cooprative ou de la dernire dentre elles ; chacune des socits coopratives nouvelles est constitue selon les rgles propres la forme de la socit cooprative adopte ; 2) dans les autres cas, la date de la dernire assemble gnrale ayant approuv l'opration, sauf si la convention vise larticle prcdent prvoit que l'opration prend effet une autre date, laquelle ne doit tre ni postrieure la date de clture de l'exercice en cours de la ou des socits coopratives bnficiaires ni antrieure la date de clture du dernier exercice clos de la ou des socits coopratives qui transmettent leur patrimoine. TITRE 7 : DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE COOPERATIVE CHAPITRE 1 : DISSOLUTION DE LA SOCIETE COOPERATIVE Section 1 : Causes de dissolution Article 177 La socit cooprative prend fin :
- par l'expiration de la dure pour laquelle elle a t constitue ; - par la ralisation ou l'extinction de son objet ; - par l'annulation du contrat de socit ;
- par dcision des cooprateurs aux conditions prvues pour modifier les statuts; - par la dissolution anticipe prononce par la juridiction comptente, la demande d'un ou de plusieurs cooprateurs pour justes motifs, notamment en cas de msentente entre associs empchant le fonctionnement normal de la socit cooprative ; - par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation des biens de la socit cooprative ; - pour toute autre cause prvue par les statuts. Article 178 La juridiction comptente peut en outre, sur saisine de lautorit administrative charge des coopratives ou de toute personne intresse, dissoudre toute socit cooprative si, selon le cas :
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a) la socit cooprative na pas commenc ses oprations dans les deux ans compter de son immatriculation ; b) elle na pas exerc ses activits statutaires pendant deux annes conscutives ; c) elle na pas observ pendant au moins deux annes conscutives les dispositions du prsent Acte uniforme en matire de tenue des assembles annuelles ; d) elle a omis, pendant un dlai dun an, denvoyer aux autorits ou institutions comptentes les avis ou documents exigs par le prsent Acte uniforme ; e) elle est sans organe de gestion, d'administration ou de contrle depuis au moins trois mois ;
f) lorsque la socit cooprative nest pas organise ou ne fait pas de transactions selon les principes coopratifs. Article 179 La dissolution vise larticle prcdent ne peut intervenir sans que lautorit administrative charge des coopratives ou la juridiction comptente nait pris les mesures suivantes : a) avoir donn la socit cooprative dissoudre, ainsi qu ses organes de gestion ou d'administration, un pravis de cent vingt jours, leur notifiant son intention, et la rversibilit de la mesure de dissolution en cas de rgularisation du manquement constat ; b) avoir publi un avis de son intention dans une publication accessible au grand public. Section 2 : Effets de la dissolution Article 180
La dissolution de la socit cooprative n'a d'effet l'gard des personnes autres que les cooprateurs qu' compter de son inscription au Registre des Socits Coopratives. Elle entrane de plein droit sa mise en liquidation. La personnalit morale de la socit subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu' la clture de celle-ci. Article 181 Aprs dpt auprs de lautorit charge de la tenue du Registre des socits coopratives des actes ou procs-verbaux dcidant ou constatant la dissolution et linscription de celle-ci au Registre des socits coopratives, la dissolution est publie, linitiative de lautorit prcite, dans un journal habilit recevoir les annonces lgales du lieu du sige social.
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CHAPITRE 2 : LIQUIDATION DE LA SOCIETE COOPERATIVE Section 1 : Dispositions gnrales Article 182 Les cooprateurs peuvent organiser lamiable la liquidation de la socit cooprative lorsque les dispositions des statuts le permettent. Les statuts doivent dans ce cas : - dfinir les conditions de mise en uvre de la liquidation, dont notamment, la dsignation du ou des liquidateurs, leur rmunration, ltendue de leur mission, les modalits du contrle par les cooprateurs de leur mission. - contenir galement les dispositions relatives au boni de liquidation, lequel est dvolu dautres socits coopratives rgies par les dispositions du prsent Acte uniforme ou des institutions ou organismes uvrant pour la promotion du mouvement coopratif. - prvoir galement les modalits de rglement des diffrends susceptibles de natre entre les parties concernes dans le cadre de la liquidation amiable. Toute clause portant renonciation par les cooprateurs la saisine de la juridiction comptente lorsque les difficults ne peuvent tre rgles suivant les dispositions arrtes par les statuts est rpute non crite. Article 183 La socit cooprative est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La mention "socit en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents manant de la socit et destins aux personnes autres que les cooprateurs, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. Article 184 La personnalit morale de la socit cooprative subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu' la publication de la clture de celle-ci. Article 185 Lorsque la liquidation est dcide par les cooprateurs, un ou plusieurs liquidateurs sont nomms aux conditions de quorum et de majorit prvues pour les assembles gnrales extraordinaires pour toutes les formes de socits coopratives.
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Article 186 Dans les socits coopratives simplifies, un avis est envoy lautorit comptente habilite par la loi nationale enregistrer la cooprative dans un dlai de huit jours. Cet avis contient la dcision de liquidation et les modalits de mise en uvre. Article 187 Le liquidateur peut tre choisi parmi les cooprateurs ou des personnes extrieures la cooprative. Il peut tre une personne morale. Article 188 Sauf consentement unanime des cooprateurs, la cession de tout ou partie de l'actif de la socit cooprative en liquidation une personne ayant eu dans cette socit la qualit de membre du comit de gestion ou de membre du conseil d'administration, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation de la juridiction comptente. Dans tous les cas, cette cession ne peut intervenir que dans le respect des engagements pris par la cooprative lgard de ses partenaires. Article 189 La cession de tout ou partie de l'actif de la socit cooprative en liquidation au liquidateur, ses employs ou leur conjoint, ascendants ou descendants, est interdite. Article 190 La cession globale de l'actif de la socit cooprative ou l'apport de l'actif une autre socit cooprative, notamment par voie de fusion, est autorise la majorit exige pour la modification des statuts. Article 191 La clture de la liquidation doit intervenir dans un dlai de trois ans compter de la dissolution de la socit cooprative. A dfaut, le ministre public ou tout intress peut saisir la juridiction comptente dans le ressort de laquelle est situ le sige de la socit cooprative, afin qu'il soit procd la liquidation de la socit ou, si celle-ci a t commence, son achvement. Article 192
Les comptes dfinitifs tablis par le liquidateur sont dposs auprs de lautorit charge des socits coopratives. Il y est joint, soit la dcision de l'assemble des associs cooprateurs statuant sur les comptes de la liquidation, le quitus de la gestion du liquidateur et la dcharge de son mandat, soit, dfaut, la dcision de justice vise larticle prcdent.
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Article 193 Sur justification de l'accomplissement des formalits prvues larticle prcdent, le liquidateur demande la radiation de la socit au Registre des Socits Coopratives dans le dlai d'un mois compter de la publication de la clture de la liquidation. Article 194 Le liquidateur est responsable, l'gard tant de la socit cooprative que des tiers, des consquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions. L'action sociale ou individuelle en responsabilit contre le liquidateur se prescrit par trois ans compter du fait dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa rvlation. Toutefois, lorsque le fait est qualifi de crime, l'action se prescrit par dix ans. Article 195
Toute action contre les cooprateurs non liquidateurs ou leur conjoint survivant, hritiers ou ayants cause, se prescrit par cinq ans compter de la publication de la dissolution de la socit cooprative au Registre des Socits Coopratives. Section 2 : Dispositions particulires la liquidation judiciaire Article 196 dfaut de clauses statutaires relatives la liquidation amiable de la socit cooprative, sa liquidation sera effectue conformment aux dispositions pertinentes et compatibles des articles 203 241 de lActe uniforme relatif au droit des socits commerciales et du groupement dintrt conomique. Les formalits devant tre accomplies au Registre des Socits Coopratives sont celles prvues au Registre du Commerce et du Crdit Mobilier et par les dispositions mentionnes lalina 1er ci - dessus. Le boni de liquidation est dvolu dautres socits coopratives rgies par les dispositions du prsent Acte uniforme ou des institutions ou organismes oeuvrant pour la promotion du mouvement coopratif. Article 197 Les dispositions des articles 182 196 ci-dessus sappliquent galement aux unions, fdrations et confdrations des socits coopratives. Dans le cas des unions, fdrations et confdrations, la dissolution et la liquidation ainsi prononces ne prjudicient pas aux organisations de base affilies auxquelles ces fautes ne sont pas imputables.
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TITRE 8 : NULLITE DE LA SOCIETE COOPERATIVE ET DES ACTES SOCIAUX Article 198 La nullit de la socit cooprative ne peut rsulter ni d'un vice de consentement ni de l'incapacit d'un cooprateur, moins que celle-ci n'atteigne tous les cooprateurs ayant constitu la socit. Article 199 L'action en nullit est teinte lorsque la cause de nullit a cess d'exister le jour o le tribunal statue sur le fond en premire instance, sauf si cette nullit est fonde sur le caractre illicite de l'objet social. Article 200 Le tribunal saisi d'une action en nullit peut, mme d'office, fixer un dlai pour permettre de couvrir la nullit. Il ne peut pas prononcer la nullit moins de deux mois aprs la date de l'exploit introductif d'instance.
Si l'expiration du dlai prvu l'alina prcdent aucune dcision n'a t prise, le tribunal statue la demande de la partie la plus diligente. Article 201 En cas de nullit des actes, dcisions ou dlibrations de la socit cooprative fonde sur un vice du consentement ou l'incapacit d'un cooprateur et lorsque la rgularisation peut intervenir, toute personne y ayant un intrt peut mettre en demeure le cooprateur incapable ou dont le consentement a t vici de rgulariser ou d'agir en nullit dans un dlai de six mois, peine de forclusion. La mise en demeure est signifie par acte extrajudiciaire ou par tout procd laissant trace crite. Elle est dnonce la socit cooprative.
Article 202
Les actions en nullit de la socit cooprative se prescrivent par trois ans compter de l'immatriculation de la socit ou de la publication de l'acte modifiant les statuts sauf si la nullit est fonde sur l'illicit de l'objet social et sous rserve de la forclusion prvue larticle 201 ci-dessus. Les actions en nullit des actes, dcisions ou dlibrations de la socit se prescrivent par trois ans compter du jour o la nullit est encourue, sauf si la nullit est fonde sur l'illicit de l'objet social et sous rserve de la forclusion prvue larticle 201 ci-dessus. Article 203 Lorsque la nullit de la socit cooprative est prononce, elle met fin la cooprative, sans effets rtroactifs. Il est procd sa dissolution et sa liquidation.
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PARTIE 2 : DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX DIFFERENTES CATEGORIES DE SOCIETES COOPERATIVES TITRE 1 : SOCIETE COOPERATIVE SIMPLIFIEE CHAPITRE 1 : CONSTITUTION Section 1 : Gnralits Article 204 La socit cooprative simplifie est constitue entre cinq personnes physiques ou morales au minimum. La constitution de la socit cooprative simplifie est dcide par une assemble gnrale constitutive. Article 205 La socit cooprative est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre immdiatement prcde ou suivie en caractres lisibles, de lexpression Socit Cooprative Simplifie et du sigle SCOOPS . Section 2 : Conditions de fond Sous-section 1 : Immatriculation. Article 206 La socit cooprative simplifie est tenue de requrir son immatriculation au Registre des Socits Coopratives dans les conditions dfinies aux articles 74 77 ci-dessus. Sous-section 2 : Capital social Article 207 La socit cooprative simplifie est constitue avec un capital social initial dont le montant est indiqu dans les statuts. Les associs ne disposant pas de fonds ncessaires la libration du capital au moment de la constitution, peuvent prendre lengagement de procder cette libration par cotisations priodiques dans un dlai fix par les statuts. Article 208 Le capital social est divis en parts sociales gales dont la valeur nominale est fixe par les statuts.
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Article 209 Les statuts peuvent prvoir la rmunration du capital. Si les statuts de la socit cooprative prvoient la rmunration du capital, lintrt accord celui-ci ne peut tre suprieur au taux descompte de la banque centrale de lEtat Partie et ne doit tre servi que si des excdents ont t raliss au cours de lexercice. Lintrt ne peut porter que sur le montant des parts sociales libres. Lassemble gnrale ordinaire annuelle, sur proposition du comit de gestion et en fonction des rsultats de lexercice clos, dcide sil y a lieu dattribuer un intrt aux parts et, le cas chant, en fixe le taux dans la limite prvue lalina 1er ci - dessus. Article 210 La responsabilit des cooprateurs est au minimum gale au montant des parts sociales souscrites. Nanmoins les statuts peuvent prvoir une responsabilit plus tendue qui ne peut excder cinq fois le montant des parts sociales souscrites. Sous-section 3 : Evaluation des apports en nature. Article 211 Les statuts de la socit cooprative simplifie doivent ncessairement contenir l'valuation de chaque apport en nature. Cette valuation est faite sous le contrle de la socit fatire sil en existe. En cas de ncessit, tout cooprateur peut saisir la juridiction comptente et, dfaut, l'autorit charge des socits coopratives, aux fins de dsigner un expert charg dvaluer les apports en nature. L'expert ainsi dsign tablit un rapport annex aux statuts. La rmunration de cet expert incombe aux cooprateurs, sauf reprise par la socit cooprative des dpenses ainsi engages. Article 212 Les cooprateurs sont indfiniment et solidairement responsables des suites de l'valuation inexacte ou frauduleuse ou du dfaut d'valuation des apports en nature. Sous-section 4 : Dpt des fonds et leur mise disposition Article 213 Les fonds provenant de la libration des parts sociales font l'objet d'un dpt immdiat par les initiateurs ou l'un d'entre eux, dment mandat cet effet, en banque, dans une socit cooprative dpargne et de crdit, dans un centre de chques postaux ou dans toute autre institution habilite par la lgislation de lEtat Partie recevoir de tels dpts, contre rcpiss dans un compte ouvert au nom de la socit cooprative en formation.
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Article 214 Les fonds ainsi dposs sont indisponibles jusqu'au jour de l'immatriculation de la socit au Registre des Socits Coopratives. A compter de ce jour, ils sont mis la disposition du comit de gestion dsign dans les statuts ou dans un acte postrieur. Dans le cas o la socit cooprative ne serait pas immatricule dans le dlai de six mois compter du premier dpt des fonds, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les reprsentant collectivement, demander au prsident de la juridiction comptente l'autorisation de retirer le montant de leurs apports. Les apporteurs peuvent galement, individuellement ou collectivement, requrir de lautorit charge des socits coopratives quelle autorise le retrait individuel de leur apport. Section 3 : Conditions de forme Article 215
Le projet de statuts doit tre soumis l'assemble gnrale constitutive pour adoption. Les cooprateurs participent en personne, peine de nullit, lassemble gnrale constitutive de la socit cooprative simplifie. Article 216 Les initiateurs et les premiers dirigeants auxquels la nullit de la socit cooprative simplifie est imputable sont solidairement responsables envers les autres cooprateurs et les personnes autres que ceux-ci du dommage rsultant de l'annulation. L'action se prescrit par trois ans compter du jour o la dcision d'annulation est devenue dfinitive. CHAPITRE 2 : FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE COOPERATIVE SIMPLIFIEE Section 1 : Oprations relatives aux parts sociales Sous-section 1 : Transmission des parts sociales Article 217 La transmission des parts sociales ne peut intervenir qu'entre personnes partageant le lien commun sur la base duquel les cooprateurs se sont runis. Paragraphe 1 : Cessions de parts entre vifs Article 218 La cession des parts sociales entre vifs doit tre constate par tout procd laissant trace crite.
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Elle n'est rendue opposable la socit cooprative qu'aprs dpt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le comit de gestion d'une attestation de ce dpt. La cession n'est opposable aux personnes autres que les cooprateurs qu'aprs l'accomplissement de la formalit ci-dessus et la transcription de ladite cession au Registre des Socits Coopratives. Article 219 Les statuts organisent librement les modalits de transmission des parts sociales entre cooprateurs. A dfaut, la transmission des parts entre cooprateurs est libre. Les statuts peuvent galement prvoir, condition que les cessionnaires partagent le lien commun runissant les cooprateurs, les modalits de transmission des parts sociales entre conjoints, ascendants et descendants. Article 220 Sous rserve que les tiers concerns partagent le lien commun qui runit les cooprateurs, la transmission ne sera possible qu'avec le consentement de la majorit des cooprateurs non cdants. Le projet de cession doit tre notifi par le cooprateur cdant la socit cooprative. Si la socit cooprative n'a pas fait connatre sa dcision dans le dlai de trois mois compter de la notification prvue l'alina ci-dessus, le consentement la cession est rput acquis. Paragraphe 2 : Transmission pour cause de dcs Article 221 Les statuts peuvent prvoir en cas de dcs d'un cooprateur, l'admission d'un ou plusieurs hritiers ou d'un successeur de ce dernier la socit cooprative, condition qu'ils partagent le lien commun. Les statuts dfinissent les conditions de cette admission. L'admission ou le refus d'admission est prononc dans un dlai qui ne peut excder trois mois compter de la rception de la demande y affrente. A dfaut de rponse dans le dlai imparti, ladmission est rpute acquise. La dcision d'admission ou de rejet doit tre notifie chaque hritier ou successeur intress par tout procd laissant trace crite.
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Sous-section 2 : Insaisissabilit et nantissement des parts sociales Article 222 Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent faire l'objet de nantissement. Section 2 : Grance Sous-section 1 : Organisation de la grance Paragraphe 1 : Comit de gestion Article 223 La socit cooprative simplifie est dirige par un comit de gestion compos de trois membres au plus. Lorsque le nombre de cooprateurs est au moins de cent ou lorsque ce seuil est atteint en cours de vie sociale, le nombre des membres du comit de gestion peut tre port par les statuts de trois cinq. L'assemble gnrale lit les membres du comit de gestion parmi ses membres personnes physiques la majorit simple, moins qu'une clause des statuts n'exige une majorit suprieure. Le comit de gestion nomme parmi ses membres un prsident. Les statuts organisent la grance de la socit cooprative simplifie. Paragraphe 2 : Dure des fonctions Article 224 Les statuts organisent llection des membres du comit de gestion et dterminent la dure de leur mandat. Paragraphe 3 : Remboursement des frais Article 225 Les fonctions de prsident et des autres membres du comit de gestion ne sont pas rmunres. Toutefois, les frais engags par le prsident et les autres membres du comit de gestion dans l'exercice de leurs fonctions peuvent leur tre rembourss dans les conditions fixes par l'assemble gnrale. Ils peuvent galement bnficier dune provision sur frais engager lorsque les statuts organisent les modalits de lallocation de cette provision.
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Paragraphe 4 : Rvocation Article 226 Le prsident et les autres membres du comit de gestion sont rvocables par dcision des cooprateurs dans les conditions de vote et de quorum relatives la modification des statuts. Toute clause contraire est rpute non crite. En outre, le prsident et les autres membres du comit de gestion sont rvocables par le tribunal comptent dans le ressort duquel est situ le sige social, pour cause lgitime, la demande de tout cooprateur. Paragraphe 5 : Dmission Article 227 Le prsident et les autres membres du comit de gestion peuvent librement dmissionner. Toutefois, si la dmission est faite dans une intention malveillante, la socit cooprative peut demander en justice rparation du prjudice qu'elle subit de ce fait. Sous-section 2 : Pouvoirs et responsabilits du Prsident et des autres membres du Comit de gestion Article 228 Dans les rapports entre cooprateurs et en l'absence de dtermination de ses pouvoirs par les statuts, le comit de gestion peut faire tous les actes de gestion dans l'intrt de la socit cooprative simplifie. Dans les rapports avec les personnes autres que les cooprateurs, le comit de gestion engage la socit cooprative simplifie par les actes entrant dans lobjet social. Article 229 Le prsident du comit de gestion prside les runions du comit de gestion et celles de lassemble gnrale. En cas d'empchement, l'assemble gnrale est prside par l'un des membres du comit de gestion. Article 230 Le Prsident et les autres membres du comit de gestion sont responsables envers la socit cooprative simplifie ou envers les personnes autres que les cooprateurs, soit des infractions aux dispositions lgislatives ou rglementaires applicables aux socits coopratives simplifies, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
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Section 3 : Assemble gnrale des associs cooprateurs Sous-section 1 : Organisation de lassemble gnrale Paragraphe 1 : Principes gnraux Article 231 Les dcisions collectives sont prises en assemble gnrale. Chaque cooprateur a le droit de participer aux dcisions de lassemble gnrale et ne dispose que d'une voix, quel que soit le nombre de parts sociales qu'il possde. Paragraphe 2 : Convocation de lassemble gnrale Article 232 Les cooprateurs sont convoqus aux runions de lassemble gnrale par le prsident du comit de gestion et, en cas dempchement de celui-ci, par un membre du comit de gestion. Les cooprateurs, s'ils reprsentent au moins le quart des associs de la socit cooprative simplifie, peuvent exiger la runion de l'assemble gnrale. La requte doit noncer les points inscrire lordre du jour de la future runion de lassemble gnrale. En outre, lautorit comptente ou, dfaut, la juridiction comptente, peut en cas durgence, sur saisine de tout cooprateur, nommer un mandataire charg de convoquer une runion de l'assemble gnrale et den fixer lordre du jour. Article 233 Les cooprateurs sont convoqus quinze jours au moins avant la runion de l'assemble gnrale par lettre au porteur contre rcpiss, par affichage, oralement ou par tout autre moyen de communication appropri. Hormis le cas de convocation par lettre au porteur contre rcpiss, la preuve de la convocation incombe au prsident du comit de gestion. A peine de nullit, la convocation indique l'ordre du jour de la runion sus indique. Dans le cas o la tenue de la runion de l'assemble gnrale est demande par les cooprateurs, le prsident du comit de gestion la convoque avec l'ordre du jour indiqu par les demandeurs. Dans les formes et dlais prvus lalina 1er ci-dessus, les cooprateurs doivent tre mis en situation d'exercer le droit de communication prvu larticle 238 ci-aprs.
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Article 234 Toute runion de lassemble gnrale irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, l'action en nullit n'est pas recevable lorsque tous les cooprateurs taient prsents. Paragraphe 3 : Procs-verbaux Article 235 Les dlibrations de lassemble gnrale sont constates par des procs-verbaux qui indiquent la date et le lieu de runion, les nom et prnoms des cooprateurs prsents, les documents et rapports soumis discussion, un rsum des dbats, le texte des rsolutions mises aux voix et le rsultat des votes. Le procs-verbal doit tre sign par chacun des cooprateurs prsents, moins que les statuts n'en disposent autrement. Article 236 Les copies ou extraits des procs-verbaux des dlibrations des cooprateurs sont valablement certifis conformes par le prsident du comit de gestion. Sous-section 2 : Droits des cooprateurs Paragraphe 1 : Principe Article 237 Les cooprateurs ont un droit d'information permanent sur les affaires de la socit cooprative. Pralablement la tenue des runions de lassemble gnrale, ils ont, en outre, un droit de communication. Paragraphe 2 : Droit de communication Article 238 Le droit de communication porte sur tous les documents susceptibles d'clairer les cooprateurs sur la gestion administrative et financire de la socit cooprative simplifie et sur les rsolutions proposes. Ces documents sont tenus la disposition des cooprateurs au sige de la socit cooprative simplifie. Toute clause contraire aux dispositions du prsent Article est rpute non crite.
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Paragraphe 3 : Droit la rpartition du rsultat disponible Article 239 Le solde des excdents disponibles aprs dotation de la rserve gnrale, d'une part, de la rserve destine la formation, l'ducation ainsi qu' la sensibilisation aux principes et techniques de la coopration, d'autre part, ventuellement diminu des sommes ristournes et augment des reports bnficiaires, constitue les excdents distribuables. Article 240 Lassemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice a la facult daffecter les excdents distribuables tels que dfinis larticle 239 ci-dessus, dans lordre et la proportion dtermins par les statuts, et notamment : - un report nouveau ; - la dotation de tous fonds de rserves lgales et de rserves facultatives ;
- la rmunration du capital libr et des fonds propres et assimils, le paiement pouvant intervenir en numraire ou par attribution de parts sociales. Article 241 Les statuts peuvent galement interdire toute rpartition des excdents pendant un dlai qu'ils fixent. Sous-section 3 : Assemble gnrale ordinaire Article 242 Les dcisions collectives ordinaires sont prises par lassemble gnrale ordinaire. Elles ont pour but : 1) de statuer sur les tats financiers de synthse de l'exercice coul ; 2) d'autoriser la grance effectuer les oprations subordonnes dans les statuts l'accord pralable des cooprateurs ; 3) de procder la nomination et au remplacement des membres du comit de gestion ; 4) d'approuver les conventions intervenues entre la socit cooprative simplifie et les membres du comit de gestion ou lun des cooprateurs ; 5) plus gnralement, de statuer sur toutes les questions qui n'entranent pas modification des statuts. Les dcisions collectives ordinaires sont prises la majorit des cooprateurs prsents ou reprsents de la socit cooprative simplifie.
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Paragraphe 1 : Tenue de l'assemble gnrale ordinaire annuelle Article 243 L'assemble gnrale ordinaire annuelle se runit dans les six mois de la clture de l'exercice. Le comit de gestion peut demander une prolongation de ce dlai lautorit comptente ou, dfaut, au tribunal comptent, qui doit donner suite dans les quinze jours suivant la rception de la requte. Article 244 Dans les runions ordinaires de lassemble gnrale, les dcisions sont adoptes la majorit des voix exprimes par les cooprateurs reprsentant plus de la moiti du nombre des cooprateurs de la socit cooprative simplifie. Si ce quorum n'est pas obtenu, et sauf stipulation contraire des statuts, les cooprateurs sont, selon le cas, convoqus une seconde fois et les dcisions sont prises la majorit des cooprateurs prsents ou reprsents. Toutefois, la rvocation du prsident et des membres du comit de gestion ne peut, dans tous les cas, intervenir qu' la majorit de deux tiers des cooprateurs prsents ou reprsents lassemble. Paragraphe 2 : Conventions entre la socit cooprative simplifie et l'un de ses dirigeants ou cooprateurs. Article 245 L'assemble gnrale ordinaire se prononce sur les conventions intervenues directement, ou par personne interpose, entre la socit cooprative simplifie et lun de ses dirigeants ou lun de ses cooprateurs. A cet effet, le prsident du comit de gestion prsente l'assemble gnrale ordinaire annuelle ou joint aux documents communiqus aux cooprateurs, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interpose entre la socit cooprative et lun de ses dirigeants ou lun de ses cooprateurs. Article 246 Le Prsident du comit de gestion avise la commission de surveillance et le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions vises larticle 245 ci-dessus, dans le dlai d'un mois compter de la conclusion desdites conventions. Article 247 Leur examen par l'assemble gnrale ordinaire n'est pas ncessaire lorsque les
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conventions portent sur des oprations courantes conclues des conditions normales. Les oprations courantes sont celles qui sont effectues par la socit cooprative simplifie, d'une manire habituelle, dans le cadre de ses activits. Les conditions normales sont celles qui sont appliques, pour des conventions semblables dans la socit cooprative simplifie en cause ou, ventuellement, dans les socits du mme secteur d'activit. Article 248 Le rapport du comit de gestion numre les conventions soumises lapprobation de lassemble gnrale et rend compte de leurs modalits. Article 249 L'assemble gnrale ordinaire se prononce sur les conventions conformment aux dispositions de larticle 245 ci-dessus. Le cooprateur concern ne prend pas part au vote de la dlibration relative la convention et sa voix nest pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorit. Article 250 Les conventions non approuves par l'assemble gnrale produisent nanmoins leurs effets, charge pour les membres du comit de gestion ou le cooprateur contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les consquences du contrat prjudiciables la socit cooprative. L'action en responsabilit se prescrit par trois ans compter de la conclusion de la convention ou, si elle a t dissimule, de sa rvlation. Article 251 A peine de nullit du contrat, il est interdit aux personnes physiques, grants ou cooprateurs, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit cooprative simplifie, de se faire consentir par elle un dcouvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner, avaliser ou garantir par elle leurs engagements envers dautres personnes. Cette interdiction s'applique galement aux conjoints, ascendants et descendants des personnes vises l'alina 1er ci-dessus ainsi qu' toute personne interpose.
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Sous-section 4 : Assemble gnrale extraordinaire Article 252 Les dcisions collectives extraordinaires ont pour objet de statuer sur la modification des statuts. Paragraphe 1 : Rgles gnrales relatives au vote des associs cooprateurs Article 253 Dans les runions extraordinaires de lassemble gnrale, les dcisions sont adoptes la majorit des deux tiers des voix exprimes par les cooprateurs reprsentant plus de la moiti du nombre des cooprateurs de la socit cooprative simplifie, sur premire convocation. Si ce quorum n'est pas obtenu, et sauf stipulation contraire des statuts, les cooprateurs sont, selon le cas, convoqus une seconde fois et les dcisions sont prises la majorit des cooprateurs prsents ou reprsents. Toute clause contraire est rpute non crite. Article 254 L'unanimit est requise dans les cas: 1) daugmentation des engagements des cooprateurs sauf dispositions contraires prvues par le prsent Acte uniforme ; 2) de transfert du sige de la socit cooprative simplifie sur le territoire dun autre Etat. Paragraphe 2 : Transformation de la socit cooprative simplifie Article 255 La socit cooprative simplifie peut tre transforme en socit cooprative avec conseil dadministration ou en une socit non rgie par le prsent Acte uniforme. Le cas chant, les dispositions des articles 167 173 ci-dessus sappliquent. La transformation de la socit cooprative simplifie ne peut tre ralise que si elle a, au moment o la transformation est envisage, des capitaux propres d'un montant au moins gal son capital social et si elle a tabli et fait approuver par les cooprateurs les bilans de ses deux derniers exercices.
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Article 256 La transformation ne peut tre faite qu'au vu d'un rapport d'expert choisi par le prsident du comit de gestion. Ce rapport peut tre galement tabli par lorganisation fatire lorsquelle existe. Toute transformation ralise en contravention de ces dispositions est nulle. Section 4 : Moyens de contrle de la socit cooprative simplifie Sous-section 1 : Commission de surveillance Article 257 La commission de surveillance est lorgane de contrle de la socit cooprative simplifie. Elle agit dans le seul intrt des cooprateurs. La commission de surveillance est mise en place ds que le nombre des cooprateurs le permet. Article 258 La commission de surveillance est compose de trois cinq personnes physiques lues par l'assemble gnrale. Ne peuvent tre membres de la commission de surveillance : 1) les membres des organes d'administration et de gestion et les personnes qui leur sont lies ; 2) les personnes recevant, sous une forme quelconque, un salaire ou une rmunration de la socit cooprative simplifie ou des organisations fatires auxquelles elle est affilie. Article 259 Au sens de larticle prcdent, sont considres comme personnes lies un membre des organes d'administration ou de gestion, aux termes du prsent article : 1) le conjoint, les parents au premier degr ou les parents au premier degr du conjoint ; 2) la personne physique laquelle il est associ ou la socit de personnes dans laquelle il est associ ; 3) la personne morale qui est contrle, individuellement ou collectivement, par lui, par son conjoint ou par leurs parents au premier degr ;
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4) la personne morale dont il dtient au moins dix pour cent des droits de vote attachs aux actions qu'elle a mises ou au moins dix pour cent de ces actions. Article 260 Les statuts organise llection des membres de la commission de surveillance et dtermine la dure de leur mandant. Article 261 La commission de surveillance se runit en tant que de besoin ou la demande dau moins deux de ses membres. Les dcisions de la commission de surveillance sont prises la majorit simple de ses membres. Article 262 La commission de surveillance peut vrifier ou faire vrifier tout moment la gestion des dirigeants de la socit cooprative simplifie. Elle informe la socit cooprative fatire, sil en existe, de toute irrgularit quelle constate, et convoque le cas chant, une assemble gnrale qui statue sur les mesures prendre. Article 263 Les fonctions de membre du comit de gestion et de la commission de surveillance ne sont pas rmunres. Lassemble gnrale peut, toutefois, prvoir le remboursement des frais exposs dans lexercice de ces fonctions. CHAPITRE 3 : FUSION - SCISSION Article 264 Lorsque la fusion est ralise par apport une socit cooprative simplifie nouvelle, celle-ci peut tre constitue sans autre apport que celui des socits qui fusionnent. Lorsque la scission est ralise par apport des socits coopratives simplifies nouvelles, celles-ci peuvent tre constitues sans autre apport que celui de la socit scinde. Dans les cas prvus aux deux alinas prcdents, les cooprateurs des socits coopratives qui disparaissent peuvent agir de plein droit en qualit dinitiateurs des socits nouvelles.
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CHAPITRE 4 : DISSOLUTION DE LA SOCIETE COOPERATIVE SIMPLIFIEE Article 265 La socit cooprative simplifie est dissoute pour les causes communes applicables toutes les socits coopratives. Article 266 Les unions, fdrations et confdrations sont associes la conduite des oprations de liquidation des socits coopratives qui leur sont affilies, ou de leurs organes financiers. TITRE 2 : SOCIETE COOPERATIVE AVEC CONSEIL DADMINISTRATION CHAPITRE 1 : CONSTITUTION DE LA SOCIETE COOPERATIVE AVEC CONSEIL DADMINISTRATION Section 1 : Gnralits Article 267 Sous-section 1 : Dfinition La socit cooprative avec conseil dadministration est constitue entre quinze personnes physiques ou morales au moins. Article 268 La socit cooprative avec conseil dadministration est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre immdiatement prcde ou suivie, en caractres lisibles, de lexpression Socit Cooprative avec Conseil dAdministration et du sigle COOP-CA . Sous-section 2 : Capital social Article 269 Le capital de la socit cooprative avec conseil dadministration doit tre entirement souscrit avant la tenue de l'assemble gnrale constitutive. Article 270 Les parts sociales reprsentant des apports en numraire sont libres, lors de la souscription du capital, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libration du surplus intervient dans un dlai qui ne peut excder trois ans compter de limmatriculation de la socit au Registre des Socits Coopratives, selon les modalits dfinies par les statuts et le rglement intrieur.
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Tant que le capital n'est pas entirement libr, la socit ne peut augmenter son capital minimum statutaire, sauf si cette augmentation de capital est ralise par des apports en nature ou par larrive de nouveaux cooprateurs. Section 2 : Constitution Sous-section 1 : Etablissement des bulletins de souscription Article 271 La souscription des parts sociales reprsentant des apports en numraire est constate par un bulletin de souscription tabli par les initiateurs ou par l'un d'entre eux et dat et sign par le souscripteur ou par son mandataire, qui crit en toutes lettres et en chiffres, le nombre de titres souscrits. Article 272 Le bulletin de souscription est tabli en deux exemplaires originaux, l'un pour la socit en formation et l'autre pour le souscripteur. Article 273 Le bulletin de souscription nonce : 1) la dnomination sociale de la socit cooprative constituer, suivie, le cas chant, de son sigle ; 2) le montant du capital social souscrire en prcisant la part du capital reprsente par des apports en nature et celle souscrire en numraire ; 3) l'adresse prvue du sige social ; 4) le nombre de parts sociales mises et leur valeur nominale ; 5) le nom ou la dnomination sociale et l'adresse du souscripteur et le nombre de parts sociales qu'il souscrit et les versements qu'il effectue ; 6) l'indication du dpositaire charg de conserver les fonds jusqu' l'immatriculation de la socit cooprative au Registre des Socits Coopratives ; 7) la mention de la remise au souscripteur d'une copie du bulletin de souscription.
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Sous-section 2 : Dpt des fonds de souscription et de versement Article 274 Les fonds provenant de la souscription des parts sociales en numraire sont dposs par les personnes qui les ont reus, pour le compte de la socit cooprative en formation, dans une banque ou toute autre institution habilite par la lgislation de ltat partie du sige de la socit en formation recevoir de tels dpts, sur un compte spcial ouvert au nom de cette socit cooprative. Le dpt des fonds doit tre fait dans un dlai de huit jours compter de la rception des fonds. Le dposant remet la banque ou toute autre institution habilite, au moment du dpt des fonds, une liste mentionnant l'identit des souscripteurs et indiquant, pour chacun d'eux, le montant des sommes verses. Le dpositaire est tenu, jusqu'au retrait des fonds, de communiquer la liste vise l'alina ci-dessus, tout souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fera la demande. Le requrant peut en prendre connaissance et obtenir, ses frais, la dlivrance d'une copie. Le dpositaire remet au dposant un certificat de dpt attestant le dpt des fonds. Sous-section 3 : Etablissement des Statuts et du Rglement intrieur Article 275 Article 276 Les statuts sont tablis conformment aux dispositions des articles 17 et 18 ci-dessus Les statuts indiquent, outre les nonciations prvues larticle 18 ci-dessus : 1) les nom, prnoms, adresse, profession et nationalit des personnes physiques membres du premier conseil d'administration de la socit cooprative avec conseil d'administration ou reprsentants permanents des personnes morales membres du conseil d'administration ; 2) la dnomination sociale, le montant du capital et la forme sociale des personnes morales membres du conseil d'administration ; 3) les diffrentes catgories de parts mises ; 4) les stipulations relatives la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la socit cooprative avec conseil d'administration ;
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Article 277 Le rglement intrieur est tabli conformment aux dispositions des articles 67 et 68 cidessus. Sous-section 4 : Retrait des fonds Article 278 Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numraire ne peut avoir lieu qu'aprs l'immatriculation de la socit cooprative avec conseil dadministration au Registre des Socits Coopratives. Le retrait est effectu par le prsident du conseil dadministration, sur prsentation au dpositaire du certificat de lautorit charge des socits coopratives attestant l'immatriculation de la socit cooprative. Tout souscripteur, six mois aprs le versement des fonds, peut demander en rfr, la nomination d'un administrateur charg de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, si cette date, la socit n'est pas immatricule. Sous-section 5 : Apports en nature Article 279 Lvaluation des apports en nature est faite, sous le contrle de lunion ou de la fdration, par un commissaire aux apports dsign par les initiateurs de la socit cooprative. Sous-section 6 : Assemble gnrale constitutive Article 280 L'assemble gnrale constitutive est convoque la diligence des initiateurs. La convocation est faite par lettre au porteur contre rcpiss ou par tout procd laissant trace crite portant mention de l'ordre du jour, du lieu, de la date et de l'heure de lassemble. La convocation est adresse chaque souscripteur, quinze jours au moins avant la date de l'assemble. Article 281 L'assemble gnrale constitutive ne dlibre valablement que si les deux tiers au moins des membres initiateurs sont prsents.
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Article 282
L'assemble gnrale statue la majorit simple des voix des membres initiateurs associs cooprateurs. Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs pour le calcul de la majorit. Article 283 L'assemble gnrale est soumise aux dispositions non contraires des articles 342 et suivants ci-dessous pour sa tenue, notamment pour la constitution de son bureau et les rgles de reprsentation et de participation l'assemble. Lassemble dsigne son prsident et son secrtaire de sance. Article 284 Chaque apport en nature fait l'objet d'un vote spcial de l'assemble gnrale. L'assemble gnrale approuve ou dsapprouve le rapport du commissaire aux apports ou de la socit cooprative fatire sur l'valuation des apports en nature. L'apporteur en nature ne participe pas au vote. Article 285 L'assemble ne peut rduire la valeur des apports en nature qu' l'unanimit des souscripteurs et avec le consentement exprs de l'apporteur. Le consentement de l'apporteur doit tre mentionn au procs-verbal lorsque la valeur attribue aux biens apports est diffrente de celle retenue par le commissaire aux apports ou la socit cooprative fatire.
Les cooprateurs et les administrateurs sont solidairement responsables l'gard des tiers pendant cinq ans, de la valeur attribue aux apports. L'assemble gnrale constitutive : 1) constate que le capital est entirement souscrit ; 2) adopte les statuts de la socit cooprative avec conseil d'administration ; 3) nomme les premiers administrateurs ; 4) statue sur les actes accomplis pour le compte de la socit cooprative en formation au vu d'un rapport tabli par les initiateurs ; Article 286
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5) donne, le cas chant, mandat un ou plusieurs membres du conseil d'administration, de prendre les engagements pour le compte de la socit cooprative avec conseil dadministration avant son immatriculation au Registre des Socits Coopratives dans les conditions fixes larticle 97 du prsent Acte uniforme. Article 287 Les statuts sont signs par tous les membres du conseil dadministration et du conseil de surveillance. En plus, une liste de prsence marge par tous les cooprateurs est annexe aux statuts. Article 288 Le procs-verbal de l'assemble indique la date et le lieu de la runion, la nature de l'assemble, le mode de convocation, l'ordre du jour, le quorum, les rsolutions soumises aux votes et, le cas chant, les conditions de quorum et de vote pour chaque rsolution et le rsultat des votes pour chacune d'elles. Le procs-verbal est sign par le prsident et le secrtaire de sance et est archiv au sige social avec la feuille de prsence et les annexes. Article 289 Toute assemble gnrale constitutive irrgulirement convoque peut tre annule dans les conditions prvues larticle 201 du prsent Acte uniforme. Toutefois, l'action en nullit n'est pas recevable lorsque tous les cooprateurs taient prsents ou reprsents et ne sy sont pas opposs. Article 290 Les initiateurs de la socit cooprative avec conseil dadministration auxquels la nullit de l'assemble constitutive est imputable et les administrateurs en fonction au moment o elle a t encourue, peuvent tre dclars solidairement responsables du dommage rsultant, pour les personnes autres que les cooprateurs, de l'annulation de la socit. CHAPITRE 2 : ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE COOPERATIVE AVEC CONSEIL DADMINISTRATION Article 291 La socit cooprative avec conseil dadministration est dirige par un conseil d'administration.
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Section 1 : Conseil d'Administration Sous-section 1 : Composition du conseil Paragraphe 1 : Nombre et dsignation des administrateurs Article 292 La socit cooprative avec conseil dadministration est administre par un conseil d'administration compos de trois membres au moins et de douze membres au plus. Article 293 Le nombre des administrateurs de la socit cooprative avec conseil dadministration peut tre provisoirement dpass, en cas de fusion avec une ou plusieurs socits, jusqu' concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six mois dans les socits fusionnes, sans pouvoir tre suprieur vingt-quatre. Les administrateurs dcds, rvoqus ou dmissionnaires ne peuvent tre remplacs, de mme que de nouveaux administrateurs ne peuvent tre lus, sauf lors d'une nouvelle fusion, tant que le nombre d'administrateurs en fonction n'a pas t ramen douze. Article 294 Les premiers administrateurs sont lus par l'assemble gnrale constitutive. En cours de vie sociale, les administrateurs sont lus par l'assemble gnrale ordinaire des cooprateurs. Toutefois, en cas de fusion, l'assemble gnrale extraordinaire peut procder llection de nouveaux administrateurs. Toute lection intervenue en violation des dispositions du prsent article est nulle. Paragraphe 2 : Dure du mandat des administrateurs Article 295 Les statuts organisent llection des administrateurs et dtermine la dure de leur mandat. Paragraphe 3 : Reprsentant permanent de la personne morale membre du conseil dadministration. Article 296 Une personne morale peut tre nomme administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de dsigner, par lettre au porteur contre rcpiss ou par tout procd laissant
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trace crite adresse la socit, pour la dure de son mandat, un reprsentant permanent. Bien que ce reprsentant permanent ne soit pas personnellement administrateur de la socit cooprative avec conseil dadministration, il est soumis aux mmes conditions et obligations et encourt les mmes responsabilits civiles et pnales que sil tait administrateur en son nom propre, sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale quil reprsente. Article 297 Le reprsentant permanent exerce ses fonctions pendant la dure du mandat dadministrateur de la personne morale quil reprsente. Lors de chaque renouvellement de son mandat, la personne morale doit prciser si elle maintient la mme personne physique comme reprsentant permanent ou dfaut, procder sur le champ, la dsignation dun autre reprsentant permanent. Article 298 Lorsque la personne morale rvoque le mandat de son reprsentant permanent, elle est tenue de notifier sans dlai, la socit cooprative , par lettre au porteur contre rcpiss ou par tout procd laissant trace crite, cette rvocation ainsi que lidentit de son nouveau reprsentant permanent. Il en est de mme en cas de dcs ou de dmission du reprsentant permanent ou pour toute autre cause qui lempcherait dexercer son mandat. Paragraphe 4 : Elections Article 299 Les membres du conseil dadministration sont lus par lassemble gnrale selon des modalits fixes par les statuts. Article 300 Une personne physique, administrateur en son nom propre ou reprsentant permanent d'une personne morale administrateur, ne peut appartenir simultanment plus dun conseil d'administration de socits coopratives avec conseil dadministration ayant leur sige sur le territoire d'un mme Etat. Toute personne physique qui, lorsqu'elle accde un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de l'alina qui prcde doit, dans les trois mois de sa nomination, se dmettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce dlai, elle est rpute s'tre dmise de son nouveau mandat sans que soit remise en cause la validit des dlibrations auxquelles elle a pris part.
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Article 301 Sauf stipulation contraire des statuts, le mandat dadministrateur peut tre cumul avec un contrat de travail, si ce contrat correspond un emploi effectif. Article 302 La dsignation des administrateurs doit tre publie au Registre des Socits Coopratives. La dsignation du reprsentant permanent dune personne morale est soumise aux mmes formalits de publicit que s'il tait administrateur en son nom propre. Article 303 Les dlibrations prises par un conseil d'administration irrgulirement constitu sont nulles. Paragraphe 5 : Vacance de sige d'administrateur Article 304 Nonobstant les dispositions de larticle 294 ci-dessus, le conseil d'administration peut, en cas de vacance d'un ou de plusieurs siges d'administrateur entre deux assembles, coopter de nouveaux administrateurs. Ceux-ci sont dsigns titre provisoire, jusqu la runion de la prochaine assemble gnrale. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu infrieur au minimum statutaire, le conseil d'administration doit, dans le dlai de trois mois compter du jour o se produit la vacance, coopter de nouveaux administrateurs en vue de complter son effectif. Les dlibrations du conseil prises durant ce dlai demeurent valables. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu infrieur au minimum lgal, les administrateurs restants doivent convoquer immdiatement l'assemble gnrale ordinaire en vue de complter l'effectif du conseil d'administration. Lorsque le conseil ne procde pas aux nominations requises ou ne convoque pas l'assemble gnrale cet effet, tout intress peut demander, par requte adresse au prsident de la juridiction comptente, la dsignation d'un mandataire charg de convoquer l'assemble gnrale ordinaire, l'effet de procder aux nominations prvues au prsent article ou de les confirmer. La vacance et les nominations de nouveaux administrateurs ne prennent effet qu' l'issue de la session du conseil d'administration tenue cet effet. Les nominations par le conseil d'administration de nouveaux administrateurs sont soumises la confirmation de la plus prochaine runion ordinaire de lassemble gnrale.
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En cas de refus par l'assemble gnrale d'entriner les nouvelles nominations, les dcisions prises par le conseil d'administration n'en demeurent pas moins valables pour la priode courue et produisent tous leurs effets. Paragraphe 6 : Remboursement des frais Article 305 Les fonctions dadministrateur sont gratuites. Toutefois, les administrateurs ont droit au remboursement des frais de dplacement et des frais occasionnels de missions ou de mandats qui peuvent leur tre confis par le conseil dadministration dans lintrt de la socit cooprative. Ces frais doivent tre justifis. Paragraphe 7 : Fin de mandat d'administrateur Article 306 Le mandat des administrateurs prend fin par : - la dmission ; - la rvocation ; - le dcs ; - la perte de la qualit de cooprateur ; - la fin de l'assemble gnrale ordinaire ayant statu sur les comptes de l'exercice tenue dans l'anne au cours de laquelle expire leur mandat. Article 307 Les administrateurs peuvent tre rvoqus tout moment par lassemble gnrale. La dmission ou la rvocation d'un administrateur doit tre publie au Registre des Socits Coopratives. Sous-section 2 : Attributions du Conseil d'Administration Paragraphe 1 : Etendue des pouvoirs Article 308 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la socit cooprative avec conseil dadministration.
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Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous rserve de ceux expressment attribus par le prsent Acte uniforme aux assembles de cooprateurs. Le conseil d'administration est charg notamment de : - prciser les objectifs de la socit cooprative avec conseil d'administration et l'orientation qui doit tre donne son administration ; - arrter les comptes de chaque cooprateur ; - veiller lapplication des principes coopratifs dans la gestion de la socit cooprative et dans la rpartition des rsultats de lentreprise ; - arrter le programme de formation et dducation des membres ; - tablir le rapport financier et moral de la socit cooprative avec conseil dadministration. Les clauses des statuts ou les dcisions de l'assemble gnrale limitant les pouvoirs du conseil d'administration sont inopposables aux personnes autres que les cooprateurs qui sont de bonne foi. Article 309 Dans ses rapports avec les personnes autres que les cooprateurs, la socit cooprative avec conseil dadministration est engage mme par les actes du conseil d'administration qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que celles-ci savaient que l'acte dpassait cet objet ou qu'elles ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, tant exclus que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve. Article 310 Le conseil d'administration peut confrer un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spciaux pour un ou plusieurs objets dtermins. Paragraphe 2 : Conventions rglementes Article 311 Toute convention entre une socit cooprative avec conseil d'administration et l'un de ses administrateurs ou employ est soumise au del dun seuil dtermin par les statuts, lapprobation de lassemble gnrale dans des conditions de quorum et de majorit dtermines par les statuts.
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Paragraphe 3 : Cautions, avals et autres garanties Article 312 Sous rserve des dispositions lgales ou rglementaires spcifiques aux activits exerces, les cautions, avals et garanties, souscrits par la socit cooprative avec conseil d'administration pour des engagements pris par des tiers font l'objet d'une autorisation pralable du conseil d'administration. Lorsque la socit cooprative avec conseil dadministration exploite un tablissement bancaire ou financier, ou mne titre principal ses activits dans le domaine de lpargne et du crdit, cette restriction ne s'applique pas aux oprations courantes conclues des conditions normales. Paragraphe 4 : Conventions interdites Article 313 A peine de nullit de la convention, il est interdit aux administrateurs et aux employs ainsi qu leurs conjoints, ascendants ou descendants et aux autres personnes interposes, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit cooprative avec conseil d'administration, de se faire consentir par elle un dcouvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner, avaliser ou garantir par elle leurs engagements envers dautres personnes. Cette interdiction ne s'applique pas aux personnes morales membres du conseil d'administration. Toutefois, leur reprsentant permanent, lorsqu'il agit titre personnel, est galement soumis aux dispositions de l'alina 1er du prsent article. Lorsque la socit cooprative avec conseil dadministration exploite un tablissement bancaire ou financier ou mne titre principal ses activits dans le domaine de lpargne et du crdit, cette interdiction ne s'applique pas aux oprations courantes conclues des conditions normales. Paragraphe 5 : Autres pouvoirs du conseil d'administration Article 314 Le conseil dadministration peut proposer lassemble gnrale extraordinaire qui dcide, le dplacement du sige de la socit cooprative. Lassemble gnrale modifie les statuts en consquence. En cas de dplacement du sige social, de nouvelles formalits de publicit doivent alors tre accomplies pour informer les personnes autres que les cooprateurs de ce fait. La modification est par ailleurs publie au Registre des Socits Coopratives. Le conseil dadministration informe par crit lautorit nationale charge des socits coopratives de ce changement de sige.
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Sous-section 3 : Fonctionnement du conseil d'administration Paragraphe 1 : Convocation et dlibration du conseil d'administration Article 315 Sous rserve des dispositions du prsent Acte uniforme, les statuts dterminent les rgles relatives la convocation et aux dlibrations du conseil d'administration. Le conseil d'administration, sur convocation de son prsident, se runit aussi souvent que ncessaire et au minimum une fois par trimestre. Toutefois, les administrateurs constituant le tiers au moins des membres du conseil d'administration, peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la sance, convoquer le conseil d'administration, si celui-ci ne s'est pas runi depuis plus de deux trimestres. Le conseil d'administration ne dlibre valablement que si tous ses membres ont t rgulirement convoqus. En cas de dysfonctionnement grave du conseil dadministration et pour y remdier, le conseil de surveillance peut soumettre cette situation lassemble gnrale ordinaire quil convoque spcialement cet effet. Article 316 Le conseil d'administration ne dlibre valablement que si la moiti au moins de ses membres sont prsents. Toute clause contraire est rpute non crite. Les dcisions du conseil d'administration sont prises la majorit simple des membres prsents ou reprsents, moins que les statuts ne prvoient une majorit plus forte. En cas de partage des voix, la voix du prsident de sance est prpondrante, sauf dispositions contraires des statuts. Toute dcision prise en violation des dispositions du prsent article est nulle. Article 317 Les administrateurs ainsi que toute personne appele participer aux runions du conseil d'administration sont tenus la discrtion l'gard des informations prsentant un caractre confidentiel et donnes comme telles par le prsident de sance. Article 318 Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par lettre, tlex ou tlcopie ou tout procd laissant trace crite, mandat un autre administrateur de le reprsenter une sance du conseil d'administration.
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Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une mme sance, que d'une procuration. Les dispositions du prsent article sont applicables aux reprsentants permanents des personnes morales. Article 319 Les sances du conseil d'administration sont prsides par le prsident du conseil d'administration. En cas d'empchement du prsident du conseil d'administration et le cas chant du vice-prsident, les administrateurs prsents lisent parmi eux un prsident de sance. Paragraphe 2 : Procs Verbal du conseil d'administration Article 320
Les dlibrations du conseil d'administration sont constates par des procs-verbaux tablis sur un registre spcial tenu au sige social, cot et paraph par le juge de la juridiction comptente. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. Les procs-verbaux mentionnent la date et le lieu de la runion du conseil dadministration et indiquent les noms des administrateurs prsents, reprsents ou absents non reprsents. Ils font galement tat de la prsence ou de l'absence des personnes convoques la runion du conseil d'administration en vertu d'une disposition lgale et de la prsence de toute autre personne ayant assist tout ou partie de la runion. Article 321 Les procs-verbaux du conseil d'administration sont certifis sincres par le prsident de sance et par au moins un administrateur. En cas d'empchement du prsident de sance, ils sont signs par deux administrateurs au moins. Article 322 Les copies ou extraits des procs-verbaux des dlibrations du conseil d'administration sont valablement certifis par le prsident du conseil d'administration. Au cours de la liquidation de la socit cooprative avec conseil d'administration, les copies ou extraits des procs-verbaux sont valablement certifis par le liquidateur.
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Article 323 Les procs-verbaux des dlibrations du conseil d'administration font foi jusqu' preuve contraire. Sous-section 4 : Prsident du conseil dadministration et responsable charg de direction Paragraphe 1 : Nomination et dure du mandat du prsident du conseil dadministration Article 324 Lassemble gnrale lit parmi les membres du conseil dadministration un prsident et, le cas chant, un vice-prsident qui, dans tous les cas, doivent tre des personnes physiques. Article 325 La dure du mandat du prsident du conseil dadministration est fixe par les statuts. Article 326 Nul ne peut exercer simultanment plus dun mandat de prsident du conseil dadministration de socits coopratives avec conseil d'administration ou de prsident du comit de gestion de socit cooprative simplifie ayant leur sige social sur le territoire dun mme Etat Partie.
De mme, nul ne peut exercer simultanment un mandat de prsident de conseil dadministration de socit cooprative avec conseil dadministration et un mandat de prsident de comit de gestion de socit cooprative simplifie ayant leur sige social sur le territoire dun mme Etat Partie.
Le mandat de prsident du conseil dadministration nest pas cumulable avec les fonctions de responsable charg de direction dune socit cooprative. Les dispositions de larticle 300 du prsent Acte uniforme relatives au cumul du mandat dadministrateur sont applicables au prsident du conseil dadministration. Paragraphe 2 : Attributions du prsident du conseil dadministration Article 327 Le prsident du conseil dadministration prside les runions du conseil dadministration et les assembles gnrales. Il veille ce que le conseil dadministration assume pleinement ses obligations et ses responsabilits.
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A toute poque de lanne, le prsident du conseil dadministration opre les vrifications quil juge opportunes et peut se faire communiquer tous les documents quil estime utiles laccomplissement de sa mission. Article 328 Le prsident du conseil dadministration ne peut pas tre li la socit cooprative avec conseil dadministration par un contrat de travail. Paragraphe 3 : Nomination et dure du mandat du responsable charg de direction Article 329 Le conseil d'administration peut, aprs consultation du conseil de surveillance, recruter et nommer, en dehors de ses membres, un directeur ou un directeur gnral qui doit tre une personne physique. Article 330 Le conseil d'administration dtermine la dure des fonctions du responsable charg de direction, conformment la lgislation de travail de lEtat Partie. Ses fonctions prennent fin dans les mmes conditions. Paragraphe 4 : Attributions et rmunration du responsable charg de direction. Article 331 Le conseil dadministration dtermine, travers le contrat de travail qui lie le responsable charg de direction la socit cooprative, ltendue des pouvoirs de gestion qui lui sont dlgus. Le responsable charg de direction peut assister aux runions du conseil dadministration avec voix consultative. Article 332 Dans ses rapports avec les tiers de bonne foi, la socit cooprative avec conseil d'administration est engage, mme par les actes du responsable charg de direction qui ne relvent pas de l'objet social. Le conseil dadministration peut autoriser, sous sa responsabilit, le responsable charg de direction engager la socit cooprative avec conseil dadministration lgard des personnes autres que les cooprateurs. Cette autorisation fait lobjet de publication au registre des socits coopratives.
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Article 333 Les modalits et le montant de la rmunration du responsable charg de direction sont fixs par le conseil d'administration. Le cas chant, les avantages en nature qui lui sont attribus sont fixs de la mme manire que sa rmunration. Section 2 : Conseil de Surveillance Article 334 Le conseil de surveillance est lorgane de contrle de la socit cooprative avec conseil dadministration. Il agit dans le seul intrt des membres de celle- ci. Article 335 Le conseil de surveillance est compos de trois cinq personnes physiques lues par l'assemble gnrale parmi les cooprateurs. Ne peuvent tre membres du conseil de surveillance : 1) les membres des organes d'administration et de gestion et les personnes qui leur sont lies ; 2) les personnes recevant, sous une forme quelconque, un salaire ou une rmunration de la socit cooprative avec conseil dadministration ou de ses organisations fatires. Article 336 Sont considres comme personnes lies un membre des organes d'administration ou de gestion, aux termes du prsent article : 1) le conjoint, les parents au premier degr ou les parents au premier degr du conjoint ; 2) la personne physique laquelle il est associ ou la socit de personnes dans laquelle il est associ ; 3) la personne morale qui est contrle, individuellement ou collectivement, par lui, par son conjoint ou par leurs parents au premier degr ; 4) la personne morale dont il dtient au moins dix pour cent des droits de vote attachs aux actions qu'elle a mises ou au moins dix pour cent de ces actions. Article 337 Les statuts organisent llection des membres du conseil de surveillance et dterminent la dure de leur mandat.
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Article 338 Le conseil de surveillance se runit en tant que de besoin ou la demande dau moins deux de ses membres. Article 339 Les dcisions du conseil de surveillance sont prises la majorit simple de ses membres. Article 340 Le conseil de surveillance peut vrifier ou faire vrifier tout moment la gestion des dirigeants de la socit cooprative avec conseil dadministration. Il informe la fatire, sil en existe, de toute irrgularit quil a constate ou convoque une assemble gnrale qui statue sur les mesures prendre. Article 341 Les fonctions de membre du conseil de surveillance ne sont pas rmunres. Lassemble gnrale peut, toutefois, prvoir le remboursement des frais exposs dans lexercice de ces fonctions. CHAPITRE 3 : ASSEMBLEE GENERALE Section 1 : Rgles communes toutes les Assembles de Cooprateurs Sous-section 1 : Convocation de lassembl. Article 342
Lassemble des cooprateurs est convoque par le conseil dadministration. A dfaut, elle peut tre convoque : - par le conseil de surveillance ou par lorganisation fatire, aprs quils aient vainement requis la convocation du conseil dadministration, par lettre au porteur contre rcpiss ou par tout procd laissant trace crite. Lorsquils procdent cette convocation, ils fixent lordre du jour et peuvent, pour des motifs dterminants, choisir un lieu de runion autre que celui ventuellement prvu par les statuts. Ils exposent les motifs de la convocation dans un rapport lu lassemble ; - en cas durgence, par lautorit administrative comptente, la demande du quart des cooprateurs ; - par le liquidateur.
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Article 343 Sauf clause contraire des statuts, lassemble gnrale se runit au sige social ou en tout autre lieu du territoire de lEtat Partie o se situe le sige social. Article 344 Sous rserve des dispositions du prsent article, les statuts de la socit cooprative avec conseil dadministration fixent les rgles de convocation des assembles de cooprateurs. La convocation des assembles est faite par avis de convocation qui est insr dans un journal habilit recevoir les annonces lgales et affich au sige de la socit cooprative. Linsertion prvue lalina prcdent peut tre remplace par une convocation faite aux frais de la socit cooprative par lettre au porteur contre rcpiss ou par tout procd laissant trace crite, portant mention de lordre du jour. Article 345 Lavis de convocation indique la dnomination de la socit cooprative, suivie, le cas chant, de son sigle, la forme de la socit cooprative, le montant du capital social, ladresse du sige social, le numro dimmatriculation au Registre des Socits Coopratives, les jour, heure et lieu de lassemble, ainsi que sa nature ordinaire ou extraordinaire et son ordre du jour. Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, laction en nullit nest pas recevable lorsque tous les cooprateurs taient prsents. Article 346 Lordre du jour de lassemble est arrt par lauteur de la convocation. Toutefois, lorsque lassemble est convoque par un mandataire de justice, lordre du jour est fix par le prsident de la juridiction comptente qui la dsign. De mme, les cooprateurs, en se constituant en groupe, ont la facult de requrir linscription, lordre du jour de lassemble gnrale, dun projet de rsolution lorsquils reprsentent la moiti au moins du nombre des cooprateurs de la socit cooprative avec conseil dadministration. La demande est accompagne : - du projet de rsolution auquel il est joint un bref expos des motifs ;
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- d'un document comportant les noms, prnoms, adresses et la signature des cooprateurs l'origine du projet de rsolution ; Lorsque le projet de rsolution porte sur la prsentation dun candidat au poste dadministrateur, les renseignements requis larticle 349 ci-aprs sont exigs. Article 347 Le projet de rsolution est adress au sige social, par lettre au porteur contre rcpiss, par tlex ou par tlcopie, ou par tout procd laissant trace crite, dix jours au moins avant la tenue de lassemble gnrale pour pouvoir tre soumis au vote de lassemble. Les dlibrations de lassemble gnrale sont nulles si les projets de rsolution envoys conformment aux dispositions du prsent article ne sont pas soumis au vote de lassemble. Article 348 Lassemble gnrale ne peut dlibrer sur une question qui nest pas inscrite son ordre du jour. Nanmoins, elle peut, lorsquelle est runie ordinairement, rvoquer un ou plusieurs membres du conseil dadministration et procder leur remplacement. Article 349 Lorsque lordre du jour de lassemble gnrale porte sur la prsentation de candidats au poste dadministrateur, il doit tre fait mention de leur identit, de leurs rfrences professionnelles et de leurs activits professionnelles au cours des cinq dernires annes. Article 350 Lordre du jour de lassemble gnrale ne peut tre modifi sur deuxime convocation. Sous-section 2 : Communication de documents Article 351 En ce qui concerne lassemble gnrale ordinaire annuelle, tout cooprateur a le droit de prendre connaissance au sige social : - de linventaire, des tats financiers de synthse et de la liste des administrateurs ; - des rapports du commissaire aux comptes et du conseil dadministration qui sont soumis lassemble ;
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- le cas chant, du texte de lexpos des motifs, des rsolutions proposes, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil dadministration; - de la liste des cooprateurs ; - du montant global des rmunrations verses aux dix ou cinq dirigeants sociaux et salaris les mieux rmunrs selon que leffectif de la socit cooprative avec conseil d'administration excde ou non deux cent salaris. Sauf en ce qui concerne linventaire, le droit pour le cooprateur de prendre connaissance comporte celui de prendre copie ses frais. Le droit de prendre connaissance sexerce durant les trente jours qui prcdent la tenue de lassemble gnrale. En ce qui concerne les assembles autres que lassemble gnrale ordinaire annuelle, le droit de prendre connaissance porte sur le texte des rsolutions proposes, le rapport du conseil dadministration et, le cas chant, le rapport du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes ou de lorganisation fatire. Article 352 Tout cooprateur peut, en outre, toute poque prendre connaissance et copie, ses frais : - des documents sociaux viss larticle prcdent concernant les trois derniers exercices ; - des procs-verbaux et des feuilles de prsence des assembles tenues au cours de ces trois derniers exercices ; - de tous autres documents, si les statuts le prvoient. Article 353
Si la socit cooprative refuse de communiquer tout ou partie des documents viss aux articles 351 et 352 ci-dessus, il est statu sur ce refus, la demande de lassoci, par le prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai. Le prsident de la juridiction comptente peut ordonner la socit cooprative avec conseil dadministration, sous astreinte, de communiquer les documents lassoci cooprateur dans les conditions fixes aux articles 351 et 352 du prsent Acte uniforme. Sous-section 3 : Tenue de lassemble gnrale Article 354 La runion de lassemble gnrale est prside par le prsident du conseil dadministration. En cas dempchement de celui-ci et sauf clause contraire des statuts, l'assemble lit parmi les membres du conseil d'administration prsents le prsident de sance.
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Article 355 Deux associs cooprateurs sont lus par lassemble, la majorit simple des membres prsents, en qualit de scrutateurs. Article 356 Un secrtaire est nomm par lassemble pour tablir le procs-verbal des dbats. Il peut tre choisi parmi le personnel salari de la cooprative avec conseil d'administration. Article 357 A chaque assemble, il est tenu une feuille de prsence contenant les indications portant sur les noms, prnom et domicile de chaque cooprateur prsent. Article 358 La feuille de prsence est marge par les cooprateurs prsents au moment de lentre en sance. Article 359 La feuille de prsence est certifie sincre et vritable, sous leur responsabilit, par les scrutateurs. Article 360 Le procs-verbal des dlibrations de lassemble indique la date et le lieu de runion, la nature de lassemble, le mode de convocation, lordre du jour, la composition du bureau de sance, le quorum, le texte des rsolutions soumises au vote de lassemble et le rsultat des votes pour chaque rsolution, les documents et rapports prsents lassemble et un rsum des dbats. Le procs-verbal est sign par les membres du bureau de sance et archiv au sige social avec la feuille de prsence et ses annexes. Article 361 Les copies ou extraits des procs-verbaux des assembles sont valablement certifis par le prsident du conseil dadministration ou par toute personne dment mandate cet effet. En cas de liquidation, ils sont certifis par un seul liquidateur. Article 362 Peuvent participer aux assembles gnrales :
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- les cooprateurs dans les conditions dfinies au prsent Acte uniforme et par les statuts ; - toute personne habilite cet effet par une disposition lgale ou par une stipulation des statuts de la socit. Il en est de mme des personnes trangres la socit cooprative avec conseil d'administration lorsquelles y ont t autorises, soit par le prsident de la juridiction comptente, soit par dcision du bureau de lassemble, soit par lassemble elle-mme. Section 2 : Assemble gnrale ordinaire Sous-section 1 : Attributions Article 363 Lassemble gnrale ordinaire prend toutes les dcisions autres que celles qui sont expressment rserves par larticle 366 ci-aprs, pour les assembles gnrales extraordinaires. Elle est notamment comptente pour : - statuer sur les tats financiers de synthse de lexercice ; - dcider de laffectation du rsultat ; - nommer les membres du conseil dadministration ainsi quventuellement le commissaire aux comptes ; - approuver ou refuser dapprouver les conventions conclues entre les dirigeants sociaux et la socit cooprative avec conseil d'administration; - autoriser, lorsque les statuts le prvoient, lmission de parts de soutien ; - nommer les membres du conseil de surveillance. Sous-section 2 : Runion, quorum et majorit Article 364 Lassemble gnrale ordinaire se runit au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de lexercice, sous rserve de la prorogation de ce dlai par dcision de justice. Lassemble gnrale ordinaire ne dlibre valablement, sur premire convocation, que si la moiti des cooprateurs de la socit cooprative avec conseil dadministration sont prsents ; sur deuxime convocation, la prsence dun quart au moins de ces associs suffit.
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Par drogation aux dispositions de lalina prcdent, les statuts des socits coopratives regroupant plus de mille associs peuvent prvoir un quorum moins important. Article 365 Lassemble gnrale ordinaire statue la majorit des voix exprimes. Dans les cas o il est procd un scrutin, il nest pas tenu compte des bulletins blancs. Section 3 : Assemble gnrale extraordinaire Sous-section 1 : Attributions Article 366 Lassemble gnrale extraordinaire est seule habilite modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Toute clause contraire est rpute non crite. Lassemble gnrale extraordinaire est galement comptente pour : - autoriser les fusions, scissions, transformations et apports partiels dactif; - transfrer le sige social en toute autre ville de lEtat Partie o il est situ, ou sur le territoire dun autre Etat Partie ; - dissoudre par anticipation la socit cooprative avec conseil dadministration ou en proroger la dure. Sous-section 2 : Runion, quorum et majorit Article 367
Lassemble gnrale extraordinaire ne dlibre valablement que si les deux tiers des cooprateurs de la socit cooprative avec conseil dadministration sont prsents ou reprsents. Lorsque le quorum nest pas runi, lassemble peut tre convoque une deuxime fois dans un dlai qui ne peut excder deux mois compter de la date fixe par la premire convocation ; dans ce cas, elle peut valablement dlibrer avec la moiti au moins des cooprateurs prsents ou reprsents. Article 368 Lassemble gnrale extraordinaire statue la majorit des deux tiers des voix exprimes. Lorsquil est procd un scrutin, il nest pas tenu compte des bulletins blancs. Dans le cas de transfert du sige de la socit sur le territoire dun autre Etat, la dcision est prise lunanimit des membres prsents ou reprsents.
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CHAPITRE 4 : DISSOLUTION DES SOCIETES COOPERATIVES AVEC CONSEIL D'ADMINISTRATION Article 369 Sous rserve des dispositions spcifiques de lActe uniforme portant organisation des procdures collectives dapurement du passif, la socit cooprative avec conseil d'administration est dissoute pour les causes communes toutes les socits coopratives dans les conditions et sous les effets prvus aux articles 177 179 ci-dessus. Article 370 Les cooprateurs peuvent prononcer la dissolution anticipe de la socit cooprative avec conseil dadministration. La dcision est prise en assemble gnrale extraordinaire. CHAPITRE 5 : RESPONSABILITE Section 1 : Responsabilit des cooprateurs Article 371 La responsabilit des cooprateurs est au minimum gale au montant des parts sociales souscrites. Nanmoins, les statuts peuvent prvoir une responsabilit plus tendue qui ne peut excder cinq fois le montant des parts sociales souscrites. Section 2 : Responsabilit des Initiateurs Article 372 Les initiateurs de la socit cooprative avec conseil dadministration auxquels la nullit est imputable et les administrateurs en fonction au moment o elle a t encourue peuvent tre dclars solidairement responsables du dommage rsultant, pour les cooprateurs ou pour les tiers, de lannulation de la socit cooprative avec conseil d'administration. La mme solidarit peut tre retenue lgard des cooprateurs dont les apports nont pas t vrifis et approuvs. Article 373 Laction en responsabilit fonde sur lannulation de la socit cooprative avec conseil d'administration se prescrit par trois ans compter du fait dommageable ou, sil a t dissimul, partir de sa rvlation. Toutefois, lorsque le fait est qualifi de crime, laction se prescrit par dix ans.
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Section 3 : Responsabilit des Administrateurs Article 374 Les administrateurs sont responsables individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la socit ou envers les tiers, des infractions aux dispositions lgislatives ou rglementaires applicables aux socits coopratives avec conseil d'administration, des violations des dispositions des statuts et des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs administrateurs ont coopr aux mmes faits, la juridiction comptente dtermine la part contributive de chacun dans la rparation du dommage. Article 375 Outre laction en rparation du prjudice subi personnellement, les cooprateurs peuvent, individuellement ou en se groupant, intenter laction sociale en responsabilit contre les administrateurs.
Sils reprsentent au moins la moiti des cooprateurs de la socit cooprative avec Conseil dadministration, les cooprateurs peuvent, dans un intrt commun, charger leurs frais un ou plusieurs dentre eux de les reprsenter pour soutenir, tant en demande quen dfense, laction sociale. Le retrait en cours de procs dun ou de plusieurs desdits associs est sans effet sur la poursuite de ladite action en responsabilit. Les demandeurs sont habilits poursuivre la rparation de lentier prjudice subi par la socit laquelle, le cas chant, les dommages et intrts sont allous. CHAPITRE 6 : DISPOSITIONS RELATIVES AUX PARTS SOCIALES Section 1 : Diffrentes formes de parts sociales Article 376 Les parts sociales revtent la forme de titres nominatifs quelles soient mises en contrepartie dapports en nature ou dapports en numraire. Article 377 Les parts sociales de numraire sont celles dont le montant est libr en espces ou par compensation de crances certaines, liquides et exigibles sur la socit cooprative, celles qui sont mises par suite dune incorporation au capital de rserves libres d'affectation, et celles dont le montant rsulte pour partie dune incorporation de rserves, libres d'affectation et pour partie dune libration en espces. Ces dernires doivent tre intgralement libres lors de la souscription.
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Les parts sociales d'apport sont celles mises en contrepartie d'un apport en nature. Lmission de parts bnficiaires ou de parts dinitiateurs est interdite. Section 2 : Droits attachs aux parts sociales Article 378 Chaque cooprateur a droit une voix, quel que soit le nombre de parts sociales dont il dispose. Article 379 Les parts sociales ne sont pas ngociables. Elles sont insaisissables et ne peuvent faire lobjet dun nantissement. Article 380 La transmission des parts sociales nest possible que dans les conditions ci-aprs : - les statuts peuvent prvoir la transmission de parts sociales un tiers tranger la socit cooprative avec conseil dadministration, soit titre gratuit, soit titre onreux, condition que ce tiers partage le lien commun sur la base duquel les cooprateurs se sont runis. Cette transmission est soumise lagrment de lassemble gnrale ordinaire des cooprateurs ; - la transmission des parts sociales ne peut soprer en cas de succession, de liquidation de communaut de biens entre poux, ou de cession soit un conjoint, soit un ascendant ou un descendant, que lorsque le bnficiaire des parts sociales partage le lien commun sur la base duquel les cooprateurs se sont runis. A dfaut, les parts sociales sont rembourses aux personnes concernes, au prorata de leur valeur nominale. Article 381 Lorsque lassemble gnrale dlibre pour lagrment, le cdant ne prend pas part au vote et sa voix est dduite pour le calcul du quorum et de la majorit. Article 382 Le cdant joint sa demande dagrment adresse la socit cooprative avec conseil d'administration, par lettre au porteur contre rcpiss ou par tout procd laissant trace crite, par tlex ou par tlcopie, les nom, prnoms, qualit et adresse du cessionnaire propos, le nombre de parts sociales dont la transmission est envisage.
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Article 383 Lagrment rsulte de la notification dudit agrment ou du dfaut de rponse dans le dlai de trois mois compter de la demande. Section 3 : Dfaut de libration des parts sociales Effets Article 384 Le montant des parts sociales doit tre entirement libr lors de la souscription. Toutefois, les statuts dune socit cooprative peuvent autoriser le versement du quart lors de la souscription, le solde tant payable au fur et mesure des besoins de la socit dans les proportions et les dlais fixs par le conseil dadministration Ces dlais ne peuvent excder trois ans compter de la date laquelle la souscription est devenue dfinitive. Lassemble gnrale ordinaire a la facult de renoncer poursuivre le recouvrement des sommes exigibles, au titre de la libration des parts, lgard dun membre. En ce cas, le cooprateur est exclu de plein droit aprs mise en demeure par tout procd laissant trace crite et dfaut de paiement dans les trois mois de la date de rception de ladite lettre. Seuls les cooprateurs jour de leurs versements ont droit de vote dans les assembles gnrales et peuvent faire partie du conseil dadministration. Section 4 : Remboursement des parts sociales Article 385 Lamortissement des parts sociales par voie de tirage au sort est interdit. PARTIE 3 : DISPOSITIONS PENALES Article 386 Encourt une sanction pnale toute personne qui, sans y tre habilite conformment aux dispositions lgales et rglementaires applicables ce type de groupements, aura indment utilis les expressions de socits coopratives, union de socits coopratives, fdration de socits coopratives ou de confdration de socits coopratives, accompagnes d'un qualificatif quelconque, ainsi que toutes les dnominations de nature laisser entendre qu'il s'agit d'un des groupements cits dans le prsent article.
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Article 387 Sous rserve des dispositions spcifiques prvues larticle 386 ci-dessus, sont applicables aux socits coopratives ainsi qu' leurs unions, fdrations et confdrations, les dispositions non contraires des articles 886 905 de l'Acte uniforme relatif au droit des socits commerciales et du groupement dintrt conomique. Article 388 PARTIE 4 : DISPOSITIONS DIVERSES, TRANSITOIRES ET FINALES
Le Conseil des Ministres des Etats parties au Trait relatif lharmonisation du droit des affaires en Afrique, sur proposition des ministres des finances des Etats Parties, procde, en tant que de besoin, lexamen et le cas chant, la rvision des montants du prsent Acte uniforme exprims en franc CFA, en fonction de lvolution conomique et montaire dans lesdits Etats Parties. La contre-valeur en monnaie nationale est, le cas chant, celle qui est dtermine par lapplication de la parit en vigueur entre le franc CFA et la monnaie nationale desdits Etats Parties le jour de ladoption des montants rviss du prsent Acte uniforme. Article 389 Le prsent Acte uniforme est applicable aux socits coopratives, unions de socits coopratives, fdrations de socits coopratives, confdrations de socits coopratives et leurs rseaux qui seront constitus sur le territoire de l'un des Etats Parties compter de son entre en vigueur dans lEtat Partie concern. Toutefois, les formalits constitutives accomplies antrieurement n'auront pas tre renouveles. Article 390 Les socits coopratives, les unions de socits coopratives, les fdrations de socits coopratives, les confdrations de socits coopratives et leurs rseaux constitus antrieurement l'entre en vigueur du prsent Acte uniforme sont, sauf dispositions contraires, soumises ces dispositions. Elles sont tenues de mettre leurs statuts en harmonie avec les dispositions du prsent Acte uniforme dans un dlai de deux ans compter de son entre en vigueur. Article 391 La mise en harmonie a pour objet d'abroger, de modifier et de remplacer, le cas chant, les dispositions statutaires contraires aux dispositions impratives du prsent Acte uniforme et de leur apporter les complments que le prsent Acte uniforme rend obligatoires.
Le franc CFA, au sens du prsent Acte uniforme, constitue la monnaie de base. Pour les Etats Parties qui nont pas comme unit montaire le franc CFA, la contre-valeur en monnaie nationale est initialement celle qui est dtermine par application de la parit en vigueur entre le franc CFA et la monnaie nationale desdits Etats Parties le jour de ladoption du prsent Acte uniforme. Cette contre-valeur est arrondie lunit suprieure lorsque la conversion fait apparatre un nombre dcimal.
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Article 392 La mise en harmonie peut tre accomplie par voie d'amendement aux statuts anciens ou par l'adoption de statuts rdigs nouveau en toutes leurs dispositions. Elle peut tre dcide par l'assemble gnrale des cooprateurs statuant aux conditions de validit des dcisions ordinaires, nonobstant toutes dispositions lgales ou statutaires contraires, la condition de ne modifier, quant au fond, que les clauses incompatibles avec le prsent Acte uniforme. Article 393 Si, pour une raison quelconque, l'assemble gnrale des cooprateurs n'a pu statuer rgulirement, le projet de mise en harmonie des statuts sera soumis l'homologation du prsident de la juridiction comptente statuant sur requte des reprsentants lgaux de la socit cooprative. Article 394 Si aucune mise en harmonie n'est ncessaire, il en est pris acte par l'assemble gnrale des associs cooprateurs dont la dlibration fait l'objet de la mme publicit que la dcision modifiant les statuts. Article 395 A dfaut de mise en harmonie des statuts avec les dispositions du prsent Acte uniforme dans le dlai de deux ans compter de son entre en vigueur, les clauses statutaires contraires ces dispositions seront rputes non crites. Article 396 Sont abroges, toutes dispositions lgales contraires aux dispositions du prsent Acte uniforme, sous rserve de leur application transitoire pendant une priode de deux ans compter de la date d'entre en vigueur du prsent Acte uniforme, aux socits coopratives, leurs unions, fdrations, confdrations et rseaux n'ayant pas procd la mise en harmonie de leurs statuts avec les dispositions du prsent Acte uniforme. Article 397 Le prsent Acte uniforme sera publi au journal officiel de l'OHADA dans un dlai de soixante jours compter de la date de son adoption. Il sera galement publi dans les Etats Parties, au journal officiel ou par tout moyen appropri. Il sera applicable quatrevingt-dix jours compter de la date de sa publication au Journal officiel de lOHADA, conformment larticle 9 du Trait relatif lharmonisation du droit des affaires en Afrique, sign Port Louis le 17 octobre 1993, tel que rvis Qubec le 17 octobre 2008.
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Fait Lom, le 15 dcembre 2010

Pour la Rpublique du BENIN M. AKOFODJI Grgoire Ministre de la Justice Pour le BURKINA-FASO M. DA MWINZIE Eric Reprsentant du Garde des Sceaux, Ministre de la Justice Pour la Rpublique du CAMEROUN M. KAMTO Maurice Ministre dlgu la Justice Pour la Rpublique CENTRAFRICAINE M. NGON BABA Laurent Ministre de la Justice Pour les COMORES M. MOUSSA Abderemane Ministre de lIndustrie, du Travail et de lEmploi Pour la Rpublique du CONGO M. MABIALA Pierre Ministre des Affaires foncires et du domaine public Pour la Rpublique GABONAISE Mme NANDA OVIGA Anicette Ministre de la Justice Pour la Rpublique de GUINEE BISSAU M. JALO PIRES, MAMADU SALIU Ministre de la Justice Pour la Rpublique de GUINEE EQUATORIALE M. Martin NDONG NSUE Ministre de la Justice Pour la Rpublique du MALI M. Maharafa TRAORE Ministre de la Justice Pour la Rpublique du NIGER M. DJIBO Abdoulaye Garde des Sceaux Ministre de la Justice Pour la Rpublique du SENEGAL M. Abdoulaye DIANKO Reprsentant du Ministre de lEconomie et des Finances Pour la Rpublique du TCHAD M. Mbalaou NAMBAYE LOSSIMIAN Garde des Sceaux Ministre de la Justice Pour la Rpublique TOGOLAISE M. TOZOUN Kokou Biossey Garde des Sceaux Ministre de la Justice et des relations avec les institutions
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PAGE VIERGE
Edit par GOODCOM Cameroun goodcom.cameroun@yahoo.fr Tl.: (237) 330 22 707

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15me anne N 23

ORGANISATION POUR LHARMONISATION EN AFRIQUE DU DROIT DES AFFAIRES

ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCIETES COOPERATIVES

CHAPITRE PRLIMINAIRE : CHAMP D'APPLICATION DE L'ACTE UNIFORME

Chapitre 1 : Unions Fdrations Confdration Rseaux

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Titre 6 : Fusion - Scission

Titre 8 : Nullit de la socit cooprative et des actes sociaux

Titre 2 : Socit cooprative avec conseil dadministration dadministration

Chapitre 4 : Dissolution des socits coopratives avec conseil Chapitre 5 : Responsabilit

PARTIE 3 : DISPOSITIONS PENALES

Chapitre 6 : Dispositions relatives aux parts sociales

PARTIE 4 : DISPOSITIONS DIVERSES, TRANSITOIRES ET FINALES

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- nombre de parts sociales souscrites ; - nombre de parts sociales libres.

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Le Registre des Socits Coopratives a pour objet de :

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