Combinaciones de negocios

Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín 1

 Definición
Transacción entre entes independientes.

Da lugar a la aparición de un nuevo ente económico debido a que uno de los entes se une con
el otro u obtiene el control sobre los activos netos y las actividades del mismo.

Puede estructurarse de diferentes formas, en función de razones legales, fiscales u otras

consideraciones relevantes. Puede implicar, por ejemplo:

La compra de los activos netos o los títulos representativos del capital de otro ente;
La constitución de un nuevo ente, que tome el control sobre los entes combinados; o
La transferencia de activos netos de uno o más de los entes combinados a otro.

Puede ocasionar la disolución o reducción del capital de uno o más de los entes combinados.

RT 18, segunda parte, sección 6.1

Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín 2

 Tipos de combinación de negocios (RT 18)
 Un ente (el adquirente), obtiene el control
Adquisición sobre los activos netos y las actividades de
otro (el adquirido), a cambio de la entrega
de dinero u otros activos, la asunción de
una deuda, o la emisión de capital.

Unificación  Los titulares de los entes que se combinan

de intereses pasan a compartir los riesgos y beneficios
futuros del ente combinado.
 Las partes participan en el control.
 Ninguna parte puede ser vista como la
adquirente del negocio de la otra.

RT 18, segunda parte, sección 6.1

Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín 3

 Tipos de combinación de negocios (RT 18)
Adquisición Unificación de intereses

Criterio de
“Método de adquisición” “Método de unificación de intereses”
contabilización

 Se combinan los importes contabilizados por

 A sus valores corrientes.
Valuación de
activos y pasivos  Se reconoce el valor llave
positivo o negativo.
los entes preexistentes (uniformando los
criterios contables utilizados y se eliminan
las transacciones entre los entes
combinados).
 No se reconoce ningún nuevo valor llave.
 Cualquier diferencia entre el valor nominal
del capital emitido y del incorporado se
reconoce en el patrimonio.

Los resultados del ente adquirido se

Tratamiento de los Se combinan los resultados de los entes
registran a partir de la fecha de
resultados preexistentes anteriores a la combinación.
adquisición.

RT 18, segunda parte, sección 6.3 y 6.4

Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín 4

 Tipos de combinación de negocios

Inversión no significativa o
intrascendente
Compra de Acciones
(Se mantiene la individualidad Inversión significativa sin control
jurídica de las empresas)
Inversión que otorga el control
total o compartido

No existe relación futura entre los

Compra de Activos
(Una o más empresas desaparecen)
RT 18, segunda parte, sección 6.4
anteriores y actuales dueños
(Método de la Compra/Adquisición)
Existe relación entre los anteriores
y actuales dueños
(Método de la combinación/fusión de
intereses)

Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín 5

 Otros tipos de combinación de negocios
 Unión Transitoria de Empresas (U.T.E.)

 Asociación de Colaboración Empresaria (A.C.E.)

 Consorcio

RT 14, segunda parte, sección II A pto 1

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 Valor Patrimonial Proporcional
Consolidación de Estados Contables
(RT 21)

Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín 7

Valor Patrimonial Proporcional (V.P.P.)

Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín 8

Derogación de normas anteriores

 RT 4 - Consolidación de estados
contables.

RT 21
DEROGA
 RT 5 - Medición contable de
participaciones permanentes en
sociedades sobre las que se
ejerce control, control conjunto o
influencia significativa.

 Vigencia para los estados contables anuales o períodos intermedios correspondientes

a ejercicios iniciados el 1 de abril de 2003 (Según FACPCE).

Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín 9

 Control, control conjunto e influencia significativa
Cuando se poseen los votos necesarios para formar
la voluntad social (más del 50% de los votos).
CONTROL
Cuando se posee la mitad o menos de los votos,
pero existen acuerdos escritos con otros accionistas “Influencia
que permiten definir y dirigir las políticas operativas y dominante”
financieras, y nombrar o revocar a la mayoría de los
miembros del Directorio.

CONTROL Cuando los socios han resuelto por acuerdos

CONJUNTO escritos compartir el poder de definir las políticas
operativas y financieras.

Cuando existe poder de intervenir en las decisiones, sin llegar a controlarlas.

INFLUENCIA
SIGNIFICATIV
A
Presunciones que admiten prueba en contrario:
 Existe si se posee el 20% o más de los votos.
RT 21, segunda parte, sección 1.1  No existe si no se posee el 20% o más de los votos.

Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín 10

 Influencia significativa - Evidencia

Votos necesarios para influir en la aprobación de los estados contables.

Representación en el directorio u órganos de administración.
Participación en la fijación de políticas operativas.
Operaciones importantes entre empresas.
Intercambio de personal directivo.
Dependencia técnica.
Acceso privilegiado a información de gestión.

Debe tenerse en cuenta:

• Distribución del capital.
• Existencia de acuerdos de grupos minoritarios.
• Derechos sobre acciones.

RT 21, segunda parte, sección 1.1

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 Valor Patrimonial Proporcional (V.P.P.)

COSTO DE ADQUISICION

La distribución de
+ ganancias acumuladas
reduce el valor de la
inversión.

Participación en los resultados de la emisora.

RT 21, segunda parte, sección 1.1

Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín 12

 Aplicación del método
 Desde el momento en que se ejerza el control, control conjunto o influencia
Aplicación del método
Discontinuación del
método
Se aplica sobre E.E.C.C. preparados:
Preparación de los
E.E.C.C. de la emisora
Desfasaje en las fechas
de cierre
RT 21, segunda parte, sección 1.2
significativa.
 Si la inversión fue adquirida para su venta o disposición dentro
Excepción
del año de su adquisición, se mide a su valor corriente o costo
original.
Cuando no se ejerza el control, control conjunto o influencia significativa.
El V.P.P. pasará a considerarse como una medición al costo.
 Con las mismas normas contables utilizadas por la inversora (control o
control conjunto).
 Con normas contables vigentes (influencia significativa).
Preparación de E.E.C.C. especiales a la fecha de cierre de la inversora, o
Utilización de los E.E.C.C. de la emisora siempre que el desfasaje no supere a
los tres meses y sea anterior al cierre de la inversora.
Se deberán registrar ajustes para reflejar las transacciones o hechos
significativos para la empresa inversora, y las transacciones entre inversora y
emisora que modifique el patrimonio neto de la emisora.
Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín 13
Aplicación del método (Cont.)
Aportes irrevocables Deberá considerarse el efecto que las condiciones para su conversión en
acciones pudieran tener sobre el V.P.P.

Cuando la emisora posea acciones propias en cartera, el costo de las

Acciones propias en mismas se registrará como una reducción del patrimonio neto de la emisora.
cartera Para el cálculo del V.P.P. solo deben considerarse las acciones en
circulación.

Si la controlada posee acciones de su controlante, entonces la controlante

posea sus propias acciones en cartera. Se lleva a cabo el mismo
procedimiento que las acciones propias en cartera.
Participaciones recíprocas
La controlada debe registrar las acciones de su controlante como activo
(inversiones), salvo que sea el único activo significativo de la controlante
(ídem tratamiento anterior).

Los resultados no transcendidos incluidos en saldos de activos que surgen

de operaciones entre empresas integrantes del grupo económico, se
eliminan TOTALMENTE.
Resultados no
transcendidos a terceros Para el resto de los casos se eliminan PROPORCIONALMENTE.
No se procede a la eliminación cuando los activos están medidos a valores
corrientes.

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Aplicación del método (Cont.)
Dividendos Reducen el V.P.P. (no generan resultados).

Si la participación en las pérdidas de la inversora supera el valor

contable de la inversión se registrará la participación hasta que la
Patrimonio neto negativo de inversión quede valuada en cero, o
la emisora Se reconocerá la participación sobre las pérdidas adicionales si la
empresa inversora tiene intención de seguir financiando a la emisora y
se hubieran asumido compromisos para realizar aportes de capital.

Posibilidad de incrementar el valor de la inversión con los costos

Activación de costos financieros incurridos para financiar a la emisora en la construcción,
financieros producción, montaje o terminación de activos que se prolonguen en el
tiempo.

Los cambios en el patrimonio neto de la emisora por aportes de capital

de accionistas ajenos a la inversora y sus controladas, que aumenten o
Transacciones de capital disminuyan el V.P.P., deberán registrarse como ganancia o pérdida,
respectivamente, salvo situaciones en las que no pueda asegurarse
que el proceso ganancial este completo.

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 Costo de adquisición - Compras de participaciones
El costo de adquisición se establecerá considerando lo siguiente:

Bienes a entregar  Medidos a sus valores corrientes.

Pagos monetarios en fecha  Serán descontados al momento de la adquisición.

posterior al momento de la
compra
Acciones a emitir por la inversora  Valor de mercado, si existiese y fuera
representativo, o

 Se lo estimará sobre la base de la participación que

Ajustes al precio de adquisición
que dependan de hechos futuros
Costos directos relacionados con
la adquisición
RT 21, segunda parte, sección 1.3.1.1
dichas acciones otorguen en el valor corriente del
patrimonio de la empresa inversora o de la emisora,
lo que fuera más representativo.
 Cuando se los considere probables y puedan
medirse sobre bases confiables.
 Bienes y pagos monetarios a realizar (honorarios
profesionales de los asesores, registro de acciones,
etc.)

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 Medición inicial del Patrimonio Neto de la emisora
1 – COSTO DE ADQUISICION

2 – VPP Básico = % de participación sobre el patrimonio neto de la emisora

3 – Diferencia entre VPP Básico y VPP calculado sobre el valor corriente de activos y pasivos.

Activos Se computan a sus valores corrientes, con el límite de sus valores

identificables recuperables.

Menos
Se computan a su costo estimado de cancelación.
Pasivos
Se consideran los pasivos por reestructuraciones que no estaban
identificables
reconocidos por la emisora.

Activos Netos
identificables

RT 21, segunda parte, sección 1.3.1.1

Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín 17

 Reconocimiento del Valor Llave

>
Costo de Activos
adquisició identificables Valor llave positivo
n netos

<
Costo de Activos
adquisició identificables Valor llave negativo
n netos

RT 21, segunda parte, sección 1.3.1.1

Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín 18

 Valor llave positivo - Depreciación

 Se aplica el método de línea recta, salvo que exista evidencia de la aplicación de un

método más adecuado.

 Se presume (admite prueba en contrario) que la vida útil no supera los veinte años.

 Si se considera una vida útil superior a veinte años se debe realizar un test de
recuperabilidad cada vez que se preparen estados contables.

RT 18, segunda parte, sección 3.4.1

Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín 19

 Imputación a resultados - Valor llave negativo
 Si se relaciona con gastos o pérdidas futuras:

 Se reconoce como ganancia en el ejercicio en que ocurren los gastos o pérdidas

identificados.

 Si no se relacionan con gastos o pérdidas futuras:

 El monto que no exceda la participación de la empresa inversora sobre los valores

corrientes de los activos no monetarios identificables, se reconoce como ganancia
durante la vida útil promedio remanente de los activos sujetos a depreciación.

 Ganancia en el momento de la compra (sólo el excedente sobre el valor corriente

de los activos no monetarios identificables).

RT 21, segunda parte, sección 1.3.1.1 y RT 18, segunda parte, sección 3.4.2

Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín 20

 Ajustes posteriores del valor llave
Por activos y pasivos no reconocidos al momento de la
adquisición.
Ajustes
Si se dispusiese de evidencia adicional que permita una nueva
y mejor estimación del valor corriente de los activos y pasivos
identificables al momento de la compra.

La medición contable asignada al valor llave positivo o negativo debe corregirse siempre que:

 No lleve la medición contable de la llave positiva por encima de su valor recuperable; y

 Se realice como máximo durante el primer ejercicio anual posterior a la adquisición.

En cualquier otro caso, los ajustes que correspondan a la participación de la empresa inversora
sobre los activos y pasivos identificables al momento de la compra deben computarse en los
resultados de los períodos en los que se produzcan los hechos sustanciales que generen un
reconocimiento de resultados en la empresa emisora.

RT 21, segunda parte, sección 1.3.1.2

Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín 21

 Compras sucesivas
 Cuando existan inversiones anteriores y mediante nuevas adquisiciones o por otras
razones se deba utilizar el método del valor patrimonial proporcional, éste deberá ser
aplicado no sólo a la nueva inversión, sino también a las anteriores.

 Para cada compra significativa deberán calcularse los valores corrientes de

los activos y pasivos identificables y reconocerse los valores llave positivos
o negativos desde la fecha de cada adquisición.

 El mayor o menor valor de la inversión originado en los resultados de la

empresa emisora generados desde la fecha de adquisición original debe
tener como contrapartida un resultado del ejercicio o un ajuste de
resultados anteriores, según corresponda.

RT 21, segunda parte, sección 1.3.2

Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín 22

Consolidación de Estados Contables

Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín 23

 Estados contables consolidados - Obligatoriedad

¿Qué sociedades deben presentar estados

contables consolidados?

La Ley de Sociedades Comerciales (Ley N° 19.550) en su artículo 62

establece que las sociedades controlantes deberán presentar como
información complementaria estados contables consolidados.

Deben presentar estados contables consolidados las

sociedades que posean control sobre otras.

RT 21, segunda parte, sección 2.3

Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín 24

 Método de consolidación

Es aquél que reemplaza los importes de la inversión en una sociedad

controlada y la participación en sus resultados y en sus flujos de
Total efectivo, expuestos en los estados contables individuales de la
controlante, por la totalidad de los activos, pasivos, resultados y flujos
de efectivo de la controlada, y refleja separadamente la participación
minoritaria.

Es aquél que reemplaza los importes de la inversión en una sociedad

Proporciona bajo control conjunto y la participación en sus resultados y en sus
l flujos de efectivo, expuestos en los estados contables individuales de
la controlante, por la proporción que le corresponde en los activos,
pasivos, resultados y flujos de efectivo, los que se agrupan con los de
la controlante.

RT 21, segunda parte, sección 2.4

Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín 25

 Actividades muy heterogéneas

Establecía que las sociedades controladas con actividades

Norma muy heterogénea no debían consolidarse. Se exponían en
Anterior una sola línea en los estados contables consolidados.

Establece que las sociedades controladas con

RT 21 actividades muy heterogénea deben consolidarse.

RT 21, segunda parte, sección 2.5.1

Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín 26

 Sociedades controladas que no deben consolidarse

Cuando la sociedad controlada haya sido adquirida y se

Control mantenga exclusivamente para su venta o disposición
temporal dentro del plazo de un año.

Control Cuando la sociedad controlante no ejerza efectivamente

no el control o el mismo está restringido, por ejemplo, por
efectivo convocatoria de acreedores (cuando se pierde el control
total de los activos), intervención judicial o convenios.

No
recupera
-bilidad Si la sociedad controlada ha previsionado totalmente el
de la valor de la inversión en la sociedad controlada.
inversión

RT 21, segunda parte, sección 2.5.2

Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín 27

 Requisitos para aplicar el método

 Cierre de Ejercicio: de no tener el mismo cierre se puede:

1. Preparar nuevos estados contables especiales
2. Utilización de los preparados por la controlada a su fecha de cierre siempre que:
 La diferencia de tiempo no supere los tres meses.
 La fecha de cierre de la controlada sea anterior a la de la controlante.
De optarse por 2 se deben registrar los ajustes que reflejen los efectos de los eventos
significativos que hubieren ocurrido en ese lapso de tiempo.

 Misma moneda (Moneda de cierre).

 Mismas Normas Contables en cuanto a:

1. Reconocimiento de activos, pasivos y resultados.
2. Conversión.
3. Agrupamiento y presentación de partidas.

RT 21, segunda parte, sección 2.5.5

Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín 28

 Método de Consolidación
Eliminar saldos Los créditos y deudas entre miembros del ente consolidado
y operaciones se deben eliminar. Mismo tratamiento ocurre con las
recíprocas
operaciones entre miembros.

Eliminar Los resultados no trascendidos a terceros, originados por

resultados no
operaciones entre miembros, que estén contenidos en
trascendidos a
3ros saldos finales de activos se eliminaran totalmente.

Cálculo del Debe segregarse la porción del patrimonio perteneciente a

interés la participación minoritaria computada luego de ajustes y
minoritario eliminaciones.

Eliminación
de la Las inversiones en sociedades controladas son
inversión sustituidas por los activos y pasivos de estas.

RT 21, segunda parte, sección 2.5.6

Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín 29

 Consolidación - Otras cuestiones
La norma anterior establecía que la participación minoritaria debía computarse
Participación antes de eliminaciones y de ajustes.
minoritaria La RT 21 establece que la participación minoritaria debe computarse después de
eliminaciones y de ajustes.
 Se fijan ciertas pautas a considerar en la preparación de este estado
consolidado.

Estado de Flujo Se requiere que los importes pagados o cobrados por la compra o enajenación
de Efectivo de una sociedad controlada (en forma exclusiva o conjunta), netos de los saldos
de efectivo y equivalentes de efectivo adquiridos o enajenados, sean expuestos
como actividades de inversión.
Se requiere la exposición de información complementaria respecto de cada
 adquisición y enajenación ocurrida durante el período.
Se establece, con fines de comparabilidad, la exposición de información
Cambios en el adicional sobre el efecto que la adquisición o venta de una sociedad controlada
conjunto económico ha tenido en la situación patrimonial, en los resultados y en el flujo de efectivo
consolidados.

RT 21, segunda parte, sección 2.5.6 y 2.6

Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín 30