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Mensaje a los Seores Accionistas Empresas Consolidadas Directorio y Administracin Resea Histrica Actividades y Negocios Informacin General Actividad Financiera Propiedad de Invercap S.A. Transacciones de Accionistas Mayoritarios Acciones Transadas Poltica de Dividendos Dividendos Directorio Comit de Directores Administracin de Invercap S.A. Administracin de Filiales Remuneracin del Directorio Informacin Legal Informe del Comit de Directores Suscripcin de la Memoria
Estados Financieros Estados de Situacin Financiera Clasificados Consolidados Estados de Resultados Integrales Consolidados por Funcin Estados de Otros Resultados Integrales Consolidados Estados de Flujo de Efectivo Directo Consolidados Estados de Cambios en el Patrimonio Neto Notas a los Estados de Situacin Financiera Consolidados Informe de los Auditores Independientes Anlisis Razonado de los Estados de Situacin Financiera Consolidado Hechos Relevantes Invercap S.A. Estados de Situacin Financiera Clasificado Consolidado de Filiales y Coligadas Estados de Resultados Integrales Consolidados por Funcin de Filiales y Coligadas Estados de Flujos de Efectivo Directo Consolidados Estados de Resultados Integrales Estados de Cambios en el Patrimonio Neto Informacin de Empresas e Inversiones en Sociedades
Seores Accionistas: Durante el presente ejercicio se observaron las dificultades existentes en la recuperacin econmica mundial que se est produciendo despus de la crisis financiera internacional del ao 2008 que afect principalmente a Estados Unidos y Europa y que ha obligado a los pases asaticos, especialmente a la Repblica China a ajustar las impresionantes tasas de crecimiento que vena mostrando su economa y a reorientar sus inversiones. Adicionalmente se han agregado factores polticos y sociales que hacen ms compleja la recuperacin econmica tan necesaria para absorber los excedentes de capacidad mundial que afectan algunos sectores de la economa entre ellos los del acero. En efecto, la Repblica China a pesar de la crisis continu todos estos aos con fuertes aumentos de su produccin de acero, debido a su gran consumo interno, lo que ha generado importantes excedentes y una baja en el precio del acero, el cual registr su valor mnimo a fines de 2012. Adems este incremento de produccin provoc un crecimiento considerable en el consumo de mineral de hierro que permiti un alza significativa del precio, alcanzando su valor mximo durante el ao 2011 para luego disminuir solo en parte durante este ejercicio. Razones polticas y econmicas en China y temores de resurgimiento de la crisis en Europa hicieron fluctuar fuertemente el precio del mineral de hierro en los mercados internacionales, el cual se recuper con fuerza hacia fines del ejercicio y que en definitiva signific una reduccin en nuestros precios promedios de 26,1%, en tanto que el precio promedio del acero en el mercado interno disminuy en 8,2%, afectando ambos, junto con el aumento de tasa de impuesto a la renta, los resultados de CAP S.A. Por su parte la economa chilena continu con su vigoroso crecimiento econmico favoreciendo las actividades siderrgicas y de procesamiento de
acero que estn orientadas principalmente al mercado interno chileno. En estas condiciones el resultado de INVERCAP S.A. fue de una utilidad de US$ 72,4 millones que se compara con una utilidad de US$ 140,5 millones obtenidos el ao anterior. A pesar de esta baja es una utilidad importante en la historia de la compaa. Por su par te las empresas en las que INVERCAP S.A. con distintos porcentajes de la propiedad concentra sus inversiones, esto es CAP S.A. y NOVACERO S.A. registraron utilidades de US$ 230,8 millones y US$ 6,8 millones respectivamente en tanto que EPA S.A. registr una prdida de US$ 668 mil, con resultados positivos el segundo semestre del ao. En el caso de CAP S.A. sus subsidiarias, CAP Minera registr una utilidad de US$ 354,5 millones en tanto que CAP Acero una prdida de US$ 66,9 millones, en ambas empresas se produjeron aumentos de ventas fsicas de 6,8% y 1,0%, respectivamente. En cuanto a NOVACERO S.A. sus subsidiarias, CINTAC S.A. registr una utilidad consolidada de US$ 14,6 millones en tanto que INTASA S.A. tuvo una prdida de US$1,2 millones, con importantes aumentos de ventas de 13% en el caso de CINTAC S.A. Respecto a la generacin de Energas Renovables No Convencionales ERNC que se realizan en EPA S.A. con el desarrollo y operacin de minicentrales de pasada, podemos sealar que se encuentran en plena operacin las Centrales Ro Cuchildeo y La Arena con buenos resultados econmicos las que en conjunto obtuvieron una utilidad final de US$ 1,5 millones y un EBITDA de US$ 2,9 millones. Esta ltima central durante el primer semestre de 2013 aumentar su capacidad actual para alcanzar a 6,8 MW de potencia.
En cuanto al desarrollo de las centrales Ro Perquilauqun de 22 MW y Ro Florn de 30 MW ambas ingresarn al sistema de evaluacin de impacto ambiental durante el primer semestre de 2013 para obtener los permisos correspondientes con el objeto de iniciar su construccin. Se cuenta adems con otros proyectos y derechos de aguas en distintas etapas de desarrollo que se estn ejecutando. Los pasivos bancarios consolidados de INVERCAP S.A. ascienden a US$ 58,2 millones, de los cuales US$ 22,3 millones corresponden a EPA S.A. El valor en bolsa de la compaa a fines del ejercicio fue de US$ 1.136 millones y su deuda total representa el 5,13 % de su patrimonio burstil. Con cargo al ejercicio y de acuerdo con la poltica vigente de repartir a los accionistas de INVERCAP S.A. la totalidad de los dividendos recibidos de su inversin en CAP S.A. corresponde distribuir con cargo al ejercicio US$ 39,6 millones lo que representa el 49,7% de la utilidad distribuible de la empresa. Aun cuando la economa chilena presenta un slido crecimiento y sus expectativas futuras son muy favorables sabemos de las turbulencias que afectan a los distintos mercados internacionales, lo que hace necesario levantar las restricciones an existentes en el comercio mundial como tambin aplicar cuando proceda las medidas correctivas de las distorsiones contempladas por la Organizacin Mundial de Comercio. Igualmente deben levantarse las restricciones que existen en nuestro pas y que retardan a veces en demasa las actividades que deben realizar las diferentes empresas de INVERCAP S.A., lo cual posterga las inversiones que se necesitan para enfrentar con xito los importantes cambios que se estn produciendo en la economa mundial.
EMPRESAS CONSOLIDADAS
Invercap S.A.
99,9% 75,0%
Empresa Elctrica Cuchildeo SpA. Empresa Elctrica Florn SpA. Empresa Elctrica Chaica SpA. Empresa Elctrica La Arena SpA. Empresa Elctrica Epril SpA. Empresa Elctrica Perquilauqun SpA.
DIRECTORIO Y ADMINISTRACIN
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RESEA HISTRICA
1994 Se divide CAP y nace INVERCAP S.A. INVERCAP S.A. nace a mediados de 1994, cuando en la Junta Extraordinaria de accionistas de CAP S.A. celebrada en el mes de julio se aprueba la divisin de esa compaa en tres sociedades independientes, una de las cuales es INVERCAP S.A.. Como resultado de la divisin, INVERCAP S.A. recibe activos en las reas siderrgica, inmobiliaria, forestal, agrcola y servicios. Posteriormente, el 9 de noviembre INVERCAP S.A. abre la cotizacin de sus acciones a la Bolsa de Comercio de Santiago. A fines de ese ao materializa la compra del 15,8% de las acciones de CAP S.A. y establece un compromiso a firme para convertirse en el principal accionista individual y controlador de esa compaa.
1995 Se inicia el proceso de consolidacin y concentracin de la compaa INVERCAP S.A. busca orientar su gestin en el desarrollo de un portafolio directo e indirecto de inversiones en las principales empresas productivas, procesadoras y distribuidoras de acero en Chile y Latinoamrica y en el desarrollo de actividades en el rea inmobiliaria y nuevos proyectos de inversin. Consecuentemente con la estrategia de largo plazo establecida, INVERCAP S.A. aumenta su participacin en CAP al 26,68%. Paralelamente procede a la enajenacin de algunos activos que no corresponden a las directrices estratgicas establecidas por el Directorio de la sociedad, por ello durante el ao se procedi a la venta de las participaciones de UAP Seguros Vida, UAP Seguros Generales, AFP El Libertador, Lan Chile y activos forestales localizados en Valdivia. En este mismo ao INVERCAP S.A. vende en Bolsa el 7,57% de las acciones que tena en Cintac S.A. y que haba recibido directamente como producto de la fusin de esa compaa con Compac S.A., generando un resultado positivo de US$ 20,2 millones.
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1996 INVERCAP S.A. consolida sus inversiones, directas e indirectas, en las reas de produccin, procesamiento y distribucin de acero Su participacin en CAP S.A. alcanza al 27,4% como producto de la compra de acciones en el mercado. Durante este ao, ECSA S.A., en la cual INVERCAP S.A. participa con un 35%, comienza su proceso de reestructuracin por medio de la divisin en cuatro sociedades, quedando radicada la inversin de INVERCAP S.A. slo en una nueva sociedad denominada ECSA Industrial con el 45,0% de participacin. Ecsa Industrial S.A., es la principal accionista de Cintac S.A., Centroacero S.A. y Tecno Steel S.A. Se procede a la venta en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires del 4,85% de las acciones que INVERCAP S.A. mantena en la Siderrgica Argentina SIDERAR S.A.I.C. Esta transaccin signific a la sociedad una utilidad extraordinaria por US$ 25 millones.
1997 INVERCAP S.A. ampla sus inversiones en el rea Inmobiliaria y Petroqumica Cumpliendo con los objetivos inicialmente planteados por la sociedad, se da inicio al desarrollo de dos nuevos proyectos en el rea inmobiliaria. Las Palmas de Independencia y Jardn Oeste, los que permitirn incursionar en un nuevo segmento del mercado inmobiliario de viviendas de valor. Ambos estn emplazados en la ciudad de Santiago y contemplan la construccin de edificios de departamentos. Junto a otros socios como Enap, Petrox, Inversiones San Julio e Ipiranga Petroqumica decide la construccin y operacin de una planta productora de Polipropileno, la que demandara una inversin total del orden de US$ 150 millones. Durante el ao se concreta la firma de los contratos de financiamiento, va proveedores y crdito sindicado requerido para dar inicio a la construccin de esta planta.
1998 INVERCAP S.A. se convierte definitivamente en el principal accionista individual y controlador de CAP S.A., con un 28,2% de participacin Su participacin en CAP S.A. aumenta al 28,2% como producto de la compra de acciones en el mercado. Como consecuencia de la crisis asitica se inicia un proceso de racionalizacin en las empresas en las que INVERCAP S.A. tiene sus inversiones y adems se complet el programa interno de disminucin de gastos que se haba iniciado con anterioridad.
RESEA HISTRICA
2000 INVERCAP S.A. junto a CAP S.A. pasa a tomar el control del 61,96% de las acciones de CINTAC S.A. En el mes de Agosto Invercap toma el control de Cintac S.A., por medio de la compra del 35,82% de su propiedad, en conjunto con CAP S.A.. Lo que agregado al 26,1% que ya posea otorga un 61,96% de la propiedad de la ms importante fbrica de tubos, caeras y perfiles de acero existentes en el pas, y que junto a sus filiales en el exterior representa una de las mayores empresas latinoamericanas del rubro.
2001 Desaceleracin a nivel global Dado el panorama mundial que vive la industria siderrgica y los hechos noticiosos relevantes a nivel global, la demanda de la industria del acero se ve mermada hasta niveles bajo los proyectados.
1999 Se inicia la reestructuracin de algunas empresas del sector siderrgico Durante este ao se procede a la adquisicin de una unidad de negocios orientada a la fabricacin de tubos y perfiles para Cintac S.A. y otra destinada al procesamiento y distribucin de acero para Centroacero S.A., las que permitirn consolidar las operaciones de estas compaas en el pas. ECSA Industrial S.A., en la cual INVERCAP S.A. participa con un 45%, materializ las negociaciones sostenidas con el grupo mexicano IMSA para la venta de Tecno Steel a Ipac S.A. Como reflejo de la constante preocupacin del Directorio se establece como Poltica de Dividendos para INVERCAP S.A. el reparto como mnimo de todos los dividendos que reciba CAP S.A. asegurando as el traspaso directo de estos a sus accionistas.
2002 Mejoras en la eficiencia en las empresas y creacin de INTASA S.A. Durante este ao las acertadas y consistentes medidas que fueron tomadas internamente por cada una de las inversiones a largo plazo de INVERCAP S.A., llev a la Compaa a hacer frente a las dificultades por las que atravesaba la industria siderrgica mundial, mejorando notoriamente los resultados del ejercicio 2002. Por otra parte, en el mes de septiembre se aprob la divisin de CINTAC S.A. en dos compaas; CINTAC S.A. que contina las operaciones en Chile y Per, e INTASA S.A. que abarca las operaciones de las filiales existentes en Argentina, permitiendo un manejo mas eficiente de ellas.
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2003 INVERCAP S.A. aumenta su participacin en CAP S.A. en un 3,06% Como consecuencia de la recuperacin del mercado siderrgico internacional, los precios del acero presentaron alzas significativas, lo que junto a las favorables tasas de inters signific un aumento importante en las utilidades de CAP S.A. Siguiendo su estrategia de largo plazo INVERCAP S.A. aument la participacin en CAP S.A. con la compra de un 3,06% de las acciones de esta compaa durante los meses de diciembre 2003 y enero 2004, elevando su participacin al 31,24%.
2004 INVERCAP S.A. obtiene nivel rcord de utilidades Los resultados consolidados de INVERCAP S.A. durante el presente ejercicio alcanzaron a US$42,4 millones, los ms altos registrados en la historia de la compaa y corresponden a las utilidades obtenidas por sus inversiones en empresas relacionadas con el negocio del acero, en el cual INVERCAP S.A. ha concentrado principalmente sus actividades con el objeto de aumentar la rentabilidad de sus inversiones. De acuerdo a la estrategia de largo plazo planteada, INVERCAP S.A. contina incrementando su participacin en CAP S.A. llegando a poseer el 31,32% de su propiedad.
2005 Valor histrico registrado en Dividendos de INVERCAP S.A. Por segundo ao consecutivo los resultados de Invercap S.A. alcanzaron, en este ejercicio, un muy buen nivel, registrando una utilidad de US$57,6 millones, lo que representa un crecimiento de 35,5% en relacin al perodo anterior. El Directorio decidi incrementar el reparto de dividendo provisorio aprobado por la Junta de Accionistas en abril de 2005, lo cual signific repartir a partir del mes de julio la totalidad de los dividendos recibidos de CAP S.A. en vez del 90% acordado. Con ello la suma total de dividendos entregados a los accionistas durante el ao alcanz a mas de US$29,1 millones, la ms alta registrada en la historia de la compaa, equivalentes a $109 por accin.
RESEA HISTRICA
2006 Consolidacin del rea de procesamiento de acero Por su parte la inversin en CINTAC S.A., a travs de NOVACERO S.A. y en sociedad con CAP S.A., se vi ampliamente favorecida tras las adquisiciones en mayo 2006 de INSTAPANEL S.A. y en agosto de CENTROACERO S.A., ya que CINTAC S.A. presenta los resultados mas destacados de su historia y que ascienden a utilidades por US$ 24,3 millones versus US$ 10,7 millones del ejercicio anterior. Las adquisiciones comentadas le permiten involucrarse en la cadena del procesamiento de productos planos de acero y agregar nuevas lneas de productos, complementarias a las actuales y ofertar al mercado una propuesta con mayor valor agregado, a travs de soluciones ms integradas tanto para los sectores habitacionales como industriales. El 12 de Diciembre de 2006 CAP S.A. pas a tener el 52,68% de NOVACERO S.A. y para evitar distorsiones en los resultados de 2006 estos se registraron en su totalidad en los resultados de INVERCAP S.A. no as los activos y pasivos de NOVACERO S.A. al 31 de Diciembre de 2006 que se reflejan en CAP S.A. No obstante lo anterior no se altera ni el control de NOVACERO S.A. ni el de CINTAC S.A. e INTASA S.A. que se mantienen en INVERCAP S.A., por continuar sta como controlador de CAP S.A.
2007 Rcord de utilidades e incursin en el rubro generacin de energa Los resultados de INVERCAP S.A. alcanzaron durante este ejercicio a US$ 74,1 millones de utilidad, que son un 18,2% superior a los del ao anterior y significan por cuarto ao consecutivo un muy buen nivel de utilidades, nuevamente las ms altas registradas en la historia de la compaa. Estos resultados han sido claramente valorados por el mercado burstil local, liderando la accin de INVERCAP S.A. los retornos del IPSA durante el ao. Con el objeto de proyectarse al desarrollo del pas INVERCAP S.A. continu durante el ao con la puesta en marcha de su filial EPA S.A., empresa dedicada a la construccin de centrales hidroelctricas de pasada de tamao mediano que le permitirn a la compaa disponer de generacin propia de energa elctrica. Las actividades se iniciaron con la construccin y operacin de una central de 800 Kw en el Ro Cuchildeo localidad de Hornopirn, X Regin y continuarn durante el ao con la construccin de varias centrales, para las cuales se cuenta con los proyectos de ingeniera y derechos de agua correspondientes.
2008 Nuevo rcord de utilidades e inicio de la crisis financiera internacional Los resultados de Invercap S.A. alcanzaron por quinto ao consecutivo un muy buen nivel de utilidades las que totalizaron US$ 90,0 millones las mas altas de su historia. Durante el ltimo trimestre del ao comenzaron a verse afectados los resultados econmicos de sus inversiones producto de la fuerte crisis financiera que se origin en Estados Unidos y varios pases de Europa y que posteriormente se expandi por el resto del mundo, condicionando en forma importante la evolucin futura de la economa internacional.
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2011 Los mejores resultados de su historia Contina la tendencia alcista de los precios y demanda de mineral de hierro que llevan tanto a CAP S.A. como a INVERCAP S.A., ha obtener los mejores resultados de su historia. Alza de los precios de venta y tonelajes despachados del mineral de hierro durante 2011 ascienden a 26,2% y 12,3% respectivamente y produce excelentes resultados de Compaa Minera del Pacifico S.A. de propiedad del 75% de CAP S.A.
2009 Efectos de la crisis financiera internacional La crisis financiera internacional tuvo un efecto limitado en las empresas que INVERCAP S.A. tiene sus inversiones, esto es CAP S.A., NOVACERO S.A. Y EPA S.A.. la que fue superada en forma rpida e importante por estas compaas. INVERCAP S.A. continu con su poltica de distribuir a sus accionistas la totalidad de los dividendos recibidos de CAP S.A. lo que signific repartir US$28,5 millones, equivalentes a US$0,19 por accin, a pesar de las prdidas registradas en el ejercicio.
2012 Despachos a plena capacidad de minerales de hierro y acero y disminuciones de precios de ventas Record de despachos de minerales de hierro de 12,3 millones de toneladas y de acero de 1,1 millones de toneladas junto a menores precios de 26,1% y 8,2% respectivamente, reducen las utilidades de CAP S.A. en este ejercicio a US$230,8 millones comparados con US$ 441,6 millones del ao anterior.
2010 CAP Acero sufre los efectos del terremoto de 27 febrero 2010. Importante alza del precio del mineral de hierro. Utilidades record CAP S.A. e INVERCAP S.A. Serios daos en sus equipos, instalaciones y venta de productos sufre CAP Acero como consecuencia del fuerte terremoto del 27 de febrero de 2010 afectando sus resultados econmicos. Importante alza precio mineral de hierro de 153% produce importantes utilidades en CAP Minera, CAP S.A. e INVERCAP S.A.
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l) ap.c .cl) cero ww.c a w ( p a.cl) w.ca S.A. neri i w P w m A ( p C ro w.ca cl) Ace (ww asa. p a CAP e . r w Mine .ar) (ww . cl) CAP ERO S.A .cintac. .com ILIALES g r a F AC bos www tasa.cl) A. Y NOV w.tu .A. ( n A S. i w S . P w w E C ( A ww .A. N CINT A. ( OS S A Y AYS N A S. I S T I A N INT GON RGE PATA OS A A B L U T DE RGA ENE
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ACTIVIDADES Y NEGOCIOS
INVERCAP S.A. ha concentrado sus inversiones en CAP S.A. ( www.cap.cl ), CINTAC S.A ( www.cintac.cl), INTASA S.A. ( www.intasa.cl ) en estas dos ltimas empresas a travs de NOVACERO S.A. y en EPA S.A. ( www.epasa.cl ). Los riesgos de las actividades de INVERCAP S.A. son los propios de los negocios internacionales de mineral de hierro y siderrgicos, de las actividades comerciales en el mercado local de los productos de acero como tambin los de la construccin y operaciones de Centrales Hidroelctricas de Pasada de tamao medio. CAP S.A. (www.cap.cl) Empresa minero siderrgica y de procesamiento de acero con diferentes porcentajes de la propiedad de Compaa Minera del Pacfico S.A. CAP Minera, Compaa Siderrgica Huachipato S.A. - CAP Acero, Cintac S.A. e Intasa S.A. Invercap tiene el 31,32% de esta compaa que registr un valor burstil al 31 de Diciembre de 2012 de US$ 5.000 millones. Adems tiene el carcter de controlador de esta empresa cuyos resultados durante este ejercicio fueron de una utilidad de US$ 230,8 millones que se comparan con US$ 441,7 millones del ejercicio anterior. Este menor resultado se debe principalmente a menores precios de mineral de hierro y acero y mayores provisiones de impuesto a la renta por alza de tasas del 17% al 20%. CAP MINERIA (www.capminera.cl) Las ventas de la Compaa ascendieron a una cifra histrica de 12 millones 246 T.M., un 6,8% superior a las del ejercicio anterior, de las cuales un 85% correspondieron a expor taciones, donde la Repblica de China concentr el 78,1%, siendo el principal destino de las ventas al exterior. Los ingresos operacionales alcanzaron a US$ 1.406 millones, 20,6% menos que el ao anterior debido a menores precios promedios del mineral de hierro de 26,1%, en tanto que la utilidad ascendi a US$ 354 millones que se compara con US$ 700 millones obtenidos el ejercicio 2011. Los proyectos Valle de Huasco, que permitir aumentar la produccin de 2 millones de T.M. por ao y Cerro Negro Nor te de 4 millones de T.M. ambas de pellet feed producto muy demandado por el mercado, terminarn su construccin durante el tercero y cuar to trimestre de 2013, respectivamente. Adicionalmente durante este ejercicio se aprob el proyecto Romeral Fase V que permitir extender la operacin de este yacimiento por 14 aos a par tir del 2014. Estos proyectos permitirn elevar la capacidad de produccin total hasta 18 millones de T.M. anuales y se consideran muy impor tantes para consolidar las actividades mineras de CAP S.A.
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CAP ACERO (www.capacero.cl) La industria siderrgica mundial ha sufrido un cambio estructural profundo con el desarrollo de la Repblica de China como primer productor mundial con 717 millones de toneladas y un 46% de participacin e importantes excedentes que se colocan en los distintos mercados a precios muy bajos considerando el alto valor que paga la industria China por sus materias primas. Debido a su tamao la planta siderrgica de CAP Acero de 1,2 millones de toneladas, se encuentra copada en sus niveles de produccin lo que impide lograr economas de escala en un mercado interno creciente, por lo que sus principales esfuerzos estn orientados a continuar las mejoras de eficiencia en sus operaciones privilegiando los negocios con mayor proyeccin de mercado. La industria del acero en Chile se ha desarrollado en un mercado abierto sin ninguna limitacin a las importaciones, modelo en que se han desenvuelto normalmente las actividades de la compaa, lo que implica observar por parte de las autoridades que todos los actores se cian a las reglas del comercio internacional dispuestas por la Organizacin Mundial de Comercio, como
tambin la libertad de accin de la empresa para participar eficientemente en los distintos mercados de nuestro pas. Si bien durante el ao 2012 se observ una disminucin en el precio de las principales materias primas siderrgicas, tambin se registr una baja en el precio del acero de 8,2% el cual lleg a un valor mnimo en Diciembre de 2012 y est afectando seriamente toda la industria siderrgica a nivel global. Con ventas de 1,1 millones de toneladas, 1% superiores a las del ao anterior y una moneda nacional ms fuerte, CAP Acero arroj una prdida de US$ 66,8 millones, los que incluyen US$ 13,4 millones por mayores impuestos diferidos. NOVACERO S.A. Empresa cerrada Holding con una participacin de CAP S.A. de 52,68% y de 47,32% de Invercap S.A. A su vez controla el 50,93 % de Cintac S.A. e Intasa S.A. Durante el presente ejercicio registr una utilidad de US$6,8 millones que se compara con US$11,6 millones del ejercicio anterior, producto del resultado de sus empresas controladas.
ACTIVIDADES Y NEGOCIOS
CINTAC S.A. (www.cintac.cl) Empresa holding propietaria de Cintac S.A.I.C. Instapanel S.A. y Centroacero S.A. ubicadas en Chile y Tupemesa S.A. en Per. Sociedad annima abierta, registr un valor burstil de US$ 186 millones al 31 de diciembre de 2012 y una utilidad de US$ 14,6 millones. Lder en el mercado de soluciones e innovaciones en acero, participa con sus diferentes productos en la construccin habitacional, industrial, infraestructura vial y centro de servicios, todos con tecnologa de punta y altos estndares de calidad. La experiencia de negocios de Cintac S.A. se ha traspasado a su filial Tupemesa S.A. en Per, en la cual se estn haciendo importantes inversiones para satisfacer la demanda de productos que genera el crecimiento de la economa peruana.
INTASA S.A. (www.intasa.cl ) Empresa chilena holding, abierta en bolsa, registr un valor burstil hacia fines de ao de US$10,0 millones. Esta empresa naci de la divisin de CINTAC S.A. el ao 2002 y su activo principal es Tubos Argentinos S.A., ubicada en Buenos Aires y San Luis, Argentina. Durante el ejercicio present una prdida de US$1,2 millones proveniente principalmente de su negocio en Argentina. Tubos Argentinos S.A. (www.tubosarg.com.ar) Fabricante de caeras, tubos y perfiles galvanizados bajo la marca Steel House es una de las empresas lderes en el mercado en Argentina. Durante este ejercicio la economa argentina sufri una serie de restricciones que afectaron en forma impor tante el crecimiento de la economa y las ventas de la empresa, las cuales disminuyeron en 17%
en una situacin de fuer te inflacin y altas tasas de intereses nominales como tambin de rezago del tipo de cambio, todo lo cual gener una prdida de US$ 798 mil. ENERGA DE LA PATAGONIA Y AYSN S.A - EPA S. A. Y FILIALES (www.epasa.cl) Empresa filial de INVERCAP, creada para generar energa limpia a travs de centrales hidroelctricas de pasada ubicadas preferentemente en la zona sur de Chile y de sta manera contribuir al desarrollo de Chile. EPA S.A. cuenta con dos centrales en operacin, las centrales hidroelctricas de pasada (CHP) La Arena y Cuchildeo de 3MW y 0,8 MW de potencia respectivamente. Ambas se ubican en la regin de Los Lagos. La CHP La Arena registr una produccin de 15.580 MWh durante el ao 2012, siendo ste valor un 8% inferior a un ao hidrolgico promedio, considerando que la regin de Los Lagos presenta un dficit de 21% en precipitaciones para un ao normal, se supone un nivel de produccin
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adecuado. Por su par te, la central present un EBITDA de US$ 2,3 millones y una utilidad neta de US$1,2 millones en el ejercicio del ao 2012. La central materializ la primera venta del atributo renovable de la energa generada en el ao 2011, concepto amparado en la Ley 20.257 de energa renovable. Se tiene prevista la ampliacin de la potencia instalada de la central desde 3 MW a 6,8 MW, con la instalacin de una segunda unidad de generacin. Con esto, se espera aumentar un 30% la generacin, pasando de una produccin anual de 17.000 MWh a 22.000 MWh. Por otra parte, la CHP Cuchildeo logr un nivel de produccin de 5.230 MWh durante el ao 2012, el mayor valor en sus 5 aos de operacin, aumentando en un 25% la produccin del ao 2011. Esta variacin se explica principalmente por el incremento en la demanda y las mejoras incorporadas a los sistemas de control de la central. Dadas las condiciones estables que presenta el rio Cuchildeo, la produccin no se ve mayormente afectada por aos hidrolgicos ms secos como ha sido el ao 2012. Por su parte, la central present un EBITDA de US$ 0,6 millones y una utilidad neta de US$0,3 millones en el ejercicio del ao 2012.
Durante el ao 2012 se avanz en el desar rollo de los proyectos CHP Ro Perquilauqun y CHP Ro Florn, de 22 MW y 30 MW respectivamente, ambos se componen de 3 centrales cada uno sobre los ros de igual nombre. Con lo anterior, durante el primer semestre de 2013 se ingresarn ambos proyectos al Sistema de Evaluacin Ambiental para tramitar su aprobacin y posterior mente iniciar su constr uccin. De manera conjunta EPA se encuentra desarrollando proyectos por un total de 92 MW, considerando las centrales sobre los ros Perquilauqun y Florn, con derechos de aprovechamiento de agua de su propiedad o en acuerdo con terceros. Adicionalmente se evala la adquisicin de proyectos en diferentes etapas de desarrollo con el objetivo de alcanzar una meta de proyectos por 400 MW de potencia instalada. Al cierre del ejercicio 2012, la sociedad matriz EPA S.A. registr prdidas por US$ 0,7 millones, cuyo valor corresponde a sus gastos de administracin y la consolidacin del resultado de sus filiales.
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ras ios ncie a n i ritar S.A. F o y p s a a e verc idad tas M de In Activ ionis nsadas c d c a A ied de . tra Prop ciones p S.A a c c r a s e Tran e Inv dos es d n n o i vide S.A. Acc e Di cap r d e a v c i de In Polt onio m i r S.A. Pat os cap d r n S.A. e e v In cap e r Divid d e v io de In es ctor Dire cin a ilial r t s ini de F m n d i A rac inist in Adm erac n u Rem s l tore onal Lega e Direc Pers n i it d mac Com oria Infor e d Mem e a m l r Info n de ipci r c s Su
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L A R NE
ACTIVIDAD FINANCIERA
En 2012 la compaa matriz registr ingresos de caja por US$62,5 millones de los cuales US$56,8 millones provienen de de los dividendos recibidos de CAP S.A.; US$2,7 millones de Cintac S.A. e Intasa S.A. a travs de Novacero S.A. y US$3,0 millones de otros ingresos por otras inversiones y recuperacin de impuestos. A nivel de resultados, los ingresos consolidados en 2012 alcanzaron a MUS$4,1 millones versus los MUS$1,4 en 2011. Respecto de los egresos en 2012 la compaa pag a sus accionistas por concepto de dividendos US$56,8 millones, cancel gastos financieros por US$1,8 millones producto de sus obligaciones bancarias y destin US$2,6 millones para gastos operacionales propios de la sociedad. Durante el ejercicio no se efectuaron amortizaciones de capital. En relacin a la poltica de inversiones vigente, la sociedad continu su plan de inversiones en la construccin y operacin de centrales hidroelctricas de pasada a travs de sus filiales elctricas. Consecuente con esta poltica, continu avanzando con los estudios de ingeniera de los proyectos, Florn, Chaica, Perquilauqun y Epril entre otros. Las centrales en operacin Cuchildeo y La Arena generaron ingresos por venta de US$3,6 millones. En materia de poltica de endeudamiento la sociedad Energa de la Patagonia y Aysn S.A. ha establecido financiar la construccin de sus centrales a travs de la modalidad de Project
2010
2011
2012
MUS$
2010
2011
2012
26
Finance y para ello ha estado evaluando alternativas de financiamiento a largo plazo con la banca local y extranjera. El endeudamiento financiero bruto consolidado de la compaa alcanzo a US$58,2 millones del cual US$22,3 millones corresponden a sus filiales elctricas y el endeudamiento financiero neto a US$54,8 millones. La sociedad mantiene una estructura de financiamiento que le ha permitido cumplir cabalmente con su poltica de dividendos, gastos de la sociedad y optimizar los excedentes de caja de sus inversiones. De los pasivos bancarios de la sociedad matriz y filiales el 36% de ellos se encuentran pactados en moneda local y el 64% en moneda dlares americanos. En 2012 la sociedad y filiales alcanz una ganancia de US$72,4 millones y un utilidad lquida distribuible ascendente a US$79,6 millones. Conforme a la poltica de dividendos vigente de la sociedad, es decir repartir como mnimo de la totalidad de los dividendos que INVERCAP S.A. reciba de CAP S.A. por su participacin del 31,32% en la propiedad de CAP S.A., corresponde repartir con cargo el ejercicio 2012 la suma de US$39,6 millones equivalente al 49,7%% de esa utilidad. Al trmino del ejercicio el endeudamiento bancario de la matriz y filiales, medido por la relacin deuda bancaria a patrimonio neto alcanz a 9,73% en tanto este slo alcanza a 5,13% del valor burstil de la compaa. Los activos totales consolidados alcanzaron a US$695,2 millones en 2012.
70.000 60.000 50.000 40.000 30.000 20.000 10.000
41.249
50.616
58.253
2010
2011
2012
Ganancia MUS$
200.000 150.000 100.000 50.000
187.427 140.462 72.461
2010
2011
2012
Total activos
800.000 700.000 600.000 500.000 400.000 300.000 200.000 100.000
MUS$
568.915
666.543
695.247
2010
2011
2012
Accionistas Inmobiliaria Lo Arcaya S.A. Fundacin CAP Lacerta S.A. Inversiones Aegis Chile S.A. Inversiones Hierro Viejo Ltda. Syracuse S.A. Goran S.A. Inversiones Ultraterra Ltda. South Pacific Investments S.A. Hanstan International Corp. Mitsubishi Corporation Inversiones Analytica Investments Ltda. Otros accionistas
Cantidad acciones 36.187.643 13.995.029 13.279.035 11.496.307 10.548.600 8.065.678 7.455.990 6.278.158 3.860.438 3.818.285 3.452.450 2.686.556 28.323.943 149.448.112
Participacin en capital (%) 24,21 9,36 8,89 7,69 7,06 5,40 4,99 4,20 2,58 2,55 2,31 1,80 18,96 100,00
Al 31 de diciembre de 2012, INVERCAP S.A. cuenta con 3.702 accionistas. Invercap S.A., de acuerdo con la definicin dada en el Ttulo XV de la Ley N18.045, no tiene controlador. Solamente Inmobiliaria Lo Arcaya S.A. es titular de ms del 10% del capital social de Invercap S.A., con un 24,21% de su capital accionario, sociedad vinculada al empresario Sr. Juan Rassmuss Echecopar, Rut 4.660.524-1. Vinculadas al mismo empresario, las sociedades Inversiones Hierro Viejo Ltda. con el 7,06%, Inversiones Aegis Chile S.A., con el 7,69% y Minera e Industrial Quimpro Ltda. con el 0,026%. Durante el ejercicio no hubo cambios de mayor importancia en la propiedad de compaa.
28
Transacciones de Accionistas Mayoritarios Las transacciones en los perodos 2012 y 2011 de accionistas mayoritarios, directores, gerente general, gerentes liquidadores y otras personas naturales o jurdicas relacionadas fueron: Compras Rut Nombre Relacin con la Sociedad N Acciones Monto Transado Pesos 2012 96.627.480-8 96.530.430-4 2011 96.505.780-3 96.627.480-8 96.530.430-4 76.853.870-0 INVERSIONES FRAY LEON LIMITADA Director SOUTH PACIFIC INVESTMENTS S.A. INVERSIONES AEGIS CHILE S.A. Presidente Director 384.682 79.843 717 1.770.688.166 422.858.445 3.455.223 7.968 45.409.632 Inversin Financiera Inversin Financiera Inversin Financiera Inversin Financiera SOUTH PACIFIC INVESTMENTS S.A. INVERSIONES AEGIS CHILE S.A. Presidente Director 138.243 658.738.967 13.032 49.521.600 Inversin Financiera Inversin Financiera N Acciones Ventas Monto Transado Pesos Tipo
Acciones Transadas La estadstica trimestral de la informacin burstil de los ltimos tres aos es:
Trimestre
N acciones (miles)
2012 Ene-Mar Abr-Jun Jul-Sep Oct-Dic 2011 Ene-Mar Abr-Jun Jul-Sep Oct-Dic 2010 Ene-Mar Abr-Jun Jul-Sep Oct-Dic 174 453 302 157 841.211 2.132.015 1.556.747 1.007.430 4.835 4.706 5.155 6.417 71 136 143 824 433.490 796.781 812.212 3.440.039 6.063 5.857 5.662 4.173 103 459 231 385 488.445 2.148.502 935.126 1.431.521 4.762 4.677 4.052 3.715
Las cifras expuestas no consideran las transacciones de acciones en poder del Depsito Central de Valores.
30
Se presenta a continuacin el comportamiento del precio de la accin INVERCAP S.A. en la Bolsa de Comercio de Santiago respecto al IPSA por el periodo 2012 y 2011. Comparacin entre precio accin INVERCAP e IPSA
150 INVERCAP IPSA Base 100: Enero 2011 100
50
01-2011
03-2011
06-2011
09-2011
12-2011
03-2012
06-2012
09-2012
12-2012
Poltica de Dividendos En cuanto a la poltica de dividendos, se propondr a la Junta Ordinaria de Accionistas el reparto como mnimo de la totalidad de los dividendos que INVERCAP S.A. reciba de CAP S.A. correspondiente a la participacin del 31,32% de la propiedad de CAP S.A. En todo caso, si este dividendo resultase inferior al dividendo mnimo establecido por ley, se pagar el correspondiente al 30% de las utilidades lquidas del ejercicio. Se propondr adems facultar al Directorio para que este, si as lo estima conveniente, pueda acordar el reparto de dividendos eventuales, con cargo a las reservas de utilidades existentes, sin perjuicio de que pueda acordar el reparto de dividendos provisorios segn la Ley. Por otra parte, es propsito exponer a la Junta Ordinaria de Accionistas a efectuarse en 2014, de producirse utilidades en el ejercicio 2013, mantener la Poltica de Dividendos actual.
POLITICA DE DIVIDENDOS
Dividendos A continuacin se presenta la estadstica de los dividendos pagados por accin desde la fecha de creacin de la sociedad: Dividendo Ao de Pago Monto (pesos por accin) $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ 7,79 22,58 21,74 18,50 11,00 11,27 10,16 1,33 0,85 4,31 2,92 5,04 16,91 16,91 16,91 17,82 19,76 37,58 28,19 20,63 21,92 21,92 21,92 27,09 25,00 25,00 25,00 45,92 31,32 31,32 31,32 31,32 31,32 15,48 15,66 15,66 23,49 31,32 31,32 37,58 29,78 17,20 46,98 46,98 46,98 46,98 46,98 46,98 46,98
Definitivo N 1 Definitivo N 2 Definitivo N 3 Definitivo N 4 Definitivo N 5 Definitivo N 6 Definitivo N 7 Definitivo N 8 Definitivo N 9 Definitivo N 10 Definitivo N 11 Definitivo N 12 Provisorio N 13 Provisorio N 14 Definitivo N 15 Definitivo N 16 Provisorio N 17 Provisorio N 18 Provisorio N 19 Definitivo N 20 Provisorio N 21 Provisorio N 22 Provisorio N 23 Definitivo N 24 Provisorio N 25 Provisorio N 26 Provisorio N 27 Provisorio N 28 Provisorio N 29 Provisorio N 30 Provisorio N 31 Definitivo N 32 Definitivo N 33 Definitivo N 34 Definitivo N 35 Definitivo/Eventual N 36 Provisorio N 37 Provisorio N 38 Provisorio N 39 Definitivo N 40 Definitivo Adicional N 41 Provisorio N 42 Provisorio N 43 Provisorio N 44 Definitivo N 45 Definitivo Adicional N 46 Definitivo Adicional N 47 Provisorio N 48 Provisorio N 49
1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2003 2003 2004 2004 2004 2004 2005 2005 2005 2005 2005 2006 2006 2006 2006 2007 2007 2007 2007 2008 2008 2008 2008 2009 2009 2009 2009 2010 2010 2010 2010 2011 2011 2011 2011 2011 2012 2012 2012 2012 2012 2013
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DIRECTORIO Y ADMINISTRACIN
Directorio El Directorio de Invercap S.A. al 31 de diciembre de 2012 est conformado por las siguientes personas:
Sr. Roberto de Andraca Barbs Sr. Eddie Navarrete Cerda Sr. Fernando Harambillet Alonso Sr. Marcelo Rozas Lpez Presidente Vicepresidente Director Director RUT 3.011.487-6 RUT 2.598.242-8 RUT 3.355.079-0 RUT 5.319.008-1 Ingeniero Comercial, chileno Abogado, chileno Abogado, chileno Profesor de Filosofa, chileno
Sr. Juan Enrique Rassmuss Raier Sr. Guillermo Bruna Contreras Sr. Fernando Reitich Sloer Director Director Director RUT 7.410.905-5 RUT 4.138.881-1 RUT 48.106.405-8 Ingeniero Civil, chileno Abogado, chileno Doctor en Matemticas, norteamericano El Directorio de la sociedad fue designado en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 11 de abril de 2012 y constituido en sesin de Directorio de fecha 04 de mayo de 2012. Con fecha 18 de julio de 2012, el Seor Hermgenes Orostegui renuncia al cargo de Secretario del Directorio, asumiendo en su reemplazo la Seora Alejandra Zrate Rojas. Comit de Directores En Sesin de Directorio con fecha 04 de mayo de 2012 se designaron como integrantes del Comit de Directores independientes a los seores Marcelo Rozas Lpez, Guillermo Bruna Contreras y Fernando Harambillet Alonso. En la misma sesin se eligi Presidente del Comit al Director al seor Fernando Harambillet A. Este Comit se constituy en sesin de fecha 24 de mayo de 2012.
DIRECTORIO Y ADMINISTRACIN
Comentarios y proposiciones que formulen el Comit de Directores y Accionistas No hubo comentarios y proposiciones formulados por el Comit y Accionistas, de acuerdo a lo requerido en Inciso 3 del Artculo N 74 de la Ley N18.046. Administracin Invercap S.A.
Sr. Jorge Prez Cueto Sra. Alejandra Zrate Rojas Gerente General Gerente de Finanzas y Administracin Economista Ingeniero Comercial RUT 4.681.059-7 RUT 9.488.265-6
Administracin de Filiales La administracin de las filiales de la sociedad est ejercida por las siguientes personas:
Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda. Energa de la Patagonia y Aysn S.A. Compaa Naviera Santa Fe Ltda. Sra. Alejandra Zrate Rojas Sr. Jorge Feres Elfenbein Sr. Juan Pablo Corts Baird Representante Legal Gerente General Gerente General Ingeniero Comercial Ingeniero Civil Mecnico Ingeniero Civil Mecnico RUT 9.488.265-6 RUT 5.485.243-6 RUT 5.640.476-7
El Sr. Jorge Prez Cueto, Gerente General de INVERCAP S.A. es, a su vez, director de las filiales Energa de la Patagonia y Aysn S.A., Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda., Compaa Naviera Santa Fe Ltda. y de las coligadas Novacero S.A., Sabimet S.A. y Comsab S.A. Asimismo, la Sra. Alejandra Zrate Rojas Gerente de Administracin y Finanzas de la sociedad, es directora de la filial Energa de la Patagonia y Aysn S.A. En 2011 y 2012 las sociedades filiales de Invercap S.A. no pagaron remuneracin a sus directores.
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REMUNERACIN
Remuneracin del Directorio El detalle de las remuneraciones brutas pagadas en moneda nacional a los seores Directores de INVERCAP S.A., en su equivalente en miles de dlares para el ao 2012 y 2011 es el siguiente:
31.12.2012 DIRECTORES (miles de dlares) Sr. Roberto de Andraca Barbs Sr. Eddie Navarrete Cerda Sr. Sven von Appen Berhmann Sr. Fernando Harambillet Alonso Sr. Juan Rassmuss Raier Sr. Fernando Reitich Sloer Sr. Marcelo Rozas Lopez Sr. Guillermo Bruna Contreras (*) TOTAL 276 138 108 138 138 138 138 30 1.104 Directorio Comit de Directores 4 14 14 10 42 276 142 108 152 138 138 152 40 1.146 172 86 86 86 86 86 86 688 Total Directorio
(*) Director independiente a partir de Mayo de 2012. Durante el periodo terminado al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el Directorio no realiz gastos por asesoras. Gerentes Durante el presente ejercicio, la sociedad Invercap S.A. no cancel indemnizaciones por aos de servicio a gerentes o ejecutivos principales de la sociedad. La remuneracin bruta total recibida por los gerentes de la sociedad por el ao alcanz a MUS$ 820. No existen planes de incentivos tales como bonos, compensaciones en acciones, opciones de acciones u otros sobre los cuales participen directores, administradores y/o ejecutivos de la Sociedad. Personal Al 31 de Diciembre de 2012, INVERCAP S.A. con sus filiales directas e indirectas tiene una dotacin total de 27 trabajadores.
EMPRESA Invercap S.A. Empresa Elctrica Cuchildeo SpA. Empresa Elctrica La Arena SpA. Energa de la Patagonia y Aysn S.A. Total
Ejecutivos 2 2 4
Profesionales 5 5
Empleados 5 5 7 1 18
Del total de trabajadores 4 son ejecutivos, 5 profesionales y 18 empleados calificados que desarrollan las labores operativas y administrativas de las empresas.
INFORMACIN LEGAL
Documentos Constitutivos En Junta extraordinaria de Accionistas de CAP S.A. celebrada el 29 de julio de 1994 se acord la divisin de esa compaa en tres sociedades, con efecto financiero a contar del 1 de mayo de 1994. Como consecuencia de lo anterior, se constituy INVERCAP S.A. con un capital de US$ 114.112.777,09 ntegramente suscrito y pagado, dividido en 149.448.112 acciones sin valor nominal. El acta de dicha junta se redujo a escritura pblica el 2 de agosto de 1994, en la Notara de Santiago de don Flix Jara Cadot, cuyo extracto fue inscrito el 19 de agosto del mismo ao a fojas 17.972, nmero 14.778, en el Registro de Comercio de Santiago y publicado en el Diario Oficial nmero 34.049 del da 25 del mismo mes. Objeto Social Efectuar toda clase de inversiones mobiliarias e inmobiliarias, sea en acciones, bonos, debentures, crditos, derecho, efectos de comercio, bienes races o cuotas de ellos, tomar inters o participar como socio o comunero en empresas o sociedades de cualquier naturaleza; crear, financiar, promover, administrar y explotar, por cuenta propia o de terceros, cualquier clase de inversiones en bienes muebles o inmuebles, de negocios, empresas o sociedades; la compra, venta, fabricacin, elaboracin, importacin, por cuenta propia o ajena o de terceros, de toda clase de bienes muebles, artculos, productos o materias primas; asumir representaciones, agencias, comisiones y mandatos de toda clase; pudiendo para los efectos anteriores ejecutar o celebrar todo tipo de actos jurdicos, sean de administracin o de disposicin. Marco Normativo La Sociedad, en su carcter de sociedad annima abierta, se encuentra regulada por las leyes N 18.045 sobre Mercado de Valores y N 18.046 sobre Sociedades Annimas. Adicionalmente, la Sociedad y sus filiales deben observar las normas aplicadas a las actividades y negocios que cada uno realiza.
36
38
SUSCRIPCIN DE LA MEMORIA
En conformidad con la Norma de Carcter General Nros 30 y 129 de la Superintendencia de Valores y Seguros, la presente Memoria fue suscrita por la totalidad de sus Directores y con el Gerente General, los cuales declaran que es efectiva toda informacin que en ella se incorpora.
dados Consoli o n d a ic if r Funci Clas nciera dos po a a d in li F o s n on uaci dados rales C s de Sit Consoli s Integ s o d le Estado a a lt r u g s te os s de Re ados In solidad Estado s Result cto Con o e r t ir D O e o iv sd os Neto e Efect Estado solidad Flujos d rimonio t e a d P l s os Con e o r n ie e c n s a Estad Fin mbio olidado uacin s de Ca tes ra Cons s de Sit n Estado o ie ie c d d n a t n a s e Fin dep los E uacin ores In s Notas a s de Sit s Audit o d oligada lo a t e s d iales y C los E il e F as d e Infor me d o a d g o ad Coli d Razona Consolid iliales y F o d e a d Anlisis s ic o e if t d las Relevan onsolida nciera C Hechos ificado C s in Fina c la a C o u s it d S a lid s de grale s Conso Estados dos Inte o t a c lt e u s ir e D de R fectivo Estados jos de E lu F e grales d s o os Inte d Estado a lt nio Net u s dades de Re Patrimo l s e o n Socie d e n a e t s e s Es n io io b s m er s de Ca as e Inv Estado Empres e d n ci Infor ma
I F S O STAD
S O R E I NANC
Notas N ACTIVOS Activos corrientes Efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos financieros, corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar neto, corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes Activos por impuestos, corrientes Total activos corrientes Activos no corrientes: Otros activos no financieros, no corrientes Inversiones contabilizadas utilizando el mtodo de la participacin Activos intangibles distintos a la plusvala Plusvala Propiedad, planta y equipo, neto Propiedades de inversin Activos por impuestos diferidos Total activos no corrientes TOTAL ACTIVOS Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados. 15 16 17c 13 14 11 6 6 7 8y9 10
31.12.2012 MUS$
31.12.2011 MUS$
42
Notas N PATRIMONIO Y PASIVOS Pasivos corrientes Otros pasivos financieros, corrientes Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes Otras provisiones, corrientes Pasivos por impuestos, corrientes Provisiones por beneficio a los empleados, corrientes Otros pasivos no financieros, corrientes Total pasivos corrientes Pasivos no corrientes: Otros pasivos financieros, no corrientes Provisiones por beneficio a los empleados, no corrientes Otros pasivos no financieros Pasivos por impuestos diferidos Total pasivos no corrientes Patrimonio neto atribuible a los propietarios de la controladora: Capital emitido Otras reservas Ganancias acumuladas Patrimonio neto atribuible a los controladores Participaciones no controladoras Total patrimonio neto TOTAL PATRIMONIO Y PASIVOS 25 24 24 24 18 20 y 21 23 17c 18 19 20 10 20 23
31.12.2012 MUS$
31.12.2011 MUS$
Notas N Ingresos de actividades ordinarias, total Costo de ventas Ganancia bruta Gastos de administracin Prdida de actividades operacionales Costos financieros Participacin en ganancia de asociadas contabilizadas por el mtodo de la participacin Diferencias de cambio Otras ganancias Ganancia antes de impuesto Ingreso por impuesto a las ganancias Ganancia procedente de operaciones continuadas Ganancia (prdida) de operaciones discontinuadas Ganancia Ganancia (prdida) atribuible a: Ganancia atribuible a los propietarios de la controladora (Prdida) atribuible a participaciones no controladoras Ganancia Ganancias por accin Ganancias por accin Ganancias por accin bsica de operaciones continuadas Ganancias (prdidas) por accin bsica de operaciones discontinuadas Ganancia bsicas por accin bsica 27 25 17 13 31 32 29 28 26 y 27
31.12.2012 MUS$ 4.169 (704) 3.465 (4.734) (1.269) (3.045) 75.522 (1.591) 2.351 71.968 493 72.461 72.461
31.12.2011 MUS$ 1.416 (317) 1.099 (5.179) (4.080) (1.994) 143.822 2.285 43 140.076 386 140.462 140.462
0,485 0,485
0,941 0,941
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados.
44
Notas N Estado de otros resultados integrales Ganancia del ao Otros ingresos y gastos con cargo o abono en el patrimonio neto Cobertura de flujo de caja Ajustes por conversin Otros ingresos y gastos con cargo o abono en el patrimonio neto, total Total resultado de ingresos y gastos integrales Resultado de ingresos y gastos integrales atribuibles Resultado de ingresos y gastos integrales atribuibles a los propietarios de la controladora Resultado de ingresos y gastos integrales atribuible a participaciones no controladoras Total resultado de ingresos y gastos integrales 25
31.12.2012 MUS$
31.12.2011 MUS$
72.461
140.462
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados.
Notas N FLUJOS DE EFECTIVO PROCEDENTES DE (UTILIZADOS EN) ACTIVIDADES DE OPERACIN: Clases de cobro por actividades de operacin: Cobros procedentes de las ventas de bienes y recepcin de servicios Clases de pago: Pagos a proveedores Pagos al personal Dividendos recibidos Intereses pagados Otras entradas (salidas) de efectivo Flujos de efectivo neto procedentes de actividades de operacin FLUJOS DE EFECTIVO PROCEDENTES DE (UTILIZADOS EN) ACTIVIDADES DE INVERSION: Compras de activos intangibles Compras de propiedad, planta y equipo Flujos de efectivo netos utilizados en actividades de inversin FLUJOS DE EFECTIVO PROCEDENTES DE (UTILIZADOS EN) ACTIVIDADES DE FINANCIACION: Importes procedentes de la emisin de acciones Importes procedentes de prstamos de corto plazo Importes procedentes de prstamos de largo plazo Total importes procedentes de prstamos Pagos de prstamos Dividendos pagados Otras entradas (salidas) de efectivo, clasificadas como actividades de financiacin Flujos de efectivo netos utilizados en actividades de financiacin INCREMENTO NETO (DISMINUCION) EN EFECTIVO ANTES DEL EFECTO DE LOS CAMBIOS EN LAS TASAS DE CAMBIO EFECTOS DE LAS VARIACIONES EN LAS TASAS DE CAMBIO SOBRE EL EFECTIVO EFECTIVO AL INICIO DEL AO EFECTIVO AL FINAL DEL AO Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados. 6 6
31.12.2012 MUS$
31.12.2011 MUS$
13
50.201
14 15
24
2.177
(985)
3 1.205 3.385
46
Cambios en capital
Cambios en otras reservas Patrimonio atribuible a los propietarios de Participaciones Patrimonio la controladora no controladoras total MUS$ MUS$ MUS$
acciones Reservas por ordinarias diferencias de Reservas de Otras capital en cambio por Supervit de coberturas del reservas Otras Ganancias Nota acciones conversin revaluacin flujo de caja varias reservas acumuladas MUS$ Saldo al inicio del periodo al 01 de enero de 2012 Cambios en el patrimonio Resultado integral Ganancia Otro resultado integral Resultado integral Emisin de patrimonio Dividendos Incremento (disminucin) por transferencias y otros cambios Total de cambios en el patrimonio Saldo al final del perodo actual 31/12/2012 Saldo al inicio del periodo al 01 de enero de 2011 Cambios en el patrimonio Resultado integral Ganancia (prdida) Otro resultado integral Resultado integral Emisin de patrimonio Dividendos Incremento (disminucin) por transferencias y otros cambios Total de cambios en el patrimonio Saldo al final del perodo anterior 31/12/2011 24 114.112 (756) 1.985 (2.824) (8.445) (3.580) 69.684 24 (71.080) (756) (756) (2.824) (2.824) (3.580) (3.580) 140.764 140.764 24 114.112 795 2.780 2.465 (5.980) 24 107 107 (39.573) 795 795 2.465 2.465 3.260 3.260 72.729 72.729 MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$
24
114.112
1.985
(8.445)
(6.460) 450.882
558.534
1.353
559.887
(268)
72.461 3.260
(268)
75.721 (39.573)
2.414
2.521
107 107
3.367
33.156
36.523 595.057
2.146 3.499
38.669 598.556
(3.093) 484.038
24
114.112
2.741
(5.621)
(2.880) 381.198
492.430
1.416
493.846
(302)
140.462 (3.580)
(302)
136.882 (71.080)
239
239
66.104 558.534
(63) 1.353
66.041 559.887
(6.460) 450.882
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados.
Invercap S.A. es una sociedad annima abierta inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con el N0492 y est sujeta a fiscalizacin por dicha Superintendencia. Adems, Invercap S.A. es la matriz de las empresas filiales a que se refieren los presentes estados financieros consolidados. La direccin de su Domicilio principal es Avenida Gertrudis Echeique N220, Las Condes. Invercap S.A. de acuerdo con la definicin dada en la Ley N 18.045 no tiene controlador. 2. Descripcin del negocio La Sociedad tiene por objeto efectuar toda clase de inversiones mobiliarias e inmobiliarias, sean en acciones, bonos, debentures, crditos, derecho, efectos de comercio, bienes races o cuotas de ellos, tomar inters o participar como socio o comunero en empresas o sociedades de cualquier naturaleza; crear, financiar, promover, administrar y explotar, por cuenta propia o de terceros, cualquier clase de inversiones en bienes muebles o inmuebles, de negocios, empresas o sociedades; la compra, venta, fabricacin, elaboracin, importacin, por cuenta propia o ajena o de terceros, de toda clase de bienes muebles, artculos, productos o materias primas, asumir representaciones, agencias, comisiones y mandatos de toda clase; pudiendo para los efectos anteriores ejecutar o celebrar todo tipo de actos jurdicos, sean de administracin o de disposicin. INVERCAP S.A. ha concentrado sus inversiones en el rea de minera, siderurgia y procesamiento de acero a travs de su participacin del 31,32% en la propiedad de la coligada CAP S.A., la principal industria siderrgica y de mineral de hierro de Chile. INVERCAP S.A. y CAP S.A participan a travs de Novacero S.A. en el 50,93% de la propiedad de CINTAC S.A. e INTASA S.A. y adicionalmente CAP S.A. mantiene en forma directa el 11,03% y 29,70% de CINTAC S.A. e INTASA S.A respectivamente. CINTAC S.A. es el mayor fabricante de tubos, caeras y perfiles de Chile y adems cuenta con operaciones en Per. INTASA S.A posee inversiones en Argentina y Brasil a travs de Tubos Argentinos S.A., empresa lder en la fabricacin de caeras, tubos y perfiles galvanizados en Argentina. En 2006, INVERCAP S.A inici el desarrollo, construccin y operacin de centrales hidroelctricas de pasada de tamao medio, creando para estos fines a la sociedad filial Energa de la Patagonia y Aysn S.A. (EPA S.A). El objeto social de EPA S.A. es la inversin en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporables, la explotacin de los mismos, sea por cuenta propia o ajena, realizar todo tipo de inversiones en otras sociedades o negocios, as como la planificacin, desarrollo, operacin y explotacin de todo tipo de actividades y negocios relacionados con el rubro elctrico y energtico en general bajo todas sus formas y modalidades. La Sociedad adems podr invertir en la generacin, transmisin, transporte, compra, suministro y venta de energa hidroelctrica o de cualquier naturaleza, o los elementos o insumos necesarios para producirla, prestar servicios empresariales y de gestin a terceros. Adems prestar toda clase de servicios de administracin y gerenciales solamente a sus filiales. La actividad principal de la filial de EPA S.A. y sus filiales, Empresa Elctrica Cuchildeo SpA., Empresa Elctrica Florn SpA, Empresa Elctrica la Arena SpA, Empresa Elctrica Chaica SpA. Empresa Elctrica Perquilauqun SpA y Empresa Elctrica Epril SpA, se encuentra orientada a la generacin, transmisin, transporte, compra, suministro y venta de energa hidroelctrica de cualquier naturaleza. Con fecha 7 de diciembre de 2009, se acord la transformacin de la razn social de las filiales de EPA S.A. de Sociedades Annimas a Sociedades por accin. En diciembre 24 de 2009, Invercap S.A. e Inversiones BEC S.A., vendieron a EPA S.A. el resto de su participacin en las Compaas Empresa Elctrica Cuchildeo S.A., Empresas Elctrica Florn S.A., Empresa Elctrica La Arena S.A. y Empresa Elctrica Chaica S.A. en MUS$12. Con fecha 14 de diciembre de 2010, EPA S.A. suscribi con las sociedades Abratec S.A., Inmobiliaria e inversiones Cerro Florido Limitada, Inmobiliaria kstrin Limitada, un acuerdo marco con el objeto de desarrollar un proyecto de generacin hidroelctrica de aproximadamente 20 MW y transmisin de energa elctrica el cual para su materializacin contempla la adquisicin de derechos de agua constituidos y por constituir por parte de dichas sociedades y su posterior transferencia a EPA S.A. Con fecha 27 de julio de 2012, la filial Empresa Elctrica Perquilauqun SpA suscribi Convenio Marco con las sociedades Abratec S.A. y otras para el desarrollo de un proyecto de generacin y transmisin hidroelctrica de acuerdo a lo establecido en la clusula dcimo octava del Acuerdo Marco ya suscrito entre las partes con fecha 14 de diciembre de 2010. Con fecha 20 de diciembre de 2010, en acta de Junta Extraordinaria de accionistas de la filial Energa de la Patagonia y Aysn S.A. se aprob un aumento de capital por un monto de MUS$4.019, correspondientes a la emisin de 250 acciones Serie A ordinarias de pago sin valor nominal, las cuales fueron emitidas a un valor de US$16.076 por accin. Dichas acciones fueron suscritas y pagadas por los accionistas Invercap S.A. quien suscribi 150 acciones de la Serie A ordinarias, pagaderas mediante capitalizacin de crditos mantenidos en cuenta corriente con las filiales Empresa Elctrica La Arena SpA. y Empresa Elctrica Cuchildeo SpA, por un monto total de MUS$2.412 e Inversiones BEC S.A. quien suscribi 100 acciones de la serie A ordinarias de la nueva emisin las que fueron pagadas al contado por un monto de MUS$1.607. En acta de sesin extraordinaria de directorio con fecha 20 de diciembre de 2010, la filial Empresa Elctrica La Arena SpA aprob un aumento de capital por un monto de MUS$2.795, correspondientes a la emisin de 1.300 acciones de pago nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Las cuales se suscribieron y pagaron en MUS$1.118 en efectivo y MUS$1.677 capitalizados por concepto de cuentas por pagar que la sociedad mantena con Invercap S.A.
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Con fecha 21 de enero de 2011, la filial EPA S.A, constituy dos nuevas sociedades, cuyos nombres son Empresa Elctrica Perquilauqun SpA y Empresa Elctrica Epril SpA. El Objeto de ambas sociedades son la generacin, transporte, suministro, compra y venta de energa hidroelctrica. El Capital Social de las Sociedades asciende a US$2.000 dividido en 1000 acciones ordinarias, nominativas, de nica serie, de igual valor, todas sin valor nominal, ntegramente suscritas y pagadas por EPA S.A. En acta de sesin extraordinaria de directorio con fecha 21 de noviembre de 2011 de Energa de la Patagonia y Aysn S.A, se aprob el aumento de capital por un monto de MUS$643 correspondientes a la emisin de 40 acciones de pago sin valor nominal. Dichas acciones fueron suscritas y pagadas por los accionistas Invercap S.A e Inversiones BEC. El accionista Invercap S.A. suscribi 24 acciones serie A ordinarias de la nueva emisin, pagaderas mediante el aporte parcial de un crdito en cuenta corriente en contra de la sociedad Empresa Elctrica La Arena SpA por un monto de MUS$385. Inversiones BEC S.A. suscribi 16 acciones de la serie A ordinarios de la nueva emisin, las que fueron pagadas al contado por un monto de MUS$258. Con fecha 23 de noviembre de 2011, la filial Empresa Elctrica la Arena SpA, aprob un aumento de capital por un monto de MUS$ 537, correspondientes a la emisin de 250 acciones de pago nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se suscribieron y pagaron MUS$ 215 en efectivo y MUS$ 322 capitalizados por conceptos de cuentas por pagar que la Sociedad mantena con Invercap S.A., de esta forma el capital suscrito y pagado de la Sociedad al 30 de septiembre de 2012 es de MUS$ 3.763. Con fecha 07 de enero de 2011, Energa de la Patagonia y Aysn S.A. suscribi un acuerdo marco con el Sr. Olivier Alcxandre Albers para la adquisicin de derechos de aprovechamiento de aguas requeridos para el desarrollo de un proyecto de generacin hidroelctrica y de transmisin de energa elctrica en el Ro Epril o Quileihue, provincia de Cautn, Novena Regin. Con fecha 21 de enero de 2011, la filial Energa de la Patagonia y Aysn S.A. constituy para el desarrollo de este proyecto la sociedad Empresa Elctrica Epril SpA. Finalmente con fecha 06 de abril de 2011 y acorde a lo establecido en acuerdo marco antes mencionado, suscribi la compraventa de estos derechos, los que a la fecha se encuentran inscritos a nombre de la sociedad. El precio de dicha compraventa, contempla el pago de una porcin fija y otra variable la que ser determinada de acuerdo a un porcentaje de la venta de energa de la futura central hidroelctrica de pasada. La filial indirecta comprometi, a partir de enero 2011, en promedio el pago anual por 8 aos de UF2.600 aproximadamente teniendo la sociedad Epril SpA, en cualquier momento, la opcin de devolver los derechos de agua en cuyo caso cesar la obligacin de continuar pagando los montos anuales sealados. En sesin extraordinaria de Directorio, con fecha 30 agosto de 2012, de Energa de la Patagonia y Aysn S.A. se aprob aumentar el capital social de MUS$8.279 a MUS$14.307 mediante la emisin de 375 acciones serie A. Dicho aumento fue suscrito y pagado en los meses de agosto y octubre de 2012, adquiriendo 225 acciones Invercap S.A. por MUS$3.617 y 150 acciones Inversiones Bec S.A. por MUS$2.411. Al 31 de diciembre de 2012, dicho aumento de capital se encuentra suscrito y pagado por ambos accionistas. La filial Compaa Naviera Santa Fe Ltda. tiene por objeto social explotar el transporte martimo terrestre y areo y adems, que tengan relacin directa o indirecta con dicha actividad. Realizar actividades portuarias en general y desarrollar actividades de pesca y/o cultivos marinos y explotacin de recursos del mar. En la actualidad, la Sociedad no se encuentra en operaciones. La filial Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda. tiene por objeto social la adquisicin, cesin, enajenacin, arrendamiento, urbanizacin, construccin y cualquier otra forma de aprovechamiento de inmueble en general; y el estudio, asesora y ejecucin de proyectos de ingeniera y construccin. Actualmente las actividades de la Sociedad estn referidas principalmente al arriendo de sus activos fijos correspondientes a oficinas y boxes ubicados en el Edificio del Pacfico. 3. Resumen de principales polticas contables aplicadas Principios contables - Los presentes estados financieros consolidados, se presentan en miles de dlares de los Estados Unidos de Norteamrica y se han preparado a partir de los registros de contabilidad mantenidos por Invercap S.A. y filiales (en adelante el Grupo o La Sociedad) y han sido preparados de acuerdo a las Normas Internacionales de Informacin Financiera (en adelante NIIF), emitidas por el International Accounting Standard Board (en adelante IASB), y segn los requerimientos y opciones informados por la Superintendencia de Valores y Seguros en consideracin con lo establecido en la Circular nmero 1.924 de abril de 2009 de las Superintendencia de Valores y Seguros y aprobados por su Directorio en su sesin celebrada con fecha 1 de febrero de 2013. Los estados financieros consolidados reflejan fielmente la situacin financiera de Invercap S.A. y filiales, los resultados de las operaciones los cambios en el patrimonio neto y los flujos de efectivo por los aos terminados al 31 de Diciembre de 2012 y 2011. Responsabilidad de la informacin y estimaciones realizadas - La informacin contenida en estos estados financieros consolidados es responsabilidad de la Administracin de Invercap S.A. y filiales. En la preparacin de los estados financieros consolidados en conformidad con NIIF requiere el uso de estimaciones y supuestos por parte de la Administracin de Invercap S.A. y filiales. Estas estimaciones estn basadas en el mejor saber de la Administracin sobre los montos reportados, eventos o acciones. Las estimaciones y criterios contables significativos se detallan en la Nota 5. Estas estimaciones se han realizado en funcin de la mejor informacin disponible en la fecha de emisin de los presentes estados financieros consolidados, sin embargo es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en prximos perodos, lo que se hara, conforme a lo establecido en NIC 8, de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimacin en las correspondientes estados financieros consolidados futuros.
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Continuando con el proceso reorganizacin empresarial, con fecha 11 de mayo de 2009 se procedi a la constitucin de una nueva sociedad denominada Energa de la Patagonia y Aysn S.A. (EPA S.A.) holding, filial directa de Invercap S.A., la que centralizar las inversiones que mantena directamente en las sociedades Empresa Elctrica Cuchildeo S.A., Empresa Elctrica Florn S.A., Empresa Elctrica La Arena S.A. y Empresa Elctrica Chaica S.A. El capital ascenda a la suma de MUS$3.617 y estaba compuesto por 105 acciones Serie A y 120 acciones Serie B. Invercap S.A. mantena la propiedad de la totalidad de las acciones serie B y 15 acciones serie A, lo que equivala al 60% a lo que equivala del capital accionario e Inversiones Bec S.A. el 40% restante. Esta nueva estructura organizacional, permiti a Invercap centralizar el manejo de sus inversiones elctricas a travs de una sola filial directa, la que a su vez controla el 99,99% de Empresa Elctrica Cuchildeo S.A., y el 97,5% de la Empresa Elctrica Florn S.A., Empresa Elctrica La Arena S.A. y Empresa Elctrica Chaica S.A. El remanente de acciones se mantiene en poder de Invercap S.A. e Inversiones Bec S.A. a razn de 60% y 40% respectivamente. De esta forma Invercap S.A. no modific la posicin de propiedad que mantena previo a la creacin del holding. Finalizando el proceso de reorganizacin iniciado en 2008, en Junta Extraordinaria de Accionistas de las Empresa Elctricas Cuchildeo S.A., La Arena S.A., Chaica S.A. y Florn S.A., todas celebradas con fecha 07 de diciembre de 2009, se acord transformar la razn social de estas sociedades a sociedades por acciones SpA. El acta de esa junta se redujo a escritura pblica el 22 de diciembre de 2009, en la Notara de Santiago de don Flix Jara Cadot. Un extracto de dicha escritura fue inscrito en el Registro de Comercio a fojas 63.462, N 44.546 del Conservador de Bienes Races de Santiago, correspondiente al ao 2009 y publicado en el Diario Oficial nmero 39.551 de fecha 04 de enero de 2011, todo lo cual consta en la protocolizacin efectuada en la Notara de Santiago de don Flix Jara Cadot con fecha 08 de enero de 2011. Posteriormente, con fecha 24 de diciembre de 2009, Invercap S.A. e Inversiones Bec S.A. vendieron a Energa de la Patagonia y Aysn S.A. Holding el remanente directo de acciones se mantiene en estas sociedades. De esta forma Energa de la Patagonia y Aysn S.A. Holding rene el 100% de las acciones de sus filiales quedando como nico accionistas en las sociedades (SpA) transformadas. Invercap S.A. e Inversiones Bec mantuvieron el 60% y 40% de la propiedad en la sociedad matriz. Con fecha 21 de enero de 2012, la filial EPA S.A, constituyo dos nuevas sociedades, cuyos nombres son Empresa Elctrica Perquilauqun SpA y Empresa Elctrica Epril SpA. El Objeto de ambas sociedades son la generacin, transporte, suministro, compra y venta de energa hidroelctrica. El Capital Social de las Sociedades asciende a US$2.000 dividido en 1000 acciones ordinarias, nominativas, de nica serie, de igual valor, todas sin valor nominal, ntegramente suscritas y pagadas por EPA S.A. Filiales - Una filial es una entidad sobre la cual el Grupo ejerce, directa o indirectamente control, entendido como la capacidad de poder dirigir las polticas operativas y financieras de una empresa para obtener beneficios de sus actividades. Esta capacidad se manifiesta, en general aunque no nicamente, por la propiedad, directa o indirecta del 50% o ms de los derechos polticos de la entidad. Asimismo, se consolidan por este mtodo aquellas entidades en las que, a pesar de no tener este porcentaje de participacin, se entiende que sus actividades se realizan en beneficio de la Sociedad, estando sta expuesta a todos los riesgos y beneficios de la entidad dependiente. En el momento de evaluar si la Sociedad controla a otra entidad se considera la existencia y el efecto de los derechos potenciales de voto que sean actualmente ejercidos. Las filiales se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo y se excluyen de la consolidacin en la fecha en que cesa el mismo. En el cuadro adjunto, se detallan las sociedades filiales directas e indirectas, que han sido consolidadas por el Grupo: Porcentaje de Pas de Moneda Relacin con participacin accionaria Sociedad RUT origen funcional matriz 31.12.2012 31.12.2011 Compaa Naviera Santa Fe Ltda. Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda. Energa de la Patagonia y Aysn S.A. (EPA S.A.) Empresa Elctrica Cuchildeo SpA. Empresa Elctrica Chaica SpA. Empresa Elctrica La Arena SpA. Empresa Elctrica Florn SpA. Empresa Elctrica Perquilauqun SpA. Empresa Elctrica Epril SpA. 81.705.100-6 79.756.730-2 76.062.001-7 76.679.610-9 76.037.031-2 76.037.036-3 76.036.493-2 76.136.873-7 76.136.868-0 Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Pesos Pesos Dlar Dlar Dlar Dlar Dlar Dlar Dlar Filial Filial Filial Filial Filial Filial Filial Filial Filial 100,00 100,00 60,00 60,00 60,00 60,00 60,00 60,00 60,00 100,00 100,00 60,00 60,00 60,00 60,00 60,00 60,00 60,00
Combinacin de negocios - Las combinaciones de negocios estn contabilizadas usando el mtodo de compra. Esto involucra el reconocimiento de activos identificables (incluyendo activos intangibles anteriormente no reconocidos) y pasivos (incluyendo pasivos contingentes y excluyendo reestructuraciones futuras) del negocio adquirido al valor justo. Si estas combinaciones de negocios implican adquirir el control de una inversin en la cual la compaa tena influencia significativa o control conjunto, dicha participacin se registra a valor justo reconociendo el efecto en resultados.
d. Inversiones contabilizadas por el mtodo de participacin - Las participaciones en sociedades sobre las que Invercap S.A. posee una influencia significativa se registran siguiendo el mtodo de participacin. Con carcter general, la influencia significativa se presume en aquellos casos en los que la Sociedad posee una participacin superior al 20%. El mtodo de participacin consiste en registrar la participacin por la fraccin del patrimonio neto que representa la participacin de Invercap S.A. sobre el capital ajustado de la inversora. Si el importe resultante fuera negativo se deja la participacin a cero a no ser que exista el compromiso por parte de la Sociedad de reponer la situacin patrimonial de la inversora, en cuyo caso se registra la correspondiente provisin. Los dividendos percibidos de estas sociedades se registran reduciendo el valor de la participacin, y los resultados obtenidos por estas sociedades que corresponden a Invercap S.A. conforme a su participacin se incorporan, netos de su efecto tributario, en el Estado de Resultados Integrales en el rubro Participacin en ganancias de asociadas contabilizadas por el mtodo de la participacin. e. Moneda - La moneda funcional para la Sociedad se ha determinado como la moneda del ambiente econmico principal en que funciona. Las transacciones distintas a las que se realizan en la moneda funcional de la entidad se convierten a la tasa de cambio vigente a la fecha de la transaccin. Los activos y pasivos monetarios expresados en monedas distintas a la funcional se han convertido a la tasa de cambio de cierre. Las ganancias y prdidas por la reconversin se han incluido en las utilidades o prdidas netas del ao dentro del rubro Diferencias de cambio. La moneda de presentacin y la moneda funcional de Invercap S.A. y la mayora de sus filiales es el dlar estadounidense. Las filiales, Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda. y Compaa Naviera Santa Fe Ltda., definieron como su moneda funcional el peso chileno. En la consolidacin, las par tidas del estado de resultados correspondiente a entidades con una moneda funcional distinta al dlar se conver tirn a esta ltima moneda a las tasas de cambio promedio. Las par tidas del estado de posicin financiera se conver tirn a las tasas de cambio de cierre. Las diferencias de cambio por la conversin de los activos y pasivos netos de dichas entidades se llevarn a patrimonio y se registran en una reserva de conversin separada. f. Bases de conversin - Las transacciones en una divisa distinta de la moneda funcional se consideran transacciones en moneda extranjera, y se contabilizan en su moneda funcional al tipo de cambio vigente en la fecha de la operacin. Al cierre del ao los saldos del estado de situacin financiera de las par tidas monetarias en moneda extranjera se valorizan al tipo de cambio vigente a dicha fecha, y las diferencias de cambio que surgen de tal valoracin se registran en los estados financieros de resultados integrales. Los activos y pasivos en pesos chilenos, en pesos argentinos y unidades de fomento, son traducidos a dlares a los tipos de cambio vigentes a la fecha de cierre de los estados financieros consolidados, de acuerdo al siguiente detalle: Pesos chilenos Unidad de fomento 31.12.2012 31.12.2011 $ $ 479,96 22.840,75 519,20 22.294,03
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Las diferencias de cambio resultantes de las operaciones de financiacin a largo plazo, que formen parte de la inversin neta en una sociedad extranjera, se contabilizan en la lnea Reservas por diferencias de cambio por conversin, dentro del patrimonio. g. Compensacin de saldos y transacciones - Como norma general en los estados financieros consolidados no se compensan ni los activos y pasivos, ni los ingresos y gastos, salvo en aquellos casos en que la compensacin sea requerida o est permitida por alguna norma y esta presentacin sea el reflejo del fondo de la transaccin. Los ingresos o gastos con origen en transacciones que, contractualmente o por imperativo de una norma legal, contemplan la posibilidad de compensacin y el Grupo tiene la intencin de liquidar por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultnea, se presentan netos. h. Propiedad, planta y equipo - Los bienes de propiedad, planta y equipo son registrados al costo, excluyendo los costos de mantencin peridica, menos depreciacin acumulada y prdidas por deterioros de valor. El costo de los elementos de propiedades, planta y equipo comprende su precio de adquisicin ms todos los costos directamente relacionados con la ubicacin del activo y su puesta en condiciones de funcionamiento segn lo previsto por la Administracin y la estimacin inicial de cualquier costo de desmantelamiento y retiro del elemento o de rehabilitacin del emplazamiento fsico donde se asienta. Adicionalmente, se considera como costo de los elementos de propiedades, planta y equipo los costos por intereses del financiamiento directamente atribuibles a la adquisicin o construccin de activos que requieren de un perodo de tiempo sustancial antes de estar listo para su uso o venta. Los costos de ampliacin, modernizacin o mejoras que representen un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia o un aumento de la vida til, son capitalizados aumentando el valor de los bienes. Los gastos de reparaciones, conservacin y mantenimiento se imputan a resultados integrales del ejercicio en que se producen. A la fecha de cierre o siempre que haya un indicio de que pueda existir un deterioro en el valor de los activos, se comparar el valor recuperable de los mismos con su valor neto contable. Cualquier registro o reverso de una prdida de valor, que surja como consecuencia de esta comparacin, se registra con cargo o abono a resultados integrales segn corresponda. Asimismo, en este rubro se incluyen las inversiones efectuadas en activos adquiridos bajo la modalidad de contratos de arrendamiento con opcin de compra que renen las caractersticas de leasing financiero de acuerdo a NIC 17. Los bienes no son jurdicamente de propiedad de la Sociedad y sus filiales y pasarn a serlo cuando se ejerza la opcin de compra en los casos que corresponda. La utilidad o prdida resultante de la enajenacin o retiro de un bien se calcula como la diferencia entre el precio obtenido en la enajenacin y el valor registrado en los libros reconociendo el cargo o abono a resultados integrales del perodo. i. Depreciacin - Los elementos de propiedades, planta y equipo, se deprecian siguiendo el mtodo lineal, mediante la distribucin del costo de adquisicin de los activos menos el valor residual estimado entre los aos de vida til estimada de los elementos. El valor residual y la vida til de los elementos de propiedad, planta y equipo se revisan anualmente y su depreciacin comienza cuando los activos estn en condiciones de uso. Los terrenos se registran de forma independiente de los edificios o instalaciones que puedan estar asentadas sobre los mismos y se entiende que tienen una vida til indefinida, y por lo tanto, no son objetos de depreciacin. Asimismo respecto de los Otros activos, los cuales incluyen los saldos de obras en curso son objeto de depreciacin a partir de la puesta en uso de los mismos de acuerdo a su naturaleza. j. Propiedades de inversin - Son aquellos activos (oficinas y estacionamientos) destinados a la obtencin de rentas mediante su explotacin en rgimen de alquiler, o bien a la obtencin de plusvalas por su venta. El Grupo registra contablemente las propiedades de inversin segn el modo del costo aplicando los mismos criterios sealados para los elementos de propiedades, planta y equipos. k. Menor valor de inversin - El menor valor de inversin representa la diferencia positiva entre el costo de adquisicin y el valor justo de los activos adquiridos identificables, pasivos y pasivos contingentes de la entidad adquirida. El menor valor de inversin es inicialmente medido al costo y posteriormente medido al costo menos cualquier prdida por deterioro, en el caso de existir. El menor valor de inversin es revisado anualmente para determinar si existe o no indicadores de deterioro o ms frecuentemente si eventos o cambios en circunstancias indican que el valor libro puede estar deteriorado. l. Activos intangibles - Corresponden a servidumbres y derechos de aguas adquiridos para la construccin de centrales, los cuales son valorizados de acuerdo al criterio del costo, valor que representa el costo inicial para NIIF. Estos activos se someten a pruebas de prdidas por deterioro siempre que exista evidencia objetiva de que, como resultado de uno o ms eventos ocurridos despus del reconocimiento inicial, el importe en libros no sea recuperable.
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Mtodo de tasa de inters efectiva - El mtodo de la tasa de inters efectiva corresponde al mtodo de clculo del costo amortizado de un pasivo financiero y de la asignacin de los gastos por intereses durante todo el perodo correspondiente. La tasa de inters efectiva corresponde a la tasa que descuenta exactamente los flujos futuros de efectivo estimados por pagar durante la vida esperada del pasivo financiero o, cuando sea apropiado, un perodo menor cuando el pasivo asociado tenga una opcin de prepago que se estime ser ejercida. Los prstamos financieros se presentan a valor neto, es decir, rebajando los gastos asociados a su emisin. Clasificacin como deuda o patrimonio - Los instrumentos de deuda y patrimonio se clasifican ya sea como pasivos financieros o como patrimonio, de acuerdo con la sustancia del acuerdo contractual. Instrumentos de patrimonio - Un instrumento de patrimonio es cualquier contrato que ponga de manifiesto una participacin residual en los activos de una entidad una vez deducidos todos sus pasivos. Los instrumentos de patrimonio emitidos se registran al monto de la contraprestacin recibida, netos de los costos directos de la emisin. La Sociedad y sus filiales actualmente slo tienen emitidos acciones de serie nica. o. Instrumentos financieros derivados - Los contratos derivados suscritos por el Grupo para cubrir los riesgos asociados con fluctuaciones en las tasas de tipo de cambio y de inters, corresponden principalmente a contratos swap de moneda y de tasa de inters. En general el Grupo entra en contratos de cobertura por lo que los efectos que se originen producto de los cambios en el valor justo de este tipo de instrumentos, se registran en activos o pasivos de cobertura, en la medida que la cobertura de esta partida haya sido declarada como efectiva, de acuerdo a su propsito. Una cobertura se considera altamente efectiva, cuando los cambios en el valor razonable o en los flujos de caja del subyacente atribuibles al riesgo cubierto, se compensan con los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del instrumento de cobertura, con una efectividad que se encuentre en el rango de 80% - 125%. La correspondiente utilidad o prdida se reconoce en resultados integrales del ejercicio solo en aquellos casos en que los contratos son liquidados o dejan de cumplir con las caractersticas de un contrato de cobertura; en caso contrario se registra como patrimonio. Los instrumentos derivados clasificados como de inversin son valorizados a valor justo y sus efectos registrados directamente en resultados del ao. Derivados implcitos - La Sociedad y sus filiales han establecido un procedimiento que permite evaluar la existencia de derivados implcitos en contratos financieros y no financieros. En caso de existir un derivado implcito, y si el contrato principal no es contabilizado a valor razonable, el procedimiento determina si las caractersticas y riesgos del mismo no estn estrechamente relacionados con el contrato principal, en cuyo caso requiere de una contabilizacin separada. El procedimiento consiste en una caracterizacin inicial de cada contrato que permite distinguir aquellos en los cuales podra existir un derivado implcito. En tal caso, dicho contrato se somete a un anlisis de mayor profundidad. Si producto de esta evaluacin se determina que el contrato contiene un derivado implcito que requiera su contabilizacin separada. Este es valorizado y los movimientos en su valor razonable son registrados en la cuenta de resultados integrales de los estados financieros consolidados. A la fecha, los anlisis realizados indican que no existen derivados implcitos en los contratos de la Sociedad y sus filiales que requieran ser contabilizados separadamente. p. Estado de flujo de efectivo - Para efectos de preparacin del estado de flujo de efectivo el Grupo ha definido las siguientes consideraciones. El efectivo incluye el efectivo en caja y bancos. En el estado de situacin financiera los sobregiros bancarios se clasifican como recursos ajenos en el pasivo corriente. Actividades de operacin: Son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios del Grupo, as como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversin o financiamiento. Actividades de inversin: Corresponden a actividades de adquisicin, enajenacin o disposicin por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. Actividades de financiacin: Corresponden a actividades que producen cambios en el tamao y composicin del patrimonio neto y de los pasivos de carcter financiero. q. Impuesto a las ganancias - La Sociedad determina la base imponible y calcula su impuesto a la renta de acuerdo con las disposiciones legales vigentes en Chile. Los impuestos diferidos originados por diferencias temporarias y otros eventos que crean diferencias entre la base contable y tributaria de activos y pasivos se registran de acuerdo con las normas establecidas en NIC 12 Impuesto a las ganancias. El impuesto sobre sociedades se registra en el estado de resultados integrales consolidado o en las cuentas de patrimonio neto del estado de situacin financiera en funcin de donde se hayan registrado las ganancias o prdidas que lo hayan originado. Las diferencias entre el valor contable de los activos y pasivos, y su base fiscal generan los saldos de impuestos diferidos de activo o de pasivo que se calculan utilizando las tasas fiscales que se espera estn en vigor cuando los activos y pasivos se realicen.
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Ingresos por prestacin de servicios - Los ingresos ordinarios asociados a la prestacin de servicios de arriendos de inmuebles se reconocen considerando el grado de realizacin de la prestacin a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transaccin pueda ser estimado con fiabilidad. Los ingresos por generacin elctrica de las filiales indirectas Empresa Elctrica Cuchildeo SpA y Empresa Elctrica La Arena SpA son valorizados al precio de venta segn los precios vigentes. Ingresos por intereses - Los ingresos son reconocidos a medida que los intereses son devengados en funcin del principal que est pendiente de pago y de la tasa de inters aplicable. w. Ganancias por accin - La ganancia bsica por accin se calcula como el cociente entre la ganancia (prdida) neta del perodo atribuible a la Sociedad y el nmero medio ponderado de acciones ordinarias de la misma en circulacin durante dicho perodo, sin incluir el nmero medio de acciones de la Sociedad en poder de alguna sociedad filial, si en alguna ocasin fuera el caso. La Sociedad no ha realizado ningn tipo de operacin de potencial efecto dilusivo que suponga una ganancia por accin diluida diferente de la ganancia bsica por accin. x. Dividendos - La distribucin de dividendos a los accionistas se reconoce como un pasivo al cierre de cada perodo en los estados financieros en funcin de la poltica de dividendos acordada por la Junta de Accionistas. y. Arrendamientos - Existen dos tipos de arrendamientos: Arrendamientos financieros: Es el caso en que el arrendador transfiere sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo al arrendatario. La propiedad del activo, en su caso, puede o no ser transferida. Arrendamientos operativos: Los arrendamientos en los cuales la propiedad del bien arrendado y sustancialmente todos los riesgos y beneficios que recaen sobre el activo permanecen con el arrendador, son clasificados como operativos. Los gastos financieros derivados de la actualizacin financiera del pasivo registrado se cargan en el rubro costos financieros de los resultados integrales consolidados. z. Clasificacin de saldos en corriente y no corriente - En el estado de situacin financiera consolidado, los saldos se clasifican en funcin de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses y como no corrientes, los de vencimiento superior a dicho perodo. En el caso que existiese obligaciones cuyo vencimiento es inferior a doce meses, pero cuyo refinanciamiento a largo plazo est asegurado a discrecin de la Sociedad, mediante contratos de crdito disponibles de forma incondicional con vencimiento a largo plazo, podran clasificarse como pasivos no corrientes. aa. Medio ambiente - El Grupo, adhiere a los principios del Desarrollo Sustentable, los cuales compatibilizan el desarrollo econmico cuidando el medio ambiente y la seguridad y salud de sus colaboradores. Dada la naturaleza del giro de la Sociedad, empresa de inversiones, Invercap S.A. no se encuentra afecta a ningn tipo de control del cumplimiento de ordenanzas y leyes relativas a procesos e instalaciones industriales. Durante los aos terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, las filiales no han incurrido en desembolsos por este concepto y no tienen desembolsos comprometidos para perodos futuros. La Sociedad y sus filiales reconocen que estos principios son claves para el xito de sus operaciones. 3.2 Nuevos pronunciamientos contables a) Las siguientes nuevas Normas e Interpretaciones han sido adoptadas en estos estados financieros. Enmiendas a NIIF NIC 12, Impuestos diferidos - Recuperacin del Activo Subyacente NIIF 1 (Revisada), Adopcin por primera vez de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (i) Eliminacin de Fechas Fijadas para Adoptadores por Primera Vez (ii) Hiperinflacin Severa NIIF 7, Instrumentos Financieros: Revelaciones Transferencias de Activos Financieros Fecha de aplicacin obligatoria Perodos anuales iniciados en o despus del 1 de enero de 2012 Perodos anuales iniciados en o despus del 1 de Julio de 2011.
La aplicacin de estas normas no ha tenido un impacto significativo en los montos reportados en estos estados financieros, sin embargo, podran afectar la contabilizacin de futuras transacciones o acuerdos.
Fecha de aplicacin obligatoria Perodos anuales iniciados en o despus del 1 de Enero de 2013
La Administracin de la Sociedad estima que la futura adopcin de las Normas e Interpretaciones antes descritas no tendr un impacto significativo en los estados financieros consolidados del Grupo. 4. Gestin de riesgo financiero y definicin de cobertura A continuacin se presenta una definicin de los riesgos que enfrenta la Sociedad y sus filiales, una caracterizacin y cuantificacin de stos para ellas, as como una descripcin de las medidas de mitigacin actualmente en uso. En el curso normal de sus negocios y actividades de financiamiento, la Sociedad est expuesta a diversos riesgos financieros que pueden afectar de manera significativa el valor econmico de sus flujos y activos y, en consecuencia, sus resultados. Las polticas de administracin de riesgo son aprobadas y revisadas peridicamente por Invercap S.A. y sus filiales. a. Riesgo de mercado Es la posibilidad de que la fluctuacin de variables de mercado tales como tasas de inters, tipo de cambio, precios de productos, etc., produzcan prdidas econmicas debido a la desvalorizacin de flujos o activos o a la valorizacin de pasivos, debido a la nominacin o indexacin de stos a dichas variables. Las polticas en la administracin de estos riesgos son establecidas por la Sociedad. Esta define estrategias especficas en funcin de los anlisis peridicos de tendencias de las variables que inciden en los niveles de tipo de cambio e inters. Riesgo de tipo de cambio - La Sociedad y sus filiales estn expuestas a riesgo de tipo de cambio dada la naturaleza de sus operaciones, las que involucran transacciones en monedas distintas al dlar estadounidense, principalmente pesos chilenos, resultando las mismas poco significativas en razn de que la moneda funcional de la Sociedad es el dlar estadounidense (Nota 8). Riesgo de tasa de inters - La estructura de financiamiento de Invercap S.A. y filiales considera una mezcla de fuentes de fondos afectos a tasa fija y tasa variable. La porcin del financiamiento afecto a tasa de inters variable, usualmente consistente en la tasa flotante LIBO o TAB de 3 6 meses ms un margen, expone a la Sociedad a cambios en sus gastos financieros en el escenario de fluctuaciones de la tasa LIBO o TAB.
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La deuda financiera total de Invercap S.A. y filiales al 31 de diciembre de 2012 se resume en el siguiente cuadro, desglosada entre deuda a tasa fija y deuda a tasa variable: Tasa fija MUS$ Deuda bancaria corriente Deuda bancaria no corriente Arrendamiento financiero corriente Arrendamiento financiero no corriente Total 5.771 9.000 197 215 15.183 43.070 Tasa variable MUS$ 13.168 29.902 Total MUS$ 18.939 38.902 197 215 58.253
Al 31 de diciembre de 2012, no existe variacin significativa en los resultados de la Sociedad debido a cambios en la tasa de inters. A la fecha, las tasas de inters de las obligaciones financieras estn fijadas contractualmente por un perodo de 6 meses y por ende, no hay variacin entre los flujos de fondos destinados a la cancelacin de los intereses y los valores provisionados a la fecha de cierre de los estados financieros consolidados. Estas tasas son revisadas peridicamente por la Administracin de la Sociedad y sus filiales. b. Riesgo de crdito Este riesgo est referido a la capacidad de terceros de cumplir con sus obligaciones financieras con Invercap S.A. y filiales, dentro de las partidas expuestas a este riesgo se distinguen 3 categoras: Activos financieros - Corresponde a los saldos de efectivo, deudas comerciales y otras cuentas por cobrar y cuentas por cobrar a entidades relacionadas. La capacidad de Invercap S.A. y filiales de recuperar estos fondos a su vencimiento depende de la solvencia del banco en el que se encuentren depositados por lo que el riesgo de crdito al que est expuesto el efectivo est limitado debido a que los fondos estn depositados en bancos de alta calidad crediticia, segn las clasificaciones de crdito de clasificadoras de riesgo internacionales y limitados en montos por entidad financiera, de acuerdo a la poltica de inversiones vigente de la Sociedad. Deudores por ventas - El riesgo de incobrabilidad de los deudores por venta de la Sociedad es significativamente bajo, encontrndose constituida una provisin para regularizar los crditos de dudoso cobro. La estimacin de esta provisin contempla ciertos deudores que, al cierre, presentan ciertos ndices de morosidad. Riesgo de liquidez - Este riesgo est asociado a la capacidad de la Sociedad para amortizar o refinanciar a precios de mercado razonables los compromisos financieros adquiridos, y a su capacidad para ejecutar sus planes de negocios con fuentes de financiamiento estables. La Sociedad estima que la generacin de flujos de fondos para hacer frente a las obligaciones financieras es suficiente, permitiendo eventuales distribuciones de dividendos a sus accionistas. Por otra parte la Sociedad estima que el grado de endeudamiento es adecuado a los requerimientos de sus operaciones normales y de inversin, establecidos en su plan quinquenal. La siguiente tabla muestra el perfil de vencimientos de capital de las obligaciones financieras de Invercap S.A. y filiales vigentes al 31 de diciembre de 2012:
Ao de vencimiento 2013 MUS$ Deuda bancaria Arrendamiento financiero Totales 18.939 197 19.136 2014 MUS$ 28.994 215 29.209 9.908 2015 y Mas MUS$ 9.908 Total MUS$ 57.841 412 58.253
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Otros instrumentos financieros se valorizan usando un anlisis de la actualizacin de los flujos de efectivo basado en las presunciones soportadas, cuando sea posible, por los precios o tasas observables de mercado. 6. Efectivo y equivalentes al efectivo y otros activos financieros corrientes 6.1 Efectivo y equivalentes al efectivo El detalle del efectivo y equivalentes al efectivo al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente: 31.12.2012 MUS$ Caja Banco Totales El efectivo y equivalentes al efectivo no tienen restricciones de disponibilidad. 6.2 Otros activos financieros corrientes 31.12.2012 MUS$ Depsitos a plazo Totales 592 592 7 3.378 3.385 31.12.2011 MUS$ 8 1.197 1.205
Los depsitos a plazo clasificados como otros activos financieros corrientes vencen en un plazo superior a tres meses y menos de un ao desde su fecha de adquisicin y devengan el inters de mercado para este tipo de inversiones. Al 31 de diciembre de 2012, estos depsitos a plazo tienen restricciones de disponibilidad. 7. Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto, corrientes El detalle de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar al 31de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente: 31.12.2012 MUS$ Deudores por venta nacionales Deudores varios Totales 506 459 965 31.12.2011 MUS$ 212 1.642 1.854
Los valores razonables de deudores por ventas y otras cuentas por cobrar corresponden a los mismos valores comerciales. La antigedad de los deudores por ventas nacionales tiene una antigedad menor a 30 das.
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Pasivos financieros a) Instrumentos por categora Las polticas contables relativas a instrumentos financieros se han aplicado a las categoras que se detallan a continuacin: Pasivos a Prstamos Mantenidos al vencimiento MUS$ Saldos al 31 de diciembre de 2012 Prstamos que devengan inters (Nota 18) Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar (Nota 19) Total pasivos financieros 58.253 35.587 93.840 Pasivos a Prstamos Mantenidos al vencimiento MUS$ Saldos al 31 de diciembre de 2011 Prstamos que devengan inters (Nota 18) Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar (Nota 19) Total pasivos financieros 50.616 52.832 103.448 50.616 52.832 103.448 y cuentas por pagar MUS$ valor razonable con cambios en resultados MUS$ Derivados de inversin MUS$ Disponibles para la venta MUS$ Total MUS$ 58.253 35.587 93.840 y cuentas por pagar MUS$ valor razonable con cambios en resultados MUS$ Derivados de inversin MUS$ Disponibles para la venta MUS$ Total MUS$
b) Riesgo de tasa de inters y moneda La exposicin de los pasivos financieros de la Sociedad para riesgo de tasa de inters y moneda es la siguiente: Al 31 de diciembre de 2012 Pasivos financieros Tasa Total MUS$ Dlar Pesos chilenos Unidad de fomento Total pasivos financieros 37.322 56.106 412 93.840 43.070 variable MUS$ 22.551 20.519 412 15.183 35.587 Tasa fija MUS$ 14.771 35.587 Inversiones patrimonio MUS$ Sin inters MUS$ Tasa fija pasivos financieros Tasa promedio % 3,20 7,05 4,95 5,07 Perodo promedio aos 2 2 2 2
9. Cuentas por cobrar a entidades relacionadas Las operaciones entre la Sociedad y sus filiales, que son partes relacionadas, forman parte de las transacciones habituales de la Sociedad en cuanto a su objeto y condiciones, y han sido eliminadas en el proceso de consolidacin. a. Accionistas - El detalle de los accionistas mayoritarios de la Sociedad al 31 de diciembre de 2012, es el siguiente: Nmero de Nombre accionista Inmobiliaria Lo Arcaya S.A. Fundacin CAP Lacerta S.A. Inversiones Aegis Chile S.A. Inversiones Hierro Viejo Ltda. Syracuse S.A. Goran S.A. Inversiones Ultraterra Ltda. South Pacific Investments S.A. Hanstan International Corp Mitsubishi Corporation Inversiones Analytica Investments ltda. Otros accionistas Total Acciones 36.187.643 13.995.029 13.279.035 11.496.307 10.548.600 8.065.678 7.455.990 6.278.158 3.860.438 3.818.285 3.452.450 2.686.556 28.323.943 149.448.112 Participacin % 24,21% 9,36% 8,89% 7,69% 7,06% 5,40% 4,99% 4,20% 2,58% 2,55% 2,31% 1,80% 18,96% 100,00%
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b. Saldos y transacciones con entidades relacionadas Cuentas por cobrar Total corriente Sociedad RUT Pas de origen Tipo de relacin Moneda 31.12.2012 MUS$ Intasa S.A. Port International N.V. CAP S.A. Novacero S.A. Total 99.503.280-5 0-E 91.297.000-0 96.925.940-0 Chile Curacao Chile Chile Coligada Parte relacionada Coligada Directa Coligada Directa US$ US$ $ $ 1.209 34.859 878 36.946 31.12.2011 MUS$ 789 4 52.061 1.800 54.654
Los saldos por cobrar se originan por dividendos por cobrar, traspasos en cuenta corriente y por el cobro de servicios y asesoras, y estn pactados en dlares estadounidenses. El saldo por cobrar a Intasa S.A. corresponde al cobro de asesora financiera realizada por la Sociedad, de acuerdo a lo sealado por la Junta Extraordinaria de Accionistas de Cintac S.A., al momento de la divisin de esta ltima. El saldo por cobrar a CAP S.A. al 31 de diciembre de 2012 corresponde a MUS$14.628, de dividendo provisorio con cargo a resultados del ejercicio 2012 a percibir en enero de 2013 y a MUS$20.231 correspondiente a provisin de dividendos sobre utilidades lquidas distribuibles del perodo terminado a diciembre 2012. El saldo por cobrar a Novacero S.A. por MUS$878 corresponde a provisin dividendos sobre utilidades lquidas distribuibles. El saldo por cobrar a CAP S.A. al 31 de diciembre de 2011 corresponde a MUS$13.523, de dividendo provisorio con cargo a resultados del ejercicio 2011 a percibir en enero de 2012 y a MUS$38.538 correspondiente a provisin de dividendos sobre utilidades lquidas distribuibles del ao terminado a diciembre de 2011. El saldo por cobrar a Novacero S.A. corresponde a provisin de dividendos por MUS$1.800 correspondiente a dividendos de utilidades del ao 2011. Transacciones ms significativas y sus efectos en resultado 31.12.2012 Efecto en Descripcin de la Sociedad RUT Tipo de relacin transaccin Monto MUS$ Intasa S.A. CAP S.A. 99.503.280-5 91.297.000-0 Coligada Coligada Directa Asesoras prestadas Servicios recibidos Dividendos recibidos Novacero S.A. 96.925.940-0 Coligada Directa Dividendos recibidos 120 67 56.776 2.645 resultados (cargo) abono MUS$ (120) (67) Monto MUS$ 120 93 50.485 3.196 31.12.2011 Efecto en resultados (cargo) abono MUS$ (120) (93)
No existen deudas de dudoso cobro relativo a saldos pendientes que ameriten provisin ni gastos reconocidos por este concepto. c. Administracin y alta direccin - Los miembros de la Alta Administracin y dems personas que asumen la gestin de Invercap S.A. y filiales, incluyendo a la Gerencia General, as como los accionistas o las personas naturales o jurdicas a las que representan, no han participado al 31 de diciembre de 2012 y 2011, en transacciones inhabituales y/o relevantes de la Sociedad. Invercap S.A. es administrada por un Directorio compuesto por 7 miembros, los que permanecen por un perodo de 3 aos con posibilidad de ser reelegidos. d. Comit de Directores - De conformidad con lo dispuesto en el Artculo 50 bis de la Ley N18.046 sobre Sociedades Annimas, Invercap S.A. y filiales cuenta con un Comit de Directores compuesto de 3 miembros, que tienen las facultades contemplados en dicho artculo.
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10. Activos y pasivos por impuestos corrientes Los activos y pasivos por impuestos corrientes al 31 de diciembre de 2012 y 2011, se detallan a continuacin: Total corriente 31.12.2012 Activos IVA crdito fiscal y otros impuestos por recuperar Impuestos por recuperar por absorcin de prdidas tributarias Totales MUS$ 1.924 1.261 3.185 31.12.2011 MUS$ 1.796 847 2.643
Total corriente 31.12.2012 Pasivos Impuesto a la renta Totales MUS$ 167 167 31.12.2011 MUS$ 12 12
11. Otros activos no financieros no corrientes a. El detalle de los otros activos no financieros no corrientes al 31 de diciembre 2012 y 2011, es el siguiente: 31.12.2012 MUS$ Gastos diferidos de proyectos elctricos Acciones Ciecsa S.A. Otros Totales 474 327 334 1.135 31.12.2011 MUS$ 113 327 339 779
31.12.2011 Importe de ganancia Activos Sociedad corrientes MUS$ Compaa Naviera Santa Fe Ltda. Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda. Energa de la Patagonia y Aysn S.A. y filiales (Nota 2) 1.123 1.767 4.171 Activos no corrientes MUS$ 3.193 19.244 Pasivos corrientes MUS$ 1 288 5.170 Pasivos no corrientes MUS$ 783 14.874 Ingresos ordinarios MUS$ 284 924 (prdida) Neta MUS$ 83 320 (761)
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13. Inversiones contabilizadas utilizando el mtodo de la participacin a) Mtodo de participacin: A continuacin se presenta un detalle de las principales inversiones en asociadas contabilizadas bajo el mtodo de la participacin al 31 de diciembre de 2012 y 2011: Incrementos (decrementos) Nmero de Sociedad acciones Participacin 31.12.2012 % CAP S.A. Comsab S.A. Sabimet S.A. 46.807.364 19.680.377 1.380.420 31,3201 35,0101 3,60100 47,31879 Saldo al 01.01.2012 Adiciones MUS$ 539.983 602 63 41.646 582.294 (2) 3.243 75.522 (1.761) (41.334) 398 2.465 107 Incrementos (decrementos) Nmero de Sociedad acciones Participacin 31.12.2011 % CAP S.A. Comsab S.A. Sabimet S.A. 46.807.364 19.680.377 1.380.420 31,3201 35,0101 3,54000 47,31879 Saldo al 01.01.2011 Adiciones MUS$ 475.776 638 68 38.799 515.281 5.495 (2.648) (282) (2.824) 27 MUS$ MUS$ Resultado Bajas del ejercicio Dividendos MUS$ 138.327 MUS$ (71.082) Reserva de conversin MUS$ (214) (63) (5) Reserva de cobertura MUS$ (2.824) 27 patrimoniales asociadas MUS$ Total 31.12.2011 MUS$ 539.983 602 63 41.646 582.294 MUS$ MUS$ Resultado Bajas del ejercicio Dividendos MUS$ 72.281 MUS$ (39.573) Reserva de conversin MUS$ 342 50 6 Reserva de cobertura MUS$ 2.465 patrimoniales asociadas MUS$ 107 Total 31.12.2012 MUS$ 575.605 652 67 43.128 619.452
143.822 (73.730)
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 los dividendos efectivamente recibidos por la Sociedad ascienden a MUS$60.896 y MUS$53.681, y los dividendos provisionados ascienden a MUS$35.737 y MUS$53.681 respectivamente. b) Informacin de Asociadas: A continuacin se incluye informacin detallada de las sociedades asociadas al 31 de diciembre de 2012 y 2011: Al 31 de diciembre de 2012 Activos Sociedad corrientes MUS$ CAP S.A. Novacero S.A. Comsab S.A. Sabimet S.A. 1.764.356 272.864 19 1.965 Activos no corrientes MUS$ 3.391.032 154.213 1.847 11 Pasivos corrientes MUS$ 846.266 186.372 59 Pasivos no corrientes MUS$ 1.200.712 52.673 4 65 Ingresos ordinarios MUS$ 2.470.003 466.852 1 85
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 Inmobiliaria Jardn Oeste Ltda., presenta patrimonio negativo. El Grupo constituy una provisin por MUS$ 450 y MUS$415 respectivamente, para registrar su participacin proporcional en el patrimonio negativo de esta coligada, registrada en otros pasivos no financieros (Nota 23). El resultado no realizado originado por la venta de las acciones de Centroacero S.A. a CINTAC S.A. fue de MUS$1.692, de los cuales se realizaron en el ao 2006 MUS$1.083. El resultado no realizado originado por la no concurrencia en el aumento de capital de Novacero S.A. fue de MUS$5.116, de los cuales se realizaron en el ao 2006 MUS$3.514. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los resultados no realizados por MUS$2.211 se presentan netos en la inversin en Novacero S.A. 14. Activos intangibles distintos a la plusvala a. Los activos intangibles corresponden a derechos de agua y servidumbre de las Sociedades Elctricas, de acuerdo al siguiente detalle: 31.12.2012 Amortizacin acumulada/ Localizacin geogrfica Plazo de vigencia Valor bruto MUS$ Empresa Elctrica Epa S.A. Empresa Elctrica Cuchildeo SpA Empresa Elctrica La Arena SpA Empresa Elctrica Chaica SpA Empresa Elctrica Florin SpA Empresa Elctrica Epril SpA Empresa Elctrica Perquilauquen SpA Totales XI Regin X Regin X Regin X Regin XIV Regin XI Regin VII Regin Indefinido Indefinido Indefinido Indefinido Indefinido Indefinido Indefinido 62 400 167 206 1.949 162 208 3.154 deterioro del valor MUS$ Valor neto MUS$ 62 400 167 206 1.949 162 208 3.154 2.091 2.091 Valor bruto MUS$ 62 68 167 206 1.508 80 31.12.2011 Amortizacin acumulada/ deterioro del valor MUS$ Valor neto MUS$ 62 68 167 206 1.508 80
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b. Los movimientos de los activos intangibles son los siguientes: Activos intangibles MUS$ Saldo inicial al 1 de enero de 2011 Adiciones Saldo final al 31 de diciembre de 2011 Saldo inicial al 1 de enero de 2012 Adiciones Saldo final al 31 de diciembre de 2012 15. Propiedad, planta y equipo a. Composicin: La composicin por clase de Propiedad, planta y equipos al cierre de cada perodo, a valores neto y bruto, es la siguiente: Propiedad, planta y equipos, neto 31.12.2012 MUS$ Terrenos Construcciones y obras de infraestructura Maquinaria y equipo Otros activos fijos Total Propiedad, planta y equipos, neto Propiedad, planta y equipos, bruto 31.12.2012 MUS$ Terrenos Construcciones y obras de infraestructura Maquinaria y equipo Otros activos fijos Total Propiedad, planta y equipos, bruto 348 18.299 3.049 3.018 24.714 31.12.2011 MUS$ 316 13.763 2.986 1.701 18.766 348 17.542 2.670 2.742 23.302 31.12.2011 MUS$ 316 13.391 2.740 1.481 17.928 1.070 1.021 2.091 2.091 1.063 3.154
31.12.2011 Construcciones y obras de Terrenos MUS$ Saldo inicial al 1 de Enero de 2011 Adiciones Traspasos Depreciacin del ejercicio Saldo final al 31 de diciembre de 2011 316 13.391 188 128 infraestructura MUS$ 5.447 8.110 (166) Maquinarias y equipos MUS$ 638 2.205 165 (268) 2.740 Otros activos fijos MUS$ 1.400 95 54 (68) 1.481 Total MUS$ 7.673 10.538 53 (336) 17.928
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c. Informacin adicional Las obras de infraestructura por MUS$18.299 corresponden a activos asociados a las filiales de Energa de la Patagonia y Aysn S.A. Con fecha 2 de julio de 2010, debidamente autorizado por el Directorio de la Sociedad, se materializ la firma del Contrato de Construccin o de Ejecucin a suma alzada entre Empresa Elctrica La Arena SpA y Obras Especiales Navarra Agencia en Chile para la construccin de la Central Hidroelctrica de Pasada La Arena por UF157.993,03. Posteriormente con fecha 26 de agosto de 2011 se modific dicho contrato producto de la ejecucin de nuevas obras y obras anexas en UF 29.500. Por este contrato se recibieron boletas de garanta bancaria a la vista por UF85.979,268. El 22 de diciembre de 2010 se procedi a la firma del Contrato de Apertura de Lnea de Crdito y contratos asociados para financiar la construccin de esta central, modificado mediante escritura pblica de fecha 30 de noviembre de 2011. Al 31 de diciembre de 2012, la Central Elctrica La Arena SpA se encuentra en funcionamiento. En el rubro Otros activos fijos se incluyen las obras en ejecucin correspondientes a la mini central Florn por MUS$1.801. Los otros activos al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011, incluyen activos en leasing que corresponden a: a) Oficinas, boxes y estacionamientos de la filial Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda. por MUS$1.514 y MUS$1.375, respectivamente, correspondientes a contratos de venta con pactos de retroarrendamiento financiero suscrito con el Banco de Crdito e Inversiones el 30 de septiembre de 2004. Este contrato est pactado en UF, tiene un plazo de vencimiento de diez aos y una tasa de inters de 4,95%. b) Arriendo de camionetas para las faenas hidroelctricas por MUS$35 y MUS$54, respectivamente. Este contrato es con el Banco de Crdito e Inversiones en UF a una tasa de 5,83% con vencimiento en 3 aos. Las obligaciones por estos contratos se presentan en prstamos que devengan intereses corrientes y no corrientes (nota 18) por MUS$197 y MUS$140 y MUS$215 y MUS$368, respectivamente. El valor presente de los pagos futuros derivados de arrendamientos financieros son los siguientes: Bruto 31.12.2012 MUS$ Menor a un ao Entre un ao y cinco aos Total 214 221 435 31.12.2011 MUS$ 164 388 552 MUS$ 17 6 23 Inters 31.12.2012 31.12.2011 MUS$ 24 20 44 Valor presente 31.12.2012 MUS$ 197 215 412 31.12.2011 MUS$ 140 368 508
Costos de desmantelamiento - El efecto del clculo de los costos de desmantelamiento y restauracin, de acuerdo al juicio y experiencia de la administracin, no result ser material y por dicha razn no ha sido registrado al cierre del perodo. Capitalizacin de intereses El siguiente es el detalle de los costos por intereses capitalizados en Propiedad plantas y equipos: 31.12.2012 Tasa de capitalizacin Importe de los costos % MUS$ 3,5 31.12.2011 3,5 243
Seguros - La Sociedad tiene formalizadas plizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que estn sujetos los diversos elementos de propiedad, planta y equipo, as como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad, dichas plizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que estn sometidos. Costo por depreciacin - La depreciacin de los activos se calcula linealmente a lo largo de su correspondiente vida til. Esta vida til se ha determinado en base al deterioro natural esperado, la obsolescencia tcnica o comercial derivada de los cambios y/o mejoras en la produccin y cambios en la demanda del mercado, de los productos obtenidos en la operacin con dichos activos. Restricciones por activos fijos entregados en garanta - La Sociedad Invercap S.A., al 31 de diciembre de 2012 y 2011, no ha comprometido activos fsicos especficos como garanta del cumplimiento de obligaciones. Tampoco tiene compromisos por la adquisicin de activos. La filial Empresa Elctrica La Arena SpA ha comprometido activos fsicos especficos como garanta del cumplimiento de sus obligaciones.
El valor residual y la vida til de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en cada cierre de los estados financieros. El cargo a resultados por concepto de depreciacin del activo fijo incluido en los costos de explotacin y gastos de administracin es el siguiente: 31.12.2012 MUS$ En Costos En Gastos de Administracin y Ventas Totales (515) (59) (574) 31.12.2011 MUS$ (263) (73) (336)
16. Propiedades de inversin a. La composicin del rubro se detalla a continuacin 31.12.2012 MUS$ Edificio Del Pacfico Totales 887 887 31.12.2011 MUS$ 840 840
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b. Los movimientos de propiedades de inversin son los siguientes: Propiedad de inversin Edificio del Pacfico MUS$ Saldo inicial al 1 de enero de 2011 Depreciacin Otro incremento (decremento) Saldo final al 31 de diciembre de 2011 Saldo inicial al 1 de enero de 2012 Depreciacin Otro incremento (decremento) Saldo final al 31 de diciembre de 2012 17. Impuesto a la renta e impuestos diferidos a. Impuesto a la renta reconocido en resultados del ao 31.12.2012 MUS$ Gasto por impuesto corriente Total gasto por impuesto corriente, neto Ingreso por impuestos diferidos a las ganancias Ingreso por impuestos diferidos relativos a la creacin y reversin de diferencias temporarias Beneficio tributario por prdidas tributarias Total ingreso por impuestos diferidos, neto Total ingreso por impuesto a las ganancias (135) 808 673 493 (26) 424 398 386 (180) (180) 31.12.2011 MUS$ (12) (12) 936 (244) 148 840 840 (285) 332 887
La tasa impositiva utilizada para la conciliacin al 31 de diciembre de 2012 y 2011, corresponde a la tasa de impuesto a las sociedades del 20%, que las entidades deben pagar sobre sus utilidades imponibles bajo la normativa tributaria vigente. Durante el ao 2012 se public la ley nmero 20.630 que modific ciertos aspectos de la Ley Tributaria en Chile. Entre diversas modificaciones se elev la tasa de impuestos a la renta al 20% a partir del ao 2012.
76
c. Impuestos diferidos El detalle de los saldos acumulados de activos y pasivos por impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente: 31.12.2012 MUS$ Deudores comerciales Provisiones Utilidad no realizada Indemnizacin aos de servicio Otros Prdidas tributarias Total activos por impuestos diferidos Pasivos por impuestos diferidos reconocidos, relativos a: 1 16 442 148 393 1.000 31.12.2012 MUS$ Ingresos anticipados Depreciacin del activo fijo Activos en leasing Total pasivos por impuestos diferidos Posicin neta d. Saldos de impuestos diferidos Los activos/(pasivos) de impuestos diferidos se derivan de los siguientes movimientos: 31.12.2012 Movimientos en activos y pasivos por impuestos diferidos (presentacin) Activos por impuestos diferidos Incremento (decremento) en activos por impuestos diferidos Total cambios en activos por impuestos diferidos Saldo final al 31.12.2012 activos (netos) por impuestos diferidos (Decremento) Incremento en activos por impuestos diferidos Incremento (decremento) en pasivos por impuestos diferidos Total cambios en activos y pasivos por impuestos diferidos Saldo final al 31.12.2012 activos (netos) por impuestos diferidos MUS$ 1.027 (26) (26) 1.001 (11) (122) (133) 868 60 72 132 868 31.12.2011 MUS$ 1 21 376 203 1 409 1.011 31.12.2011 MUS$ 10 10 1.001
Totales
No corriente Prstamos de entidades financieras Arrendamiento financiero (Nota 15c) Totales 38.902 215 39.117
Durante los meses de marzo y abril de 2012, Invercap S.A. renegoci los vencimientos de los crditos que mantena con el Banco Estado, proceso que finaliz en julio de 2012, a tres aos Bullet. Adems Invercap S.A. adquiri nuevos crditos con el Banco de Crdito e Inversiones en pesos por un equivalente a MUS$2.500. Al 31 de diciembre de 2012, el Grupo se encuentra refinanciando la mayora de los crditos que tienen vencimiento en el corto plazo. Con fecha 27 de diciembre de 201, Invercap S.A. procedi a novar a Energa de la Patagonia y Aysn S.A. parte de los crditos que haba adquirido con Banco de Crdito e Inversiones para financiar las necesidades de capital de trabajo de dichas sociedades y filiales por la suma de MUS$2.524.
78
b. Vencimientos y moneda de las obligaciones con entidades financieras: i. El detalle de los vencimientos y moneda de los prstamos bancarios es el siguiente: Al 31 de diciembre de 2012
Pas Nombre entidad del acreeacreedor dora Tipo de moneda Corriente Tasa de inters nominal Tipo de amortiza- Menos de Ms de cin 90 das 90 das MUS$ MUS$ Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Anual Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Mensual Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Mensual Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Mensual Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Mensual Semestral Mensual 1.087 2.606 652 631 626 867 212 214 12 30 26 53 640 425 155 69 69 2 417 313 313 417 22 210 271 970 No corriente Uno a tres Total no aos corriente MUS$ MUS$
Total MUS$ 1.087 2.606 652 631 626 867 212 214 210 283 970 30 26 53 640 425 155 69 69 2 436 335 325 487 22
96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 76.062.001-7 76.062.001-7 76.062.001-7 76.062.001-7 76.062.001-7 76.062.001-7 76.062.001-7 76.062.001-7 76.062.001-7 76.062.001-7 76.062.001-7 76.062.001-7 76.679.610-9 76.036.493-2 76.037.036-2 76.037.036-2 76.037.036-2 76.037.036-2
Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Empresa Elect. Epa S.A. Empresa Elect. Epa S.A. Empresa Elect. Epa S.A. Empresa Elect. Epa S.A. Empresa Elect. Epa S.A. Empresa Elect. Epa S.A. Empresa Elect. Epa S.A. Empresa Elect. Epa S.A. Empresa Elect. Epa S.A. Empresa Elect. Epa S.A. Empresa Elect. Epa S.A. Empresa Elect. Epa S.A. Empresa Elect. Cuchildeo SpA Empresa Elect. Florin SpA Empresa Elect. La Arena SpA Empresa Elect. La Arena SpA Empresa Elect. La Arena SpA Empresa Elect. La Arena SpA
Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile
97.006.000-6 Bci Chile $ tab 180 + 2,50 97.006.000-6 Bci Chile $ tab 180 + 2,50 97.006.000-6 Bci Chile $ tab 180 + 2,50 97.006.000-6 Bci Chile $ tab 180 + 2,25 97.006.000-6 Bci Chile $ tab 180 + 2,25 97.006.000-6 Bci Chile $ tab 180 + 2,5 97.006.000-6 Bci Chile $ tab 180 + 2,25 97.006.000-6 Bci Chile $ tab 180 + 2,5 97.006.000-6 Bci Chile $ tab 180 + 2,25 97.006.000-6 Bci Chile $ tab 180 + 2,25 97.006.000-6 Bci Chile $ tab 180 + 2,25 97.006.000-6 Bci Chile $ tab 180 + 2,25 97.006.000-6 Bci Chile $ tab 180 + 2,50 97.006.000-6 Bci Chile $ tab 180 + 2,0 97.006.000-6 Bci Chile $ tab 180 + 2,0 97.006.000-6 Bci Chile $ tab 180 + 2,0 97.006.000-6 Bci Chile $ Tasa variable 97.030.000-7 B. Estado Chile US$ Libor 180+1,85 anual 97.030.000-7 B. Estado Chile US$ Libor 180+1,85 anual 97.030.000-7 B. Estado Chile US$ Libor 180+1,85 anual 97.006.000-6 Bci Chile $ tab 180 + 2,25 97.006.000-6 Bci Chile $ tab 180 + 2,25 97.006.000-6 Bci Chile $ tab 180 + 2,25 97.006.000-6 Bci Chile $ tab 180 + 2,25 97.006.000-6 Bci Chile $ Tasa fija 97.006.000-6 Bci Chile $ tab 180 + 2,25 97.006.000-6 Bci Chile $ tab 180 + 2,25 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 Bci Bci Bci Chile Chile Chile $ $ $ tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,00 Tasa fija Tasa Fija Tasa Fija Tasa Fija Tasa Fija Tasa Fija Tasa Fija tab 90 + 1,5 Tasa Fija
19 22 12 70
875 958 625 417 417 833 6 2 4 17 18 3 6 3.240 3.242 950 954 897 914 643 661 9.000 6 9 209 1.752 1.758 166 166
Chile 97.006.000-6 Bci Chile $ Chile 97.006.000-6 Bci Chile $ Chile 97.015.000-5 B. Santander Chile US$ Chile 97.015.000-5 B. Santander Chile US$ Chile 97.080.000-k B. Bice Chile US$ Chile 97.080.000-k B. Bice Chile US$ Chile 97.080.000-k B. Bice Chile US$ Chile 97.006.000-6 Bci Chile $ Chile Chile 97.080.000-k 97.006.000-6 B. Bice Bci Total Chile Chile $ UF
76.037.036-2 Empresa Elect. La Arena SpA 79.756.730-2 Inmob. San Vicente Ltda.
96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0
Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A.
Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile
97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6
Bci Bci Bci Bci Bci Bci Bci Bci Bci Bci Bci Bci Bci Bci
Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile
$ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $
tab 180 + 2,50 tab 180 + 2,50 tab 180 + 2,50 tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,5 tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,5 tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,50 Tasa variable
97.030.000-7 B. Estado Chile US$ Libor 180+1,85 anual Semestral 97.030.000-7 B. Estado Chile US$ Libor 180+1,85 anual Semestral 97.030.000-7 B. Estado Chile US$ Libor 180+1,85 anual Semestral 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 Bci Bci Bci Bci Bci Bci Bci Bci Bci Bci Bci Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,00 Tasa fija Fija Fija Tasa Fija Tasa Fija Tab90+spread Fija Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Mensual Semestral Semestral Semestral Mensual Semestral Mensual
14.919 14.919
76.062.001-7 Empresa Elect. Epa S.A. 76.062.001-7 Empresa Elect. Epa S.A. 76.062.001-7 Empresa Elect. Epa S.A. 76.062.001-7 Empresa Elect. Epa S.A. 76.062.001-7 Empresa Elect. Epa S.A. 76.062.001-7 Empresa Elect. Epa S.A. 76.062.001-7 Empresa Elect. Epa S.A. 76.062.001-7 Empresa Elect. Epa S.A. 76.062.001-7 Empresa Elect. Epa S.A. 76.062.001-7 Empresa Elect. Epa S.A. 76.062.001-7 Empresa Elect. Epa S.A. 76.679.610-9 Empresa Elect. Cuchildeo SpA 76.036.493-2 Empresa Elect. Florin SpA 76.037.036-2 Empresa Elect. La Arena SpA 76.037.036-2 Empresa Elect. La Arena SpA 76.037.036-2 Empresa Elect. La Arena SpA 79.756.730-2 Inmob. San Vicente Ltda.
97.015.000-5 B. Santander Chile US$ 97.015.000-5 B. Santander Chile US$ 97.080.000-k 97.006.000-6 97.080.000-k 97.006.000-6 B. Bice Bci B. Bice Bci Total Chile US$ Chile Chile Chile $ $ UF
80
ii. El detalle de los montos adeudados no descontados (estimacin de flujos de caja que el grupo deber desembolsar) de las obligaciones con entidades financieras es el siguiente: Al 31 de diciembre de 2012
Pas Nombre entidad del acreeacreedor dora Tipo de moneda Corriente Tasa de inters nominal Tipo de amortiza- Menos de Ms de cin 90 das 90 das MUS$ MUS$ 1.087 2.606 652 631 626 867 212 214 12 30 26 53 640 425 155 69 69 2 417 313 313 417 22 210 271 970 No corriente Uno a tres aos MUS$ 1.280 743 1.710 6.079 15.394 1.707 974 1.066 708 466 465 1.009 6 9.383 219 Total no corriente MUS$ 1.280 743 1.710 6.079 15.394 1.707 974 1.066 708 466 465 1.009 6 9.383 219
Total MUS$ 1.087 2.606 652 631 626 867 212 214 210 283 970 30 26 53 640 425 155 69 69 2 436 335 325 487 22
96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 76.062.001-7 76.062.001-7 76.062.001-7 76.062.001-7 76.062.001-7 76.062.001-7 76.062.001-7 76.062.001-7 76.062.001-7 76.062.001-7 76.062.001-7 76.062.001-7 76.679.610-9 76.036.493-2 76.037.036-2 76.037.036-2 76.037.036-2 76.037.036-2 76.037.036-2 79.756.730-2
Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Empresa Elect. Epa S.A. Empresa Elect. Epa S.A. Empresa Elect. Epa S.A. Empresa Elect. Epa S.A. Empresa Elect. Epa S.A. Empresa Elect. Epa S.A. Empresa Elect. Epa S.A. Empresa Elect. Epa S.A. Empresa Elect. Epa S.A. Empresa Elect. Epa S.A. Empresa Elect. Epa S.A. Empresa Elect. Epa S.A. Empresa Elect. Cuchildeo SpA Empresa Elect. Florin SpA Empresa Elect. La Arena SpA Empresa Elect. La Arena SpA Empresa Elect. La Arena SpA Empresa Elect. La Arena SpA Empresa Elect. La Arena SpA Inmob. San Vicente Ltda.
Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile
97.006.000-6 Bci Chile 97.006.000-6 Bci Chile 97.006.000-6 Bci Chile 97.006.000-6 Bci Chile 97.006.000-6 Bci Chile 97.006.000-6 Bci Chile 97.006.000-6 Bci Chile 97.006.000-6 Bci Chile 97.006.000-6 Bci Chile 97.006.000-6 Bci Chile 97.006.000-6 Bci Chile 97.006.000-6 Bci Chile 97.006.000-6 Bci Chile 97.006.000-6 Bci Chile 97.006.000-6 Bci Chile 97.006.000-6 Bci Chile 97.006.000-6 Bci Chile 97.030.000-7 B. Estado Chile 97.030.000-7 B. Estado Chile 97.030.000-7 B. Estado Chile 97.006.000-6 Bci Chile 97.006.000-6 Bci Chile 97.006.000-6 Bci Chile 97.006.000-6 Bci Chile 97.006.000-6 Bci Chile 97.006.000-6 Bci Chile 97.006.000-6 Bci Chile 97.006.000-6 Bci Chile 97.006.000-6 Bci Chile 97.006.000-6 Bci Chile 97.006.000-6 Bci Chile 97.006.000-6 Bci Chile 97.015.000-5 B. Santander Chile 97.015.000-5 B. Santander Chile 97.080.000-k B. Bice Chile 97.080.000-k B. Bice Chile 97.080.000-k B. Bice Chile 97.006.000-6 Bci Chile 97.080.000-k B. Bice Chile 97.006.000-6 Bci Chile Total
$ tab 180 + 2,50 Semestral $ tab 180 + 2,50 Semestral $ tab 180 + 2,50 Semestral $ tab 180 + 2,25 Semestral $ tab 180 + 2,25 Semestral $ tab 180 + 2,5 Semestral $ tab 180 + 2,25 Semestral $ tab 180 + 2,5 Semestral $ tab 180 + 2,25 Anual $ tab 180 + 2,25 Semestral $ tab 180 + 2,25 Semestral $ tab 180 + 2,25 Semestral $ tab 180 + 2,50 Semestral $ tab 180 + 2,0 Semestral $ tab 180 + 2,0 Semestral $ tab 180 + 2,0 Semestral $ Tasa variable Mensual US$ Libor 180+1,85 anual Semestral US$ Libor 180+1,85 anual Semestral US$ Libor 180+1,85 anual Semestral $ tab 180 + 2,25 Semestral $ tab 180 + 2,25 Semestral $ tab 180 + 2,25 Semestral $ tab 180 + 2,25 Semestral $ Tasa fija Mensual $ tab 180 + 2,25 Semestral $ $ $ $ $ $ US$ US$ US$ US$ US$ $ $ UF tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,00 Tasa fija Tasa Fija Tasa Fija Tasa Fija Tasa Fija Tasa Fija Tasa Fija tab 90 + 1,5 Tasa Fija Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Mensual Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Mensual Semestral Mensual
19 22 12 70
2 4 17 18 3 6
96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0 96.708.470-0
Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A. Invercap S.A.
Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile
97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6
Bci Bci Bci Bci Bci Bci Bci Bci Bci Bci Bci Bci Bci Bci
Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile
$ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $
tab 180 + 2,50 tab 180 + 2,50 tab 180 + 2,50 tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,5 tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,5 tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,5 Tasa variable
97.030.000-7 B. Estado Chile US$ Libor 180 + 1,85% Semestral 97.030.000-7 B. Estado Chile US$ Libor 180 + 1,85% Semestral 97.030.000-7 B. Estado Chile US$ Libor 180 + 1,85% Semestral 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 Bci Bci Bci Bci Bci Bci Bci Bci Bci Bci Bci Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,25 tab 180 + 2,00 Tasa fija Fija Fija Tasa Fija Tasa Fija Tab 90+ 1.5% Fija Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Mensual Semestral Semestral Semestral Mensual Semestral Mensual
76.062.001-7 Empresa Elect. Epa S.A. 76.062.001-7 Empresa Elect. Epa S.A. 76.062.001-7 Empresa Elect. Epa S.A. 76.062.001-7 Empresa Elect. Epa S.A. 76.062.001-7 Empresa Elect. Epa S.A. 76.062.001-7 Empresa Elect. Epa S.A. 76.062.001-7 Empresa Elect. Epa S.A. 76.062.001-7 Empresa Elect. Epa S.A. 76.062.001-7 Empresa Elect. Epa S.A. 76.062.001-7 Empresa Elect. Epa S.A. 76.062.001-7 Empresa Elect. Epa S.A. 76.679.610-9 Empresa Elect. Cuchildeo SpA 76.036.493-2 Empresa Elect. Florin SpA 76.037.036-2 Empresa Elect. La Arena SpA 76.037.036-2 Empresa Elect. La Arena SpA 76.037.036-2 Empresa Elect. La Arena SpA 79.756.730-2 Inmob. San Vicente Ltda.
97.015.000-5 B. Santander Chile US$ 97.015.000-5 B. Santander Chile US$ 97.080.000-k B. Bice Bci B. Bice Bci Total Chile US$ Chile Chile Chile $ $ UF
82
19. Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes El detalle de las cuentas comerciales y otras cuentas por pagar al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente: Corriente Concepto 31.12.2012 MUS$ Dividendos por pagar Acreedores comerciales Totales 20. Otras provisiones a. El detalle de las otras provisiones al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente: Corriente Concepto 31.12.2012 MUS$ Otras provisiones Totales b. E l detalle de las provisiones por beneficio a los empleados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente: Corriente Concepto 31.12.2012 MUS$ Provisin de vacaciones Provisin gratificacin Provisin premio de antigedad Indemnizacin por aos de servicio Totales 405 340 85 320 31.12.2011 MUS$ 110 230 11 1.170 1.181 8 1.010 1.018 MUS$ No corriente 31.12.2012 31.12.2011 MUS$ 504 504 31.12.2011 MUS$ 1.402 1.402 35.228 359 35.587 31.12.2011 MUS$ 52.465 367 52.832
21. Provisiones por beneficios a los empleados La Sociedad y sus filiales han constituido provisin para cubrir indemnizacin por aos de servicio y bono de antigedad, los que sern pagados a su personal, de acuerdo con los contratos colectivos suscritos con sus trabajadores. El detalle de los conceptos incluidos en la provisin por beneficios al personal al 31 de diciembre 2012 y 2011, es el siguiente: Concepto 31.12.2012 MUS$ Indemnizacin por aos de servicio Provisin Bono de antigedad Totales 1.170 11 1.181 31.12.2011 MUS$ 1.010 8 1.018
84
Los principales supuestos utilizados para propsitos del clculo actuarial son los siguientes: Bases actuariales utilizadas Tasa de descuento Tasa esperada de incremento salarial Indice la rotacin Edad de retiro Hombres Mujeres Tabla de mortalidad 65 aos 60 aos NV2009 65 aos 60 aos NV2009 31.12.2012 6,00% 1,00% 1,00% 31.12.2011 6,00% 1,00% 1,00%
El estudio actuarial fue elaborado por el actuario independiente Sr. Ral Benavente, en base a los supuestos proporcionados por la Administracin. 22. Instrumentos derivados Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 no existen instrumentos de inversin. Con fecha 31 de marzo de 2011, se liquid el contrato de derivado (Interest Rate Swap) vigente entre la Sociedad Empresa Elctrica Florn SpA y Banco Santander. 23. Otros pasivos no financieros El detalle de los otros pasivos, al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011, es el siguiente: Corriente 31.12.2012 MUS$ Dficit de participacin en coligada (Nota 13) Otros Totales 24. Informacin a revelar sobre patrimonio neto a. Capital suscrito y pagado y nmero de acciones: Al 31 de diciembre de 2012, el capital de la Sociedad se compone de la siguiente forma: Serie N acciones suscritas 149.448.112 N acciones pagadas 149.448.112 Capital suscrito MUS$ 114.112 N acciones con derecho a voto 149.448.112 Capital pagado MUS$ 114.112 12 12 11 11 450 415 31.12.2011 MUS$ 31.12.2012 MUS$ 450 No corriente 31.12.2011 MUS$ 415
nica Serie
nica
Dividendo Provisorio N39 Definitivo N40 Definitivo Adicional N41 Provisorio N42 Provisorio N43 Provisorio N44 Definitivo N45 Definitivo adicional N46 Definitivo Adicional N47 Provisorio N48 Provisorio N49
Fecha de Acuerdo 16.12.10 14.03.11 15.04.11 01.07.11 07.10.11 16.12.11 11.04.12 11.04.12 11.04.12 11.04.12 20.12.12
MUS$ 10.001 11.831 9.632 5.564 13.457 13.523 14.404 13.991 10.143 4.714 14.628
c. Utilidades lquidas distribuibles Conforme a lo dispuesto por la Superintendencia de Valores y Seguros, en Circular N 1983 de fecha 30 de julio de 2010, el Directorio de la Sociedad, con fecha 30 de agosto de 2011 acord para efectos de calcular su utilidad lquida a distribuir, establecer como poltica, excluir de la utilidad devengada por la coligada CAP S.A. los conceptos sealados en los prrafos siguientes: Los resultados por el valor razonable de activos y pasivos correspondientes al 50% de participacin previa que tena Compaa Minera del Pacfico S.A. en Compaa Minera Huasco S.A. que no estn realizados producto de la fusin con dicha empresa. Los efectos de impuestos diferidos asociados al prrafo anterior. De acuerdo a lo descrito en los prrafos anteriores, la utilidad lquida distribuible de Invercap S.A. al 31 de diciembre de 2012, fue la siguiente: 31.12.2012 MUS$ Ganancia Ajustes segn poltica: Reposicin utilidad proveniente de CAP S.A. por combinacin de negocios Utilidad lquida a distribuir 6.873 79.602 72.729
86
d. Otras reservas El detalle de las Otras reservas para cada periodo es el siguiente: 31.12.2012 MUS$ Reserva de cobertura Reserva de conversin Otras Totales 25. Participacin no controladora El detalle por sociedad de los efectos originados por la participacin de terceros en el patrimonio y resultados de sociedades filiales al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente: Participacin del minoritario Sociedad 31.12.2012 % Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda. Ca. Naviera Santa Fe Ltda. Energa de la Patagonia y Aysn S.A. Total 26. Ingresos ordinarios El detalle de los ingresos ordinarios al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente: 31.12.2012 MUS$ Ingresos por servicios administracin Ingresos por arriendos Ingresos por venta de electricidad Totales 248 318 3.603 4.169 31.12.2011 MUS$ 208 284 924 1.416 0,49 0,06 40,00 31.12.2011 % 0,49 0,06 40,00 MUS$ 20 1 3.478 3.499 Inters minoritario patrimonial 31.12.2012 31.12.2011 MUS$ 19 1 1.333 1.353 (267) (268) (304) (302) MUS$ (1) Participacin en Resultados Acumulado 31.12.2012 31.12.2011 MUS$ 2 2.465 795 107 3.367 31.12.2011 MUS$ (8.445) 1.985 (6.460)
88
Activos y Pasivos por Segmentos Inmobiliaria y Constructora Invercap S.A. Activos Activo corriente Propiedad, planta y equipo Activo no corriente Total activos al 31 de diciembre de 2012 Pasivos Pasivo corriente Pasivo no corriente Total pasivos al 31 de diciembre de 2012 48.301 28.142 76.443 315 659 974 9.758 13.055 22.813 (2.563) (976) (3.539) 55.811 40.880 96.691 MUS$ 39.020 4 632.476 671.500 San Vicente Ltda. MUS$ 1.675 2.149 1.185 5.009 Compaa Naviera Santa Fe Ltda. MUS$ 826 327 1.153 EPA S.A. y filiales MUS$ 5.908 17.743 7.856 31.507 Eliminaciones de consolidacin MUS$ (2.356) 3.406 (14.972) (13.922) Totales MUS$ 45.073 23.302 626.872 695.247
Inmobiliaria y Constructora Invercap S.A. Activos Activo corriente Propiedad, planta y equipo Activo no corriente Total activos al 31 de diciembre de 2011 Pasivos Pasivo corriente Pasivo no corriente Total pasivos al 31 de diciembre de 2011 53.781 31.645 85.426 288 783 1.071 MUS$ 58.301 9 591.381 649.691 San Vicente Ltda. MUS$ 1.777 927 2.266 4.970
Compaa Naviera Santa Fe Ltda. MUS$ 1.123 EPA S.A. y filiales MUS$ 4.171 15.789 3.455 1.123 23.415 Eliminaciones de consolidacin MUS$ (5.016) 1.203 (8.843) (12.656) Totales MUS$ 60.356 17.928 588.259 666.543
1 1
31.12.2011 Ingresos de cuentas MUS$ Zona Central Zona Sur Totales 28. Gastos de Administracin El detalle de los gastos de administracin devengados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, son los siguientes: 31.12.2012 MUS$ Personal Asesorias Gastos Generales Totales (1.980) (1.183) (1.571) (4.734) 31.12.2011 MUS$ (2.204) (1.114) (1.861) (5.179) 492 924 1.416 Propiedad, planta y equipo MUS$ 1.180 16.748 17.928
90
29. Costos financieros El detalle de los principales conceptos incluidos en el rubro al 31 de diciembre de 2012 y 2011, son los siguientes: 31.12.2012 MUS$ Gasto por intereses de prstamos bancarios Totales 30. Clases de gasto por empleado Los gastos de personal al 31 de diciembre de 2012 y 2011, son los siguientes: 31.12.2012 MUS$ Sueldos y salarios Beneficios a corto plazo a los empleados Otros gastos del personal Totales 31. Diferencia tipo de cambio Las diferencias de tipo de cambio al 31 de diciembre de 2012 y 2011, son las siguientes: 31.12.2012 Diferencia Tipo de Cambio Efectivo Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto, corrientes Activos por impuestos, corrientes Otros activos no financieros, no corrientes Total Diferencia tipo de cambio sobre activos Otros pasivos financieros, corrientes Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Otras provisiones a corto plazo Otros pasivos financieros, no corrientes Provisiones no corrientes por beneficio a los empleados Total diferencia tipo de cambio sobre pasivos Totales 32. Otras ganancias Al 31 de diciembre de 2012, en el rubro otras ganancias se presentan principalmente los dividendos recibidos por las acciones mantenidas en Ciecsa S.A. por MUS$1.459 y MUS$790 por el efecto de la disminucin de capital de dicha sociedad. MUS$ 165 9 48 (70) 152 (474) (317) (62) (848) (42) (1.743) (1.591) 31.12.2011 MUS$ (69) (14) (186) (298) (567) 250 921 48 1.581 52 2.852 2.285 (1.195) (91) (694) (1.980) 31.12.2011 MUS$ (1.009) (133) (1.062) (2.204) (3.045) (3.045) 31.12.2011 MUS$ (1.994) (1.994)
92
PASIVOS Al 31 de diciembre de 2012 90 das Hasta N 1 Rubro Otros pasivos financieros, corrientes Moneda $ No reajustable US$ UF 2 3 4 5 6 7 Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Otras provisiones a corto plazo Pasivos por impuestos, corrientes Provisiones corrientes por beneficios a los empleados Otros pasivos no financieros, corrientes Otros pasivos financieros, no corrientes $ No reajustable $ No reajustable $ No reajustable $ No reajustable $ No reajustable $ No reajustable US$ UF 8 9 10 Pasivos no corrientes Pasivos por impuestos diferido Provisiones no corrientes por beneficio a los empleados Total Al 31 de diciembre de 2011 90 das Hasta N 1 Rubro Otros pasivos financieros, corrientes Moneda $ No reajustable US$ UF 2 3 4 5 6 Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Otras provisiones a corto plazo Provisiones corrientes por beneficios a los empleados Otros pasivos no financieros, corrientes Otros pasivos financieros, no corrientes $ No reajustable $ No reajustable $ No reajustable $ No reajustable $ No reajustable US$ UF 7 8 9 Pasivos no corrientes Pasivos por impuestos diferido Provisiones no corrientes por beneficio a los empleados Total $ No reajustable US$ $ No reajustable 319 90 das 281 38 hasta 1 ao 789 2.481 140 52.832 1.402 340 11 14.427 32.092 368 415 10 1.018 57.995 48.330 Ms de 1 a 3 aos 3 a 5 aos 5 a 10 aos 10 aos $ No reajustable US$ $ No reajustable 405 12 7.491 31.411 215 450 132 1.181 167 90 das 6.316 110 3 hasta 1 ao 6.712 5.801 194 35.587 504 Ms de 1 a 3 aos 3 a 5 aos 5 a 10 aos 10 aos
6.596
49.215 40.880
35. Cauciones obtenidas de terceros Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Sociedad y sus filiales no tienen cauciones obtenidas de terceros. 36. Contingencias y restricciones a. Restricciones a la gestin o lmites e indicadores financieros: Ciertos contratos de prstamos suscritos implican para la Sociedad el cumplimiento de ciertas obligaciones, referidas a entregar informacin financiera peridica y cumplimiento de indicadores financieros relacionados con deuda-garanta que establece cada contrato de crdito. La Sociedad cumple con dichas obligaciones al 31 de diciembre de 2012 y 2011. Un contrato de venta de oficina, boxes y estacionamientos con pacto de retroarrendamiento financiero, descrito en Nota 15, implica para la filial Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda. el cumplimiento de ciertas obligaciones, referidas principalmente a proporcionar informacin financiera peridica y a no realizar, sin el consentimiento previo del banco, modificaciones, mejoras o alteraciones de cualquier clase en el inmueble y constituir cualquier derecho sobre el mismo en favor de terceros. b. Otros compromisos: La Sociedad Invercap S.A. es aval de la filial Empresa Elctrica Cuchildeo SpA y Florn SpA, por las obligaciones bancarias que esta ha contrado con el Banco Santander Santiago. Al cierre del presente periodo estas obligaciones alcanzan a MUS$4.190 y de Energa de la Patagonia y Aysn S.A. por las obligaciones bancarias con BCI por MUS$5.340. La Sociedad Invercap S.A., es aval y codeudora solidaria de la filial indirecta Empresa Elctrica La Arena SpA, por las obligaciones bancarias que ha contrado con el banco BICE por un monto total de MUS$12.292, para financiar la construccin de la central hidroelctrica de pasada (nota 15). Esta obligacin permanecer vigente hasta que se cumplan las siguientes condiciones copulativas: a) Se haya constituido y perfeccionado la concesin de uso oneroso y/o prenda de concesin elctrica. b) Se haya otorgado la concesin martima. Para garantizar la urbanizacin de lotes 37 y 38, Manzana A, Loteo Parque Manquehue, la filial Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda., tiene vigente boleta de garanta por UF 2.863 a favor de la Municipalidad de Vitacura. Con fecha 15 de mayo de 2007, la filial Empresa Elctrica Cuchildeo SpA firm una promesa de compraventa con un tercero para la compra de parte del terreno donde se encuentra construida la Central Hidroelctrica de Cuchildeo. A la fecha este contrato de compraventa no se ha materializado. El 22 de septiembre de 2009, se concret la compra a Bienes Nacionales del resto del terreno donde est construida la central. Con fecha 10 de mayo de 2010 empresa Elctrica Cuchildeo SpA obtuvo bajo Decreto Supremo N0107 la concesin elctrica definitiva sobre los terrenos donde se emplaza dicha central hidroelctrica. La servidumbre elctrica se encuentra debidamente inscrita a nombre de Empresa Elctrica Cuchildeo SpA. Con fecha 07 de enero de 2011, Energa de la Patagonia y Aysn S.A. suscribi un acuerdo marco con el Sr. Olivier Alcxandre Albers para la adquisicin de derechos de aprovechamiento de aguas requeridos para el desarrollo de un proyecto de generacin hidroelctrica y de transmisin de energa elctrica en el Ro Epril o Quileihue, provincia de Cautn, Novena Regin. Con fecha 21 de enero de 2011, la filial Energa de la Patagonia y Aysn S.A. constituy para el desarrollo de este proyecto la sociedad Empresa Elctrica Epril SpA. Finalmente con fecha 06 de abril y acorde a lo establecido en acuerdo marco antes mencionado, suscribi la compraventa de estos derechos, los que a la fecha se encuentran inscritos a nombre de la sociedad. El precio de dicha compraventa, contempla el pago de una porcin fija y otra variable la que ser determinada de acuerdo a un porcentaje de la venta de energa de la futura central hidroelctrica de pasada. Al 31 de diciembre de 2012, la filial indirecta ha comprometido en promedio el pago anual por 8 aos de UF2.600 aproximadamente teniendo la sociedad Epril SpA, en cualquier momento, la opcin de devolver los derechos de agua en cuyo caso cesar la obligacin de continuar pagando los montos anuales sealados.
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c. Contingencias: La filial Empresa Elctrica Cuchildeo SpA tiene un juicio ordinario contra un tercero por MUS$3.000 por concepto de perjuicios moratorios, por incumplimiento de contrato de promesa de venta de un terreno donde se emplaza la central hidroelctrica construida por la filial, o una pena moratoria de UF1.000. Por otra parte, la demandada principal reconvino contra la filial demandando perjuicios por M$450.000. Con fecha 12 de junio de 2012, el Tribunal rechaz la demanda de cumplimiento antes referida. Con fecha 23 de junio Empresa Elctrica Cuchildeo SpA, present un recurso de apelacin en contra de dicha sentencia definitiva ante la Iltma. Corte de Apelaciones de Puerto Montt. Tal como se menciono en Nota 36 letra b), Empresa Elctrica Cuchildeo SpA, es titular de la concesin elctrica definitiva de los terrenos sobre los cuales se emplaza la central hidroelctrica, lo que permite continuar su operacin en forma normal. En opinin de los asesores legales de la Sociedad y de su Administracin, los resultados de este juicio no implicarn prdidas para la filial. 37. Hechos posteriores Con fecha 16 de enero de 2013, fue pagado el dividendo provisorio N 49 por la suma de $ 46,98 por accin segn fue acordado en sesin extraordinaria de Directorio de fecha 20 de diciembre de 2012. En el perodo comprendido entre el 1 de enero y el 1 de febrero de 2013, fecha de emisin de los estados financieros consolidados, no ha ocurrido ningn otro hecho significativo que afecte a los mismos.
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Invercap S.A. es una sociedad annima abierta inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con el N0492 y est sujeta a fiscalizacin por dicha Superintendencia. Adems, Invercap S.A. es la matriz de las empresas filiales a que se refieren los presentes estados financieros consolidados. Los presentes estados financieros consolidados, se presentan en miles de dlares de los Estados Unidos de Norteamrica y se han preparado a partir de los registros de contabilidad mantenidos por Invercap S.A. y filiales y han sido preparados de acuerdo a las Normas Internacionales de Informacin Financiera, emitidas por el International Accounting Standards Board (en adelante IASB). Principales indicadores financieros La ganancia obtenida en el perodo enero diciembre 2012 por MUS$72.461 versus la utilidad registrada en 2011, bajo IFRS, de MUS$140.462 proviene bsicamente del resultado obtenido por las filiales y coligadas CAP S.A., CINTAC S.A. e Intasa S.A. A continuacin se presentan los principales indicadores financieros: LIQUIDEZ Liquidez Corriente Razn Acida ENDEUDAMIENTO BANCARIO Razn de endeudamiento Proporcin Deuda a Corto Plazo a Deuda Total Proporcin Deuda a Largo Plazo a Deuda Total ACTIVIDAD Total de Activos RENTABILIDAD (atribuible a la controladora) Rentabilidad del Patrimonio Rentabilidad del Activo RESULTADOS Ingresos por actividades ordinarias Costos de Ventas Gatos Financieros Ganancia (Prdida) Utilidad por Accin (atribuibe a la controladora) MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ 1.416 (317) (1.994) 140.462 0,942 4.169 (704) (3.045) 72.461 0,376 % % 25,1% 21,1% 12,2% 10,5% MUS$ 666.543 695.247 Veces % % 9,0% 7,4% 92,6% 9,7% 32,8% 67,2% Veces Veces Dic-11 1,03 1,03 Dic-12 0,81 0,81
En trminos de endeudamiento, es importante destacar que la Sociedad efectuar un proceso de reestructuracin de todos sus pasivos bancarios, permitiendo de esta forma mejorar su posicin en materia de plazos y tasas de inters. Al 30 de diciembre de 2012, los pasivos financieros corrientes y no corrientes (bancos) totales de la Sociedad y filiales, ascienden a MUS$19.136 y MUS$39.117 respectivamente. Anlisis del Estado de Resultados y sus principales componentes La ganancia por el perodo terminado al 31 de diciembre de 2012, es una utilidad de MUS$72.461, la que se compara con la utilidad de MUS$140.462 obtenida el ejercicio anterior. Determinan este resultado, una ganancia bruta de MUS$3.465, la ganancia antes de impuestos por MUS$71.968 e ingresos por impuestos a las ganancias por MUS$493. El efecto principal en la ganancia total corresponde a la obtenida por la participacin que Invercap mantiene principalmente en CAP S.A. y Novacero S.A. la que alcanz a MUS$75.522. Del resultado a diciembre de 2012 de MUS$72.461 la ganancia atribuible a los propietarios de la controladora alcanz a MUS$72.729. Conforme a lo dispuesto por la Superintendencia de Valores y Seguros, en Circular N 1983 de fecha 30 de julio de 2010, el Directorio de la Sociedad, con fecha 30 de agosto de 2010 acord para efectos de calcular su utilidad lquida a distribuir, establecer como poltica, excluir de la utilidad devengada por la coligada CAP S.A. los conceptos sealados en los prrafos siguientes:
Los gastos financieros consolidados del grupo al 31 de diciembre 2012 por MUS$3.045 corresponden a bsicamente a los gastos financieros de la matriz Invercap S.A. e Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda. y Empresa Elctrica Cuchildeo SpA. , Florin SpA. , LA Arena Spa y EPA S.A. La utilidad consolidada de CAP S.A. antes de impuestos al 31 de Diciembre de 2012 alcanz a MUS$ 514.005, reflejando una disminucin de 39,9% respecto de los MUS$ 856.265 obtenidos en 2011. La cifra anterior es consecuencia de ingresos y EBITDA que al trmino de 2012, alcanzaron MUS$ 2.470.003 y MUS$ 763.516, representativos de disminuciones de 11,4% y 35,5% respecto de los MUS$ 2.787.033 y MUS$ 1.184.389 obtenidos en el ao 2011. Por otra parte, los ingresos y EBITDA del 4T12 de MUS$ 694.414 y MUS$ 183.892, reflejan un aumento de 4,3% y una disminucin de 26,7% en relacin a los mismos conceptos del 4T11, que alcanzaron MUS$ 665.756 y MUS$ 250.898 respectivamente. La reduccin de los ingresos y resultante menor utilidad antes de impuesto a la renta durante el ao 2012, se derivan de los efectos que han tenido sobre las operaciones la debilidad y fuerte volatilidad exhibida por el precio internacional del hierro y la difcil situacin que enfrenta la actividad siderrgica mundial. A lo anterior, se agrega un factor muy gravitante en el ejercicio 2012: la necesidad de reflejar los efectos de la ley de reforma tributaria publicada en el diario oficial el 27 de Septiembre pasado, la que por concepto del aumento en la tasa del impuesto a la renta disminuye el resultado del ao 2012 en MUS$ 9.099 y adicionalmente tiene un impacto contable por el clculo de la provisin por impuestos diferidos de MUS$ 46.039, de manera que su efecto combinado alcanz a MUS$ 55.138. Ello se debe al alto nivel de inversiones en activo fijo del Grupo CAP y su depreciacin acelerada desde un punto de vista tributario y a la aplicacin de conceptos IFRS (que emanan de la retasacin de terrenos y el registro del stock de reservas mineras a valor justo), que obligan a reflejar la nueva tasa del 20%, lo que resulta en un incremento en la provisin contable por concepto de impuestos diferidos. Como consecuencia de lo anterior, al restarle a la utilidad antes de impuesto del Grupo CAP MUS$ 186.499 por impuestos (cifra que contiene los efectos de la reforma recin explicada), y la utilidad atribuible a accionistas minoritarios por MUS$ 96.725, la cifra de utilidad neta al 31 de Diciembre de 2012 fue de MUS$ 230.781. Durante el ejercicio 2012, las turbulencias econmicas y polticas no cesaron alrededor del mundo. La situacin europea en particular sigui constituyendo un elemento de inestabilidad global y la lenta recuperacin de la economa estadounidense, fue evidencia que sta todava presenta importantes desafos por resolver. En cuanto a China, su economa experiment una desaceleracin durante el ao influida por los ajustes aplicados por sus autoridades. Medidas tales como el incremento en el nivel de su tasa de inters y en el porcentaje de encaje exigido a los bancos para reducir la liquidez de su economa y moderar los niveles de inflacin alcanzados, cumplieron su objetivo y se encuentran en proceso de ser revertidas. En el negocio de minera del hierro, las compras chinas de materias primas son un elemento fundamental. Dicha demanda le permiti a CAP cumplir con su programa de despachos durante el ao 2012, frente a un escenario de precios con alta volatilidad y tendencia a la baja. En siderurgia, el dinamismo de la economa chilena ha permitido que los volmenes despachados se mantengan en un nivel aceptable. Sin embargo, los precios promedio que se mantienen en lnea con lo acontecido en el mercado mundial, no permiten un desempeo con retornos positivos y estables. En el negocio de procesamiento de acero, el buen nivel de despachos refleja la competitividad del grupo Cintac y la participacin de sus empresas en actividades de construccin y en desarrollo de infraestructura, sectores que muestran alto dinamismo en la actualidad, aunque con mrgenes descendentes, tambin en lnea con lo acontecido con los precios de su materia prima. Anlisis de Riesgo de Mercado La compaa concentra principalmente sus inversiones en el rea de produccin y distribucin de acero y en operaciones de produccin de caeras, de la minera del hierro, perfiles y servicios a los productos de acero y distribucin. Estas inversiones las realiza a travs de sus coligadas CAP S.A. y Novacero S.A.
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En trminos consolidados, las variables de riesgo son las mismas que las sealadas en el mbito individual, ms todas las propias de cada una de las filiales o coligadas de la Sociedad. Cabe destacar que la administracin de la mayora de las filiales y coligadas est permanentemente implementando instrumentos en materia financiera para cubrir la exposicin de sus activos y pasivos ante variaciones del tipo de cambio, lo mismo ocurre en materia de cobertura de tasas de inters. Con relacin a las variables de riesgo es importante destacar los siguientes aspectos: a) Tipo de Cambio Invercap S.A. y sus principales filiales estn facultadas para llevar su contabilidad en dlares lo que permite valorizar parte importante de sus activos, pasivos, patrimonio y cuentas de resultado en dicha moneda. Los pasivos de la Sociedad matriz, pactados en moneda local s producen un efecto importante en los resultados de la Sociedad la variacin del tipo de cambio ya que la diferencia que se produzca se lleva a resultado en el perodo. Por otra parte, las variaciones en el tipo de cambio tambin tienen un efecto en los ingresos de la Sociedad. Los flujos ms importantes provienen bsicamente de los dividendos que recibe de sus inversiones tanto en CAP S.A. y Cintac S.A. a travs de su filial Novacero S.A. ya que en el caso de CAP S.A., los dividendos repartidos estn asociados al dlar, en cambio en el caso de Cintac S.A. al peso chileno, por lo tanto las fluctuaciones del valor de la divisa afectan los ingresos respectivos. b) Tasas de Inters Los pasivos bancarios de la Sociedad pactados en moneda local estn afectos a las fluctuaciones que en materia de tasa seale el Banco Central de Chile y en el caso de los pactados en moneda extranjera a la posicin de la tasa LIBOR. Si bien la situacin chilena en trminos de inflacin se encuentra controlada, la poltica actual de tasas de inters, siempre se ver afectada por las tendencias internacionales en esta materia, razn por la cual es importante considerar las variaciones de tasas de inters como una variable de riesgo para la Sociedad. Anlisis del Estado de Flujo de Efectivo consolidado El flujo neto total ha experimentado el siguiente movimiento en los perodos que se indican: Dic-11 Utilizados en actividades de operacin Utilizados en actividades de inversin Utilizados en actividades de financiacin Incremento (decremento) neto 50.201 (11.559) (39.627) (985) Dic-12 58.264 (6.698) (49.389) 2.177
El flujo neto total del perodo, se explica por un ingreso neto de operacin de MUS$58.264, por un flujo de inversin de MUS$6.698 y por un flujo de financiamiento de MUS$49.389. En el primero se destacan los ingresos por recaudacin de deudores por ventas, dividendos recibidos y otros ingresos que se contrarrestan con el pago a proveedores, el servicio a la deuda representado por los gastos financieros, y otros gastos pagados. El flujo de efectivo de financiamiento est representado principalmente por la obtencin y pago de prstamos y pago de dividendos. El flujo negativo originado por las actividades de inversin lo constituye bsicamente adiciones al activo fijo realizado por las filiales de la sociedad. Indicaciones de Tendencias En la actualidad la tendencia de los resultados de la Sociedad est determinada fundamentalmente por las condiciones imperantes en el mercado internacional del acero y mineral de hierro, como tambin por las condiciones y decisiones macro econmicas que afecten directamente a la industria del acero en el mercado local. Santiago, 01 de febrero de 2013
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Sr. Fernando Reitich Sloer Sr. Fernando Harambillet Alonso Sr. Guillermo Bruna Contreras (Independiente) Sr. Marcelo Rozas Lpez (Independiente) 5. Se fij la Remuneracin del Directorio. 6. Se aprobaron la Remuneracin y Actividades del Comit de Directores y su presupuesto de gastos a que se refiere el Art. 50 bis de la Ley No. 18.046. 7. Se design al Diario Financiero como el peridico para efectuar las publicaciones de avisos de citacin a Juntas de Accionistas, pagos de dividendos, como asimismo, de cualquier informacin que deba comunicar la Sociedad. Informamos a usted que a la Junta General Ordinaria de Accionistas asistieron 142.932.723 acciones que representan el 95,64% del total de las acciones emitidas de la sociedad. 04.05.2012 En Sesin de Directorio efectuada el da de hoy 04 de mayo se constituy el Directorio de la Sociedad, elegido recientemente en Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el pasado 11 de abril de 2012, como sigue: Sr. Roberto de Andraca Barbs, Presidente Sr. Eddie Navarrete Cerda, Vicepresidente Sr. Juan Rassmuss Raier Sr. Fernando Reitich Sloer Sr. Fernando Harambillet Alonso Sr. Guillermo Bruna Contreras (Independiente) Sr. Marcelo Rozas Lpez (Independiente)
El comit de directores quedo integrado por los siguientes directores: Sr. Guillermo Bruna Contreras (Independiente) Sr. Marcelo Rozas Lpez (Independiente) Sr. Fernando Harambillet Alonso
04.07.2012 Informamos a usted que en Sesin Extraordinaria de Directorio, celebrada el 03 de julio, se dispuso el pago del dividendo definitivo adicional N46, por la suma de $46,98 por accin, el prximo 25 de julio de 2012. En cumplimiento a las disposiciones de la Circular N 660 de SVS del 22 de octubre de 1986, adjunto a la presente Formulario N1 relativo al prximo pago del Dividendo Definitivo Adicional N47 con cargo a las utilidades del ejercicio 2011 y al Dividendo Provisorio N48. 08.10.2012 Informamos a usted que en Sesin de Directorio, celebrada el pasado 05 de octubre, se acord pagar el Dividendo Provisorio N48, en conjunto con el Dividendo Definitivo Adicional N47, acordado por la Junta Ordinaria de Accionistas del 11 de abril de 2012. Ambos dividendos suman la cantidad de $46,98 por accin y se pagarn el prximo 29 de octubre de 2012. 23.10.2012 Informamos a usted que en carta de fecha 08 de octubre, el Directorio de Invercap S.A. aprob el pago de un Dividendo Provisorio N48, en conjunto con el Dividendo Definitivo Adicional N47, acordado por la Junta Ordinaria de Accionistas del 11 de abril de 2012. Ambos dividendos suman la cantidad de $46,98 por accin y se pagarn el prximo 29 de octubre de 2012. Se adjuntaron en ese envo los Formulario Nrs 1 de ambos dividendos sin especificar sus valores individuales por no disponer, en ese instante, del valor del dlar observado para su conversin a pesos. Dado que ahora se dispone de ese valor acompaamos los formularios modificados con los valores definitivos en pesos de cada dividendo.
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CAP S.A. y Filiales MUS$ ACTIVOS Activos corrientes Efectivo y Equivalentes al Efectivo Otros activos financieros corrientes Otros activos no financieros, corriente Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto, corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes Inventarios Activos por impuestos, corrientes Total de activos corrientes distintos de los activos o grupos de activos para su disposicin clasificados como mantenidos para la venta o como mantenidos para distribuir a los propietarios Total activos corrientes Activos no corrientes Otros activos financieros, no corrientes Otros activos no financieros, no corrientes Derechos por cobrar no corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, no corrientes Inversiones contabilizadas utilizando el mtodo de la participacin Activos intangibles distintos a la plusvala Plusvala Propiedad, planta y equipo, neto Propiedades de inversin Activos por impuestos diferidos Total activos no corrientes TOTAL ACTIVOS 1.567 7.066 7.243 11.401 855.005 1.767 2.502.198 16.023 327 13.441 7.281 10.635 896.134 1.767 1.841.263 17.176 295.297 416.036 43.031 450.607 6.509 474.222 78.654 133.467 749.777 30.100 410.322 66.765 519.726 74.445 MUS$
33.696 11.985 -
22.231 13.943 -
1.764.356
1.984.602
1.764.356 1.984.602
45.681
36.174
5.908
4.171
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados
Memoria Anual y Balance General 2012 103
CAP S.A. Inmobiliaria y Const. Compaa Naviera Energa de la Patagonia y Filiales San Vicente Ltda. Santa Fe Ltda. y Aysn S.A. y Filiales 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 MUS$ MUS$ M$ M$ M$ M$ MUS$ MUS$ PATRIMONIO Y PASIVOS Pasivos corrientes Otros pasivos financieros, corrientes Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes Otras provisiones, corrientes Pasivos por Impuestos corrientes Provisiones por beneficios a los empleados, corrientes Otros pasivos no financieros, corrientes Total de pasivos corrientes distintos de los pasivos incluidos en grupos de activos para su disposicin clasificados como mantenidos para la venta Total pasivos corrientes en operacin Pasivos no corrientes: Otros pasivos financieros no corrientes Pasivos no corrientes Otras provisiones a largo plazo Pasivo por impuestos diferidos Provisiones no corrientes por beneficio a los empleados Pasivos por impuestos diferidos Total pasivos no corrientes Total pasivos
137 -
619 -
857.666 857.666
137
619
Patrimonio neto atribuible a los controladores: Capital emitido 379.444 379.444 Ganancias (prdidas) acumuladas 1.473.221 1.368.803 Otras reservas (14.852) (24.169) Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 1.837.813 Participaciones no controladoras Total patrimonio neto TOTAL PATRIMONIO Y PASIVOS 1.270.597
214.800 338.595 -
214.800 367.645 -
1.724.078 1.246.348
1.936.685 -
2.019.104 -
104
Energa de la CAP S.A. Inmobiliaria y Const. Compaa Naviera Patagonia y Aysn S.A. Y FILIALES San Vicente Ltda. Santa Fe Ltda. y Filiales 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 MUS$ MUS$ M$ M$ M$ M$ MUS$ MUS$ Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas Ganancia (Prdida) bruta Otros ingresos, por funcin Costos de distribucin Gastos de administracin Otros gastos, por funcin Otras ganancias (prdidas) Ganancia (Prdida) antes de impuesto Ingresos financieros Costos financieros Participacin en ganancia (prdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el mtodo de la participacin Diferencias de cambio y otros reajustes Resultado por unidades de reajuste Otras gastos varios de operacin Otras ganancias Ganancia (Prdida) antes de impuesto Gato por impuesto a las ganancias Ingreso por impuesto a las ganancias Ganancia (Prdida) procedente de operaciones continuadas Ganancia (prdida) de operaciones discontinuadas Ganancia (Prdida) Ganancia (prdida) atribuible a: Ganancia (prdida) atribuible a los propietarios de la controladora Ganancia (prdida) atribuible a participaciones no controladoras Ganancia (prdida) Ganancias por accin Ganancias por accin bsica Ganancias (prdidas) por accin bsica de operaciones continuadas Ganancia (prdida) bsicas por accin bsica 327.506 2.470.003 2.787.033 (1.762.294) (1.644.586) 152.736 (24.729) 147.700 (24.729) 122.971 (101.307) 21.664 (16.648) (14) 157.649 3.405 166.056 166.056 (4.023) (4.023) (25.977) 950 (29.050) (29.050) (29.050) (3.869) (3.869) 45.319 899 42.349 42.349 42.349 3.603 (704) 2.899 (1.610) 1.289 12 (1.283) (391) (373) (295) (668) (668) 924 (317) 607 (1.200) (593) 30 (744) 470 16 (821) 60 (761) (761)
707.709 1.142.447 128.007 16.673 (24.935) (123.560) (78.228) 15.175 512.834 51.846 (49.529) (351) (1.128) 333 514.005 (186.499) 327.506 53.565 (22.060) (140.913) (70.014) (20.640) 942.385 21.922 (89.044) 337 (97.109) 30.898 (12.649) (681)
(19.551) (103.225) 216 3.238 856.265 (226.071) 630.194 630.194 (82.419) (82.419) -
(82.419) 166.056
(82.419) -
166.056 -
(29.050) (29.050)
42.349 42.349
(668) (668)
(761) (761)
(82.419) 166.056
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados
Memoria Anual y Balance General 2012 105
Energa de la CAP S.A. Inmobiliaria y Const. Compaa Naviera Patagonia y Aysn S.A. Y FILIALES San Vicente Ltda. Santa Fe Ltda. y Filiales 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 MUS$ MUS$ M$ M$ M$ M$ MUS$ MUS$ Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operacin Clases de cobro por actividades de operacin Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestacin de servicios Cobros procedentes de primas y prestaciones, anualidades y otros beneficios de plizas suscritas Otros cobros por actividades de operacin Clases de pago: Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios Pagos y por cuenta de los empleados Intereses pagados Intereses recibidos impuestos a las ganancias reembolsados (pagados) Otras entradas (salidas) de efectivo (1.244.385)(1.745.824) (48.807) (53.160) (256.708) (249.420) (12.649) (16.648) 15.094 8.552 (170.648) (251.401) (19.206) (7.663) 95.146 82.959 (8) (8) (1.177) (631) (1.131) 1.109 (109) (335) (565) 91 2.647.300 2.738.180 7.544 88.000 70.484 156.602 152.767 4.048 1.100 -
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operacin 978.991 650.908 Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversin Flujos de efectivo utilizados en la compra de participaciones no controladoras Importes procedentes de la venta de propiedades, planta y equipo Cobros a entidades relacionadas Compras de propiedad, planta y equipo Anticipos de efectivo y prstamos concedidos a terceros Compras de activos intangibles Cobros procedentes del reembolso de anticipos y prstamos concedidos a terceros Pagos derivados de contratos de futuro, a trmino, de opciones y de permuta financiera Cobros procedentes de contratos de futuro, a trmino, de opciones y de permuta financiera Interes recibidos Otras entradas (salidas) de efectivo (809) 484 (777.379) (10.604) (9.705) 18.253 385 324.906 1.531 (282.447) (13.430) 1.774 (14.239) 3.626 312 (24.851)
8 8
(83.681) (76.725) -
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversin (454.469)(327.724) (83.681) (76.725) Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiacin Importes procedentes de la emisin de acciones Importes procedentes de prestamos de largo plazo Importes procedentes de prestamos de corto plazo Total importes procedentes de prstamos Prstamos de entidades relacionadas Pagos de prstamos Pagos de pasivos por arrendamientos financieros Dividendos pagados Intereses pagados Otras entradas (salidas) de efectivo Importes procedentes de prstamos con empresas relacionadas Pagos de importes recibidos de empresas relacionadas 5.672 45.000 179.290 224.290 (296.660) (2.434) (265.229) (27.395) (2.015) 31.937 50.000 108.389 158.389 571 (413.454) (3.416) (322.320) (68.329) 11.465 6.234
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiacin (363.771)(616.622) Incremento neto (disminucin) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio Efectos de la variacin en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Efectos de la variacin en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Incremento (disminucin) neto de efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del periodo Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo 1.079 (1.663) 160.751 (293.438)
22.231 33.696
15.997 22.231
782 2.799
425 782
295.297 133.467
106
CAP S.A. y Filiales 31.12.2012 MUS$ Ganancia Componentes de otro resultado integral, antes de impuestos Diferencias de cambio por conversin Ganancias por diferencias de cambio de conversin, antes de impuestos Otro resultado integral, antes de impuestos, diferentes de cambio por conversin Ganancias por coberturas de flujos de efectivo, antes de impuestos Otro resultado integral, antes de impuestos, coberturas de flujo de efectivo Otros componentes de otro resultado integral, antes de impuestos Otro resultado integral Resultado integral total Resultado integral atribuible a Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora Resultado integral atribuible a participaciones no controladoras Resultado integral total 239.756 96.725 336.481 431.958 188.538 620.496 1.105 1.105 7.870 7.870 8.975 8.975 336.481 (682) (682) (9.016) (9.016) (9.698) (9.698) 620.496 327.506 31.12.2011 MUS$ 630.194
Inmobiliaria y Const. San Vicente Ltda. 31.12.2012 31.12.2011 M$ M$ Estado de otros resultados integrales Utilidad (Prdida) del ao Otros resultados integrales Resultado integral atribuible a: Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora Resultado integral atribuible a participaciones no controladoras Resultado integral total
(82.419) -
166.056 -
(29.050) -
42.349 -
(668) -
(761) -
(82.419) -
166.056 -
(29.050) -
42.349 -
(668) -
(761) -
(82.419)
166.056
(29.050)
42.349
(668)
(761)
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados
Memoria Anual y Balance General 2012 107
Capital emitido MUS$ Patrimonio al comienzo del perodo 01/01/2012 Incremento (disminucin) por cambios en polticas contables Incremento (disminucin) por correcciones de errores Patrimonio Inicial Reexpresado Cambios en patrimonio Resultado Integral Ganancia (prdida) Otro resultado integral Resultado integral Dividendos Incremento (disminucin) por transferencias y otros cambios Incremento (disminucin) en el Patrimonio Patrimonio al 31/12/2012 Patrimonio al comienzo del perodo 01/01/2011 Incremento (disminucin) por cambios en polticas contables Incremento (disminucin) por correcciones de errores Patrimonio Inicial Reexpresado Cambios en patrimonio Resultado Integral Ganancia Otro resultado integral Resultado integral Dividendos Incremento (disminucin) por transferencias y otros cambios Incremento (disminucin) en el Patrimonio Patrimonio al 31/12/2011 379.444 379.444
379.444 379.444
2.793 2.793
(26.962) (26.962)
(24.169) (24.169)
1.368.803 1.368.803
1.724.078 1.724.078
1.246.348 1.246.348
2.970.426 2.970.426
230.781 1.105 7.870 8.975 (126.363) 342 1.105 3.898 7.870 (19.092) 9.317 104.418
96.725 96.725
(14.852) 1.473.221
379.444 379.444
3.475 3.475
(17.946) (17.946)
(14.471) (14.471)
1.154.101 1.154.101
1.519.074 1.519.074
1.167.085 1.167.085
2.686.159 2.686.159
441.656 (682) (9.016) (9.698) (226.954) (682) 2.793 (9.016) (26.962) (9.698) 214.702
(24.169) 1.368.803
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Capital emitido M$ Saldo inicial al 01 de enero de 2012 Cambios en el Patrimonio Resultado integrales Prdida Total de cambios en el Patrimonio Saldo final al 31 de diciembre de 2012 Saldo inicial al 01 de enero de 2011 Cambios en el Patrimonio Resultado integrales Ganancia Total de cambios en el Patrimonio Saldo final al 31 de diciembre de 2011 2.177.648
Patrimonio total M$ 2.019.104 (82.419) (82.419) 1.936.685 1.853.048 166.056 166.056 2.019.104
Capital emitido M$ Saldo inicial al 01 de enero de 2012 Cambios en el Patrimonio Resultado integrales Prdida Total de cambios en el Patrimonio Saldo final al 31 de diciembre de 2012 Saldo inicial al 01 de enero de 2011 Cambios en el Patrimonio Resultado integrales Ganancia Total de cambios en el Patrimonio Saldo final al 31 de diciembre de 2011 214.800
Patrimonio total M$ 582.445 (29.050) (29.050) 553.395 540.096 42.349 42.349 582.445
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados
Capital emitido MUS$ Saldo inicial al 01 de enero de 2012 Cambios en el Patrimonio Resultado integral Prdida Otro incremento (decremento) Total de cambios en el patrimonio Saldo final al 31 de diciembre de 2012 Saldo inicial al 01 de enero de 2011 Cambios en el Patrimonio Resultado integral Prdida Otro incremento (decremento) Total de cambios en el patrimonio Saldo final al 31 de diciembre de 2011 8.279
Patrimonio total MUS$ 3.371 (668) 5.991 5.323 8.694 3.489 (761) 643 (118) 3.371
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El capital pagado est dividido en 149.448.112 acciones sin valor nominal. El da 7 de abril de 1995 se celebraron las Juntas Extraordinarias y Ordinarias de Accionistas. En la primera se acord disminuir de 9 a 7 el nmero de directores de la sociedad. Al 31 de diciembre de 2012, Invercap S.A. tiene un 31,32 % de participacin en la propiedad. El capital suscrito y pagado Al 31 de diciembre de 2012 alcanza a MUS$ 379.444 dividido en 149.448.112 acciones sin valor nominal. El valor de la inversin de Invercap S.A. al 31 de diciembre de 2012 en la coligada CAP S.A. representa el 82,8% de los activos totales de la matriz. Objeto Social La compaa tiene por objeto principal invertir capitales en cualquier clase de bienes muebles incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, planes de ahorro y capitalizacin, cuotas derechos en sociedades o fondos mutuos y cualquier clase de ttulos o valores mobiliarios y administrar dichas inversiones. La compaa tiene, adems, los siguientes objetivos especficos: Promover, organizar y constituir sociedades de cualquier naturaleza y objeto y comprar y vender acciones y derechos sociales. Prestar servicios gerenciales, de asesora financiera y legal, de ingeniera, de auditora y otros, necesarios para el mejor desarrollo de las empresas de las cuales sea accionista o socia, o de empresas ajenas. Coordinar la gestin de las sociedades de las cuales sea accionista o socia para obtener el mximo de productividad y rentabilidad. La compaa, cuya duracin es indefinida, buscar el crecimiento sostenible y la consolidacin de sus empresas filiales y de todas aquellas en que tenga participacin, sin perder de vista que debe satisfacer los requerimientos de la sociedad, las expectativas de los accionistas en cuanto a rentabilidad y las necesidades de estabilidad, bienestar y desarrollo personal de sus trabajadores y sus respectivos grupos familiares.
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Administracin Directorio Srs. Jorge Prez Cueto, Hermgenes Orostegui Maldonado, Carlos Santibez Osses, Ejecutivo Sr. Juan Pablo Corts Baird,
Participacin de NOVACERO S.A. en otras Sociedades: Al 31 de diciembre de 2012, la sociedad Novacero S.A. mantiene una participacin directa de 50,93% en Cintac S.A. y de 50,93% en Intasa S.A. CINTAC S.A. Sociedad Annima de giro industrial constituida por escritura pblica del 03 de diciembre de 1965 en la Notara de Santiago de don Javier Echeverra; inscrita en el registro de comercio de Santiago, a fojas 8.311, No. 4.021 de 1965, e inscrita en el registro de valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con el nmero 0438. Objeto Social La empresa Cintac S.A., tal como lo sealan sus estatutos, tiene como objetivos principales los siguientes: La fabricacin de toda clase de productos metalrgicos y siderrgicos, y su posterior comercializacin. Tambin se pueden incorporar productos importados o de representaciones. La ejecucin de obras civiles y otras que utilicen productos fabricados por Cintac S.A. La exportacin, importacin y comercializacin de productos y materias primas relacionadas con las actividades precedentes. La explotacin de la actividad agrcola, agropecuaria o forestal en cualquiera de sus formas. La realizacin de toda clase de actividades y negocios industriales, comerciales y mineros. La importacin, exportacin, distribucin y comercializacin de toda clase de productos y la realizacin de toda clase de servicios de la industria o del comercio. La inversin de capitales en cualquier clase de bienes inmuebles y muebles corporales o incorporales. En Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 20 de septiembre de 1994, se acord la fusin de Cintac S.A. con Compaa de Productos de Acero Compac S.A. mediante la absorcin de esta ltima por Cintac S.A. incorporndose la totalidad del patrimonio, activos y pasivos de Compac S.A. a Cintac S.A., quien subsisti como sucesora legal de aquella para todos los efectos. Adems en dicha Junta se aprob aumentar el capital de $ 6.453.010.903 dividido en 275.000.000 acciones sin valor nominal a $ 9.688.526.587 dividido en 350.817.195 acciones sin valor nominal. Los acuerdos de fusin terminaron su proceso legal el 29 de octubre de 1994, con la disolucin de Compac S.A. y las respectivas publicaciones e inscripciones legales. Con fecha 27 de septiembre de 2002 se realiz la Junta Extraordinaria de Accionistas de Cintac S.A., en la cual se acord la divisin de ella en dos Sociedades en base a su balance general al 30 de junio de 2002. Para estos efectos se acord crear una nueva sociedad annima abierta, Intasa S.A., a la que se les asignaron los activos y pasivos Cintac S.A. tena en Argentina a travs de su participacin en Tubos Argentinos S.A. y Coselava S.A. Tambin, como era procedente, se acord aprobar el informe pericial emitido por Deloitte & Touche, que es la base de acuerdo a la cual se efectu la divisin, determinando los activos y pasivos de estas dos sociedades y mantencin de los avales y fianzas otorgadas por Cintac S.A., y disminuir el capital y el patrimonio de Cintac S.A.. en el monto de los recursos asignados a la nueva sociedad conforme al balance pericial emitido. Se aprobaron tambin los estatutos de Intasa S.A. y la modificacin de estatutos de Cintac S.A.
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Administracin Directorio Srs. Roberto de Andraca Barbs, Claudia Hinz, Juan Rassmuss Echecopar, Alejandra Zrate Rojas, Ral Gamonal Alcaino, Cristin Cifuentes Cabello, Jorge Prez Cueto, Ejecutivo Sr. Javier Romero Madariaga,
ENERGIA DE LA PATAGONIA Y AYSEN S.A. (EPA S.A.) Sociedad constituida por escritura pblica de fecha 2 de Octubre de 2006, otorgada en la Notara de Santiago de don Rul Undurraga Laso, inscrita a fojas 41.889 N 29.678 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Races de Santiago, del ao 2006 y publicado en el Diario Oficial del 18 de Octubre de 2006. Esta nueva sociedad denominada Energa de la Patagonia y Aysn S.A. (EPA S.A.) holding, filial directa de Invercap S.A., centralizar las inversiones que mantena directamente en las sociedades Empresa Elctrica Cuchildeo S.A., Empresa Elctrica Florin S.A., Empresa Elctrica La Arena S.A. y Empresa Elctrica Chaica S.A. El capital asciende a la suma de US$3.617.096,55 y est compuesto por 105 acciones Serie A y 120 acciones Serie B. Invercap S.A. mantiene la propiedad de la totalidad de las acciones serie B y 15 acciones serie A, lo que equivalente al 60% del capital accionario e Inversiones Bec S.A el 40% restante. Esta nueva estructura organizacional, permite a Invercap centralizar el manejo de sus inversiones elctricas a travs de una sola filial directa, la que a su vez controla el 99,99% de Empresa Elctrica Cuchildeo S.A., y el 97,5% de la Empresa Elctrica Florin S.A., Empresa Elctrica La Arena S.A. y Empresa Elctrica Chaica S.A. El remanente de acciones se mantiene en poder de Invercap S.A. e Inversiones Bec S.A. a razn de 60% y 40% respectivamente. De esta forma Invercap S.A. no modifica la posicin de propiedad que mantena previo a la creacin del holding. En 2008, en Junta Extraordinaria de Accionistas de las Empresa Elcticas Cuchildeo S.A., La Arena S.A., Chaica S.A. y Florn S.A., todas celebradas con fecha 07 de Diciembre de 2009, se acord transformar la razn social de estas sociedades a sociedades por acciones SpA..- El acta de esa junta se redujo a escritura pblica el 22 de Diciembre de 2009, en la Notara de Santiago de don Flix Jara Cadot. Un extracto de dicha escritura fue inscrito en el Registro de Comercio a fojas 63.462, N 44.546 del Conservador de Bienes Races de Santiago, correspondiente al ao 2009 y publicado en el Diario Oficial nmero 39.551 de fecha 04 de Enero de 2010, todo lo cual consta en la protocolizacin efectuada en la Notara de Santiago de don Flix Jara Cadot con fecha 08 de Enero de 2010. Posteriormente, con fecha 24 de diciembre de 2009, Invercap S.A. e Inversiones Bec S.A. vendieron a Energa de la Patagonia y Aysn S.A. Holding el remanente directo de acciones que mantenan en estas sociedades. De esta forma Energa de la Patagonia y Aysn S.A. Holding rene el 100% de las acciones de sus filiales quedando como nico accionistas en las sociedades (SpA) transformadas Invercap S.A. e Inversiones Bec mantienen el 60% y 40% de la propiedad en la sociedad matriz. Con fecha 20 de diciembre de 2010, en acta de Junta Extraordinaria de accionistas de la filial Energa de la Patagonia y Aysn S.A. se aprob un aumento de capital por un monto de MUS$4.019, correspondientes a la emisin de 250 acciones Serie A ordinarias de pago sin valor nominal, las cuales fueron emitidas a un valor de US$16.076 por accin. Dichas acciones fueron suscritas y pagadas por los accionistas Invercap S.A. quien suscribi 150 acciones de la Serie A ordinarias, pagaderas mediante capitalizacin de crditos mantenidos en cuenta corriente con las filiales Empresa Elctrica La Arena SpA. y Empresa Elctrica Cuchildeo SpA, por un monto total de MUS$2.412 e Inversiones BEC S.A. quien suscribi 100 acciones de la serie A ordinarias de la nueva emisin las que fueron pagadas al contado por un monto de MUS$1.607. En acta de sesin extraordinaria de directorio con fecha 20 de diciembre de 2010, la filial Empresa Elctrica La Arena SpA aprob un aumento de capital por un monto de MUS$2.795, correspondientes a la emisin de 1.300 acciones de pago nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Las cuales se suscribieron y pagaron en MUS$1.118 en efectivo y MUS$1.677 capitalizados por concepto de cuentas por pagar que la sociedad mantena con Invercap S.A.. Con fecha 21 de enero de 2011, la filial EPA S.A, constituy dos nuevas sociedades, cuyos nombres son Empresa Elctrica Perquilauqun SpA y Empresa Elctrica Epril SpA. El Objeto de ambas sociedades son la generacin, transporte, suministro, compra y venta de energa hidroelctrica. El Capital Social de las Sociedades asciende a US$2.000 dividido en 1000 acciones ordinarias, nominativas, de nica serie, de igual valor, todas sin valor nominal, ntegramente suscritas y pagadas por EPA S.A.
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Administracin Directorio Srs. Roberto Viejo Montemarrano, Mara de la Luz Viejo Montemarrano, Vernica Viejo Montemarrano, Jorge Prez Cueto, Juan Pablo Corts Baird, Ejecutivo Sr. Axel Timmermann Wormull, SABIMET S.A. La sociedad Sabimet S.A. es una sociedad annima abierta, inscrita en el Registro de Valores con el N 0244, en que Invercap S.A. tiene participacin directa del 3,60%. Al 31 de diciembre de 2012 el capital social actualizado total alcanza a M$4.257.652 dividido en 38.990.088 acciones sin valor nominal. El valor de la inversin de Invercap S.A. al 31 de diciembre de 2012 en Sabimet S.A. representa el 0,0096% de los activos totales de la matriz. Mediante Resolucin Exenta N 032 de Superintendencia de Valores y Seguros de fecha 21 de Enero de 2013 se cancela la Inscripcin en el Registro de Valores N 0244 de Sabimet S.A., como asimismo del total de sus acciones inscritas. Objeto Social La adquisicin, elaboracin, distribucin, importacin y exportacin, por cuenta propia o ajena, de todos aquellos materiales, elementos, productos y maquinarias destinados al financiamiento y desarrollo de la industria metalrgica nacional. Administracin Directorio Srs. Axel Timmermann Wormull, Jorge Prez Cueto, Roberto Viejo Montemarrano, Luis Alberto Gardeweg Lacourt, Juan Pablo Corts Baird, Ejecutivo Sr.Raul Ojeda Vidaurre-Leal,
INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA SAN VICENTE LTDA. Sociedad constituida por escritura pblica del 1 de septiembre de 1987, ante el notario Vasco Seplveda Gr, suplente del titular Flix Jara Cadot. Extracto inscrito a fojas 21.842 N 12.783 del Registro de Comercio de Santiago del ao 1987 y publicado en el Diario Oficial del 16 de octubre de 1987. Con fecha 20 noviembre 2006 en cesin de derechos y modificacin social la sociedad matriz Invercap S.A. vendi a Novacero S.A. la participacin directa del 0,49% que mantena en Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda. Por tanto, la propiedad de la sociedad seria: 99,51 % del capital pertenece a Agronova Fruta S.A. y el 0,49 % restante a Novacero S.A. Posteriormente con fecha 04 de diciembre de 2006 , Invercap S.A. , principal accionista de Agronova Fruta S.A reuni en una sola mano la totalidad de las acciones de su filial Agronova Fruta S.A producindose, de esta forma, su disolucin por absorcin por parte de Invercap S.A. producto de lo cual, le fueron traspasados activos, pasivos y un patrimonio equivalente. Finalmente al 31 de diciembre de 2006 el 99,51 % del capital pertenece a Invercap S.A. y el 0,49 % restante a Novacero S.A. El capital suscrito y pagado actualizado alcanza a M$2.177.647 al 31 de diciembre de 2012. EL valor de la inversin de Invercap S.A. al 31 de diciembre de 2012 en la Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda. representa el 0,58% de los activos totales de la matriz.
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de pago las que fueron suscritas y pagadas. Con fecha 26 de agosto de 2003, la Junta Extraordinaria de Accionistas aprob la emisin de 36.400.000 acciones de pago, las cuales fueron suscritas y pagadas por Cristaleras Chile S.A. Posteriormente en Agosto y Diciembre de 2006 en Junta Extraordinaria de Accionistas se aprob las emisiones de 31.175.000 y 121.649.550 acciones de pago respectivamente, las cuales fueron suscritas y pagadas por Cristaleras Chile. En Junta Extraordinaria de accionistas de fecha 28 de junio de 2012, se acord modificar la escritura de la sociedad en lo relativo a su capital, el que fue disminuido de la cantidad de $41.264.505.621 a la cantidad de $11.264.505.621 quedando dividido en 860.992.557 acciones de la misma serie sin valor nominal ntegramente suscrito y pagado. Los socios de Ciecsa S.A. son Cristaleras de Chile S.A. con un 98,74 % (850.110.205 acciones) e Invercap S.A. con un 1,26 % (10.882.352 acciones) de propiedad. Objeto Social Efectuar inversiones en toda clase de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, pudiendo realizar respecto de ellos toda clase de negocios, actos, convenciones o contratos, administrarlos, explotarlos o percibir sus frutos. Realizar actividades y prestar servicios de produccin, comercializacin, exhibicin, edicin y otros en las reas de comunicaciones, deportes, entretencin y cultura en general, y particularmente respecto de la actividad televisiva, cinematogrfica, de radio, de audio y video en sus diversas formas, editorial y periodstica. Prestar todo tipo de servicios, de cualquier naturaleza, relacionados con los objetos descritos en los puntos anteriores. Organizar, promover y poner en ejecucin toda clase de espectculos artsticos, culturales y deportivos. En general, la sociedad podr llevar a cabo por s o por cuenta de terceros, todo tipo de actos y contratos necesarios o conducentes al desarrollo de su objeto. Administracin Directorio Srs. Baltazar Snchez Guzmn, Roberto de Andraca Barbs, Alfonso Swett Saavedra, Hernn Somerville Senn, Ejecutivo Sr. Juan Antonio Alvarez Avendao, P.O.R.T. INTERNATIONAL N.V. Sociedad establecida en Curazao el 16 de noviembre de 1992. Durante el ao 1996 y por disposicin de los accionistas de la sociedad se materializ la reduccin de capital de sta. El capital de la sociedad qued reducido a US$ 6.000.- dividido en 6.000 acciones a diciembre de 1996 fecha desde la cual no ha sufrido modificaciones. La propiedad pertenece en partes iguales a INVERCAP S.A. y Forinvest A.G. (Suiza). Objeto Social Colocar sus fondos en valores, tales como acciones y otros cer tificados de par ticipacin en beneficios y bonos, as como en otros ttulos de crdito productivos de inters, bajo cualquier nombre y en cualquier forma que sea, tomar dinero prestado y emitir los correspondientes ttulos de deuda, as como dar dinero prestado y dar garanta de cualquier forma que sea, tanto en favor de la sociedad como en favor de terceros. Adquirir los productos que resulten de la enajenacin o de la cesin del derecho para hacer uso de derechos de autor, patentes, modelos, procedimientos secretos o frmulas, marcas comerciales y asuntos similares.
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Diseo Rojo Creativo Ltda. Fotografas Archivo Invercap S.A. Impresin M y M Servicios Grficos S.A.