Nosotros, JOS LEONEL ZAMBRANO COIRAN Y CARMEN AURISELA RAMOS RAMOS, venezolanos, mayores de edad, solteros, respectivamente, titulares

de la cedula de identidad N V-17.575.761, N V- 15.210.943, respectivamente domiciliados en la Ciudad de Guasdalito, Municipio Pez, Distrito Alto Apure del Estado Apure y civilmente hbiles, por medio del presente documento declaramos: Que hemos convenido en construir, como en efecto y formalmente lo hacemos, una COMPAA ANNIMA, que se regir por las clusulas del presente Documento Constitutivo, el cual ha sido redactado con suficiente amplitud para que sirva a la vez de Estatutos Sociales de la misma, a saber: CAPITULO I DENOMINACIN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIN DE LA COMPAA PRIMERA: La compaa girara bajo la denominacin comercial de ``SUMINISTROS Y CONSTRUCCIONES ZR, COMPAA ANNIMA. Pudiendo identificarse mas

especficamente como SUMINISTROS Y CONSTRUCCIONES ZR, C.A. SEGUNDA: El domicilio de esta compaa estar en la Calle Principal Las Camerus, Sector Los Corrales, Guasdalito, Municipio Pez, Distrito Alto Apure, Estado Apure. TERCERA: La compaa tiene por objeto principal el Suministro, Construccin, Mantenimiento, Exportacin, Importacin, Distribucin, Transporte, Representacin, Produccin, Comercializacin, y Desarrollo de todas las actividades relativas a la Industria de la Construccin, Servicio y Proveedura: En los ramos de la Ingeniera Civil, Industrial, Elctrica, Hidroelctrica, Mecnica, Arquitectura, Transporte de cualquier

naturaleza, Diseo, Estudio, Propuestas en Concursos, Estudios de Anlisis de Costos, Licitaciones Privadas y Publicas; en este sentido podr prestar los Servicios de

Ejecucin de Obras Civiles, Elctricas e Hidroelctricas, Soldaduras, Mantenimiento y Construccin de Calles, Carreteras, Avenidas, Brocales, Puentes, Cajones, Acueductos, Oleoductos, Formular y ejecutar Proyectos de Urbanismo, Alcantarillado, Drenajes, Mataderos Industriales, Plazas de Mercado, Cementerios, Hoteles, y Casa de Hospedaje de uso turstico y otras Edificaciones; Pudiendo adems prestar los Servicios de Transport Personal; Publico y Privado; Busetas, Mini Buses, Autobuses, Rsticos y Afines, Transporte de Carga de Material Granular, de Construccin, Electrificacin y dems Materiales Industriales, Institucionales, Domsticos, y Productos Alimenticios, con Unidades de Tipo Volteo, 350, 750, Gandolas, Bateas, Chutos y otros Vehculos de Carga, por Va Terrestre y Fluvial con Embarcaciones tipo Falca y similares, Saneamiento, Conservacin y Mantenimiento de Pozos e Instalaciones Petroleras,

Compra, Distribucin Exportacin e Importacin de Materiales e Insumos relacionados con estas actividades, Filtros, Lubricantes, Repuestos y Accesorios para vehculos

automotores y Maquinas Pesadas, Suministros de Equipos de Computacin, Mobiliario y Equipos de Oficina, Papelera y Quincallera en General, Organizacin, de eventos y Servicios de Festejos, agasajos, cenas, arreglos, decoraciones, planes vacacionales, animacin de fiestas, detalles, reuniones y graduaciones, Administracin, Alquiler, Compra y Venta de Bienes y Races, Parcelamiento y Permuta de los mismos. Pudiendo Distribuir, Comprar y Comercializar Alimentos Concentrados, Maquinarias, Equipos e Implementos de Uso Agropecuario y Particular, como: Tractores,

Maquinarias, Repuestos, Vehculos de Cualquier Naturaleza, Accesorios y Partes Elctricas, Y en Fin Elaborar y Ejecutar Planes, Programas, y Proyectos de Desarrollo Endgeno de Capacitacin e Investigacin, Cientfica, Tcnica y Cultural, con

entidades Publicas y Privadas y dems actividades similares o conexas relacionadas con el mencionado objeto. As mismo la compaa participar en el ``Programa de Empresas de Produccin Social que promueve PDVSA, donde coadyuvara a la instauracin de nuevas formas de relacin sociales y morales- entre la Empresa y la Comunidad. Y en general ejecutar todos los actos y Contractos que sean necesarios para la consecucin de su objeto, siempre dentro de los trminos legales de la aplicacin. CUARTA: Para cumplir a plenitud con el Objeto Social la compaa se suscribir al Programa de Empresas de Produccin Social (EPS) promovido y organizado por PDVSA- Petrleos, S.A., asumiendo un conjunto de compromisos vinculados a la

participacin activa del capital privado en las contrataciones que realiza PDVSA y sus filiales, encaminadas al desarrollo econmico y social del pas, los cuales estn constituidos por: a) La participacin en el Fondo Social de PDVSA; b) Presentar oferta Social en los procesos licitatorios, concepto basado en la necesidad de realizar obras, prestar servicios y/o proveer bienes, para atender necesidades de las comunidades, de manera de asegurar su desarrollo armnico y sustentable; c) Desarrollar y acompaar a empresas pequeas y EPS, lo cual incluye apoyar con el desarrollo sistemas, y tecnologas y establecer programas permanentes que permitan la insercin de estas empresas en el sistema productivo; d) Consorciales con empresas medianas y EPS a los fines fortalecerlas tecnolgicamente, permitiendo un valor agregado nacional incremental, y una mayor insercin en la solucin de necesidades vinculadas a las reas operacionales del sector petrolero y ; e) Contribucin al desarrollo de empresas de produccin, distribucin y servicio comunal. Estos compromisos se ejecutaran en relacin a la suscripcin de un contrato con PDVSA.

QUINTA: La duracin de la Compaa es de Cincuenta Aos(50) contados a partir de la fecha de su inscripcin por ante el Registro Mercantil Circunscripcin Judicial del Estado Apure, pudiendo ser prorrogado por otro periodo igual de tiempo o disuelta anticipadamente, por decisin de la Asamblea General de Accionistas que se rena al afecto. CAPITULO II DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES SEXTA: El capital Social de la Compaa es la Cantidad de SETECIENTOS MIL BOLVARES (BS. 700.000,00), divididos en Cien (100,00) Acciones nominativas e indivisibles, no convertibles al portador, con un valor de Siete Mil Bolvares (Bs. 7.000,00) cada una, dicho capital ha sido suscrito en su totalidad y pagado por los accionista de la siguiente manera: El accionista JOS LEONEL ZAMBRANO COIRAN, suscribi Cincuenta (50) acciones a razn de Siete Mil Bolvares (Bs. 7.000,00) cada una por un valor de TRESCIENTOS CINCUENTA MIL BOLVARES (BS.350.000,00), la accionista CARMEN AURISELA RAMOS RAMOS, suscribi Cincuenta (50) acciones a razn de Siete Mil Bolvares (Bs. 7.000,00) cada una por un valor de TRESCIENTOS CINCUENTA MIL BOLVARES (BS.350.000,00). El capital suscritos por los accionistas JOSE LEONEL ZAMBRANO COIRAN Y CARMEN AURICELA RAMOS RAMOS, ha sido ntegramente cancelado con el aporte de mobiliario, segn se evidencia en el Balance General que se anexa, en donde se determina la propiedad y dems especificaciones, el cual forma parte integral este documento. SPTIMA: Las acciones sern nominativas e indivisibles y no convertibles al portador y otorgan a sus tenedores iguales derechos, y cada una de ellas representa Un (1) voto en la Asamblea General de Accionista, as como tambin derechos sobre el activo social y sobre las utilidades en proporcin al nmero de acciones suscritas. OCTAVA: El Capital de la Compaa podr ser aumentado o disminuido cuando los exijan las circunstancias conformes a la ley, en el primer caso sus accionistas tendrn derecho proporcional preferentes en la suscripcin, y en el segundo caso, la reduccin del numero de sus Acciones ser Igualmente proporcional. NOVENA: Los accionistas tendrn derecho de preferencia en caso de que alguno de ellos pretenda vender sus acciones a otra persona que no sea Accionista de la Compaa, este derecho subsiste para los dems accionistas en la Compaa siempre que las acciones en venta le sean ofrecidas en carta que su propietario habr de dirigir a la Junta Directiva, el cual tendr vigencia durante veinte (20) Das contados a partir de

la fecha que dicha carta sea recibida por la Junta Directiva, segn constancia que esta habr de darle al Accionista oferente, vencido el termino expresado sin que los otros accionistas hubiesen hecho uso de su derecho preferente podrn ser libremente vendidas tales acciones. La enajenacin o gravamen de las acciones. CAPITULO III DE LA ADMINISTRACIN DE LA COMPAA DECIMA: La direccin y administracin de la Compaa estar a cargo de una Junta Directiva, compuesta por un Presidente y un Vice-Presidente, elegidos por la Asamblea General de Accionistas, quienes durara cinco(5) aos en el ejercicio de sus funciones pudiendo ser reelegidos y continuar en el ejercicio de las mismas hasta tanto se haga efectiva la reeleccin o sustitucin. La Junta Directiva se reunir mensualmente o cuando lo juzgue conveniente y de estas reuniones se levantara un acta. DECIMA PRIMERA: El presidente y el Vice-Presidente de la compaa representan conjunta o separadamente a la compaa en todas las gestiones administrativas, operativas y tcnicas de orden pblico y privado; teniendo igualmente las atribuciones siguientes: 1) Convocar las Asambleas; 2) Fijar las materias de discutirse en ellas; 3) Cumplir y hacer cumplir sus decisiones; 4) Elaborar el Balance General y Estado de

Ganancias Perdidas que deben presentar anualmente a la Asamblea Ordinaria acerca de la administracin de la Compaa; 5) Representar a la Compaa en todos los negocios y contratos con terceros en relacin al objeto de la Sociedad; 6) Calcular y determinar los dividendos; 7) Acotar y fijar la oportunidad de su pago; 8) Establecer el monto de los aportes que creyeren convenientes para fondos de reservas o garanta; 9) Movilizar, abrir y cerrar cuentas bancarias; 10) Aceptar y endosar cheques, letras de cambio y pagare a la orden de la Compaa; 11) Solicitar y contratar los crditos que requiera la Compaa; 12) Delegar algunas de sus funciones en otras personas o empleados que ellos mismos designen; 13) Nombrar el personal de la Compaa y fijarle su remuneracin, individualmente o por categoras; 14) Aperturar y movilizar cuentas bancarias de manera conjunta o separada; 15) Representar judicial y/o extrajudicialmente a la Compaa, por si o por medio de apoderados judiciales que podrn nombrar, con facultades para dar por citada a la Compaa en Juicios, intentar las acciones judiciales a que hayan lugar, intentar y contestar demandas, convenir, desistir, transigir, comprometer en arbitos, solicitar decisiones en juicios segn la equidad, hacer posturas en remates, recibir cantidades de dinero, y disponer del derecho en litigio. En general, efectuar cualquier actos usuales de gestin, administracin o disposicin de la Compaa, excepto constituir a la Sociedad en

fiadora o avalista en obligaciones ajenas a su propio negocio o inters, facultad que estar expresamente reservada a la Asamblea General de Accionista. CAPITULO IV DE LOS COMISARIOS DECIMA SEGUNDA: La Compaa tendr un (1) comisario, elegido por la Asamblea General de Accionistas, quien tendr a sus cargo la fiscalizacin total de la Compaa, ejercer las atribuciones y funciones sealadas en el Cdigo de Comercio, por el lapso de dos (2) aos, pudiendo ser reelegido y permanecer en el ejercicio del cargo, hasta tanto sea reemplazado. CAPITULO V DEL EJERCICIO ECONMICO DECIMA TERCERA: El primer ejercicio iniciara a partir de la fecha de registro y los restantes ejercicios comenzaran el primero de enero y terminaran el 31 de Diciembre de cada ao. DECIMA CUARTA: Al finalizar cada ejercicio econmico la junta directiva formara el balance conforme a las normas que rigen la materia, con la cuenta de ganancias y prdidas y la propuesta de distribucin de los beneficios. Si hubieren utilidades liquidas se separara de ellas un cinco por ciento (5%) para formar un Fondo de Reserva Legal, hasta que alcance a cubrir una suma no por menor de Diez por ciento (10%) del Capital Social. Tambin har los apartados necesarios para cubrir con las obligaciones laborales de ndole laboral, as como las relacionadas con el impuesto sobre la renta y cualesquiera otra que el juzgue conveniente en beneficio de una sana administracin. Efectuados esos apartados, el remanente de las utilidades liquidas se distribuir entre los accionistas en proporcin al numero de sus acciones, determinando tambin la forma y oportunidad en que se repartirn. CAPITULO VI DE LAS ASAMBLEAS DECIMA QUINTA: La suprema autoridad y direccin de la Compaa residir en la Asamblea General de Accionistas legalmente constituida y las decisiones acordadas dentro de los limites de sus facultades legales o estatutarias sern obligatorias para todos accionistas, aun para los que no hubieren asistido a ella, quedando a salvo las Acciones Legales.

DECIMA SEXTA: Las Asambleas Generales de Accionistas sern ordinarias y extraordinarias. Las Ordinarias se celebraran dentro de los tres (3) primeros meses siguientes a la finalizacin del ejercicio Econmico correspondiente, las reuniones extraordinarias se celebraran cada vez que los intereses de la Compaa as lo requieran, o bien a solicitud de un nmero de accionistas que representen la mitad del capital social. Las Asambleas se reunirn previa convocatoria escrita de cualquiera de los miembros de la Junta Directiva por lo menos son siete (7) das de anticipacin mediante carta o telegrama. En la convocatoria se indicara fecha hora lugar y los puntos a tratar en la Asamblea. Se omitir la convocatoria cuando este presente la totalidad del capital social, asistente a la asamblea. DECIMA SPTIMA: La Asamblea General de Accionistas se considera vlidamente constituida para deliberar cuando en ella esta representado por lo menos el sesenta por ciento (60%) de las acciones del capital social. Sus decisiones tendrn plena validez si fuesen aprobadas por un nmero de votos que representen el sesenta por ciento (60%) del capital social. DECIMA OCTAVA: Las atribuciones de la Asamblea General Ordinaria son las establecidas en el artculo 275 del Cdigo de Comercio y las de la asamblea extraordinaria las que sealen la convocatoria. DISPOSICIONES FINALES DECIMA NOVENA: En caso de liquidacin de la Compaa, la Asamblea que la declare, otorgara a los liquidadores los poderes que juzgue convenientes. Durante la liquidacin, la asamblea queda investida de los mas amplios poderes y cuando sea regularmente convocada deliberara y resolver concurran en ella. VIGSIMA: Todo lo no previsto en estos estatus sociales se regir por las disposiciones del Cdigo de Comercio y dems leyes especiales vigente. VIGSIMA PRIMERA: Por un periodo de cinco (5) aos, contados a partir del registro de la presente acta, la Junta Directiva quedara integrada as: PRESIDENTE: JOS LEONEL ZAMBRANO COIRAN, VICE-PRESIDENTE: CARMEN AURISELA RAMOS RAMOS. VIGSIMA SEGUNDA: Se designa como Comisario al ciudadano OSWALDO COGOLLO PREZ, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cedula de con el numero de accionistas que

identidad N V- 14.193.705, Inscrito en el Colegio de Contadores Pblicos, bajo el N C.P.C. 86.488, de este domicilio, quien durara dos (2) aos en sus Funciones. VIGSIMA TERCERA: La Asamblea autoriza suficientemente al ciudadano WILSON JOS BASTARDO, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cedula de

identidad N V-12.581.091, para que haga la debida participacin al Registrador Mercantil respectivo para la inscripcin de la presente Acta Constitutiva Estatutaria, quedando facultado para firmar todo tipo de finiquitos. Asi lo decimos y firmamos, hoy fecha de su presentacin.