You are on page 1of 121

www.Droit-Afrique.

com

OHADA

OHADA Acte uniforme relatif au droit des Socits Commerciales et du Groupement dIntrt Economique
Acte adopt le 17 avril 1997 et paru au JO OHADA n2 du 1er octobre 1997

Sommaire

Partie 1 - Dispositions gnrales sur la socit commerciale ........................................ 3 Livre 1 - Constitution de la socit commerciale........................................................... 3 Livre 2 - Fonctionnement de la societe commerciale................................................... 13 Livre 3 - Action en responsabilit civile contre les dirigeants sociaux ........................ 17 Livre 4 - Les liens de droit entre les socits ............................................................... 18 Livre 5 - Transformation de la socit commerciale.................................................... 19 Livre 6 - Fusion, scission et apport partiel dactifs ...................................................... 20 Livre 7 - Dissolution - Liquidation de la socit commerciale .................................... 22 Livre 8 - Nullit de la socit et des actes sociaux....................................................... 26 Livre 9 - Formalits - Publicit .................................................................................... 27 Partie 2 - Dispositions particulires aux socits commerciales ................................. 31 Livre 1 - La Socit en Nom Collectif (SNC).............................................................. 31 Livre 2 - La Socit en Commandite Simple (SCS)..................................................... 33 Livre 3 - LA SARL ...................................................................................................... 35 Livre 4 - La Socit Anonyme (SA) ............................................................................ 46 Livre 5 - La socit en participation............................................................................. 99 Livre 6 - La socit de fait ......................................................................................... 100 Livre 7 - Le Groupement dInteret Economique (GIE).............................................. 100 Partie 3 - Dispositions pnales ..................................................................................... 103 Partie 4 - Dispositions finales et transitoires .............................................................. 107 Index .............................................................................................................................. 107

Abrviations

AG : Administrateur gnral AGA : Administrateur gnral adjoint AGC : Assemble gnrale constitutive AGE : Assemble gnrale extraordinaire AGO : Assemble gnrale ordinaire APE : Appel public lpargne CA : Conseil dadministration DG : Directeur gnral DGA : Directeur gnral adjoint GIE : Groupement dintrt conomique

PCA : Prsident du conseil dadministration P-DG : Prsident-directeur gnral RCCM : Registre du commerce et du crdit mobilier SA : Socit anonyme SARL : Socit responsabilit limite SCS : Socit en commandite simple SNC : Socit en nom collectif SP : Socit en participation

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

1/121

www.Droit-Afrique.com

OHADA

Chapitre Prliminaire - Champ dapplication des dispositions du prsent acte uniforme


Art.1.- Toute socit commerciale, y compris celle dans laquelle un Etat ou une personne morale de droit public est associ, dont le sige social est situ sur le territoire de lun des Etats parties au Trait relatif lharmonisation du droit des affaires en Afrique (ci-aprs dsigns les Etats parties ) est soumise aux dispositions du prsent Acte uniforme. Tout groupement dintrt conomique est galement soumis aux dispositions du prsent Acte uniforme. En outre, les socits commerciales et les groupements dintrt conomique demeurent soumis aux lois non contraires au prsent Acte uniforme qui

sont applicables dans lEtat partie o se situe leur sige social. Art.2.- Les dispositions du prsent Acte uniforme sont dordre public, sauf dans les cas o il autorise expressment lassoci unique ou les associs, soit substituer les dispositions dont ils sont convenus celles du prsent Acte uniforme, soit complter par leurs dispositions celles du prsent Acte uniforme. Art.3.- Toutes personnes, quelle que soit leur nationalit, dsirant exercer en socitune activit commerciale sur le territoire de lun des Etats parties, doivent choisir lune des formes de socit qui convient lactivit envisage, parmi celles prvues par le prsent Acte uniforme. Les personnes vises lalina prcdent peuvent aussi choisir de sassocier, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, en groupement dintrt conomique.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

2/121

www.Droit-Afrique.com

OHADA

Partie 1 - Dispositions gnrales sur la socit commerciale Livre 1 - Constitution de la socit commerciale
Titre 1 - Dfinition de la socit
Art.4.- La socit commerciale est cre par deux ou plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat, daffecter une activit des biens en numraire ou en nature, dans le but de partager le bnfice ou de profiter de lconomie qui pourra en rsulter. Les associs sengagent contribuer aux pertes dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme. La socit commerciale doit tre cre dans lintrt commun des associs. Art.5.- La socit commerciale peut tre galement cre, dans les cas prvus par le prsent Acte uniforme, par une seule personne, dnomme associ unique , par un acte crit. Art.6.- Le caractre commercial dune socit est dtermin par sa forme ou par son objet. Sont commerciales raison de leur forme et quel que soit leur objet, les socits en nom collectif, les socits en commandite simple, les socits responsabilit limite et les socits anonymes. Art.9.- Deux poux ne peuvent tre associs dune socit dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales indfiniment ou solidairement.

Titre 3 - Statuts
Chapitre 1 - Forme des statuts
Art.10.- Les statuts sont tablis par acte notari ou par tout acte offrant des garanties dauthenticit dans lEtat du sige de la socit dpos avec reconnaissance dcritures et de signatures par toutes les parties au rang des minutes dun notaire. Ils ne peuvent tre modifis quen la mme forme. Art.11.- Lorsque les statuts sont rdigs par acte sous seing priv, il est dress autant doriginaux quil est ncessaire pour le dpt dun exemplaire au sige social et lexcution des diverses formalits requises. Un exemplaire des statuts tabli sur papier libre doit tre remis chaque associ. Toutefois, pour les socits en nom collectif et les socits en commandite simple, il doit tre remis un exemplaire original chaque associ. Art.12.- Les statuts constituent soit le contrat de socit, en cas de pluralit dassocis, soit lacte de volont dune seule personne, en cas dassoci unique.

Titre 2 - La qualite dassoci


Art.7.- Toute personne physique ou morale peut tre associe dans une socit commerciale lorsquelle ne fait lobjet daucune interdiction, incapacit ou incompatibilit vise notamment par lActe uniforme portant sur le Droit Commercial Gnral. Art.8.- Les mineurs et les incapables ne peuvent tre associs dune socit dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales au del de leurs apports.

Chapitre 2 - Contenu des statuts - Mentions obligatoires


Art.13.- Les statuts noncent : 1 la forme de la socit ; 2 sa dnomination suivie, le cas chant, de son sigle ; 3 la nature et le domaine de son activit, qui forment son objet social ; 4 son sige ; 5 sa dure ; 6 lidentit des apporteurs en numraire avec, pour chacun deux, le montant des apports, le

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

3/121

www.Droit-Afrique.com nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; 7 lidentit des apporteurs en nature, la nature et lvaluation de lapport effectu par chacun deux, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; 8 lidentit des bnficiaires davantages particuliers et la nature de ceux-ci ; 9 le montant du capital social ; 10 le nombre et la valeur des titres sociaux mis, en distinguant, le cas chant, les diffrentes catgories de titres cres ; 11 les stipulations relatives la rpartition du rsultat, la constitution des rserves et la rpartition du boni de liquidation ; 12 les modalits de son fonctionnement.

OHADA Art.19.- Toute socit a un objet qui est constitu par lactivit quelle entreprend et qui doit tre dtermine et dcrite dans ses statuts. Art.20.- Toute socit doit avoir un objet licite. Art.21.- Lorsque lactivit exerce par la socit est rglemente, la socit doit se conformer aux rgles particulires auxquelles ladite activit est soumise. Art.22.- Lobjet social peut tre modifi, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

Chapitre 5 - Sige social Chapitre 3 - Dnomination sociale


Art.14.- Toute socit est dsigne par une dnomination sociale qui est mentionne dans ses statuts. Art.15.- Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, le nom dun ou plusieurs associs ou anciens associs peut tre inclus dans la dnomination sociale. Art.16.- La socit ne peut prendre la dnomination dune autre socit dj immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier. Art.17.- La dnomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents manant de la socit et destins aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses. Elle doit tre prcde ou suivie immdiatement en caractres lisibles de lindication de la forme de la socit, du montant de son capital social, de ladresse de son sige social et de la mention de son immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier. Art.18.- La dnomination sociale peut tre modifie, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour la modification des statuts. Art.23.- Toute socit a un sige social qui doit tre mentionn dans ses statuts. Art.24.- Le sige doit tre fix, au choix des associs, soit au lieu du principal tablissement de la socit, soit son centre de direction administrative et financire. Art.25.- Le sige social ne peut pas tre constitu uniquement par une domiciliation une bote postale. Il doit tre localis par une adresse ou une indication gographique suffisamment prcise. Art.26.- Les tiers peuvent se prvaloir du sige statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la socit si le sige rel est situ en un autre lieu. Art.27.- Le sige social peut tre modifi, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour la modification des statuts. Toutefois, il peut tre transfr un autre endroit de la mme ville par simple dcision des organes de grance ou dadministration de la socit.

Chapitre 6 - Dure - Prorogation


Section 1 - Dure

Chapitre 4 - Objet social

Art.28.- Toute socit a une dure qui doit tre mentionne dans ses statuts. La dure de la socit ne peut excder quatre-vingtdix-neuf ans.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

4/121

www.Droit-Afrique.com

OHADA Art.38.- En contrepartie de leurs apports, les associs reoivent des titres mis par la socit, tels que dfinis larticle 51 du prsent Acte uniforme. Art.39.- Les dispositions du prsent chapitre sont applicables aux apports raliss au cours de la vie sociale, loccasion dune augmentation de capital.

Art.29.- Le point de dpart de la dure de la socit est la date de son immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier, moins quil en soit dispos autrement par le prsent Acte uniforme. Art.30.- Larrive du terme entrane dissolution de plein droit de la socit, moins que sa prorogation ait t dcide dans les conditions prvues aux articles 32 et suivants du prsent Acte uniforme. Art.31.- La dure de la socit peut tre modifie, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

Section 2 - Les diffrents types dapports Art.40.- Chaque associ peut apporter la socit : 1 de largent, par apport en numraire ; 2 de lindustrie, par apport de main doeuvre ; 3 des droits portant sur des biens en nature, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, par apport en nature ; Tout autre apport est interdit.

Section 2 - Prorogation Art.32.- La socit peut tre proroge une ou plusieurs fois. Art.33.- La prorogation de la socit est dcide, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour la modification des statuts. Art.34.- La prorogation de la socit nentrane pas cration dune personne juridique nouvelle. Art.35.- Un an au moins avant la date dexpiration de la socit, les associs doivent tre consults leffet de dcider si la socit doit tre proroge. Art.36.- A dfaut, tout associ peut demander au prsident de la juridiction comptente dans le ressort de laquelle est situ le sige social, statuant bref dlai, la dsignation dun mandataire de justice charg de provoquer la consultation prvue larticle prcdent.

Section 3 - Ralisation des apports en numraire Art.41.- Les apports en numraire sont raliss par le transfert la socit de la proprit des sommes dargent que lassoci sest engag lui apporter. Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, les apports en numraire sont librs intgralement lors de la constitution de la socit. Art.42.- Ne sont considrs comme librs que les apports en numraire correspondant des sommes dont la socit est devenue propritaire et quelle a intgralement et dfinitivement encaisses. Art.43.- En cas de retard dans le versement, les sommes restant dues la socit portent de plein droit intrt au taux lgal compter du jour o le versement devait tre effectu, sans prjudice de dommages et intrts, sil y a lieu. Art.44.- A moins que les statuts ne linterdisent, les apports en numraire raliss loccasion dune augmentation de capital de la socit peuvent tre raliss par compensation avec une crance certaine, liquide et exigible sur la socit.

Chapitre 7 - Les apports


Section 1 - Dispositions gnrales Art.37.- Chaque associ doit faire un apport la socit. Chaque associ est dbiteur envers la socit de tout ce quil sest oblig lui apporter en numraire ou en nature.

Section 4 - Ralisation des apports en nature Art.45.- Les apports en nature sont raliss par le transfert des droits rels ou personnels correspondant aux biens apports et par la mise la disposition effective de la socit des biens sur lesquels portent ces droits.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

5/121

www.Droit-Afrique.com Les apports en nature sont librs intgralement lors de la constitution de la socit. Art.46.- Lorsque lapport est en proprit, lapporteur est garant envers la socit comme un vendeur envers son acheteur. Art.47.- Lorsque lapport est en jouissance, lapporteur est garant envers la socit comme un bailleur envers son preneur. Toutefois, lorsque lapport porte sur des choses de genre ou sur tous autres biens normalement appels tre renouvels pendant la dure de la socit, le contrat transfre celle-ci la proprit des biens apports, charge den rendre une pareille quantit, qualit et valeur. Dans ce cas, lapporteur est garant envers la socit dans les conditions prvues larticle prcdent. Art.48.- Lapport dun bien ou dun droit soumis publicit pour son opposabilit aux tiers peut tre publi avant limmatriculation de la socit. La formalit ne produit deffets rtroactifs la date de son accomplissement qu compter de limmatriculation de la socit. Art.49.- Les associs valuent les apports en nature. Dans les cas prvus par le prsent Acte uniforme, cette valuation est contrle par un commissaire aux apports. Art.50.- Les statuts contiennent lvaluation des apports en nature, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme.

OHADA Art.53.- Les titres sociaux confrent leur titulaire : 1 un droit sur les bnfices raliss par la socit lorsque leur distribution a t dcide ; 2 un droit sur les actifs nets de la socit lors de leur rpartition, sa dissolution ou loccasion dune rduction de son capital ; 3 le cas chant, lobligation de contribuer aux pertes sociales dans les conditions prvues pour chaque forme de socit ; 4 le droit de participer et de voter aux dcisions collectives des associs, moins que le prsent Acte uniforme en dispose autrement pour certaines catgories de titres sociaux. Art.54.- Sauf clause contraire des statuts, les droits et lobligation de chaque associ, viss larticle 53 du prsent Acte uniforme, sont proportionnels au montant de ses apports, quils soient faits lors de la constitution de la socit ou au cours de la vie sociale. Toutefois, sont rputes non crites les stipulations attribuant un associ la totalit du profit procur par la socit ou lexonrant de la totalit des pertes, ainsi que celles excluant un associ totalement du profit ou mettant sa charge la totalit des pertes. Art.55.- Les droits mentionns larticle 53 du prsent Acte uniforme doivent tre exercs dans les conditions prvues pour chaque forme de socit. Ces droits ne peuvent tre suspendus ou supprims que par des dispositions expresses du prsent Acte uniforme.

Chapitre 8 - Les titres sociaux


Section 1 - Principe Art.51.- La socit met des titres sociaux en contrepartie des apports faits par les associs. Ils reprsentent les droits des associs et sont dnomms actions dans les socits par actions et parts sociales dans les autres socits.

Section 4 - Valeur nominale Art.56.- Les titres mis par une socit doivent avoir la mme valeur nominale.

Section 5 - Ngociabilit - Cessibilit Art.57.- Les parts sociales sont cessibles. Les actions sont cessibles ou ngociables. Art.58.- Les socits anonymes mettent des titres ngociables. Lmission de ces titres est interdite pour les socits autres que celles vises au premier alina du prsent article, peine de nullit des contrats conclus ou des titres mis. Il leur est galement interdit de garantir une mission de titres ngociables, peine de nullit de la garantie.

Section 2 - Nature Art.52.- Les titres sociaux sont des biens meubles.

Section 3 - Droits et obligation attachs aux titres

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

6/121

www.Droit-Afrique.com

OHADA Art.65.- Le montant du capital social est librement dtermin par les associs. Toutefois, le prsent Acte uniforme peut fixer un capital social minimum en raison de la forme ou de lobjet de la socit. Art.66.- Si le capital de la socit en cours de formation natteint pas le montant minimum fix par le prsent Acte uniforme, la socit ne peut tre valablement constitue. Si, aprs sa constitution, le capital de la socit est rduit un montant infrieur au minimum fix par le prsent Acte uniforme, pour cette forme de socit, la socit doit tre dissoute, moins que le capital soit port un montant au moins gal au montant minimum, dans les conditions fixes par le prsent Acte uniforme.

Art.59.- Dans tous les cas o est prvue la cession des droits sociaux dun associ, ou le rachat de ceux-ci par la socit, la valeur de ces droits est dtermine, dfaut daccord amiable entre les parties, par expert dsign, soit par les parties, soit dfaut daccord entre elles, par dcision de la juridiction comptente statuant bref dlai.

Section 6 - Dtention des titres sociaux par un seul associ Art.60.- Dans le cas des socits dont la forme unipersonnelle nest pas autorise par le prsent Acte uniforme, la dtention par un seul associ de tous les titres sociaux nentrane pas la dissolution de plein droit de la socit. Tout intress peut demander au Prsident de la juridiction comptente cette dissolution, si la situation na pas t rgularise dans le dlai dun an. Le tribunal peut accorder la socit un dlai maximal de six mois pour rgulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette rgularisation a eu lieu.

Section 3 - Modification du capital Art.67.- Le capital social est fixe. Toutefois, il peut tre augment ou rduit, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour la modification des statuts. Art.68.- Le capital social peut tre augment loccasion de nouveaux apports faits la socit ou par lincorporation de rserves, de bnfices ou de primes dmission. Art.69.- Le capital social peut tre rduit, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, par remboursement aux associs dune partie de leurs apports ou par imputation des pertes de la socit. Art.70.- Lorsque le prsent Acte uniforme autorise la rduction du capital, par remboursement aux associs dune partie de leurs apports, celle-ci peut tre effectue, soit par remboursement en numraire, soit par attribution dactifs. Art.71.- La rduction du capital est soumise aux conditions des articles 65 et 66 du prsent Acte uniforme.

Chapitre 9 - Capital social


Section 1 - Dispositions gnrales Art.61.- Toute socit doit avoir un capital social qui est indiqu dans ses statuts, conformment aux dispositions du prsent Acte uniforme. Art.62.- Le capital social reprsente le montant des apports en capital faits par les associs la socit et augment, le cas chant, des incorporations de rserves, de bnfices ou de primes dmission. Art.63.- En contrepartie des apports, la socit rmunre lapporteur par des titres sociaux, pour une valeur gale celle des apports. En contrepartie des incorporations de rserves, de bnfices ou de primes dmission, la socit met des titres sociaux ou lve le montant nominal des titres sociaux existants. Ces deux procds peuvent tre combins. Art.64.- Le capital social est divis en parts sociales ou en actions, selon la forme de la socit.

Chapitre 10 - Modification des statuts


Art.72.- Les statuts peuvent tre modifis, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour chaque forme de socit.

Section 2 - Montant du capital social

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

7/121

www.Droit-Afrique.com En aucun cas, les engagements dun associ ne peuvent tre augments sans le consentement de celui-ci.

OHADA

Art.77.- Laction aux fins de rgularisation se prescrit par trois ans compter de limmatriculation de la socit ou de la publication de lacte modifiant les statuts. Art.78.- Les fondateurs, ainsi que les premiers membres des organes de gestion, de direction ou dadministration, sont solidairement responsables du prjudice caus soit par le dfaut dune mention obligatoire dans les statuts, soit par lomission ou laccomplissement irrgulier dune formalit prescrite pour la constitution de la socit. Art.79.- En cas de modification des statuts, les membres des organes de gestion, de direction ou dadministration alors en fonction encourent les mmes responsabilits que celles fixes larticle prcdent. Art.80.- Laction en responsabilit prvue aux articles 78 et 79 du prsent Acte uniforme se prescrit par cinq ans compter, selon le cas, du jour de limmatriculation de la socit ou de la publication de lacte modifiant les statuts.

Chapitre 11 - Dclaration de rgularit et de conformit ou dclaration notarie de souscription et de versement


Art.73.- Les fondateurs et les premiers membres des organes de gestion, dadministration et de direction doivent dposer au registre du commerce et du crdit mobilier une dclaration dans laquelle ils relatent toutes les oprations effectues en vue de constituer rgulirement la socit et par laquelle ils affirment que cette constitution a t ralise en conformit du prsent Acte uniforme. Cette dclaration est dnomme dclaration de rgularit et de conformit . Elle est exige peine de rejet de la demande dimmatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier. La dclaration est signe par ses auteurs. Toutefois, elle peut tre signe par lune de ces personnes ou plusieurs dentre elles si ces dernires ont reu mandat cet effet. Art.74.- Les dispositions de larticle prcdent ne sont pas applicables lorsquune dclaration notarie de souscription et de versement des fonds a t tablie et dpose dans les conditions dtermines par le prsent Acte uniforme ainsi que par lActe uniforme portant sur le droit commercial gnral.

Titre 4 - Appel public lpargne


Chapitre 1 - Champ dapplication de lappel public lpargne
Art.81.- Sont rputes faire publiquement appel lpargne : les socits dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs dun Etat partie, dater de linscription de ces titres ; les socits qui, pour offrir au public dun Etat partie des titres, quels quils soient, ont recours soit des tablissements de crdit ou agents de change, soit des procds de publicit quelconque, soit au dmarchage. Il y a galement appel public lpargne, ds lors quil y a diffusion des titres au-del dun cercle de cent (100) personnes. Pour lapprciation de ce chiffre, chaque socit ou organisme de placement collectif en valeurs mobilires constitue une entit unique. Art.82.- l est interdit aux socits ny ayant pas t autorises par le prsent Acte uniforme de faire publiquement appel lpargne par linscription de leurs titres la bourse des valeurs dun Etat partie

Chapitre 12 - Non respect des formalits - Responsabilits


Art.75.- Si les statuts ne contiennent pas toutes les nonciations exiges par le prsent Acte uniforme ou si une formalit prescrite par celui-ci pour la constitution de la socit a t omise ou irrgulirement accomplie, tout intress peut demander la juridiction comptente, dans le ressort de laquelle est situ le sige social, que soit ordonne, sous astreinte, la rgularisation de la constitution. Le ministre public peut galement agir aux mmes fins. Art.76.- Les dispositions des articles 73 et 74 du prsent Acte uniforme sont applicables en cas de modification des statuts.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

8/121

www.Droit-Afrique.com ou par le placement de leurs titres dans le cadre dune mission. Art.83.- Loffre de titres vise larticle 81 du prsent Acte uniforme sentend du placement de titres dans le cadre soit dune mission soit dune cession. Art.84.- Une socit dont le sige social est situ dans un Etat partie peut placer ses titres dans un ou plusieurs autres Etats parties en sollicitant leur public. Dans ce cas, elle est soumise aux dispositions des articles 81 96 du prsent Acte uniforme dans lEtat partie du sige social et dans ces autres Etats parties. Si loffre au public des titres nest pas faite par lmetteur, la socit qui fait loffre est soumise aux dispositions des articles 81 96 du prsent Acte uniforme dans lEtat partie de lmetteur et dans les autres Etats parties dont le public est sollicit. Art.85.- Lorsquune socit dont le sige social est situ dans un Etat partie fait appel public lpargne dans un autre Etat partie, un ou plusieurs tablissements de crdit de cet autre Etat partie doivent garantir la bonne fin de lopration si le montant global de loffre dpasse 50.000.000 FCFA. Cette socit doit, dans tous les cas, recourir dans cet autre Etat partie un ou plusieurs tablissements de crdit chargs dassurer le service financier de lopration. Elle dsigne, si le montant global de lopration dpasse 50.000.000 FCFA, sur la liste des commissaires aux comptes de cet autre Etat partie, un ou plusieurs commissaires aux comptes qui vrifient les tats financiers. Ce ou ces commissaires aux comptes signent le document dinformation vis larticle 86 du prsent Acte uniforme, tel que modifi ou complt, le cas chant, conformment aux dispositions de larticle 90 du prsent Acte uniforme.

OHADA lorganisation, la situation financire, lactivit et les perspectives de lmetteur ainsi que les droits attachs aux titres offerts au public. Art.87.- Dans le cas o une socit fait appel public lpargne dans un Etat partie autre que celui de son sige social, le document dinformation soumis aux autorits vises larticle 90 du prsent Acte uniforme, comporte des renseignements spcifiques au march de cet autre Etat partie. Ces renseignements sont notamment relatifs au rgime fiscal des revenus, aux tablissements qui assurent le service financier de lmetteur dans cet Etat partie, ainsi quaux modes de publication des avis destins aux investisseurs. Le document dinformation contient une prsentation complte des garants viss larticle 85 du prsent Acte uniforme, lesquels fournissent les mmes renseignements que la socit dont les titres sont offerts, lexception de ceux relatifs aux titres qui seront mis dans le public. Art.88.- Certaines informations peuvent ne pas tre insres dans le document dinformation lorsque : 1 ces informations nont quune faible importance et ne sont pas de nature influencer lapprciation porte sur le patrimoine, la situation financire, les rsultats ou les perspectives de lmetteur ; 2 la divulgation de ces informations est contraire lintrt public ; 3 la divulgation de ces informations peut entraner un prjudice grave pour lmetteur et labsence de publication de celles-ci nest pas de nature induire le public en erreur ; 4 la personne qui fait loffre nest pas lmetteur et ne peut avoir accs ces informations. Art.89.- Le document dinformation peut faire rfrence tout document dinformation vis par les autorits prvues larticle 90 du prsent Acte uniforme depuis moins dun an, lorsque le document dinformation vis a t tabli pour des titres de mme catgorie et quil comprend les derniers tats financiers annuels approuvs de lmetteur et lensemble des informations requises aux articles 87 et 88 du prsent Acte uniforme. Le document dinformation vis est alors complt par une note dopration qui doit comprendre : 1 les informations relatives aux titres offerts ; 2 les lments comptables qui ont t publis depuis le visa initial ;

Chapitre 2 - Document dinformation


Art.86.- Toute socit qui fait publiquement appel lpargne pour offrir des titres doit, au pralable, publier dans lEtat partie du sige social de lmetteur et, le cas chant, dans les autres Etats parties dont le public est sollicit, un document destin linformation du public et portant sur

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

9/121

www.Droit-Afrique.com 3 les lments sur les faits nouveaux significatifs, de nature avoir une incidence sur lvaluation des titres offerts.

OHADA sont pas satisfaites ou si lopration saccompagne dactes contraires aux intrts des investisseurs de lEtat partie du sige social ou, le cas chant, des autres Etats parties dont le public est sollicit, le visa est refus. Art.92.- Lorsque des faits nouveaux significatifs, de nature avoir une incidence sur lvaluation des titres offerts au public sont intervenus entre la date du visa et le dbut de lopration projete, lmetteur ou linitiateur de loffre tablit un document complmentaire mis jour qui est, pralablement sa diffusion, soumis au visa de lorganisme de contrle de la bourse des valeurs ou, dfaut, du ministre charg des finances de lEtat partie du sige social de lmetteur et, le cas chant, des autres Etats parties dont le public est sollicit. Art.93.- Le document dinformation doit faire lobjet dune diffusion effective sous les formes suivantes dans lEtat partie du sige social de lmetteur et, le cas chant, dans les autres Etats parties dont le public est sollicit : 1 diffusion dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales ; 2 mise disposition dune brochure accessible pour consultation toute personne qui en fait la demande au sige de lmetteur et auprs des organismes chargs dassurer le service financier des titres ; une copie du document doit tre adresse sans frais tout intress. Art.94.- Les publicits relatives lopration font rfrence lexistence du document dinformation vis et indiquent les moyens de se le procurer. Art.95.Ltablissement du document dinformation nest pas exig, lorsque : 1 loffre est destine des personnes dans le cadre de leurs activits professionnelles ; 2 le montant global de loffre est infrieur 50.000.000 FCFA ; 3 loffre concerne des actions ou des parts dorganismes de placement collectif en valeurs mobilires autres que ferms ; 4 loffre est destine rmunrer en valeurs mobilires des apports effectus loccasion soit dune fusion, soit dun apport partiel dactif ; 5 loffre porte sur des titres de capital qui sont attribus gratuitement lors du paiement dun dividende ou loccasion dune incorporation de rserves ; 6 les valeurs mobilires offertes proviennent de lexercice dun droit issu de valeurs mobi-

Art.90.- Le projet de document dinformation est soumis au visa de lorganisme de contrle de la bourse des valeurs de lEtat partie du sige social de lmetteur et, le cas chant, des autres Etats parties dont le public est sollicit. En labsence de cet organisme, il est soumis au visa du ministre charg des finances de ces Etats parties. Ces autorits sassurent que lopration ne comporte pas dirrgularits et ne saccompagne pas dactes contraires aux intrts des investisseurs de lEtat partie du sige social de lmetteur et, le cas chant, des autres Etats parties dont le public est sollicit. Elles indiquent les nonciations modifier ou les mentions complmentaires insrer. Elles peuvent galement demander toutes explications ou justifications, notamment au sujet de la situation, de lactivit et des rsultats de la socit. Elles peuvent demander des investigations complmentaires, aux frais de la socit, aux commissaires aux comptes ou une rvision effectue par un professionnel indpendant, dsign avec leur accord, lorsquelles estiment que les diligences des commissaires aux comptes sont insuffisantes. Elles peuvent demander de faire figurer sur le document dinformation un avertissement rdig par leurs soins. Elles peuvent galement requrir toute garantie approprie en application de larticle 85 du prsent Acte uniforme. Les autorits vises au prsent article accordent le visa prvu lalina premier dans le mois suivant la date de dlivrance du rcpiss de dpt du document dinformation. Ce dlai peut passer deux mois si elles sollicitent des investigations complmentaires. Le rcpiss de dpt du document dinformation est dlivr le jour mme de la rception du document dinformation. Si lorganisme de contrle de la bourse des valeurs ou, le cas chant, le ministre des finances dcide de ne pas accorder son visa, il notifie dans les mmes conditions de dlai la socit son refus motiv. Art.91.- Si les demandes de lorganisme de contrle de la bourse des valeurs, ou dfaut du ministre charg des finances de lEtat partie du sige social de lmetteur et, le cas chant, des autres Etats parties dont le public est sollicit ne

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

10/121

www.Droit-Afrique.com lires dont lmission a donn lieu ltablissement dun document dinformation ; 7 les valeurs mobilires sont offertes en substitution dactions de la mme socit et leur mission nentrane pas une augmentation de capital de lmetteur.

OHADA Art.102.- Sont qualifies de fondateurs de la socit, toutes les personnes qui participent activement aux oprations conduisant la constitution de la socit. Leur rle commence ds les premires oprations ou laccomplissement des premiers actes effectus en vue de la constitution de la socit. Il prend fin ds que les statuts ont t signs par tous les associs ou lassoci unique. Art.103.- Les fondateurs de socit doivent avoir une domiciliation sur le territoire de lun des Etats parties. La domiciliation ne peut pas tre constitue uniquement par une bote postale. Elle doit tre dtermine par une adresse ou une indication gographique suffisamment prcise. Art.104.- A partir de la signature des statuts, les dirigeants sociaux se substituent aux fondateurs. Ils agissent au nom de la socit constitue et non encore immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier. Leurs pouvoirs et leurs obligations sont fixs conformment aux dispositions prvues par le prsent Acte uniforme et, le cas chant, par les statuts. Art.105.- Entre la date de constitution de la socit et celle de son immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier, les rapports entre les associs sont rgis par le contrat de socit et par les rgles gnrales du droit applicable aux contrats et aux obligations.

Art.96.- Les dispositions des articles 81 96 du prsent Acte uniforme sappliquent toute offre de titres par appel public lpargne, lexception des placements de titres de chaque Etat partie sur son territoire.

Titre 5 - Immatriculation - Personnalit juridique


Chapitre 1 - Dispositions gnrales
Art.97.- A lexception de la socit en participation, toute socit doit tre immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier. Art.98.- Toute socit jouit de la personnalit juridique compter de son immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier, moins que le prsent Acte uniforme en dispose autrement. Art.99.- La transformation rgulire dune socit en une socit dune autre forme nentrane pas la cration dune personne juridique nouvelle. Il en est de mme de la prorogation ou de toute autre modification statutaire.

Chapitre 2 - Socit en formation et socit constitue mais non encore immatricule


Section 1 - Dfinitions Art.100.- La socit est en formation lorsquelle nest pas encore constitue. Art.101.- Toute socit est constitue compter de la signature de ses statuts. Avant son immatriculation, lexistence de la socit nest pas opposable aux tiers. Nanmoins, ceux-ci peuvent sen prvaloir.

Section 2 - Engagements pris pour le compte de la socit en formation avant sa constitution Art.106.- Les actes et engagements pris par les fondateurs pour le compte de la socit en formation, avant sa constitution, doivent tre ports la connaissance des associs avant la signature des statuts, lorsque la socit ne fait pas publiquement appel lpargne, ou lors de lassemble constitutive, dans le cas contraire. Ils doivent tre dcrits dans un tat intitul tat des actes et engagements accomplis pour le compte de la socit en formation avec lindication, pour chacun deux, de la nature et de la porte des obligations quils comportent pour la socit si elle les reprend.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

11/121

www.Droit-Afrique.com Art.107.- Dans les socits constitues sans assemble constitutive, ltat des actes et engagements vis larticle prcdent est annex aux statuts. La signature, par les associs, des statuts et de cet tat emporte reprise, par la socit, des actes et engagements indiqus dans cet tat ds son immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier. Art.108.- Les actes et engagements accomplis pour le compte de la socit en formation peuvent galement tre repris par la socit, postrieurement sa constitution, la condition quils soient approuvs par lassemble gnrale ordinaire, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de socit, sauf clause contraire des statuts. Lassemble doit tre compltement informe sur la nature et la porte de chacun des actes et engagements dont la reprise lui est propose. Les personnes ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il nest pas tenu compte de leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorit. Art.109.- Dans les socits constitues avec assemble constitutive, la reprise des actes et engagements accomplis pour le compte de la socit en formation fait lobjet dune rsolution spciale de lassemble constitutive, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme. Art.110.- Les actes et engagements repris par la socit rgulirement constitue et immatricule sont rputs avoir t contracts par celle-ci ds lorigine. Les actes et engagements qui nont pas t repris par la socit, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, sont inopposables la socit et les personnes qui les ont souscrits sont tenues solidairement et indfiniment par les obligations quils comportent.

OHADA

Art.112.- Les actes excdant les pouvoirs qui leur sont confrs par ces mandats, ou qui leur sont trangers, peuvent tre repris par la socit la condition quils aient t approuvs par lassemble gnrale ordinaire, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de socit, sauf clause contraire des statuts. Les associs ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il nest pas tenu compte de leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorit. Art.113.- Les dispositions de larticle 110 du prsent Acte uniforme sont applicables.

Chapitre 3 - La socit non immatricule


Art.114.- Par exception aux dispositions qui prcdent, les associs peuvent convenir que la socit ne sera pas immatricule. La socit est dnomme alors socit en participation . Elle na pas la personnalit juridique. La socit en participation est rgie par les dispositions des articles 854 et suivants du prsent Acte uniforme. Art.115.- Si, contrairement aux dispositions du prsent Acte uniforme, le contrat de socit ou, le cas chant, lacte unilatral de volont nest pas tabli par crit et que, de ce fait, la socit ne peut tre immatricule, la socit est dnomme socit cre de fait . Elle na pas la personnalit juridique. La socit cre de fait est rgie par les dispositions des articles 864 et suivants du prsent Acte uniforme.

Section 3 - Engagements pris pour le compte de la socit constitue avant son immatriculation Art.111.- Les associs peuvent, dans les statuts ou par acte spar, donner mandat un ou plusieurs dirigeants sociaux, selon le cas, de prendre des engagements pour le compte de la socit constitue et non encore immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier. Sous rserve quils soient dtermins et que leurs modalits soient prcises dans le mandat, limmatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier emporte reprise par la socit de ces engagements.

Chapitre 4 - La succursale
Art.116.- La succursale est un tablissement commercial ou industriel ou de prestations de services, appartenant une socit ou une personne physique et dot dune certaine autonomie de gestion. Art.117.- La succursale na pas de personnalit juridique autonome, distincte de celle de la socit ou de la personne physique propritaire.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

12/121

www.Droit-Afrique.com Les droits et obligations qui naissent loccasion de son activit ou qui rsultent de son existence sont compris dans le patrimoine de la socit ou de la personne physique propritaire. Art.118.- La succursale peut tre ltablissement dune socit ou dune personne physique trangre. Sous rserve de conventions internationales ou de dispositions lgislatives contraires, elle est soumise au droit de lEtat partie dans lequel elle est situe. Art.119.- La succursale est immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier conformment aux dispositions organisant ce registre. Art.120.- Quand elle appartient une personne trangre, la succursale doit tre apporte une socit de droit, prexistante ou crer, de lun des Etats parties, deux ans au plus tard aprs sa cration, moins quelle soit dispense de cette obligation par un arrt du ministre charg du commerce de lEtat partie dans lequel la succursale est situe.

OHADA pouvoirs des organes de gestion, de direction et dadministration. Ces limitations sont inopposables aux tiers de bonne foi. Art.124.- La dsignation, la rvocation ou la dmission des dirigeants sociaux doit tre publie au registre du commerce et du crdit mobilier.

Titre 2 - Dcisions collectives Principes gnraux


Art.125.- Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, tout associ a le droit de participer aux dcisions collectives. Toute clause statutaire contraire est rpute non crite. Art.126.- Tout associ peut se faire reprsenter par un mandataire dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme et, le cas chant, par les statuts. A dfaut de disposition contraire prvue par le prsent Acte uniforme, le mandat ne peut tre donn qu un autre associ. Le prsent Acte uniforme ou les statuts peuvent limiter le nombre dassocis et le nombre de voix quun mandataire peut reprsenter. Art.127.- A dfaut de stipulation contraire des statuts, les copropritaires dune action ou dune part sociale indivise sont reprsents par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires. En cas de dsaccord, le mandataire est dsign par la juridiction comptente, dans le ressort de laquelle est situ le sige social, la demande de lindivisaire le plus diligent. Art.128.- A dfaut de stipulation contraire des statuts, si une action ou une part sociale est greve dun usufruit, le droit de vote appartient au nupropritaire, sauf pour les dcisions concernant laffectation des bnfices o il est rserv lusufruitier. Art.129.- Les droits de vote de chaque associ sont proportionnels sa participation au capital de la socit, moins quil en soit dispos autrement par le prsent Acte uniforme. Art.130.- Les dcisions collectives peuvent tre annules pour abus de majorit et engager la responsabilit des associs qui les ont votes lgard des associs minoritaires.

Livre 2 - Fonctionnement de la societe commerciale


Titre 1 - Pouvoirs des dirigeants sociaux principes gnraux
Art.121.- A lgard des tiers, les organes de gestion, de direction et dadministration ont, dans les limites fixes par le prsent Acte uniforme pour chaque type de socit, tout pouvoir pour engager la socit, sans avoir justifier dun mandat spcial. Toute limitation de leurs pouvoirs lgaux par les statuts est inopposable aux tiers. Art.122.- La socit est engage par les actes des organes de gestion, de direction et dadministration qui ne relvent pas de lobjet social, moins quelle ne prouve que le tiers savait que lacte dpassait cet objet ou quil ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve. Art.123.- Dans les rapports entre associs et sous rserve des dispositions lgales spcifiques chaque forme de socit, les statuts peuvent limiter les

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

13/121

www.Droit-Afrique.com Il y a abus de majorit lorsque les associs majoritaires ont vot une dcision dans leur seul intrt, contrairement aux intrts des associs minoritaires, et que cette dcision ne puisse tre justifie par lintrt de la socit. Art.131.- Les associs minoritaires peuvent engager leur responsabilit en cas dabus de minorit. Il y a abus de minorit lorsque, en exerant leur vote, les associs minoritaires sopposent ce que des dcisions soient prises, alors quelles sont ncessites par lintrt de la socit et quils ne peuvent justifier dun intrt lgitime. Art.132.- Il y a deux sortes de dcisions collectives : les dcisions ordinaires et les dcisions extraordinaires. Elles sont prises selon les conditions de forme et de fond prvues pour chaque forme de socit. Art.133.- Dans les conditions propres chaque forme de socit, les dcisions collectives peuvent tre prises en assemble gnrale ou par correspondance. Art.134.- Toute dlibration des associs est constate par un procs-verbal qui indique la date et le lieu de la runion, les noms et prnoms des associs prsents, lordre du jour, les documents et rapports soumis discussion, un rsum des dbats, le texte des rsolutions mises aux voix et le rsultat des votes. Le procs-verbal doit tre sign dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour chaque forme de socit. En cas de consultation crite, il en est fait mention dans le procs-verbal, auquel est annexe la rponse de chaque associ et qui est sign dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de socit. Art.135.- Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, les procs-verbaux prvus larticle prcdent sont tablis sur un registre spcial tenu au sige social et cot et paraph par lautorit judiciaire comptente. Toutefois, les procs-verbaux peuvent tre tablis sur des feuilles mobiles numrotes sans discontinuit, paraphes dans les conditions prvues lalina prcdent et revtues du sceau de lautorit qui les a paraphes. Ds quune feuille a t remplie, mme partiellement, elle doit tre jointe celles prcdemment utilises. Toute addition, suppression ou interversion de feuilles est interdite.

OHADA Art.136.- Les procs-verbaux sont archivs au sige de la socit. Les copies ou extraits des procs-verbaux des dlibrations des associs sont valablement certifis conformes par le reprsentant lgal de la socit ou, sils sont plusieurs, par lun dentre eux seulement.

Titre 3 - Etats financiers de synthse annuels, affectation du rsultat


Chapitre 1 - Etats financiers de synthse annuels
Section 1 - Principe Art.137.- A la clture de chaque exercice, le grant ou le conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, tablit et arrte les tats financiers de synthse conformment aux dispositions de lActe uniforme portant organisation et harmonisation des comptabilits.

Section 2 - Approbation des tats financiers de synthse annuels Art.138.- Le grant ou le conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, tablit un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la socit durant lexercice coul, son volution prvisible et, en particulier, les perspectives de continuation de lactivit, lvolution de la situation de trsorerie et le plan de financement. Art.139.- Figurent dans ltat annex inclus dans les tats financiers de synthse : 1 un tat des cautionnements, avals et garanties donns par la socit ; 2 un tat des srets relles consenties par la socit. Art.140.- Dans les socits anonymes et, le cas chant, dans les socits responsabilit limite, les tats financiers de synthse annuels et le rapport de gestion sont adresss aux commissaires aux comptes, quarante-cinq jours au moins avant la date de lassemble gnrale ordinaire. Ces documents sont prsents lassemble gnrale de la socit statuant sur les tats financiers de

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

14/121

www.Droit-Afrique.com synthse qui doit obligatoirement se tenir dans les six mois de la clture de lexercice. Art.141.- Toute modification dans la prsentation des tats financiers de synthse ou dans les mthodes dvaluation, damortissement ou de provisions conformes au droit comptable doit tre signale dans le rapport de gestion et, le cas chant, dans celui du commissaire aux comptes.

OHADA Cette part de bnfice revenant chaque action ou chaque part sociale est appele dividende. Tout dividende distribu en violation des rgles nonces au prsent article est un dividende fictif. Art.145.- Les statuts peuvent prvoir lattribution dun premier dividende qui est vers aux titres sociaux dans la mesure o lassemble constate lexistence de bnfices distribuables et la condition que ces bnfices soient suffisants pour en permettre le paiement. Il est calcul comme un intrt sur le montant libr des actions. Art.146.- Les modalits de paiement des dividendes sont fixes par lassemble gnrale. Celle-ci peut dlguer ce droit, selon le cas, au grant, au prsident directeur gnral, au directeur gnral ou ladministrateur gnral. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un dlai maximum de neuf mois aprs la clture de lexercice. La prolongation de ce dlai peut tre accorde par le prsident de la juridiction comptente.

Chapitre 2 - Rserves - Bnfices distribuables


Art.142.- Lassemble gnrale dcide de laffectation du rsultat dans le respect des dispositions lgales et statutaires. Elle constitue les dotations ncessaires la rserve lgale et aux rserves statutaires. Art.143.- Le bnfice distribuable est le rsultat de lexercice, augment du report bnficiaire et diminu des pertes antrieures ainsi que des sommes portes en rserve en application de la loi ou des statuts. Lassemble peut, dans les conditions ventuellement prvues par les statuts, dcider la distribution de tout ou partie des rserves la condition quil ne sagisse pas de rserves stipules indisponibles par la loi ou par les statuts. Dans ce cas, elle indique expressment les postes de rserve sur lesquels les prlvements sont effectus. Sauf en cas de rduction de capital, aucune distribution ne peut tre faite aux associs lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, la suite de cette distribution, infrieurs au montant du capital augment des rserves que la loi o les statuts ne permettent pas de distribuer.

Chapitre 4 - Litiges entre associs ou entre un ou plusieurs associs et la socit


Art.147.- Tout litige entre associs ou entre un ou plusieurs associs et la socit relve de la juridiction comptente. Art.148.- Ce litige peut galement tre soumis larbitrage, soit par une clause compromissoire, statutaire ou non, soit par compromis. Si les parties le dcident, larbitre ou le tribunal arbitral, selon le cas, peut statuer en amiable compositeur et en dernier ressort. Art.149.- Larbitrage est rgl par application des dispositions de lActe uniforme relatif larbitrage.

Chapitre 3 - Dividendes
Art.144.- Aprs approbation des tats financiers de synthse et constatation de lexistence de sommes distribuables, lassemble gnrale dtermine : le cas chant, les dotations des rserves facultatives ; la part de bnfices distribuer, selon le cas, aux actions ou aux parts sociales ; le montant du report nouveau ventuel.

Titre 4 - Procdure dalerte


Chapitre 1 - Alerte par le commissaire aux comptes

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

15/121

www.Droit-Afrique.com Section 1 - Socits autres que les socits anonymes Art.150.- Le commissaire aux comptes, dans les socits autres que les socits anonymes, demande par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception des explications au grant qui est tenu de rpondre, dans les conditions et dlais fixs aux articles suivants, sur tout fait de nature compromettre la continuit de lexploitation quil a relev lors de lexamen des documents qui lui sont communiqus ou dont il a connaissance loccasion de lexercice de sa mission. Art.151.- Le grant rpond par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception dans le mois qui suit la rception de la demande dexplication. Dans sa rponse, il donne une analyse de la situation et prcise, le cas chant, les mesures envisages. Art.152.- En cas dinobservation des dispositions prvues larticle prcdent ou si, en dpit des dcisions prises, le commissaire aux comptes constate que la continuit de lexploitation demeure compromise, il tablit un rapport spcial. Il peut demander, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception, que ce rapport spcial soit adress aux associs ou quil soit prsent la prochaine assemble gnrale. Dans ce cas, le grant procde cette communication dans les huit jours qui suivent la rception de la demande.

OHADA demande davis de rception dans le mois qui suit la rception de la demande dexplication. Dans sa rponse, il donne une analyse de la situation et prcise, le cas chant, les mesures envisages. Art.155.- A dfaut de rponse ou si celle-ci nest pas satisfaisante, le commissaire aux comptes invite, selon le cas, le prsident du conseil dadministration ou le prsident-directeur gnral faire dlibrer le conseil dadministration ou ladministrateur gnral se prononcer sur les faits relevs. Linvitation prvue lalina prcdent est forme par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception dans les quinze jours qui suivent la rception de la rponse du prsident du conseil dadministration, du prsident-directeur gnral ou de ladministrateur gnral, selon le cas, ou la constatation de labsence de rponse dans les dlais prvus larticle prcdent. Dans les quinze jours qui suivent la rception de la lettre du commissaire aux comptes, le prsident du conseil dadministration ou le prsident-directeur gnral, selon le cas, convoque le conseil dadministration, en vue de le faire dlibrer sur les faits relevs, dans le mois qui suit la rception de cette lettre. Le commissaire aux comptes est convoqu la sance du conseil. Lorsque ladministration et la direction gnrale de la socit sont assures par un administrateur gnral, celui-ci, dans les mmes dlais, convoque le commissaire aux comptes la sance au cours de laquelle il se prononcera sur les faits relevs. Un extrait du procs-verbal des dlibrations du conseil dadministration ou de ladministrateur gnral, selon le cas, est adress au commissaire aux comptes dans le mois qui suit la dlibration du conseil ou de ladministrateur gnral. Art.156.- En cas dinobservation des dispositions prvues aux articles prcdents ou si, en dpit des dcisions prises, le commissaire aux comptes constate que la continuit de lexploitation demeure compromise, il tablit un rapport spcial qui est prsent la prochaine assemble gnrale ou, en cas durgence, une assemble gnrale des actionnaires quil convoque lui-mme pour soumettre ses conclusions, aprs avoir vainement requis sa convocation du conseil dadministration ou de ladministrateur gnral, selon le cas, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception.

Section 2 - Socits anonymes Art.153.- Le commissaire aux comptes, dans une socit anonyme, demande par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception des explications au prsident du conseil dadministration, au prsidentdirecteur gnral ou ladministrateur gnral, selon le cas, lequel est tenu de rpondre, dans les conditions et dlais fixs larticle suivant, sur tout fait de nature compromettre la continuit de lexploitation quil a relev lors de lexamen des documents qui lui sont communiqus ou dont il a connaissance loccasion de lexercice de sa mission. Art.154.- Le prsident du conseil dadministration, le prsident-directeur gnral ou ladministrateur gnral, selon le cas, rpond par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

16/121

www.Droit-Afrique.com Lorsque le commissaire aux comptes procde cette convocation, il fixe lordre du jour et peut, pour des motifs dterminants, choisir un lieu de runion autre que celui ventuellement prvu par les statuts. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu lassemble.

OHADA un rapport sur une ou plusieurs oprations de gestion. Art.160.- Sil est fait droit la demande, le juge dtermine ltendue de la mission et les pouvoirs des experts. Les honoraires des experts sont supports par la socit. Le rapport est adress au demandeur et aux organes de gestion, de direction ou dadministration.

Chapitre 2 - Alerte par les associs


Section 1 - Socits autres que les socits anonymes Art.157.- Dans les socits autres que les socits anonymes, tout associ non grant peut, deux fois par exercice, poser par crit des questions au grant sur tout fait de nature compromettre la continuit de lexploitation. Le grant rpond par crit, dans le dlai dun mois, aux questions poses en application de lalina prcdent. Dans le mme dlai, il adresse copie de la question et de sa rponse au commissaire aux comptes, sil en existe un.

Livre 3 - Action en responsabilit civile contre les dirigeants sociaux


Titre 1 - Laction individuelle
Art.161.- Sans prjudice de la responsabilit ventuelle de la socit, chaque dirigeant social est responsable individuellement envers les tiers des fautes quil commet dans lexercice de ses fonctions. Si plusieurs dirigeants sociaux ont particip aux mmes faits, leur responsabilit est solidaire lgard des tiers. Toutefois, dans les rapports entre eux, le tribunal charg des affaires commerciales dtermine la part contributive de chacun dans la rparation du dommage. Art.162.- Laction individuelle est laction en rparation du dommage subi par un tiers ou par un associ, lorsque celui-ci subit un dommage distinct du dommage que pourrait subir la socit, du fait de la faute commise individuellement ou collectivement par les dirigeants sociaux dans lexercice de leurs fonctions. Cette action est intente par celui qui subit le dommage. Art.163.- Lexercice de laction individuelle ne soppose pas ce quun associ ou plusieurs associs exercent laction sociale en rparation du prjudice que la socit pourrait subir. Art.164.- La juridiction comptente pour connatre de cette action est celle dans le ressort de laquelle est situ le sige de la socit. Laction individuelle se prescrit par trois ans compter du fait dommageable ou, sil a t dissi-

Section 2 - Socits anonymes Art.158.- Dans une socit anonyme, tout actionnaire peut, deux fois par exercice, poser des questions au prsident du conseil dadministration, au prsident-directeur gnral ou ladministrateur gnral, selon le cas, sur tout fait de nature compromettre la continuit de lexploitation. La rponse est communique au commissaire aux comptes. Le prsident du conseil dadministration, le prsident-directeur gnral ou ladministrateur gnral, selon le cas, rpond par crit, dans un dlai dun mois, aux questions poses en application de lalina prcdent. Dans le mme dlai, il adresse copie de la question et de sa rponse au commissaire aux comptes.

Titre 5 - Lexpertise de gestion


Art.159.- Un ou plusieurs associs reprsentant au moins le cinquime du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander au prsident de la juridiction comptente du sige social, la dsignation dun ou de plusieurs experts chargs de prsenter

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

17/121

www.Droit-Afrique.com mul, de sa rvlation. Laction individuelle se prescrit par dix ans pour les crimes.

OHADA prescrit par trois ans compter du fait dommageable ou, sil a t dissimul, de sa rvlation. Laction sociale se prescrit par dix ans pour les crimes. Art.171.- Les frais et honoraires occasionns par laction sociale, lorsquelle est intente par un ou plusieurs associs, sont avancs par la socit. Art.172.- Lexercice de laction sociale ne soppose pas ce quun associ exerce contre la socit laction en rparation du prjudice quil pourrait personnellement subir.

Titre 2 - Laction sociale


Art.165.- Chaque dirigeant social est responsable individuellement envers la socit, des fautes quil commet dans lexercice de ses fonctions. Si plusieurs dirigeants sociaux ont particip aux mmes faits, le tribunal charg des affaires commerciales dtermine la part contributive de chacun dans la rparation du dommage, dans les conditions fixes par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de socit. Art.166.- Laction sociale est laction en rparation du dommage subi par la socit du fait de la faute commise par le ou les dirigeants sociaux dans lexercice de leurs fonctions. Cette action est intente par les dirigeants sociaux, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de socit. Art.167.- Un ou plusieurs associs peuvent intenter laction sociale aprs une mise en demeure des organes comptents non suivie deffet dans le dlai de trente jours. Les demandeurs sont habilits poursuivre la rparation du prjudice subi par la socit. En cas de condamnation, les dommages et intrts sont allous la socit. Art.168.- Est rpute non crite toute clause des statuts subordonnant lexercice de laction sociale lavis pralable ou lautorisation de lassemble, dun organe de gestion, de direction ou dadministration, ou qui comporterait par avance renonciation lexercice de cette action. Cette disposition ne soppose pas ce que lassoci ou les associs qui ont intent une action puissent conclure une transaction avec la ou les personnes contre laquelle ou contre lesquelles laction est intente pour mettre fin au litige. Art.169.- Aucune dcision de lassemble des associs, dun organe de gestion, de direction ou dadministration ne peut avoir pour effet dteindre une action en responsabilit contre les dirigeants sociaux pour la faute commise dans laccomplissement de leurs fonctions. Art.170.- La juridiction comptente pour connatre de cette action est celle dans le ressort de laquelle est situ le sige de la socit. Laction sociale se

Livre 4 - Les liens de droit entre les socits


Titre 1 - Groupe de socits
Art.173.- Un groupe de socits est lensemble form par des socits unies entre elles par des liens divers qui permettent lune delles de contrler les autres. Art.174.- Le contrle dune socit est la dtention effective du pouvoir de dcision au sein de cette socit. Art.175.- Une personne physique ou morale est prsume dtenir le contrle dune socit : 1 lorsquelle dtient, directement ou indirectement ou par personne interpose, plus de la moiti des droits de vote dune socit ; 2 lorsquelle dispose de plus de la moiti des droits de vote dune socit en vertu dun accord ou daccords conclus avec dautres associs de cette socit.

Titre 2 - La participation dans le capital dune autre socit


Art.176.- Lorsquune socit possde dans une autre socit une fraction de capital gale ou suprieure 10 %, la premire est considre, pour lapplication du prsent Acte uniforme, comme ayant une participation dans la seconde. Art.177.- Une socit anonyme ou une socit responsabilit limite ne peut possder dactions ou de parts sociales dune autre socit si celle-ci d-

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

18/121

www.Droit-Afrique.com tient une fraction de son capital suprieure dix pour cent. A dfaut daccord entre les socits intresses pour rgulariser la situation, celle qui dtient la fraction la plus faible du capital de lautre doit cder ses actions ou ses parts sociales. Si les participations rciproques sont de mme importance, chacune des socits doit rduire la sienne, de telle sorte quelle nexcde pas dix pour cent du capital de lautre. Jusqu leur cession effective, les actions ou les parts sociales cder sont prives du droit de vote et du paiement des dividendes y attachs. Art.178.- Si une socit, autre quune socit anonyme ou une socit responsabilit limite a, parmi ses associs, une socit anonyme ou une socit responsabilit limite dtenant une participation son capital suprieure dix pour cent, elle ne peut dtenir dactions ou de parts sociales de cette socit. Au cas o la participation de la socit anonyme ou de la socit responsabilit limite dans la socit serait gale ou infrieure dix pour cent, elle ne peut dtenir plus de dix pour cent du capital de la socit anonyme ou de la socit responsabilit limite. Dans les deux cas prvus au prsent article, si la socit autre que la socit anonyme ou la socit responsabilit limite possde dj des titres de cette socit anonyme ou socit responsabilit limite, elle doit les cder. Jusqu leur cession effective, les actions ou les parts sociales cder sont prives du droit de vote et du paiement des dividendes y attachs.

OHADA sion extraordinaire ne puisse tre prise sans leur accord ; 2 participer la gestion de la socit filiale commune.

Livre 5 - Transformation de la socit commerciale


Art.181.- La transformation de la socit est lopration par laquelle une socit change de forme juridique par dcision des associs. La transformation rgulire dune socit nentrane pas la cration dune personne morale nouvelle. Elle ne constitue quune modification des statuts et est soumise aux mmes conditions de forme et de dlai que celle-ci, sous rserve de ce qui sera dit ci-aprs. Toutefois, la transformation dune socit dans laquelle la responsabilit des associs est limite leurs apports en une socit dans laquelle la responsabilit des associs est illimite est dcide lunanimit des associs. Toute clause contraire est rpute non crite. Art.182.- La transformation prend effet compter du jour o la dcision la constatant est prise. Cependant, elle ne devient opposable aux tiers quaprs achvement des formalits de publicit prvues larticle 265 du prsent Acte uniforme. La transformation ne peut avoir deffet rtroactif. Art.183.- La transformation de la socit nentrane pas un arrt des comptes si elle survient en cours dexercice, sauf si les associs en dcident autrement. Les tats financiers de synthse de lexercice au cours duquel la transformation est intervenue sont arrts et approuvs suivant les rgles rgissant la nouvelle forme juridique de la socit. Il en est de mme de la rpartition des bnfices. Art.184.- La dcision de transformation met fin aux pouvoirs des organes dadministration ou de gestion de la socit. Les personnes membres de ces organes ne peuvent demander des dommages et intrts du fait de la transformation ou de lannulation de la transformation que si celle-ci a t dcide dans le seul but de porter atteinte leurs droits.

Titre 3 - Socit mre et filiale


Art.179.- Une socit est socit mre dune autre socit quand elle possde dans la seconde plus de la moiti du capital. La seconde socit est la filiale de la premire. Art.180.- Une socit est une filiale commune de plusieurs socits mres lorsque son capital est possd par lesdites socits mres, qui doivent : 1 possder dans la socit filiale commune, sparment, directement ou indirectement par lintermdiaire de personnes morales, une participation financire suffisante pour quaucune dci-

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

19/121

www.Droit-Afrique.com

OHADA Une socit, mme en liquidation, peut tre absorbe par une autre socit ou participer la constitution dune socit nouvelle par voie de fusion. La fusion entrane transmission titre universel du patrimoine de la ou des socits, qui disparaissent du fait de la fusion, la socit absorbante ou la socit nouvelle. Art.190.- La scission est lopration par laquelle le patrimoine dune socit est partag entre plusieurs socits existantes ou nouvelles. Une socit peut transmettre son patrimoine par voie de scission des socits existantes ou nouvelles. La scission entrane transmission titre universel du patrimoine de la socit, qui disparat du fait de la scission, aux socits existantes ou nouvelles. Art.191.- La fusion ou la scission entrane la dissolution sans liquidation des socits qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux socits bnficiaires, dans ltat o il se trouve la date de ralisation dfinitive de lopration. Elle entrane, simultanment, lacquisition par les associs des socits qui disparaissent, de la qualit dassocis des socits bnficiaires dans les conditions dtermines par le contrat de fusion ou de scission. Les associs peuvent ventuellement recevoir, en change de leurs apports, une soulte dont le montant ne peut dpasser dix pour cent de la valeur dchange des parts ou actions attribues. Toutefois, il nest pas procd lchange de parts ou dactions de la socit bnficiaire contre des parts ou actions des socits qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont dtenues : 1 soit par la socit bnficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette socit ; 2 soit par la socit qui disparat ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette socit. Art.192.- La fusion ou la scission prend effet : 1 en cas de cration dune ou plusieurs socits nouvelles, la date dimmatriculation, au registre du commerce et du crdit mobilier, de la nouvelle socit ou de la dernire dentre elles ; chacune des socits nouvelles est constitue selon les rgles propres la forme de la socit adopte.

Art.185.- Le rapport de gestion est tabli par les anciens et les nouveaux organes de gestion, chacun de ses organes pour sa priode de gestion. Art.186.- Les droits et obligations contracts par la socit sous son ancienne forme subsistent sous la nouvelle forme. Il en est de mme pour les srets, sauf clause contraire dans lacte constitutif de ces srets. En cas de transformation dune socit, dans laquelle la responsabilit des associs est illimite, en une forme sociale caractrise par une limitation de la responsabilit des associs leurs apports, les cranciers dont la dette est antrieure la transformation conservent leurs droits contre la socit et les associs. Art.187.- La transformation de la socit ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes si la nouvelle forme sociale requiert la nomination dun commissaire aux comptes. Toutefois, lorsque cette nomination nest pas requise, la mission du commissaire aux comptes cesse par la transformation, sauf si les associs en dcident autrement. Le commissaire aux comptes dont la mission a cess en application du second alina du prsent article rend, nanmoins, compte de sa mission pour la priode comprise entre le dbut de lexercice et la date de cessation de cette mission lassemble appele statuer sur les comptes de lexercice au cours duquel la transformation est intervenue. Art.188.- Lorsque la socit, la suite de sa transformation, na plus lune des formes sociales prvues par le prsent Acte uniforme, elle perd la personnalit juridique si elle exerce une activit commerciale.

Livre 6 - Fusion, scission et apport partiel dactifs


Art.189.- La fusion est lopration par laquelle deux socits se runissent pour nen former quune seule soit par cration dune socit nouvelle soit par absorption de lune par lautre.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

20/121

www.Droit-Afrique.com 2 dans les autres cas, la date de la dernire assemble gnrale ayant approuv lopration, sauf si le contrat prvoit que lopration prend effet une autre date, laquelle ne doit tre ni postrieure la date de clture de lexercice en cours de la ou des socits bnficiaires ni antrieure la date de clture du dernier exercice clos de la ou des socits qui transmettent leur patrimoine.

OHADA dimmatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier de chacune des socits participant lopration ; 2 la dnomination sociale suivie, le cas chant, de son sigle, la forme, ladresse du sige et le montant du capital de la ou des socits nouvelles qui rsulteront de lopration ou le montant de capital des socits existantes ; 3 lvaluation de lactif et du passif dont la transmission aux socits absorbantes ou nouvelles est prvue ; 4 le rapport dchange des droits sociaux ; 5 le montant prvu de la prime de fusion ou de scission.

Art.193.- Toutes les socits qui participent une opration de fusion ou de scission tablissent un projet de fusion ou de scission arrt, selon le cas, par le conseil dadministration, ladministrateur gnral, le ou les grants de chacune des socits participant lopration. Ce projet doit contenir les indications suivantes : 1 la forme, la dnomination et le sige social de toutes les socits participantes ; 2 les motifs et les conditions de la fusion ou de la scission ; 3 la dsignation et lvaluation de lactif et du passif dont la transmission aux socits absorbantes ou nouvelles est prvue ; 4 les modalits de remise des parts ou actions et la date partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bnfices, ainsi que toute modalit particulire relative ce droit, et la date partir de laquelle les oprations de la socit absorbe ou scinde seront du point de vue comptable, considres comme accomplies par la ou les socits bnficiaires des apports ; 5 les dates auxquelles ont t arrts les comptes des socits intresses utiliss pour tablir les conditions de lopration ; 6 le rapport dchange des droits sociaux et, le cas chant, le montant de la soulte ; 7 le montant prvu de la prime de fusion ou de scission ; 8 les droits accords aux associs ayant des droits spciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ainsi que le cas chant tous avantages particuliers. Art.194.- Le projet de fusion ou de scission est dpos au greffe charg des affaires commerciales du sige desdites socits et fait lobjet dun avis insr dans un journal habilit recevoir les annonces lgales par chacune des socits participant lopration. Cet avis contient les indications suivantes : 1 la dnomination sociale suivie, le cas chant, de son sigle, la forme, ladresse du sige, le montant du capital et les numros

Le dpt au greffe et la publicit prvue au prsent article doivent avoir lieu au moins un mois avant la date de la premire assemble gnrale appele statuer sur lopration. Art.195.- Lapport partiel dactif est lopration par laquelle une socit fait apport dune branche autonome dactivit une socit prexistante ou crer. La socit apporteuse ne disparat pas du fait de cet apport. Lapport partiel dactif est soumis au rgime de la scission. Art.196.- Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, les oprations de fusion, de scission et dapport partiel dactif peuvent intervenir entre des socits de forme diffrente. Art.197.- Elles sont dcides, pour chacune des socits intresses, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts et selon les procdures suivies en matire daugmentation du capital et de dissolution de la socit. Toutefois, si lopration projete a pour effet daugmenter les engagements des associs ou des actionnaires, de lune ou plusieurs socits en cause, elle ne peut tre dcide qu lunanimit desdits associs ou actionnaires. Art.198.- A peine de nullit, les socits participant une opration de fusion, scission, apport partiel dactifs sont tenues de dposer au greffe une dclaration dans laquelle elles relatent tous les actes effectus en vue dy procder et par laquelle elles affirment que lopration a t ralise en conformit du prsent Acte uniforme. Art.199.- La fusion, la scission et lapport partiel dactifs peuvent concerner des socits dont le sige social nest pas situ sur le territoire dun mme Etat partie. Dans ce cas, chaque socit

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

21/121

www.Droit-Afrique.com concerne est soumise aux dispositions du prsent Acte uniforme dans lEtat partie de son sige social.

OHADA cet associ, sans quil y ait lieu liquidation. Les cranciers peuvent faire opposition la dissolution, devant la juridiction comptente, dans le dlai de trente jours compter de la publication de celle-ci. Le tribunal rejette lopposition ou ordonne soit le remboursement des crances, soit la constitution de garanties si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes. La transmission du patrimoine nest ralise et il ny a disparition de la socit qu lissue du dlai dopposition ou, le cas chant, lorsque lopposition a t rejete ou que le remboursement des crances a t effectu ou les garanties constitues. Art.202.- La dissolution est publie par un avis dans un journal habilit recevoir les annonces lgales du lieu du sige social, par dpt au greffe des actes ou procs-verbaux dcidant ou constatant la dissolution et par la modification de linscription au registre du commerce et du crdit mobilier.

Livre 7 - Dissolution - Liquidation de la socit commerciale


Titre 1 - La dissolution de la socit
Chapitre 1 - Causes de la dissolution
Art.200.- La socit prend fin : 1 par lexpiration du temps pour lequel elle a t constitue ; 2 par la ralisation ou lextinction de son objet ; 3 par lannulation du contrat de socit ; 4 par dcision des associs aux conditions prvues pour modifier les statuts ; 5 par la dissolution anticipe prononce par la juridiction comptente, la demande dun associ pour justes motifs, notamment en cas dinexcution de ses obligations par un associ ou de msentente entre associs empchant le fonctionnement normal de la socit ; 6 par leffet dun jugement ordonnant la liquidation des biens de la socit ; 7 pour toute autre cause prvue par les statuts.

Titre 2 - La liquidation de la socit commerciale


Chapitre 1 - Dispositions gnrales
Art.203.- Les dispositions du prsent chapitre sappliquent lorsque la liquidation de la socit est organise lamiable conformment aux statuts. Elles sappliquent galement lorsque la liquidation est ordonne par dcision de justice. Toutefois, elles ne sappliquent pas lorsque la liquidation intervient dans le cadre des dispositions de lActe uniforme portant organisation des procdures collectives dapurement du passif. Art.204.- La socit est en liquidation ds linstant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La mention socit en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents manant de la socit et destins aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. Art.205.- La personnalit morale de la socit subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu la publication de la clture de celle-ci.

Chapitre 2 - Effets de la dissolution


Art.201.- La dissolution de la socit na deffet lgard des tiers qu compter de sa publication au registre du commerce et du crdit mobilier. La dissolution de la socit pluripersonnelle entrane de plein droit sa mise en liquidation. La personnalit morale de la socit subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu la clture de celle-ci. La dissolution dune socit dans laquelle tous les titres sont dtenus par un seul associ entrane la transmission universelle du patrimoine de la socit

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

22/121

www.Droit-Afrique.com Art.206.- Lorsque la liquidation est dcide par les associs, un ou plusieurs liquidateurs sont nomms : 1 dans les socits en nom collectif, lunanimit des associs ; 2 dans les socits en commandite simple, lunanimit des commandits et la majorit en capital des commanditaires ; 3 dans les socits responsabilit limite, la majorit en capital des associs ; 4 dans les socits anonymes, aux conditions de quorum et de majorit prvues pour les assembles gnrales extraordinaires. Art.207.- Le liquidateur peut tre choisi parmi les associs ou les tiers. Il peut tre une personne morale. Art.208.- Si les associs nont pu nommer un liquidateur, celui-ci est dsign par dcision de justice la demande de tout intress, dans les conditions prvues aux articles 226 et 227 du prsent Acte uniforme. Art.209.- Sauf disposition contraire de lacte de nomination, si plusieurs liquidateurs ont t nomms, ils peuvent exercer leurs fonctions sparment. Toutefois, ils tablissent et prsentent un rapport commun. Art.210.- La rmunration du liquidateur est fixe par la dcision des associs ou du tribunal qui le nomme. Art.211.- Le liquidateur peut tre rvoqu et remplac selon les formes prvues pour sa nomination. Toutefois, tout associ peut demander en justice la rvocation du liquidateur si cette demande est fonde sur des motifs lgitimes. Art.212.- Lacte de nomination du liquidateur est publi dans les conditions et dlais fixs larticle 266 du prsent Acte uniforme. La nomination et la rvocation du liquidateur ne sont opposables aux tiers qu compter de cette publication. Ni la socit, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire leurs engagements, se prvaloir dune irrgularit dans la nomination ou dans la rvocation du liquidateur, ds lors que celle-ci a t rgulirement publie.

OHADA Art.213.- Sauf le consentement unanime des associs, la cession de tout ou partie de lactif de la socit en liquidation une personne ayant eu dans cette socit la qualit dassoci en nom, de commandit, de grant, de membre du conseil dadministration, dadministrateur gnral ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu quavec lautorisation de la juridiction comptente, le liquidateur et le commissaire aux comptes entendus. Art.214.- La cession de tout ou partie de lactif de la socit en liquidation au liquidateur, ses employs ou leur conjoint, ascendants ou descendants, est interdite. Art.215.- La cession globale de lactif de la socit ou lapport de lactif une autre socit, notamment par voie de fusion, est autorise : 1 dans les socits en nom collectif, lunanimit des associs ; 2 dans les socits en commandite simple, lunanimit des commandits et la majorit en capital des commanditaires ; 3 dans les socits responsabilit limite, la majorit exige pour la modification des statuts ; 4 dans les socits anonymes, aux conditions de quorum et de majorit prvues pour les assembles gnrales extraordinaires. Art.216.- La clture de la liquidation doit intervenir dans un dlai de trois ans compter de la dissolution de la socit. A dfaut, le ministre public ou tout intress peut saisir la juridiction comptente dans le ressort de laquelle est situ le sige de la socit afin quil soit procd la liquidation de la socit ou, si celle-ci a t commence, son achvement. Art.217.- Les associs sont convoqus en fin de liquidation pour statuer sur les comptes dfinitifs, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la dcharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation. A dfaut, tout associ peut demander au prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai, la dsignation dun mandataire charg de procder la convocation. Art.218.- Si lassemble de clture prvue larticle prcdent ne peut dlibrer, ou si elle refuse dapprouver les comptes du liquidateur, la juridiction comptente statue sur ces comptes et, le cas chant, sur la clture de la liquidation, en lieu

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

23/121

www.Droit-Afrique.com et place de lassemble des associs, la demande du liquidateur ou de tout intress. Dans ce cas, le liquidateur dpose ses comptes au greffe du tribunal charg des affaires commerciales o tout intress peut en prendre connaissance et obtenir, ses frais, la dlivrance dune copie. Art.219.- Les comptes dfinitifs tablis par le liquidateur sont dposs au greffe du tribunal charg des affaires commerciales en annexe au registre du commerce et du crdit mobilier. Il y est joint, soit la dcision de lassemble des associs statuant sur ces comptes de la liquidation, le quitus de la gestion du liquidateur et la dcharge de son mandat, soit, dfaut, la dcision de justice vise larticle prcdent. Art.220.- Sur justification de laccomplissement des formalits prvues larticle prcdent, le liquidateur demande la radiation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier dans le dlai dun mois compter de la publication de la clture de la liquidation. Art.221.- Le liquidateur est responsable, lgard tant de la socit que des tiers, des consquences dommageables des fautes par lui commises dans lexercice de ses fonctions. Laction sociale ou individuelle en responsabilit contre le liquidateur se prescrit par trois ans, compter du fait dommageable ou, sil a t dissimul, de sa rvlation. Toutefois, lorsque le fait est qualifi crime, laction se prescrit par dix ans. Art.222.- Toute action contre les associs non liquidateurs ou leur conjoint survivant, hritiers ou ayants-cause, se prescrit par cinq ans compter de la publication de la dissolution de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier.

OHADA En outre, il peut tre ordonn par dcision de la juridiction comptente statuant bref dlai que cette liquidation sera effectue dans les mmes conditions la demande : 1 de la majorit des associs dans les socits en nom collectif ; 2 dassocis reprsentant au moins le dixime du capital dans les autres formes de socits dotes de la personnalit juridique ; 3 des cranciers sociaux ; 4 du reprsentant de la masse des obligataires. Les associs peuvent convenir que les dispositions des articles 224 241 du prsent Acte uniforme sont applicables lorsquils dcident de procder la liquidation amiable de la socit. Art.224.- Les pouvoirs du conseil dadministration, de ladministrateur gnral ou des grants prennent fin dater de la dcision de justice qui ordonne la liquidation de la socit. Art.225.- La dissolution de la socit ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes. Art.226.- La dcision de justice qui ordonne la liquidation de la socit dsigne un ou plusieurs liquidateurs. Art.227.- La dure du mandat du liquidateur ne peut excder trois ans, renouvelables, par dcision de justice, la requte du liquidateur. Dans sa demande de renouvellement, le liquidateur indique les raisons pour lesquelles la liquidation na pu tre clture, les mesures quil envisage de prendre et les dlais que ncessite lachvement de la liquidation. Art.228.- Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur convoque lassemble des associs laquelle il fait rapport sur la situation active et passive de la socit, sur la poursuite des oprations de la liquidation, le dlai ncessaire pour les terminer et demande, le cas chant, toutes autorisations qui pourraient tre ncessaires. Lassemble statue dans les conditions de quorum et de majorit prvues par le prsent Acte uniforme, pour chaque forme de socit en matire de modification des statuts. Le dlai dans lequel le liquidateur fait son rapport peut tre port douze mois, sur sa demande, par dcision de justice.

Chapitre 2 - Dispositions particulires la liquidation par voie de justice


Art.223.- A dfaut de clauses statutaires ou de convention expresse entre les parties, la liquidation de la socit dissoute sera effectue conformment aux dispositions du prsent chapitre, sans prjudice des dispositions du chapitre prcdent.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

24/121

www.Droit-Afrique.com A dfaut, il est procd la convocation de lassemble par un mandataire dsign par dcision de justice la demande de tout intress. Art.229.- Lorsque lassemble gnrale na pu tre runie ou si aucune dcision na pu tre prise, le liquidateur demande en justice les autorisations ncessaires pour aboutir la liquidation. Art.230.- Le liquidateur reprsente la socit quil engage pour tous les actes de la liquidation. Il est investi des pouvoirs les plus tendus pour raliser lactif, mme lamiable. Les restrictions ces pouvoirs, rsultant des statuts ou de lacte de nomination, ne sont pas opposables aux tiers. Art.231.- Le liquidateur est habilit payer les cranciers et rpartir entre les associs le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles, pour les besoins de la liquidation, que sil y a t autoris par dcision de justice. Art.232.- Le liquidateur, dans les trois mois de la clture de chaque exercice, tablit les tats financiers de synthse annuels au vu de linventaire quil a dress des divers lments de lactif et du passif existant cette date et un rapport crit par lequel il rend compte des oprations de la liquidation au cours de lexercice coul. Art.233.- Sauf dispense accorde par le prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai, le liquidateur convoque, selon les modalits prvues par les statuts, au moins une fois par an et dans les six mois de la clture de lexercice, lassemble des associs qui statue sur les tats financiers de synthse annuels, donne les autorisations ncessaires et, le cas chant, renouvelle le mandat du commissaire aux comptes. Si lassemble nest pas runie, le rapport crit du liquidateur est dpos au greffe charg des affaires commerciales. Art.234.- En priode de liquidation, les associs peuvent prendre communication des documents sociaux dans les mmes conditions quantrieurement. Art.235.- Les dcisions prvues larticle 233 du prsent Acte uniforme sont prises :

OHADA 1 dans les socits en nom collectif, lunanimit des associs ; 2 dans les socits en commandite simple, lunanimit des commandits et la majorit en capital des commanditaires ; 3 dans les socits responsabilit limite, la majorit en capital des associs ; 4 dans les socits anonymes, aux conditions de quorum et de majorit prvues pour les assembles gnrales extraordinaires.

Si la majorit requise ne peut tre runie, le prsident de la juridiction comptente statue bref dlai sur requte du liquidateur ou de tout intress. Lorsque la dlibration entrane la modification des statuts, elle est prise dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour chaque forme de socit. Les associs liquidateurs prennent part au vote. Art.236.- En cas de continuation de lexploitation sociale, le liquidateur est tenu de convoquer lassemble des associs dans les conditions prvues larticle 233 du prsent Acte uniforme. A dfaut, tout intress peut demander la convocation de lassemble, soit par le commissaire aux comptes, soit par un mandataire dsign par le prsident de la juridiction comptente, statuant bref dlai. Art.237.- Sauf clause contraire des statuts, le partage des capitaux propres subsistant aprs remboursement du nominal des actions ou des parts sociales est effectu entre les associs dans les mmes proportions que leur participation au capital social. Art.238.- Toute dcision de rpartition des fonds est publie dans le journal habilit recevoir les annonces lgales dans lequel a t effectue la publicit prvue larticle 266 du prsent Acte uniforme. La dcision est notifie individuellement aux titulaires de titres nominatifs. Art.239.- Les sommes affectes aux rpartitions entre les associs et les cranciers sont dposes dans le dlai de quinze jours compter de la dcision de rpartition, sur un compte ouvert dans une banque domicilie dans lEtat partie du sige social, au nom de la socit en liquidation. En cas de pluralit de liquidateurs, elles peuvent tre retires sur la signature dun seul liquidateur et sous sa responsabilit. Art.240.- Si les sommes attribues des cranciers ou des associs nont pu leur tre verses, elles

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

25/121

www.Droit-Afrique.com sont dposes, lexpiration du dlai dun an compter de la clture de la liquidation, sur un compte squestre ouvert auprs du Trsor Public. Art.241.- Sous rserve des droits des cranciers, le liquidateur dcide sil y a lieu de distribuer les fonds disponibles en cours de liquidation. Aprs mise en demeure infructueuse du liquidateur, tout intress peut demander au prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai, quil soit statu sur lopportunit dune rpartition en cours de liquidation.

OHADA Art.246.- Laction en nullit est teinte lorsque la cause de nullit a cess dexister le jour o le tribunal statue sur le fond en premire instance, sauf si cette nullit est fonde sur le caractre illicite de lobjet social. Art.247.- Le tribunal saisi dune action en nullit peut, mme doffice, fixer un dlai pour permettre de couvrir la nullit. Il ne peut pas prononcer la nullit moins de deux mois aprs la date de lexploit introductif dinstance. Si, pour couvrir une nullit, une assemble doit tre convoque et sil est justifi dune convocation rgulire de cette assemble, le tribunal accorde, par un jugement, le dlai ncessaire pour que les associs puissent prendre une dcision. Si, lexpiration du dlai prvu aux alinas prcdents, aucune dcision na t prise, le tribunal statue la demande de la partie la plus diligente. Art.248.- En cas de nullit de la socit ou de ses actes, de ses dcisions ou de ses dlibrations fonde sur un vice du consentement ou lincapacit dun associ et lorsque la rgularisation peut intervenir, toute personne y ayant un intrt peut mettre en demeure lassoci incapable ou dont le consentement a t vici de rgulariser ou dagir en nullit dans un dlai de six mois peine de forclusion. La mise en demeure est signifie par acte extrajudiciaire, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception. Elle est dnonce la socit. Art.249.- La socit ou un associ peut soumettre au tribunal saisi dans le dlai prvu larticle qui prcde toute mesure susceptible de supprimer lintrt du demandeur, notamment par le rachat de ses droits sociaux. En ce cas, le tribunal peut, soit prononcer la nullit, soit rendre obligatoires les mesures proposes si celles-ci ont t pralablement adoptes par la socit aux conditions prvues pour la modification des statuts. Lassoci dont le rachat des droits est demand ne prend pas part au vote. Art.250.- Lorsque la nullit des actes, dcisions ou dlibrations de la socit est fonde sur la violation des rgles de publicit, toute personne ayant intrt la rgularisation peut, par acte extrajudiciaire, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rcep-

Livre 8 - Nullit de la socit et des actes sociaux


Art.242.- La nullit dune socit ou de tous actes, dcisions ou dlibrations modifiant les statuts ne peut rsulter que dune disposition expresse du prsent Acte uniforme ou des textes rgissant la nullit des contrats en gnral et du contrat de socit en particulier. Lnonciation incomplte des mentions devant figurer dans les statuts nentrane pas la nullit de la socit. Art.243.- Dans les socits responsabilit limite et dans les socits anonymes, la nullit de la socit ne peut rsulter ni dun vice de consentement ni de lincapacit dun associ, moins que celle-ci natteigne tous les associs fondateurs. Art.244.- La nullit de tous actes, dcisions ou dlibrations ne modifiant pas les statuts de la socit, ne peut rsulter que dune disposition imprative du prsent Acte uniforme, des textes rgissant les contrats ou les statuts de la socit. Art.245.- Dans les socits en commandite simple, ou en nom collectif, laccomplissement des formalits de publicit est requis peine de nullit de la socit, de lacte, de la dcision, ou de la dlibration, selon le cas, sans que les associs et la socit puissent se prvaloir, lgard des tiers, de cette cause de nullit. Toutefois, le tribunal a la facult de ne pas prononcer la nullit encourue si aucune fraude nest constate.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

26/121

www.Droit-Afrique.com tion, mettre en demeure la socit dy procder dans le dlai de trente jours compter de cette mise en demeure. A dfaut de rgularisation dans ce dlai, tout intress peut demander au prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai, la dsignation dun mandataire charg daccomplir la formalit. Art.251.- Les actions en nullit de la socit, se prescrivent par trois ans compter de limmatriculation de la socit ou de la publication de lacte modifiant les statuts sauf si la nullit est fonde sur lillicit de lobjet social et sous rserve de la forclusion prvue larticle 248 du prsent Acte uniforme. Les actions en nullit des actes, dcisions ou dlibrations de la socit, se prescrivent par trois ans compter du jour o la nullit est encourue sauf si la nullit est fonde sur lillicit de lobjet social et sous rserve de la forclusion prvue larticle 248 du prsent Acte uniforme. Toutefois, laction en nullit dune fusion ou dune scission se prescrit par six mois compter de la date de la dernire inscription au registre du commerce et du crdit mobilier rendue ncessaire par lopration de fusion ou de scission. Art.252.- La tierce opposition contre les dcisions prononant la nullit dune socit nest recevable que pendant un dlai de six mois compter de la publication de ces dcisions dans un journal habilit recevoir les annonces lgales du sige de la juridiction. Art.253.- Lorsque la nullit de la socit est prononce, elle met fin, sans rtroactivit, lexcution du contrat. Il est procd sa dissolution et, pour ce qui concerne les socits pluripersonnelles, leur liquidation. Art.254.- La dcision qui prononce la nullit dune fusion ou dune scission doit tre publie dans un dlai dun mois compter du jour o cette dcision est devenue dfinitive. Elle est sans effet sur les obligations nes la charge ou au profit des socits auxquelles le ou les patrimoines sont transmis entre la date laquelle prend effet la fusion ou la scission et celle de la publication de la dcision prononant la nullit. Dans le cas de la fusion, les socits ayant particip lopration sont solidairement responsables de

OHADA lexcution des obligations mentionnes lalina prcdent la charge de la socit absorbante. Il en est de mme, dans le cas de scission, de la socit scinde, pour les obligations des socits auxquelles le patrimoine est transmis. Chacune des socits auxquelles le patrimoine est transmis rpond des obligations sa charge nes entre la date de prise deffet de la scission et celle de la publication de la dcision prononant la nullit. Art.255.- Ni la socit, ni les associs ne peuvent se prvaloir dune nullit lgard des tiers de bonne foi. Toutefois, la nullit pour vice de consentement ou pour incapacit est opposable, mme aux tiers de bonne foi, par lincapable ou par son reprsentant lgal ou par la personne dont le consentement a t vici. Art.256.- Les associs et les dirigeants sociaux auxquels la nullit est imputable peuvent tre dclars solidairement responsables du dommage rsultant pour les tiers de lannulation de la socit. Laction en responsabilit fonde sur lannulation de la socit ou des actes et dlibrations postrieurs sa constitution se prescrit par trois ans compter du jour o la dcision dannulation est passe en force de chose juge. La disparition de la cause de nullit ne fait pas obstacle lexercice de laction en responsabilit tendant la rparation du prjudice caus par le vice dont la socit, lacte ou la dlibration tait entache. Cette action se prescrit par trois ans compter du jour o la nullit a t couverte.

Livre 9 - Formalits - Publicit


Titre 1 - Dispositions gnrales
Art.257.- Sont habilits recevoir les annonces lgales, dune part, le journal officiel, les journaux habilits cet effet par les autorits comptentes, dautre part, les quotidiens nationaux dinformation gnrale de lEtat partie du sige social justifiant

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

27/121

www.Droit-Afrique.com une vente effective par abonnement, dpositaires ou vendeurs, sous les conditions supplmentaires suivantes : 1 paratre depuis plus de six mois ; 2 justifier dune diffusion lchelle nationale. Art.258.- La publicit par dpt dactes ou de pices est effectue au greffe du tribunal charg des affaires commerciales du lieu du sige social. Art.259.- Les formalits de publicit sont effectues la diligence et sous la responsabilit des reprsentants lgaux des socits. Lorsquune formalit de publicit ne portant ni sur la constitution de la socit ni sur la modification des statuts a t omise ou a t irrgulirement accomplie et si la socit na pas rgularis la situation dans un dlai dun mois compter de la mise en demeure qui lui a t adresse, tout intress peut demander au prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai, de dsigner un mandataire leffet daccomplir la formalit de publicit. Art.260.- Dans tous les cas o le prsent Acte uniforme dispose quil est statu par voie dordonnance du prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai, une copie de ladite ordonnance est dpose au greffe en annexe au dossier de la socit, ainsi quau registre du commerce et du crdit mobilier.

OHADA 8 la description sommaire et lvaluation des apports en nature ; 9 les nom, prnoms usuels et domicile des associs tenus indfiniment des dettes sociales ; 10 les nom, prnoms et domicile des premiers dirigeants et des premiers commissaires aux comptes ; 11 les rfrences du dpt, au greffe, des pices de constitution ; 12 les rfrences de limmatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier ; 13 le cas chant, la date effective ou prvue du commencement dactivit.

Titre 2 - Formalits lors de la constitution de la socit


Art.261.- Lorsque les formalits de constitution de la socit ont t accomplies, et dans un dlai de quinze jours suivant limmatriculation, un avis est insr dans un journal habilit recevoir les annonces lgales dans lEtat partie du sige social. Art.262.- Lavis, sign par le notaire qui a reu le contrat de socit ou par le ou les fondateurs contient les nonciations suivantes : 1 la raison ou la dnomination sociale de la socit suivie, le cas chant, de son sigle ; 2 la forme de la socit ; 3 le montant du capital social ; 4 ladresse du sige social ; 5 lobjet social indiqu sommairement ; 6 la dure de la socit ; 7 le montant des apports en numraire ;

Pour les socits anonymes, lavis contient galement : 1 le nombre et la valeur nominale des actions souscrites en numraire ; 2 le nombre et la valeur nominale des actions attribues en rmunration de chaque apport en nature ; 3 le montant de la partie libre, si le capital nest pas entirement libr ; 4 les dispositions statutaires relatives la constitution des rserves et la rpartition des bnfices et du boni de liquidation ; 5 les avantages particuliers stipuls ; 6 les conditions dadmission aux assembles dactionnaires et dexercice du droit de vote, notamment celles relatives lattribution dun droit de vote double ; 7 le cas chant, lexistence de clauses relatives lagrment des cessionnaires dactions et la dsignation de lorgane habilit statuer sur les demandes dagrment.

Titre 3 - Formalits lors de la modification des statuts


Art.263.- Si lune des mentions de lavis prvu larticle 262 du prsent Acte uniforme est frappe de caducit par suite de la modification des statuts ou de tous actes, de toutes dlibrations ou de toutes dcisions des assembles de la socit ou de ses organes, la modification est publie par avis insr dans un journal habilit recevoir les annonces lgales dans lEtat partie du sige social. Cet avis, sign par le notaire qui a reu ou dress lacte modifiant les statuts ou par lassoci unique ou les associs, contient les nonciations suivantes :

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

28/121

www.Droit-Afrique.com 1 la raison ou la dnomination sociale de la socit suivie, le cas chant, de son sigle ; 2 la forme de la socit ; 3 le montant du capital social ; 4 ladresse du sige social ; 5 le numro dimmatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier ; 6 le titre, la date, le numro de parution et le lieu de publication du journal dans lequel ont t publis les avis prvus aux deux articles qui prcdent ; 7 lindication des modifications intervenues.

OHADA Les nouveaux statuts, la dclaration de rgularit et de conformit et, le cas chant, deux exemplaires du rapport du commissaire aux comptes charg dapprcier la valeur des biens de la socit sont galement dposs au greffe. La mention de la transformation doit tre signale au bureau charg des hypothques si la socit est propritaire dun ou plusieurs immeubles soumis la publicit foncire.

Art.264.- En cas daugmentation ou de rduction du capital social, il est procd, outre linsertion vise larticle 263 du prsent Acte uniforme, laccomplissement des formalits suivantes : 1 dpt, au greffe du tribunal charg des affaires commerciales du lieu du sige social, de la copie certifie conforme de la dlibration de lassemble qui a dcid ou autoris laugmentation ou la rduction du capital, dans le dlai dun mois compter de la tenue de cette assemble ; 2 dpt, le cas chant, de la dcision du conseil dadministration, de ladministrateur gnral ou du grant, selon le cas, qui a ralis laugmentation de capital ; 3 dpt au greffe dune copie certifie conforme de la dclaration notarie de souscription et de versement en annexe au registre du commerce et du crdit mobilier.

Titre 5 - Formalits lors de la liquidation de la socit


Art.266.- Lacte de nomination des liquidateurs, quelle que soit sa forme, est publi dans le dlai dun mois compter de la nomination, dans un journal habilit recevoir les annonces lgales de lEtat partie du sige social. Il contient les indications suivantes : 1 la raison ou la dnomination sociale de la socit suivie, le cas chant, de son sigle ; 2 la forme de la socit, suivie de la mention socit en liquidation ; 3 le montant du capital social ; 4 ladresse du sige social ; 5 le numro dimmatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier ; 6 la cause de la liquidation ; 7 les nom, prnoms usuels et domicile du ou des liquidateurs ; 8 le cas chant, les limitations apportes leurs pouvoirs ; 9 le lieu o la correspondance doit tre adresse et celui o les actes et documents concernant la liquidation doivent tre notifis ; 10 le tribunal charg des affaires commerciales au greffe duquel sera effectu, en annexe au registre du commerce et de crdit mobilier, le dpt des actes et pices relatifs la liquidation. A la diligence du liquidateur, les mmes indications sont portes, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception, la connaissance des porteurs dactions et dobligations nominatives. Art.267.- Au cours de la liquidation de la socit, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilit, les formalits de publicit incombant aux reprsentants lgaux de la socit.

Titre 4 - Formalits lors de la transformation de la socit


Art.265.- La dcision de transformation donne lieu : 1 une insertion dans un journal habilit recevoir les annonces lgales de lEtat partie du sige social et le cas chant des Etats parties dont le public est sollicit en cas dappel public lpargne ; 2 un dpt au Greffe du tribunal charg des affaires commerciales de lEtat partie du sige social de deux exemplaires du procs-verbal de lassemble ayant dcid la transformation et du procs-verbal de la dcision ayant dsign les membres des nouveaux organes sociaux ; 3 une inscription modificative au registre du commerce et du crdit mobilier.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

29/121

www.Droit-Afrique.com Art.268.- Lavis de clture de la liquidation, sign par le liquidateur, est publi, la diligence du liquidateur, dans le journal ayant reu lavis de sa nomination ou, dfaut, dans un journal habilit publier les annonces lgales. Il contient les nonciations vises aux paragraphes 1), 2), 3), 4), 5 et 7 de larticle 266 du prsent Acte uniforme, ainsi que : 1 la date et le lieu de runion de lassemble de clture, si les comptes de la liquidation ont t approuvs par elle ou, le cas chant, la date de la dcision de la juridiction comptente statuant aux lieu et place de lassemble, ainsi que lindication du tribunal qui la prononce ; 2 lindication du greffe du tribunal charg des affaires commerciales o sont dposs les comptes des liquidateurs.

OHADA

Titre 6 - Formalits particulires aux socits anonymes


Art.269.- Les socits anonymes sont tenues de dposer au greffe du tribunal, pour tre annexs au registre du commerce et du crdit mobilier, dans le mois qui suit leur approbation par lassemble gnrale des actionnaires, les tats financiers de synthse, savoir le bilan, le compte de rsultat, le tableau financier des ressources et emplois et ltat annex de lexercice coul. En cas de refus dapprobation de ces documents, une copie de la dlibration de lassemble est dpose dans le mme dlai.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

30/121

www.Droit-Afrique.com

OHADA

Partie 2 - Dispositions particulires aux socits commerciales Livre 1 - La Socit en Nom Collectif (SNC)
Titre 1 - Dispositions gnrales
Art.270.- La socit en nom collectif est celle dans laquelle tous les associs sont commerants et rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales. Art.271.- Les cranciers de la socit ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associ que 60 jours au moins aprs avoir vainement mis en demeure la socit par acte extrajudiciaire. Ce dlai peut tre prorog par ordonnance du prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai sans que la prorogation puisse excder 30 jours. Art.272.- La socit en nom collectif est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre immdiatement prcde ou suivie en caractres lisibles des mots : socit en nom collectif ou du sigle : S.N.C . Art.273.- Le capital social est divis en parts sociales de mme valeur nominale. Art.274.- Les parts sociales ne peuvent tre cdes quavec le consentement unanime des associs. Toute clause contraire est rpute non crite. A dfaut dunanimit, la cession ne peut avoir lieu, mais les statuts peuvent amnager une procdure de rachat pour permettre le retrait de lassoci cdant. Art.275.- La cession de parts doit tre constate par crit. Elle nest rendue opposable la socit quaprs accomplissement de lune des formalits suivantes : 1 signification la socit de la cession par exploit dhuissier ; 2 acceptation de la cession par la socit dans un acte authentique ; Art.277.- Dans les rapports entre associs et en labsence de la dtermination de ses pouvoirs par les statuts, le grant peut faire tous les actes de gestion dans lintrt de la socit. En cas de pluralit de grants, chacun dtient les mmes pouvoirs que sil tait seul grant de la socit, sauf le droit pour chacun de sopposer toute opration avant quelle ne soit conclue. Dans les rapports avec les tiers, le grant engage la socit par les actes entrant dans lobjet social. 3 dpt dun original de lacte de cession au sige social contre remise par le grant dune attestation de dpt.

Elle nest opposable aux tiers quaprs accomplissement de cette formalit et aprs publication par dpt en annexe au registre du commerce et du crdit mobilier.

Titre 2 - Grance
Chapitre 1 - Nomination du grant
Art.276.- Les statuts organisent la grance de la socit. Ils peuvent dsigner un ou plusieurs grants, associs ou non, personnes physiques ou morales, ou en prvoir la dsignation dans un acte ultrieur. Si une personne morale est grante, ses dirigeants sont soumis aux mmes conditions et obligations et encourent les mmes responsabilits civiles et pnales que sils taient grants en leur nom propre, sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale quils dirigent. A dfaut dorganisation de la grance par les statuts, tous les associs sont rputs tre grants.

Chapitre 2 - Pouvoirs du grant

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

31/121

www.Droit-Afrique.com En cas de pluralit de grants, chacun dtient les mmes pouvoirs que sil tait seul grant de la socit. Lopposition forme par un grant aux actes dun autre grant est sans effet lgard des tiers, moins quil ne soit tabli quils en ont eu connaissance. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants qui rsultent du prsent article sont inopposables aux tiers.

OHADA Art.281.- Si la rvocation du grant est dcide sans justes motifs, elle peut donner lieu dommages et intrts. Art.282.- Toute clause contraire aux dispositions des deux articles prcdents est rpute non crite.

Titre 3 - Dcisions collectives


Art.283.- Toutes les dcisions qui excdent les pouvoirs des grants sont prises lunanimit des associs. Toutefois, les statuts peuvent prvoir que certaines dcisions sont prises une majorit quils fixent. Art.284.- Les dcisions collectives sont prises en assemble ou par consultation crite si la runion dune assemble nest pas demande par lun des associs. Art.285.- Les statuts dfinissent les rgles relatives aux modalits de consultation, aux quorums et aux majorits. Art.286.- Lorsque les dcisions sont prises en assemble gnrale, lassemble gnrale est convoque par le ou lun des grants au moins quinze jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception. La convocation indique la date, le lieu de runion et lordre du jour. Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, laction en nullit nest pas recevable lorsque tous les associs taient prsents ou reprsents. Art.287.- Le procs-verbal doit tre sign par chacun des associs prsents. En cas de consultation crite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexe la rponse de chaque associ et qui est sign par les grants.

Chapitre 3 - Rmuneration du grant


Art.278.- Sauf clause contraire des statuts ou dune dlibration des associs, la rmunration des grants est fixe par les associs, la majorit en nombre et en capital des associs. Si le grant dont la rmunration doit tre fixe est lui-mme associ, la dcision est prise la majorit en nombre et en capital des autres associs.

Chapitre 4 - Rvocation du grant


Art.279.- Si tous les associs sont grants, ou si un grant associ est dsign par les statuts, la rvocation de lun deux ne peut tre faite qu lunanimit des autres associs. Cette rvocation entrane dissolution de la socit, moins que sa continuation ne soit prvue dans les statuts ou que les autres associs ne la dcident lunanimit. Art.280.- Le grant associ rvoqu peut dcider de se retirer de la socit en demandant le remboursement de ses droits sociaux dont la valeur est fixe, dfaut daccord entre les parties, par un expert dsign par le prsident la juridiction comptente statuant bref dlai. Le grant qui nest pas nomm par les statuts, quil soit associ ou non, peut tre rvoqu par dcision de la majorit en nombre et en capital des associs. Si le grant dont la rvocation est soumise au vote des associs est lui-mme associ, la dcision est prise la majorit en nombre et en capital des autres associs.

Titre 4 - Assemble gnrale annuelle


Art.288.- Il est tenu chaque anne, dans les six mois qui suivent la clture de lexercice, une assemble gnrale annuelle au cours de laquelle le

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

32/121

www.Droit-Afrique.com rapport de gestion, linventaire et les tats financiers de synthse tablis par les grants sont soumis lapprobation de lassemble des associs. A cette fin, les documents viss lalina prcdent, le texte des rsolutions proposes ainsi que, le cas chant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqus aux associs au moins quinze jours avant la tenue de lassemble. Toute dlibration prise en violation des dispositions du prsent alina peut tre annule. Lassemble gnrale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle runit une majorit dassocis reprsentant la moiti du capital social ; elle est prside par lassoci reprsentant par lui-mme ou comme mandataire le plus grand nombre de parts sociales. Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite.

OHADA Sil est prvu que la socit continuera avec les seuls associs survivants, ou si ces derniers nagrent pas les hritiers ou successeurs de lassoci dcd ou sils nagrent que certains dentre eux, les associs survivants doivent racheter aux hritiers ou successeurs de lassoci dcd ou ceux qui nont pas t agrs, leurs parts sociales. En cas de continuation et si lun ou plusieurs des hritiers ou successeurs de lassoci dcd sont mineurs non mancips, ceux-ci ne rpondent des dettes sociales qu concurrence des parts de la succession de leur auteur. En outre, la socit doit tre transforme dans le dlai dun an, compter du dcs, en socit en commandite dont le mineur devient commanditaire. A dfaut, elle est dissoute. Art.291.- La socit prend galement fin lorsquun jugement de liquidation des biens, de faillite ou des mesures dincapacit ou dinterdiction dexercer une activit commerciale sont prononcs lgard dun associ moins que les statuts de la socit ne prvoient la continuation, ou que les autres associs ne le dcident lunanimit. Art.292.- Dans les cas soit de refus dagrment des hritiers et successeurs, soit du retrait dun associ, la valeur des droits sociaux rembourser aux intresss est fixe, conformment aux dispositions de larticle 59 du prsent Acte uniforme. Dans les cas prvus lalina prcdent o les associs doivent racheter les parts sociales, les associs sont tenus indfiniment et solidairement du paiement de ces parts.

Titre 5 - Contrle des associs


Art.289.- Nonobstant le droit de communication cidessus en vue de lassemble annuelle, les associs non grants ont le droit de consulter, au sige social, deux fois par an, tous les documents et pices comptables ainsi que les procs-verbaux des dlibrations et des dcisions collectives. Ils ont le droit den prendre copie leurs frais. Ils doivent avertir les grants de leur intention dexercer ce droit au moins quinze jours lavance, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception, tlex ou tlcopie. Ils ont le droit de se faire assister par un expertcomptable ou un commissaire aux comptes leurs frais.

Livre 2 - La Socit en Commandite Simple (SCS)


Titre 1 - Dispositions gnrales
Art.293.- La socit en commandite simple est celle dans laquelle coexistent un ou plusieurs associs indfiniment et solidairement responsables des dettes sociales dnomms associs commandits , avec un ou plusieurs associs responsables des dettes sociales dans la limite de leurs apports dnomms associs commanditaires ou asso-

Titre 6 - Fin de la SNC


Art.290.- La socit prend fin par le dcs dun associ. Toutefois, les statuts peuvent prvoir que la socit continuera soit entre les associs survivants, soit entre les associs survivants et les hritiers ou successeurs de lassoci dcd avec ou sans lagrment des associs survivants.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

33/121

www.Droit-Afrique.com cis en commandite , et dont le capital est divis en parts sociales. Art.294.- La socit en commandite simple est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre immdiatement prcde ou suivie en caractres lisibles des mots : socit en commandite simple ou du sigle : S.C.S. . Le nom dun associ commanditaire ne peut en aucun cas tre incorpor la dnomination sociale, dfaut de quoi ce dernier rpond indfiniment et solidairement des dettes sociales. Art.295.- Les statuts de la socit en commandite simple doivent ncessairement contenir les indications suivantes : 1 le montant ou la valeur des apports de tous les associs ; 2 la part dans ce montant ou cette valeur de chaque associ commandit ou commanditaire ; 3 la part globale des associs commandits et la part de chaque associ commanditaire dans la rpartition des bnfices et dans le boni de liquidation. Art.296.- Les parts sociales ne peuvent tre cdes quavec le consentement de tous les associs. Toutefois les statuts peuvent stipuler : 1 que les parts des associs commanditaires sont librement cessibles entre associs ; 2 que les parts des associs commanditaires peuvent tre cdes des tiers trangers la socit avec le consentement de tous les associs commandits et de la majorit en nombre et en capital des associs commanditaires ; 3 quun associ commandit peut cder une partie de ses parts un associ commanditaire ou un tiers tranger la socit avec le consentement de tous les associs commandits et de la majorit en nombre et en capital des associs commanditaires. Art.297.- La cession de parts doit tre constate par crit. Elle nest rendue opposable la socit quaprs accomplissement de lune des formalits suivantes : 1 signification la socit de la cession par exploit dhuissier ; 2 acceptation de la cession par la socit dans un acte authentique ; 3 dpt dun original de lacte de cession au sige social contre remise par le grant dune attestation de dpt.

OHADA

Elle nest opposable aux tiers quaprs laccomplissement de cette formalit et aprs publication par dpt au registre du commerce et du crdit mobilier.

Titre 2 - Grance
Art.298.- La socit en commandite simple est gre par tous les associs commandits, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent dsigner un ou plusieurs grants, parmi les associs commandits, ou en prvoir la dsignation par un acte ultrieur, dans les mmes conditions et avec les mmes pouvoirs que dans une socit en nom collectif. Art.299.- Lassoci ou les associs commanditaires ne peuvent faire aucun acte de gestion externe, mme en vertu dune procuration. Art.300.- En cas de contravention la prohibition mentionne larticle prcdent, lassoci ou les associs commanditaires sont obligs indfiniment et solidairement avec les associs commandits pour les dettes et engagements de la socit qui drivent des actes de gestion quils ont faits. Suivant le nombre ou la gravit de ces actes, ils peuvent tre obligs pour tous les engagements de la socit ou pour quelques uns seulement. Art.301.- Les avis et conseils, les actes de contrle et de surveillance nengagent pas les associs commanditaires.

Titre 3 - Dcisions collectives


Art.302.- Toutes les dcisions qui excdent les pouvoirs des grants sont prises par la collectivit des associs. Les statuts organisent la prise de dcision par la collectivit des associs quant aux modalits de consultation, en assemble ou par consultation crite, aux quorums, et aux majorits. Toutefois, la runion dune assemble de tous les associs est de droit, si elle est demande soit par un associ commandit, soit par le quart en nombre et en capital des associs commanditaires.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

34/121

www.Droit-Afrique.com Art.303.- Lorsque les dcisions sont prises en assemble gnrale, lassemble gnrale est convoque par le ou lun des grants au moins quinze jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception, par tlex ou par tlcopie. La convocation indique la date, le lieu de runion et lordre du jour. Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, laction en nullit nest pas recevable lorsque tous les associs taient prsents ou reprsents. Art.304.- Le procs-verbal doit tre sign par chacun des associs prsents. En cas de consultation crite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexe la rponse de chaque associ et qui est sign par les grants. Art.305.- Toutes modifications des statuts peuvent tre dcides avec le consentement de tous les associs commandits et la majorit en nombre et en capital des associs commanditaires. Les clauses dictant des conditions plus strictes de majorit sont rputes non crites.

OHADA

Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite.

Titre 5 - Contrle des associs


Art.307.- Les associs commanditaires et les associs commandits non grants ont le droit, deux fois par an, dobtenir communication des livres et des documents sociaux et de poser par crit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit tre rpondu galement par crit.

Titre 6 - Fin de la SCS


Art.308.- La socit continue malgr le dcs dun associ commanditaire. Sil est stipul que malgr le dcs de lun des associs commandits, la socit continue avec ses hritiers, ceux-ci deviennent associs commanditaires lorsquils sont mineurs non mancips. Si lassoci dcd tait seul associ commandit et si ses hritiers sont alors mineurs non mancips, il doit tre procd son remplacement par un nouvel associ commandit ou la transformation de la socit dans un dlai dun an compter du dcs. A dfaut, la socit est dissoute de plein droit lexpiration du dlai prvu lalina prcdent.

Titre 4 - Assemble gnrale annuelle


Art.306.- Il est tenu chaque anne, dans les six mois qui suivent la clture de lexercice, une assemble gnrale annuelle au cours de laquelle le rapport de gestion, linventaire et les tats financiers de synthse tablis par les grants sont soumis lapprobation de lassemble des associs. A cette fin, les documents viss lalina prcdent, le texte des rsolutions proposes ainsi que, le cas chant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqus aux associs au moins quinze jours avant la tenue de lassemble. Toute dlibration prise en violation des dispositions du prsent alina peut tre annule. Lassemble gnrale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle runit une majorit dassocis reprsentant la moiti du capital social ; elle est prside par lassoci reprsentant par lui-mme ou comme mandataire le plus grand nombre de parts sociales.

Livre 3 - LA SARL Societe A Responsabilit Limite


Titre 1 - Constitution de la SARL
Chapitre 1 - Dfinition de la SARL
Art.309.- La socit responsabilit limite est une socit dans laquelle les associs ne sont responsables des dettes sociales qu concurrence de leurs apports et dont les droits sont reprsents par des parts sociales.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

35/121

www.Droit-Afrique.com Elle peut tre constitue par une personne physique ou morale, ou entre deux ou plusieurs personnes physiques ou morales. Art.310.- Elle est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre immdiatement prcde ou suivie en caractres lisibles des mots : socit responsabilit limite ou du sigle : S.A.R.L. .

OHADA Section 3 - Le dpt des fonds et leur mise disposition Art.313.- Les fonds provenant de la libration des parts sociales font lobjet dun dpt immdiat par le fondateur en banque, contre rcpiss, dans un compte ouvert au nom de la socit en formation, ou en ltude dun notaire. Art.314.- La libration et le dpt des fonds sont constats par un notaire du ressort du sige social, au moyen dune dclaration notarie de souscription et de versement qui indique la liste des souscripteurs avec les nom, prnoms, domicile pour les personnes physiques, dnomination sociale, forme juridique et sige social pour les personnes morales, ainsi que la domiciliation bancaire des intresss, sil y a lieu, et le montant des sommes verses par chacun. Les fonds ainsi dposs sont indisponibles jusquau jour de limmatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier. A compter de ce jour, ils sont mis la disposition du ou des grants rgulirement nomms par les statuts ou par acte postrieur. Dans le cas o la socit ne serait pas immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier dans le dlai de six mois compter du premier dpt des fonds en banque ou chez le notaire, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les reprsentant collectivement, demander au prsident de la juridiction comptente lautorisation de retirer le montant de leurs apports.

Chapitre 2 - Conditions de fond


Section 1 - Le capital social Art.311.- Le capital social doit tre dun 1.000.000 FCFA au moins. Il est divis en parts sociales gales dont la valeur nominale ne peut tre infrieure 5.000 FCFA.

Section 2 - Lvaluation des apports en nature Art.312.- Les statuts doivent ncessairement contenir lvaluation de chaque apport en nature et des avantages particuliers stipuls. Cette valuation est faite par un commissaire aux apports ds lors que la valeur de lapport ou de lavantage considr, ou que la valeur de lensemble des apports ou avantages considrs, est suprieure 5.000.000 FCFA. Le commissaire aux apports, choisi sur la liste des commissaires aux comptes selon les modalits prvues aux articles 694 et suivants du prsent Acte uniforme, est dsign lunanimit par les futurs associs ou, dfaut, par le prsident de la juridiction comptente, la demande des fondateurs de la socit ou de lun dentre eux. Le commissaire aux apports tablit un rapport annex aux statuts. A dfaut dvaluation faite par un commissaire aux apports ou sil est pass outre cette valuation, les associs sont indfiniment et solidairement responsables de lvaluation faite des apports en nature et des avantages particuliers stipuls pendant une priode de cinq ans. Lobligation de garantie ne vise que la valeur des apports au moment de la constitution ou de laugmentation de capital et non pas le maintien de cette valeur.

Chapitre 3 - Conditions de forme


Art.315.- Lassoci ou les associs doivent tous, peine de nullit, intervenir lacte constitutif de la socit, en personne ou par mandataire justifiant dun pouvoir spcial. Art.316.- Les premiers grants et les associs auxquels la nullit de la socit est imputable sont solidairement responsables envers les autres associs et les tiers du dommage rsultant de lannulation. Laction se prescrit par trois ans compter du jour o la dcision dannulation est passe en force de chose juge.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

36/121

www.Droit-Afrique.com

OHADA tement de la majorit des associs non cdants reprsentant les trois quarts des parts sociales dduction faite des parts de lassoci cdant. Le projet de cession doit tre notifi par lassoci cdant la socit et chacun des autres associs. Si la socit na pas fait connatre sa dcision dans le dlai de trois mois compter de la dernire des notifications prvues lalina ci-dessus, le consentement la cession est rput acquis. Si la socit refuse de consentir la cession, les associs sont indfiniment et solidairement tenus dans le dlai de trois mois qui suit la notification du refus lassoci cdant, dacqurir les parts un prix qui, dfaut daccord entre les parties, est fix par un expert nomm par le prsident de la juridiction comptente, la demande de la partie la plus diligente. Le dlai de trois mois stipul ci-dessus peut tre prolong une seule fois par ordonnance du prsident de la juridiction comptente, sans que cette prolongation puisse excder cent vingt jours. Dans un tel cas les sommes dues porteront intrt au taux lgal. La socit peut galement, avec le consentement de lassoci cdant, dcider dans le mme dlai, de rduire le montant du capital social du montant de la valeur nominale des parts de cet associ et de racheter ces parts au prix fix dun commun accord entre les parties, ou dtermin comme il est dit lalina 4 du prsent article. Art.320.- Si lexpiration des dlais impartis larticle prcdent aucune des solutions prvues aux alinas 4 et 5 dudit article, nest intervenue, lassoci cdant peut librement raliser la cession initialement prvue ou, sil le juge prfrable, renoncer la cession et conserver ses parts.

Titre 2 - Fonctionnement de la SARL


Chapitre 1 - Oprations relatives aux parts sociales
Section 1 - Transmission des parts sociales

Sous-section 1 - Cessions de parts entre vifs Paragraphe 1 - Forme de la cession Art.317.- La cession des parts sociales entre vifs doit tre constate par crit. Elle nest rendue opposable la socit quaprs laccomplissement de lune des formalits suivantes : 1 signification de la cession la socit par acte extrajudiciaire ; 2 acceptation de la cession par la socit dans un acte authentique ; 3 dpt dun original de lacte de cession au sige social contre remise par le grant dune attestation de ce dpt. La cession nest opposable aux tiers quaprs laccomplissement de lune des formalits cidessus et modification des statuts et publicit au registre du commerce et du crdit mobilier.

Paragraphe 2 - Modalits de la cession Sous-paragraphe 1- Cessions entre associs Art.318.- Les statuts organisent librement les modalits de transmission des parts sociales entre associs. A dfaut, la transmission des parts entre associs est libre. Les statuts peuvent galement prvoir les modalits de transmission des parts sociales entre conjoint, ascendants et descendants. A dfaut, les parts sont librement cessibles entre les intresss.

Sous-section 2 - Transmission pour cause de dcs Art.321.- Les statuts peuvent prvoir quen cas de dcs dun associ, un ou plusieurs hritiers ou un successeur ne peuvent devenir associs quaprs avoir t agrs dans les conditions quils dfinissent. A peine de nullit de la clause, les dlais accords la socit pour lagrment ne peuvent tre plus longs que ceux prvus aux articles 319 et 320 du prsent Acte uniforme et la majorit exige ne peut

Sous-paragraphe 2 - Cessions des tiers Art.319.- Les statuts organisent librement les modalits de transmission des parts sociales titre onreux des tiers trangers la socit. A dfaut, la transmission ne sera possible quavec le consen-

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

37/121

www.Droit-Afrique.com tre plus forte que celle prvue audit article 319. La dcision dagrment doit tre notifie chaque hritier ou successeur intress par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception. En cas de refus dagrment, il est fait application des dispositions des articles 318 et 319 du prsent Acte uniforme et si aucune solution prvue cet article nintervient dans les dlais impartis, lagrment est rput acquis. Il en est de mme si aucune notification na t faite aux intresss.

OHADA Art.324.- En labsence de dispositions statutaires, le ou les grants sont nomms pour quatre ans. Ils sont rligibles. Sous-section 3 - Rmunration Art.325.- Les fonctions de grant sont gratuites ou rmunres dans les conditions fixes dans les statuts, ou dans une dcision collective des associs. La fixation de la rmunration nest pas soumise au rgime des conventions rglementes aux articles 350 et suivants du prsent Acte uniforme. Sous-section 4 - Rvocation

Section 2 - Nantissement des parts sociales Art.326.- Le ou les grants statutaires ou non sont rvocables par dcision des associs reprsentant plus de la moiti des parts sociales. Toute clause contraire est rpute non crite. Si la rvocation est dcide sans justes motifs, elle peut donner lieu dommages et intrts. En outre, le grant est rvocable par le tribunal charg des affaires commerciales, dans le ressort duquel est situ le sige social, pour cause lgitime, la demande de tout associ. Sous-section 5 - Dmission Art.327.- Le ou les grants peuvent librement dmissionner. Toutefois, si la dmission est faite sans juste motif, la socit peut demander en justice rparation du prjudice quelle subit.

Art.322.- Lorsque la socit donne son consentement un projet de nantissement de parts sociales, dans les conditions prvues pour la cession de parts des tiers, ce consentement emporte agrment du cessionnaire en cas de ralisation force des parts sociales rgulirement nanties, moins que la socit ne prfre, aprs la cession, racheter sans dlai lesdites parts en vue de rduire son capital. Pour lapplication des dispositions de lalina cidessus et pour tre opposable aux tiers, le nantissement des parts peut tre constat par un acte notari ou par acte sous seing priv signifi la socit et publi au registre du commerce et du crdit mobilier.

Chapitre 2 - La grance
Section 2 - Pouvoirs des grants Section 1 - Organisation de la grance Art.328.- Dans les rapports entre associs et en labsence de la dtermination de ses pouvoirs par les statuts, le grant peut faire tous les actes de gestion dans lintrt de la socit. En cas de pluralit de grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs prvus au prsent article, sauf le droit pour chacun de sopposer toute opration avant quelle ne soit conclue. Lopposition forme par un grant aux actes dun autre grant est sans effet lgard des tiers, moins quil ne soit tabli quils en ont eu connaissance. Art.329.- Dans les rapports avec les tiers, le grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit, sous

Sous-Section 1 - Mode de nomination des grants Art.323.- La socit responsabilit limite est gre par une ou plusieurs personnes physiques, associes ou non. Elles sont nommes par les associs dans les statuts ou dans un acte postrieur. Dans le second cas, moins quune clause des statuts nexige une majorit suprieure, la dcision est prise une majorit des associs reprsentant plus de la moiti du capital. Sous-section 2 - Dure des fonctions

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

38/121

www.Droit-Afrique.com rserve des pouvoirs que le prsent Acte uniforme attribue expressment aux associs. La socit est engage, mme par les actes du grant qui ne relvent pas de lobjet social, moins quelle ne prouve que le tiers savait que lacte dpassait cet objet ou quil ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants qui rsultent du prsent article sont inopposables aux tiers.

OHADA compter du fait dommageable ou, sil a t dissimul, de sa rvlation. Toutefois, lorsque le fait est qualifi crime, laction se prescrit par dix ans.

Chapitre 3 - Dcisions collectives des associs


Section 1 - Organisation des dcisions collectives

Sous-section 1 - Principes gnraux applicables Section 3 - Responsabilit des grants Paragraphe 1 - Modalits Art.333.- Les dcisions collectives sont prises en assemble. Toutefois, les statuts peuvent prvoir que toutes les dcisions ou certaines dentre elles seront prises par consultation crite des associs, except le cas de lassemble gnrale annuelle. Paragraphe 2 - Reprsentation des associs Art.334.- Chaque associ a le droit de participer aux dcisions et dispose dun nombre de voix gal celui des parts sociales quil possde. Sil ny a quun associ unique, il prend seul les dcisions de la comptence de lassemble. Un associ peut se faire reprsenter par son conjoint, moins que la socit ne comprenne que les deux poux. Sauf si les associs sont au nombre de deux, un associ peut se faire reprsenter par un autre associ. Il ne peut se faire reprsenter par une autre personne que si les statuts le permettent. Art.335.- Le mandat donn un autre associ ou un tiers ne vaut que pour une seule assemble ou pour plusieurs assembles successives, convoques avec le mme ordre du jour. Art.336.- Un associ ne peut constituer un mandataire pour voter du chef dune partie de ses parts et voter en personne du chef de lautre partie. Toutes dispositions contraires aux dispositions des articles 334 et 335 du prsent Acte uniforme et celles du prsent article sont rputes non crites.

Art.330.- Les grants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la socit ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions lgislatives ou rglementaires applicables aux socits responsabilit limite, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs grants ont coopr aux mmes faits, le tribunal charg des affaires commerciales dtermine la part contributive de chacun dans la rparation du dommage. Art.331.- Outre laction en rparation du prjudice subi personnellement, les associs reprsentant le quart des associs et le quart des parts sociales peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter laction sociale en responsabilit contre le grant. Les demandeurs sont habilits poursuivre la rparation de lentier prjudice subi par la socit laquelle, le cas chant, des dommages et intrts sont allous. Est rpute non crite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner lexercice de laction sociale lavis pralable ou lautorisation de lassemble, ou qui comporterait par avance renonciation lexercice de cette action. Aucune dcision de lassemble ne peut avoir pour effet dteindre une action en responsabilit contre les grants pour faute commise dans laccomplissement de leur mandat. Art.332.- Les actions en responsabilit prvues aux deux articles prcdents se prescrivent par trois ans

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

39/121

www.Droit-Afrique.com Sous-section 2 - Convocation des assembles gnrales Paragraphe 1 - Droit de convocation Art.337.- Les associs sont convoqus aux assembles par le grant ou, dfaut, par le commissaire aux comptes sil en existe un. Un ou plusieurs associs dtenant la moiti des parts sociales ou dtenant, sils reprsentent au moins le quart des associs, le quart des parts sociales, peuvent exiger la runion dune assemble. En outre, tout associ peut demander en justice la dsignation dun mandataire charg de convoquer lassemble et de fixer son ordre du jour. Paragraphe 2 - Modalits de convocation Art.338.- Les associs sont convoqus quinze jours au moins avant la runion de lassemble par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception. A peine de nullit, la convocation indique lordre du jour. Dans le cas o la tenue de lassemble est demande par les associs, le grant la convoque avec lordre du jour indiqu par les demandeurs. Dans les formes et dlais prvus au premier alina du prsent article, les associs doivent tre mis en situation dexercer le droit de communication prvu larticle 345 du prsent Acte uniforme. Paragraphe 3 - Sanction de lirrgularit de convocation Art.339.- Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, laction en nullit nest pas recevable lorsque tous les associs taient prsents ou reprsents.

OHADA Les associs disposent dun dlai minimal de quinze jours compter de la date de rception des projets de rsolutions pour mettre leur vote.

Sous-section 4 - Prsidence des assembles Art.341.- Lassemble des associs est prside par le grant ou par lun des grants. Si aucun des grants nest associ, elle est prside par lassoci prsent et acceptant qui possde le plus grand nombre de parts sociales et, en cas dgalit, par le plus g.

Sous-section 5 - Procs-verbaux Art.342.- Les dlibrations des assembles sont constates par des procs-verbaux qui indiquent la date et le lieu de runion, les nom et prnoms des associs prsents, les documents et rapports soumis discussion, un rsum des dbats, le texte des rsolutions mises aux voix et le rsultat des votes. Le procs-verbal doit tre sign par chacun des associs prsents. En cas de consultation crite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexe la rponse de chaque associ, et qui est sign par le ou les grants. Art.343.- Les copies ou extraits des procs-verbaux des dlibrations des associs sont valablement certifis conformes par un seul grant.

Section 2 - Droits des associs

Sous-section 1 - Principe Art.344.- Les associs ont un droit dinformation permanent sur les affaires sociales. Pralablement la tenue des assembles gnrales, ils ont en outre un droit de communication.

Sous-section 3 - Consultations crites Art.340.- En cas de consultation crite, le texte des rsolutions proposes ainsi que les documents ncessaires linformation des associs sont adresss chacun deux dans les mmes conditions que celles prvues larticle 338 alina premier du prsent Acte uniforme. Sous-section 2 - Droit de communication Art.345.- En ce qui concerne lassemble gnrale annuelle, le droit de communication porte sur les tats financiers de synthse de lexercice et le rapport de gestion tablis par le grant, sur le texte des rsolutions proposes et, le cas chant, sur le rapport gnral du commissaire aux comptes ainsi que sur le rapport spcial du commissaire aux comptes

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

40/121

www.Droit-Afrique.com relatif aux conventions intervenues entre la socit et un grant ou un associ. Le droit de communication sexerce durant les quinze jours prcdant la tenue de lassemble gnrale. A compter de la date de communication de ces documents, tout associ a le droit de poser par crit des questions auxquelles le grant sera tenu de rpondre au cours de lassemble. En ce qui concerne les assembles autres que lassemble annuelle, le droit de communication porte sur le texte des rsolutions proposes, le rapport du grant et, le cas chant, le rapport du commissaire aux comptes. Toutes dlibrations prises en violation des dispositions du prsent article peuvent tre annules. Lassoci peut en outre, toute poque, obtenir copie des documents numrs lalina premier du prsent article, relatifs aux trois derniers exercices. De mme, tout associ non grant peut, deux fois par exercice, poser par crit des questions au grant sur tout fait de nature compromettre la continuit de lexploitation. La rponse du grant est communique au commissaire aux comptes. Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite.

OHADA Section 3 - Dcisions collectives ordinaires

Art.347.- Les dcisions collectives ordinaires sont celles qui ont pour but de statuer sur les tats financiers de synthse de lexercice coul, dautoriser la grance effectuer les oprations subordonnes dans les statuts laccord pralable des associs, de procder la nomination et au remplacement des grants et, le cas chant, du commissaire aux comptes, dapprouver les conventions intervenues entre la socit et lun de ses grants ou associs et, plus gnralement, de statuer sur toutes les questions qui nentranent pas modification des statuts. Lorsque la socit ne comprend quun seul associ, il est fait application des dispositions des articles 558 561 du prsent Acte uniforme lexception de celles des deuximes alinas des articles 558 et 559 ci-aprs. Il est galement fait application des dispositions non contraires du prsent Chapitre.

Sous-section 1 - Tenue de lassemble ordinaire annuelle Paragraphe 1 - Priodicit Art.348.- Lassemble gnrale ordinaire annuelle se runit dans les six mois de la clture de lexercice. Les grants peuvent demander une prolongation de ce dlai au prsident de la juridiction comptente statuant sur requte. Paragraphe 2 - Rgles relatives au vote des associs Art.349.- Dans les assembles ordinaires ou lors des consultations ordinaires crites, les dcisions sont adoptes par un ou plusieurs associs reprsentant plus de la moiti du capital. Si cette majorit nest pas obtenue, et sauf stipulation contraire des statuts, les associs sont, selon le cas, convoqus ou consults une seconde fois et les dcisions sont prises la majorit des votes mis quelle que soit la proportion de capital reprsente. Toutefois, la rvocation des grants ne peut, dans tous les cas, intervenir qu la majorit absolue.

Sous-section 3 - Droit au dividende Art.346.- La rpartition des bnfices seffectue conformment aux statuts, sous rserve des dispositions impratives communes toutes les socits. A peine de nullit de toute dlibration contraire, il est pratiqu sur le bnfice de lexercice diminu, le cas chant, des pertes antrieures, une dotation gale un dixime au moins affecte la formation dun fonds de rserve dit rserve lgale . Cette dotation cesse dtre obligatoire lorsque la rserve atteint le cinquime du montant du capital social. La rptition des dividendes ne correspondant pas des bnfices rellement acquis, peut tre exige des associs qui les ont reus. Laction en rptition se prescrit par le dlai de trois ans compter de la date de mise en distribution du dividende.

Sous-section 2 - Conventions entre la socit et lun de ses grants ou associs Paragraphe 1 - Les conventions rglementes

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

41/121

www.Droit-Afrique.com Art.350.- Lassemble gnrale ordinaire se prononce sur les conventions intervenues directement ou par personne interpose entre la socit et lun de ses grants ou associs. A cet effet, le ou les grants ou sil en existe un, le commissaire aux comptes, prsentent lassemble gnrale ordinaire annuelle ou joignent aux documents communiqus aux associs, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interpose entre la socit et lun de ses grants ou associs. Il en est de mme : pour les conventions intervenues avec une entreprise individuelle dont le propritaire, est simultanment grant ou associ de la socit responsabilit limite ; pour les conventions intervenues avec une socit dont un associ indfiniment responsable, grant, administrateur, directeur gnral ou secrtaire gnral est simultanment grant ou associ de la socit responsabilit limite. Art.351.- Le grant avise le commissaire aux comptes, sil en existe un, des conventions vises larticle prcdent, dans le dlai dun mois compter de la conclusion desdites conventions. Lorsque lexcution de conventions conclues au cours dexercices antrieurs est poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est inform de cette situation dans le dlai dun mois compter de la clture de lexercice. Art.352.- Lautorisation de lassemble gnrale ordinaire nest pas ncessaire lorsque les conventions portent sur des oprations courantes conclues des conditions normales. Les oprations courantes sont celles qui sont effectues par une socit, dune manire habituelle, dans le cadre de ses activits. Les conditions normales sont celles qui sont appliques, pour des conventions semblables dans la socit en cause ou, ventuellement, dans les socits du mme secteur. Art.353.- Le rapport du grant ou, sil en existe un, du commissaire aux comptes contient : 1 lnumration des conventions soumises lapprobation de lassemble ; 2 lidentification des parties la convention et le nom des grants ou associs intresss ; 3 la nature et lobjet des conventions ;

OHADA 4 les modalits essentielles de ces conventions, notamment lindication des prix ou tarifs pratiqus, des ristournes et commissions consenties, des dlais de paiement accords, des intrts stipuls, des srets confres et, le cas chant, toutes autres indications permettant aux associs dapprcier lintrt qui sattachait la conclusion des conventions analyses ; 5 limportance des fournitures livres ou des prestations de services fournies ainsi que le montant des sommes verses ou reues au cours de lexercice en excution des conventions conclues au cours dexercices antrieurs et dont lexcution sest poursuivie au cours du dernier exercice.

Art.354.- Lassemble gnrale ordinaire se prononce sur les conventions conformment aux dispositions des articles 348 et 349 du prsent Acte uniforme. Lassoci concern ne prend pas part au vote de la dlibration relative la convention et ses voix ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorit. Art.355.- Les conventions non approuves par lassemble produisent nanmoins leurs effets, charge pour le grant ou lassoci contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les consquences du contrat prjudiciables la socit. Laction en responsabilit doit tre intente dans un dlai de trois ans compter de la conclusion de la convention ou, si elle a t dissimule, de sa rvlation. Lorsque la socit ne comprend quun seul associ et que cette convention est conclue avec lui, il en est seulement fait mention sur le registre des dlibrations. Paragraphe 2 - Les conventions interdites Art.356.- A peine de nullit du contrat, il est interdit aux personnes physiques, grantes ou associes, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle un dcouvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction sapplique galement aux conjoints, ascendants et descendants des personnes

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

42/121

www.Droit-Afrique.com vises lalina premier du prsent article, ainsi qu toute personne interpose.

OHADA aux dispositions applicables lors de la cration de la socit. Le grant peut disposer des fonds provenant de la souscription en remettant au banquier ou au notaire dpositaire des fonds, un certificat du registre du commerce et du crdit mobilier attestant du dpt dune inscription modificative conscutive laugmentation de capital. Art.362.- Si laugmentation de capital na pas t ralise dans le dlai de six mois compter du premier dpt des fonds provenant de la souscription, tout souscripteur peut demander au prsident de la juridiction comptente lautorisation de retirer soit individuellement, soit par mandataire les reprsentant collectivement, les fonds pour les restituer aux souscripteurs. Art.363.- En cas daugmentation de capital ralise partiellement ou totalement par des apports en nature, un commissaire aux apports doit tre dsign par les associs ds lors que la valeur de chaque apport ou avantage particulier considr ou la valeur de lensemble des apports ou avantages particuliers considrs est suprieure 5.000.000 FCFA. Le commissaire aux apports est dsign selon les mmes modalits que celles prvues lors de la constitution de la socit. Le commissaire aux apports peut galement tre nomm par le prsident de la juridiction comptente la demande de tout associ, quel que soit le nombre de parts quil reprsente. Il tablit un rapport sur lvaluation des biens et avantages particuliers telle quelle a t faite par lapporteur et la socit. Ce rapport est soumis lassemble charge de statuer sur laugmentation de capital. Art.364.- Lapporteur en nature ne prend pas part au vote de la rsolution approuvant son apport. Ses parts sociales ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit. Art.365.- A dfaut dvaluation faite par un commissaire aux apports ou sil est pass outre cette valuation, les associs sont responsables dans les conditions fixes larticle 312 du prsent Acte uniforme. Toutefois, lassemble ne peut rduire la valeur des apports ou des avantages particuliers qu lunanimit des souscripteurs et avec le consente-

Section 4 - Dcisions collectives extraordinaires

Art.357.- Les dcisions collectives extraordinaires ont pour objet de statuer sur la modification des statuts. Lorsque la socit ne comprend quun seul associ, il est fait application des dispositions des articles 558 561 du prsent Acte uniforme lexception de celles des deuximes alinas des articles 558 et 559 ci-aprs. Il est galement fait application des dispositions non contraires du prsent Chapitre.

Sous-section 1 - Rgles gnrales relatives au vote des associs Paragraphe 1 - Principe Art.358.- Les modifications des statuts sont dcides par les associs reprsentant au moins les trois quarts du capital social. Toute clause contraire est rpute non crite. Paragraphe 2 - Exceptions Art.359.- Lunanimit est requise dans les cas suivants : 1 augmentation des engagements des associs ; 2 transformation de la socit en socit en nom collectif ; 3 transfert du sige social dans un Etat autre quun Etat partie.

Sous-section 2 - Dcisions relatives aux modifications de capital Paragraphe 1 - Augmentation du capital Art.360.- Par drogation aux dispositions de larticle 358 du prsent Acte uniforme, la dcision daugmenter le capital par incorporation de bnfices ou de rserves est prise par les associs reprsentant au moins la moiti des parts sociales. Art.361.- En cas daugmentation de capital par souscription de parts sociales en numraire, les fonds provenant de la souscription sont dposs en banque ou en ltude dun notaire conformment

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

43/121

www.Droit-Afrique.com ment exprs de lapporteur ou du bnficiaire mentionn au procs-verbal. A dfaut, laugmentation du capital nest pas ralise. Paragraphe 2 - Rduction du capital Art.366.- La rduction de capital ne peut en aucun cas porter atteinte lgalit des associs. Art.367.- La rduction du capital peut tre ralise par rduction du nominal des parts sociales, ou par diminution du nombre de parts. Sil existe un commissaire aux comptes, le projet de rduction de capital lui est communiqu dans les trente jours prcdant la tenue de lassemble gnrale extraordinaire. Il fait connatre lassemble son apprciation sur les causes et conditions de la rduction. En cas de consultation crite, le projet de rduction du capital est adress aux associs dans les mmes conditions que celles prvues larticle 340 cidessus. Lachat de ses propres parts par la socit est interdit. Toutefois, lassemble qui a dcid une rduction de capital non motive par des pertes peut autoriser le grant acheter un nombre dtermin de parts sociales pour les annuler. Art.368.- La rduction de capital ne peut avoir pour effet de rduire le capital un montant infrieur au minimum lgal, sauf augmentation corrlative du capital lors de la mme assemble pour le porter un niveau au moins gal au montant lgal. Art.369.- En cas de manquement aux dispositions de larticle 368 du prsent Acte uniforme, tout intress peut demander en justice la dissolution de la socit aprs avoir mis en demeure les reprsentants de celle-ci de rgulariser la situation. Laction est teinte lorsque cette cause de dissolution a cess dexister au jour o la juridiction comptente statue sur le fond. Art.370.- Lorsque lassemble dcide une rduction de capital non motive par des pertes, les cranciers dont la crance est antrieure la date du dpt au registre du commerce et du crdit mobilier du procs-verbal de dlibration, peuvent former opposition la rduction du capital dans un dlai dun mois compter de la date du dpt.

OHADA

Lopposition est signifie la socit par acte extrajudiciaire. Le prsident de la juridiction rejette lopposition ou ordonne soit le remboursement des crances, soit la constitution de garanties si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes. Les oprations de rduction du capital ne peuvent commencer pendant le dlai dopposition. Paragraphe 3 - Variation des capitaux propres Art.371.- Si, du fait des pertes constates dans les tats financiers de synthse, les capitaux propres de la socit deviennent infrieurs la moiti du capital social, le grant ou, le cas chant, le commissaire aux comptes, doit dans les quatre mois qui suivent lapprobation des comptes ayant fait apparatre cette perte, consulter les associs sur lopportunit de prononcer la dissolution anticipe de la socit. Art.372.- Si la dissolution est carte, la socit est tenue, dans les deux ans qui suivent la date de clture de lexercice dficitaire, de reconstituer ses capitaux propres jusqu ce que ceux-ci soient la hauteur de la moiti au moins du capital social. A dfaut, elle doit rduire son capital dun montant au moins gal celui des pertes qui nont pu tre imputes sur les rserves, la condition que cette rduction de capital nait pas pour effet de rduire le capital un montant infrieur celui du capital lgal. Art.373.- A dfaut par les grants ou le commissaire aux comptes de provoquer une dcision, ou si les associs nont pu dlibrer valablement, tout intress peut demander la juridiction comptente de prononcer la dissolution de la socit. Il en est de mme si la reconstitution des capitaux propres nest pas intervenue dans les dlais prescrits. Laction est teinte lorsque cette cause de dissolution a cess dexister au jour o la juridiction comptente statue sur le fond.

Sous-section 3 - Transformation de la socit Art.374.- La socit responsabilit limite peut tre transforme en socit dune autre forme. La transformation ne donne pas lieu cration dune personne morale nouvelle.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

44/121

www.Droit-Afrique.com

OHADA

La transformation de la socit ne peut tre ralise que si la socit responsabilit limite a, au moment o la transformation est envisage, des capitaux propres dun montant au moins gal son capital social et si elle a tabli et fait approuver par les associs les bilans de ses deux premiers exercices. Art.375.- La transformation ne peut tre faite quau vu dun rapport dun commissaire aux comptes certifiant, sous sa responsabilit, que les conditions nonces larticle 374 du prsent Acte uniforme sont bien remplies. Lorsquil nexiste pas de commissaire aux comptes, celui-ci est choisi par le grant selon les modalits prvues aux articles 694 et suivants. Toute transformation ralise en contravention de ces dispositions est nulle.

Sous-section 3 - Incompatibilits Art.378.- Ne peuvent tre commissaires aux comptes de la socit : 1 les grants et leurs conjoints ; 2 les apporteurs en nature et les bnficiaires davantages particuliers ; 3 les personnes recevant de la socit ou de ses grants des rmunrations priodiques sous quelque forme que ce soit, ainsi que leurs conjoints.

Sous-section 4 - Dure des fonctions du commissaire aux comptes Art.379.- Le commissaire aux comptes est nomm pour trois exercices par un ou plusieurs associs reprsentant plus de la moiti du capital social. Si cette majorit nest pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, il est nomm la majorit des votes mis, quelle que soit la portion du capital reprsente.

Chapitre 4 - Moyens de contrle de la socit


Section 1 - Nomination du commissaire aux comptes

Sous-section 5 - Sanctions des conditions de nomination ou dexercice Art.380.- Les dlibrations prises dfaut de dsignation rgulire du commissaire aux comptes ou sur le rapport dun commissaire aux comptes nomm ou demeur en fonction contrairement aux dispositions de larticle 379 du prsent Acte uniforme sont nulles. Laction en nullit est teinte si ces dlibrations ont t expressment confirmes par une assemble sur le rapport dun commissaire aux comptes rgulirement dsign.

Sous-section 1 - Socits vises Art.376.- Les socits responsabilit limite dont le capital social est suprieur 10.000.000 FCFA ou qui remplissent lune des deux conditions suivantes : chiffre daffaires annuel suprieur 250.000.000 FCFA, effectif permanent suprieur 50 personnes, sont tenues de dsigner au moins un commissaire aux comptes. Pour les autres socits responsabilit limite ne remplissant pas ces critres, la nomination dun commissaire aux comptes est facultative. Elle peut toutefois tre demande en justice par un ou plusieurs associs dtenant, au moins, le dixime du capital social.

Section 2 - Conditions dexercice des fonctions de commissaire aux comptes Art.381.- Les dispositions concernant les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilit, la rvocation et la rmunration du commissaire aux comptes sont rgies par un texte particulier rglementant cette profession.

Sous-section 2 - Qualit du commissaire aux comptes Art.377.- Le commissaire aux comptes est choisi selon les modalits prvues aux articles 694 et suivants du prsent Acte uniforme.

Titre 3 - Fusion - Scission

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

45/121

www.Droit-Afrique.com Art.382.- Les dispositions des articles 672, 676, 679, 688 et 689 du prsent Acte uniforme sont applicables aux fusions ou aux scissions des socits responsabilit limite au profit de socits de mme forme. Lorsque lopration est ralise par apports des socits responsabilit limite existantes, les dispositions de larticle 676 du prsent Acte uniforme sont galement applicables. Art.383.- Lorsque la fusion est ralise par apport une socit responsabilit limite nouvelle, celleci peut tre constitue sans autre apport que celui des socits qui fusionnent. Lorsque la scission est ralise par apport des socits responsabilit limite nouvelles, celles-ci peuvent tre constitues sans autre apport que celui de la socit scinde. En ce cas, et si les parts de chacune des socits nouvelles sont attribues aux associs de la socit scinde proportionnellement leurs droits dans le capital de cette socit, il ny a pas lieu ltablissement du rapport mentionn larticle 672 du prsent Acte uniforme. Dans les cas prvus aux deux alinas prcdents, les associs des socits qui disparaissent peuvent agir de plein droit en qualit de fondateurs des socits nouvelles et il est procd conformment aux dispositions du prsent livre.

OHADA

Titre 1 - DISPOSITIONS GENERALES


Sous-titre 1 - Constitution de la SA
Chapitre 1 - Gnralits

Section 1 - Dfinition Art.385.- La socit anonyme est une socit dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales qu concurrence de leurs apports et dont les droits des actionnaires sont reprsents par des actions. La socit anonyme peut ne comprendre quun seul actionnaire. Art.386.- La socit anonyme est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre immdiatement prcde ou suivie en caractres lisibles des mots : socit anonyme ou du sigle : S.A. et du mode dadministration de la socit tel que prvu larticle 414 ci-aprs.

Section 2 - Capital social Art.387.- Le capital social minimum est fix 10.000.000 FCFA. Il est divis en actions dont le montant nominal ne peut tre infrieur 10.000 FCFA. Art.388.- Le capital de la socit anonyme doit tre entirement souscrit avant la date de la signature des statuts ou de la tenue de lassemble gnrale constitutive. Art.389.- Les actions reprsentant des apports en numraire sont libres, lors de la souscription du capital, dun quart au moins de leur valeur nominale. La libration du surplus intervient dans un dlai qui ne peut excder trois ans compter de limmatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier, selon les modalits dfinies par les statuts ou par une dcision du conseil dadministration ou de ladministrateur gnral. Les actions reprsentant des apports en numraire non intgralement libres doivent rester sous la forme nominative.

Titre 4 - Dissolution de la SARL


Art.384.- La socit responsabilit limite est dissoute pour les causes communes applicables toutes les socits. La socit responsabilit limite nest pas dissoute en cas dinterdiction, faillite ou incapacit dun associ. Sauf stipulation contraire des statuts, elle nest pas non plus dissoute par le dcs dun associ.

Livre 4 - La Socit Anonyme (SA)

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

46/121

www.Droit-Afrique.com

OHADA Art.393.- Les fonds provenant de la souscription des actions de numraire sont dposs par les personnes qui les ont reus, pour le compte de la socit en formation, soit chez un notaire, soit dans une banque domicilie dans lEtat partie du sige de la socit en formation, sur un compte spcial ouvert au nom de cette socit. Le dpt des fonds doit tre fait dans un dlai de huit jours compter de la rception des fonds. Le dposant remet la banque, au moment du dpt des fonds, une liste mentionnant lidentit des souscripteurs et indiquant, pour chacun deux, le montant des sommes verses. Le dpositaire est tenu, jusquau retrait des fonds, de communiquer la liste vise lalina 3 cidessus, tout souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fera la demande. Le requrant peut en prendre connaissance et obtenir, ses frais, la dlivrance dune copie. Le dpositaire remet au dposant un certificat de dpt attestant le dpt des fonds. Art.394.- Sur prsentation des bulletins de souscription et, le cas chant, dun certificat du dpositaire attestant le dpt des fonds, le notaire affirme dans lacte quil dresse, dnomm dclaration notarie de souscription et de versement , que le montant des souscriptions dclares est conforme au montant figurant sur les bulletins de souscription et que celui du versement est conforme au montant des sommes dposes en son tude ou, le cas chant, figurant au certificat prcit. Le certificat du dpositaire est annex la dclaration notarie de souscription et de versement. Le notaire tient la dclaration notarie la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance et copie en son tude.

Tant que le capital nest pas entirement libr, la socit ne peut ni augmenter son capital sauf si cette augmentation de capital est ralise par des apports en nature, ni mettre des obligations.

Chapitre 2 - Constitution sans apport en nature et sans stipulation davantages particuliers

Section 1 - Etablissement des bulletins de souscription Art.390.- La souscription des actions reprsentant des apports en numraire est constate par un bulletin de souscription tabli par les fondateurs ou par lun dentre eux et dat et sign par le souscripteur ou par son mandataire, qui crit en toutes lettres le nombre de titres souscrits. Art.391.- Le bulletin de souscription est tabli en deux exemplaires originaux, lun pour la socit en formation et lautre pour le notaire charg de dresser la dclaration de souscription et de versement. Art.392.- Le bulletin de souscription nonce : 1 la dnomination sociale de la socit constituer, suivie, le cas chant, de son sigle ; 2 la forme de la socit ; 3 le montant du capital social souscrire en prcisant la part du capital reprsente par des apports en nature et celle souscrire en numraire ; 4 ladresse prvue du sige social ; 5 le nombre dactions mises et leur valeur nominale en dsignant, le cas chant, les diffrentes catgories dactions cres ; 6 les modalits dmission des actions souscrites en numraire ; 7 le nom ou la dnomination sociale et ladresse du souscripteur et le nombre de titres quil souscrit et les versements quil effectue ; 8 lindication du dpositaire charg de conserver les fonds jusqu limmatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier ; 9 lindication du notaire charg de dresser la dclaration de souscription et de versement ; 10 la mention de la remise au souscripteur dune copie du bulletin de souscription.

Section 3 - Etablissement des statuts Art.395.- Les statuts sont tablis conformment aux dispositions de larticle 10 du prsent Acte uniforme. Art.396.- Les statuts sont signs par tous les souscripteurs, en personne ou par mandataire spcialement habilit cet effet, aprs la dclaration de souscription et de versement.

Section 2 - Dpt des fonds et dclaration notarie de souscription et de versement

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

47/121

www.Droit-Afrique.com Art.397.- Les statuts doivent contenir les nonciations prvues larticle 13, lexception du 6 cidessus. Ils doivent indiquer en outre : 1 le mode dadministration et de direction retenu ; 2 selon le cas, soit les nom, prnoms, adresse, profession et nationalit des personnes physiques membres du premier conseil dadministration de la socit ou reprsentants permanents des personnes morales membres du conseil dadministration, soit ceux de ladministrateur gnral ainsi que ceux du premier commissaire aux comptes et de son supplant ; 3 la dnomination sociale, le montant du capital et la forme sociale des personnes morales membres du conseil dadministration ; 4 la forme des actions mises ; 5 les stipulations relatives la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la socit ; 6 le cas chant, les restrictions la libre ngociabilit et la libre cession des actions, ainsi que les modalits de lagrment et de la premption des actions.

OHADA Art.399.- Outre les dispositions non contraires du chapitre prcdent, la constitution des socits anonymes est soumise aux dispositions du prsent chapitre en cas dapport en nature et/ou de stipulation davantage particulier.

Section 2 - Intervention du commissaire aux apports Art.400.- Les apports en nature et/ou les avantages particuliers doivent tre valus par un commissaire aux apports. Le commissaire aux apports, choisi sur la liste des commissaires aux comptes selon les modalits prvues aux articles 694 et suivants du prsent Acte uniforme, est dsign lunanimit par les futurs associs ou, dfaut, par le prsident de la juridiction comptente, la demande des fondateurs de la socit ou de lun dentre eux. Art.401.- Le commissaire aux apports tablit, sous sa responsabilit, un rapport qui dcrit chacun des apports et/ou des avantages particuliers, en indique la valeur, prcise le mode dvaluation retenu et les raisons de ce choix, affirme que la valeur des apports et/ou des avantages particuliers correspond au moins la valeur du nominal des actions mettre. Art.402.- Le commissaire aux apports peut se faire assister, dans laccomplissement de sa mission, par un ou plusieurs experts de son choix. Les honoraires de ces experts sont la charge de la socit, sauf stipulation contraire des statuts. Art.403.- Le rapport du commissaire aux apports est dpos, trois jours au moins avant la date de lassemble gnrale constitutive, ladresse prvue du sige social. Il est tenu la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance ou en obtenir une copie intgrale ou partielle leur frais.

Section 4 - Retrait des fonds Art.398.- Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numraire ne peut avoir lieu quaprs limmatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier. Il est effectu, selon le cas, par le prsident directeur gnral, le directeur gnral ou ladministrateur gnral, sur prsentation au dpositaire du certificat du greffier attestant limmatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier. Tout souscripteur, six mois aprs le versement des fonds, peut demander en rfr au prsident de la juridiction comptente, la nomination dun administrateur charg de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous dduction de ses frais de rpartition si, cette date, la socit nest pas immatricule.

Section 3 - Assemble gnrale constitutive Art.404.- Lassemble gnrale constitutive est convoque la diligence des fondateurs aprs ltablissement de la dclaration notarie de souscription et de versement des fonds. La convocation est faite par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception portant mention de lordre du

Chapitre 3 - Constitution avec apport en nature et/ou stipulation davantages particuliers

Section 1 - Principe

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

48/121

www.Droit-Afrique.com jour, du lieu, de la date et de lheure de lassemble. La convocation est adresse chaque souscripteur, quinze jours au moins avant la date de lassemble. Art.405.- Lassemble ne dlibre valablement que si les souscripteurs prsents ou reprsents possdent au moins la moiti des actions. A dfaut de quorum, il est adress une deuxime convocation aux souscripteurs, six jours au moins avant la date fixe pour lassemble. Sur deuxime convocation, lassemble ne dlibre valablement que si les souscripteurs prsents ou reprsents possdent au moins le quart des actions. A dfaut de ce dernier quorum, lassemble doit se tenir dans un dlai de deux mois compter de la date fixe par la deuxime convocation. Les souscripteurs sont convoqus six jours au moins avant la date de lassemble. Sur troisime convocation, lassemble ne dlibre valablement que si les conditions de quorum vises lalina ci-dessus sont runies. Art.406.- Lassemble statue la majorit des deux tiers des voix dont disposent les souscripteurs prsents ou reprsents, sous rserve des dispositions des articles 409 et 410 paragraphe 2 du prsent Acte uniforme. Il nest pas tenu compte des bulletins blancs pour le calcul de la majorit. Art.407.- Lassemble est soumise aux dispositions non contraires des articles 529 et suivants du prsent Acte uniforme, pour sa tenue, notamment pour la constitution de son bureau et les rgles de reprsentation et de participation lassemble. Elle est prside par lactionnaire ayant le plus grand nombre dactions ou, dfaut, par le doyen dge. Art.408.- Chaque apport en nature et chaque avantage particulier doit faire lobjet dun vote spcial de lassemble. Lassemble approuve ou dsapprouve le rapport du commissaire aux apports sur lvaluation des apports en nature et loctroi davantages particuliers. Les actions de lapporteur ou du bnficiaire davantages particuliers, mme lorsquil a galement la qualit de souscripteur en numraire, ne

OHADA sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit et lapporteur ou le bnficiaire davantages particuliers na pas voix dlibrative ni pour lui-mme, ni comme mandataire. Art.409.- Lassemble ne peut rduire la valeur des apports en nature ou des avantages particuliers qu lunanimit des souscripteurs et avec le consentement exprs de lapporteur ou du bnficiaire. Le consentement de lapporteur ou du bnficiaire doit tre mentionn au procs-verbal lorsque la valeur attribue aux biens apports ou aux avantages particuliers stipuls est diffrente de celle retenue par le commissaire aux apports. Les actionnaires et les administrateurs ou ladministrateur gnral, selon le cas, sont solidairement responsables lgard des tiers pendant cinq ans, de la valeur attribue aux apports et/ou aux avantages particuliers. Art.410.- En outre, lassemble gnrale constitutive : 1 constate que le capital est entirement souscrit et que les actions sont libres dans les conditions fixes aux articles 388 et 389 du prsent Acte uniforme ; 2 adopte les statuts de la socit quelle ne peut modifier qu lunanimit de tous les souscripteurs ; 3 nomme les premiers administrateurs ou ladministrateur gnral, selon le cas, ainsi que le premier commissaire aux comptes ; 4 statue sur les actes accomplis pour le compte de la socit en formation, conformment aux dispositions de larticle 106 du prsent Acte uniforme, au vu dun rapport tabli par les fondateurs ; 5 donne, le cas chant, mandat un ou plusieurs membres du conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, de prendre les engagements pour le compte de la socit avant son immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier, dans les conditions fixes larticle 111 du prsent Acte uniforme. Art.411.- Le procs-verbal de lassemble indique la date et le lieu de la runion, la nature de lassemble, le mode de convocation, lordre du jour, le quorum, les rsolutions soumises aux votes et, le cas chant, les conditions de quorum et de vote pour chaque rsolution et le rsultat des votes pour chacune delles. Il est sign, selon le cas, par le Prsident de sance et par un autre associ, ou par lassoci unique, et il

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

49/121

www.Droit-Afrique.com est archiv au sige social, avec la feuille de prsence et ses annexes. Il indique, le cas chant, lacceptation de leurs fonctions par les premiers membres du conseil dadministration ou par ladministrateur gnral, selon le cas, ainsi que par le premier commissaire aux comptes. Art.412.- Toute assemble gnrale constitutive irrgulirement convoque peut tre annule dans les conditions prvues aux articles 242 et suivants du prsent Acte uniforme. Toutefois, laction en nullit nest pas recevable lorsque tous les actionnaires taient prsents ou reprsents. Art.413.- Les fondateurs de la socit auxquels la nullit de lassemble constitutive est imputable et les administrateurs ou ladministrateur gnral, selon le cas, en fonction au moment o elle a t encourue, peuvent tre dclars solidairement responsables du dommage rsultant pour les tiers de lannulation de la socit.

OHADA Art.415.- La socit anonyme avec conseil dadministration est dirige soit par un prsidentdirecteur gnral, soit par un prsident du conseil dadministration et un directeur gnral.

Section 1 - Conseil dadministration

Sous-section 1 - Composition du conseil

Paragraphe 1 - Nombre et dsignation des administrateurs Art.416.- La socit anonyme peut tre administre par un conseil dadministration compos de trois membres au moins et de douze membres au plus. Art.417.- Le conseil dadministration peut comprendre des membres qui ne sont pas actionnaires de la socit dans la limite du tiers des membres du conseil. Les administrateurs non actionnaires sont soumis aux dispositions des articles 416 434 du prsent Acte uniforme. Art.418.- Le nombre des administrateurs de la socit anonyme peut tre provisoirement dpass, en cas de fusion avec une ou plusieurs socits, jusqu concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six mois dans les socits fusionnes, sans pouvoir tre suprieur vingt-quatre. Les administrateurs dcds, rvoqus ou dmissionnaires ne peuvent tre remplacs, de mme que de nouveaux administrateurs ne peuvent tre nomms, sauf lors dune nouvelle fusion, tant que le nombre dadministrateurs en fonction na pas t ramen douze. Art.419.- Les premiers administrateurs sont dsigns par les statuts ou, le cas chant, par lassemble gnrale constitutive. En cours de vie sociale, les administrateurs sont dsigns par lassemble gnrale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, lassemble gnrale extraordinaire peut procder la nomination de nouveaux administrateurs. Toute nomination intervenue en violation des dispositions du prsent article est nulle.

Sous-titre 2 - Administration et direction de la SA


Chapitre 1 - Dispositions gnrales

Art.414.- Le mode dadministration de chaque socit anonyme est dtermin de manire non quivoque par les statuts qui choisissent entre : la socit anonyme avec conseil dadministration ; la socit anonyme avec administrateur gnral. La socit anonyme peut, en cours de vie sociale, changer tout moment son mode dadministration et de direction. La dcision est prise par lassemble gnrale extraordinaire qui modifie les statuts en consquence. Ces modifications sont publies au registre du commerce et du crdit mobilier.

Chapitre 2 - SA avec conseil dadministration

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

50/121

www.Droit-Afrique.com Paragraphe 4 - Elections Paragraphe 2 - Dure du mandat des administrateurs

OHADA

Art.420.- La dure du mandat des administrateurs est fixe librement par les statuts sans pouvoir excder six ans en cas de nomination en cours de vie sociale et deux ans, en cas de dsignation par les statuts ou par lassemble gnrale constitutive.

Art.424.- Les modalits de llection des administrateurs sont librement fixes par les statuts qui peuvent prvoir une rpartition des siges en fonction des catgories dactions. Toutefois, et sous rserve des dispositions du prsent Acte uniforme, cette rpartition ne peut priver les actionnaires de leur ligibilit au conseil, ni priver une catgorie dactions de sa reprsentation au conseil. Les administrateurs sont rligibles sauf stipulation contraire des statuts. Toute nomination intervenue en violation des dispositions du prsent article est nulle. Art.425.- Une personne physique, administrateur en nom propre ou reprsentant permanent dune personne morale administrateur, ne peut appartenir simultanment plus de cinq conseils dadministration de socits anonymes ayant leur sige sur le territoire dun mme Etat partie. Toute personne physique qui, lorsquelle accde un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de lalina qui prcde doit, dans les trois mois de sa nomination, se dmettre de lun de ses mandats. A lexpiration de ce dlai, elle est rpute stre dmise de son nouveau mandat et doit restituer les rmunrations perues, sous quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause la validit des dlibrations auxquelles elle a pris part. Art.426.- Sauf stipulation contraire des statuts, un salari de la socit peut tre nomm administrateur si son contrat de travail correspond un emploi effectif. De mme, un administrateur peut conclure un contrat de travail avec la socit si ce contrat correspond un emploi effectif. Dans ce cas, le contrat est soumis aux dispositions des articles 438 et suivants du prsent Acte uniforme. Art.427.- La dsignation des administrateurs doit tre publie au registre du commerce et du crdit mobilier. La dsignation du reprsentant permanent est soumise aux mmes formalits de publicit que sil tait administrateur en son nom propre. Art.428.- Les dlibrations prises par un conseil dadministration irrgulirement constitu sont nulles. Leur sort est rgl conformment aux dispo-

Paragraphe 3 - Nomination du reprsentant permanent de la personne morale membre du conseil dadministration et dure de ses fonction Art.421.- Une personne morale peut tre nomme administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de dsigner, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception adresse la socit, pour la dure de son mandat, un reprsentant permanent. Bien que ce reprsentant permanent ne soit pas personnellement administrateur de la socit, il est soumis aux mmes conditions et obligations et encourt les mmes responsabilits civiles et pnales que sil tait administrateur en son nom propre, sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale quil reprsente. Le reprsentant permanent peut ou non tre actionnaire de la socit. Art.422.- Le reprsentant permanent exerce ses fonctions pendant la dure du mandat dadministrateur de la personne morale quil reprsente. Lors de chaque renouvellement de son mandat, la personne morale doit prciser si elle maintient la mme personne physique comme reprsentant permanent ou procder, sur le champ, la dsignation dun autre reprsentant permanent. Art.423.- Lorsque la personne morale rvoque le mandat de son reprsentant permanent, elle est tenue de notifier sans dlai, la socit, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception, cette rvocation ainsi que lidentit de son nouveau reprsentant permanent. Il en est de mme en cas de dcs ou de dmission du reprsentant permanent ou pour toute autre cause qui lempcherait dexercer son mandat.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

51/121

www.Droit-Afrique.com sitions des articles 242 et suivants du prsent Acte uniforme.

OHADA vent recevoir, au titre de leurs fonctions, aucune autre rmunration, permanente ou non, que celles vises aux articles 431 et 432 du prsent Acte uniforme. Les dispositions du prsent article ne visent pas les dividendes qui sont rgulirement rpartis entre les actionnaires. Toute clause statutaire contraire est rpute non crite. De mme, toute dcision contraire est nulle. Art.431.- Lassemble gnrale ordinaire peut allouer aux administrateurs, en rmunration de leurs activits, titre dindemnit de fonction une somme fixe annuelle quelle dtermine souverainement. Les administrateurs ayant la qualit dactionnaire prennent part au vote de lassemble et leurs actions sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit. Sauf disposition contraire des statuts, le conseil dadministration rpartit librement les indemnits de fonction entre ses membres. Art.432.- Le conseil dadministration peut galement allouer ses membres, des rmunrations exceptionnelles pour les missions et mandats qui leurs sont confis, ou autoriser le remboursement des frais de voyage, dplacements et dpenses engages dans lintrt de la socit sous rserve des dispositions des articles 438 et suivants du prsent Acte uniforme. Ces rmunrations et ces frais donnent lieu un rapport spcial du commissaire aux comptes lassemble.

Paragraphe 5 - Vacance de siges dadministrateur Art.429.- En cas de vacance dun ou de plusieurs siges dadministrateur, par dcs ou par dmission, le conseil dadministration peut coopter, entre deux assembles, de nouveaux administrateurs. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu infrieur au minimum statutaire ou lorsque le nombre des administrateurs actionnaires de la socit est infrieur aux deux tiers des membres du conseil dadministration, le conseil dadministration doit, dans le dlai de trois mois compter du jour o se produit la vacance, nommer de nouveaux administrateurs en vue de complter son effectif. Les dlibrations du conseil prises durant ce dlai demeurent valables. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu infrieur au minimum lgal, les administrateurs restants doivent convoquer immdiatement lassemble gnrale ordinaire en vue de complter leffectif du conseil dadministration. Lorsque le conseil nglige de procder aux nominations requises, ou de convoquer lassemble gnrale cet effet, tout intress peut demander, par requte adresse au prsident de la juridiction comptente, la dsignation dun mandataire charg de convoquer lassemble gnrale ordinaire, leffet de procder aux nominations prvues au prsent article ou de les ratifier. La vacance et les nominations de nouveaux administrateurs ne prennent effet qu lissue de la sance du conseil dadministration tenue cet effet. Les nominations par le conseil dadministration de nouveaux administrateurs sont soumises la ratification de la plus prochaine assemble gnrale ordinaire. En cas de refus par lassemble gnrale ordinaire dentriner les nouvelles nominations, les dcisions prises par le conseil dadministration nen demeurent pas moins valables et produisent tous leurs effets lgard des tiers.

Paragraphe 7 - Fin des fonctions dadministrateur Art.433.- Sauf en cas de dmission, de rvocation ou de dcs, les fonctions des administrateurs se terminent la fin de lassemble gnrale ordinaire ayant statu sur les comptes de lexercice et tenue dans lanne au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs peuvent tre rvoqus tout moment par lassemble gnrale ordinaire. Art.434.- La dmission ou la rvocation dun administrateur doit tre publie au registre du commerce et du crdit mobilier.

Paragraphe 6 - Rmunration Art.430.- Hors les sommes perues dans le cadre dun contrat de travail, les administrateurs ne peu-

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

52/121

www.Droit-Afrique.com

OHADA venant entre une socit et une entreprise ou une personne morale, si lun des administrateurs ou un directeur gnral ou un directeur gnral adjoint de la socit est propritaire de lentreprise ou associ indfiniment responsable, grant, administrateur, administrateur gnral, administrateur gnral adjoint, directeur gnral ou directeur gnral adjoint de la personne morale contractante. Art.439.- Lautorisation nest pas ncessaire lorsque les conventions portent sur des oprations courantes conclues des conditions normales. Les oprations courantes sont celles qui sont effectues par une socit, dune manire habituelle, dans le cadre de ses activits. Les conditions normales sont celles qui sont appliques, pour des conventions semblables, non seulement par la socit en cause, mais galement par les autres socits du mme secteur dactivit. Art.440.- Ladministrateur intress est tenu dinformer le conseil dadministration ds quil a connaissance dune convention soumise autorisation. Il ne peut pas prendre part au vote sur lautorisation sollicite. Le prsident du conseil dadministration ou le prsident-directeur gnral avise le commissaire aux comptes, dans le dlai dun mois compter de leur conclusion, de toute convention autorise par le conseil dadministration et la soumet lapprobation de lassemble gnrale ordinaire statuant sur les comptes de lexercice coul. Le commissaire aux comptes prsente, sur ces conventions, un rapport spcial lassemble gnrale ordinaire qui statue sur ce rapport et approuve ou dsapprouve les conventions autorises. Le rapport contient lnumration des conventions soumises lapprobation de lassemble gnrale ordinaire, le nom des administrateurs intresss, la nature et lobjet des conventions, leurs modalits essentielles notamment lindication du prix ou des tarifs pratiqus, des ristournes ou des commissions consenties, des srets confres et, le cas chant, toutes autres indications permettant aux actionnaires dapprcier lintrt qui sattachait la conclusion des conventions analyses. Limportance des fournitures livres et des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes verses ou reues au cours de lexercice, en excution des conventions vises au troisime alina du prsent article.

Sous-section 2 dadministration

Attributions

du

conseil

Paragraphe 1 - Etendue des pouvoirs Art.435.- Le conseil dadministration est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la socit. Il les exerce dans la limite de lobjet social et sous rserve de ceux expressment attribus par le prsent Acte uniforme aux assembles dactionnaires. Le conseil dadministration dispose notamment des pouvoirs suivants : 1 il prcise les objectifs de la socit et lorientation qui doit tre donne son administration ; 2 il exerce un contrle permanent de la gestion assure, selon le mode de direction retenu, par le prsident directeur gnral ou par le directeur gnral ; 3 il arrte les comptes de chaque exercice. Les dispositions des statuts ou de lassemble gnrale limitant les pouvoirs du conseil dadministration sont inopposables aux tiers. Art.436.- Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage, y compris par les dcisions du conseil dadministration qui ne relvent pas de lobjet social, dans les conditions et limites fixes larticle 122 du prsent Acte uniforme. Art.437.- Le conseil dadministration peut confrer un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spciaux pour un ou plusieurs objets dtermins.

Paragraphe 2 - Conventions rglementes Art.438.- Toute convention entre une socit anonyme et lun de ses administrateurs, directeurs gnraux ou directeurs gnraux adjoints doit tre soumise lautorisation pralable du conseil dadministration. Il en est de mme des conventions auxquelles un administrateur ou un directeur gnral ou un directeur gnral adjoint est indirectement intress ou dans lesquelles il traite avec la socit par personne interpose. Sont galement soumises autorisation pralable du conseil dadministration, les conventions inter-

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

53/121

www.Droit-Afrique.com Lintress ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit. Lorsque lexcution de conventions conclues et autorises au cours dexercices antrieurs a t poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est inform de cette situation dans le dlai dun mois compter de la clture de lexercice. Art.441.- Le commissaire aux comptes veille, sous sa responsabilit, lobservation des dispositions des articles 438 448 du prsent Acte uniforme et en dnonce toute violation dans son rapport lassemble gnrale. Art.442.- Le commissaire aux comptes doit tablir et dposer au sige social le rapport spcial prvu par les dispositions des articles 438 et 448 du prsent Acte uniforme quinze jours au moins avant la runion de lassemble gnrale ordinaire. Art.443.- Les conventions approuves ou dsapprouves par lassemble gnrale ordinaire produisent leurs effets lgard des cocontractants et des tiers sauf lorsquelle sont annules pour fraude. Toutefois et mme en cas dabsence de fraude, les consquences dommageables pour la socit des conventions dsapprouves par lassemble peuvent tre mises la charge de ladministrateur intress et, ventuellement, des autres membres du conseil dadministration. Art.444.- Sans prjudice de la responsabilit de ladministrateur intress, les conventions vises larticle 438 du prsent Acte uniforme et conclues sans autorisation pralable du conseil dadministration peuvent tre annules si elles ont eu des consquences dommageables pour la socit. Art.445.- Laction en nullit se prescrit par trois ans compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a t dissimule, le point de dpart du dlai de la prescription est rput fix au jour o elle a t rvle. Art.446.- Laction en nullit peut tre exerce par les organes de la socit ou par tout actionnaire agissant titre individuel. Art.447.- La nullit peut tre couverte par un vote spcial de lassemble gnrale ordinaire intervenant sur rapport spcial du commissaire aux comp-

OHADA tes exposant les circonstances en raison desquelles la procdure dautorisation na pas t suivie. Ladministrateur ou le directeur gnral intress ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit. Art.448.- Les dispositions des articles 438 448 du prsent Acte uniforme sont applicables au directeur gnral et au directeur gnral adjoint.

Paragraphe 3 - Cautions, avals et garanties Art.449.- Les cautions, avals, garanties et garanties premire demande souscrits par la socit pour des engagements pris par des tiers font lobjet dune autorisation pralable du conseil dadministration. Le conseil dadministration peut, dans la limite dun montant total quil fixe, autoriser le prsident directeur gnral ou le directeur gnral, selon le cas, donner des cautions, avals, garanties ou garanties premire demande. Cette autorisation peut galement fixer, par engagement, un montant au-del duquel la caution, laval, la garantie ou la garantie premire demande de la socit ne peut tre donn. Lorsquun engagement dpasse lun ou lautre des montants ainsi fixs, lautorisation du conseil dadministration est requise dans chaque cas. La dure des autorisations prvues lalina prcdent ne peut tre suprieure un an quelle que soit la dure des engagements cautionns, avaliss ou garantis. Par drogation aux dispositions des alinas qui prcdent, le prsident directeur gnral ou le directeur gnral, selon le cas, peut tre autoris donner, lgard des administrations fiscales et douanires, des cautions, avals, garanties ou garanties premire demande, au nom de la socit, sans limite de montant. Le prsident directeur gnral ou le directeur gnral, selon le cas, peut dlguer le pouvoir quil a reu en application des alinas qui prcdent. Si les cautions, avals, garanties ou garanties premire demande ont t donns pour un montant total suprieur la limite fixe pour la priode en cours, le dpassement ne peut tre oppos aux tiers

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

54/121

www.Droit-Afrique.com qui nen ont pas eu connaissance moins que le montant de lengagement invoqu excde, lui seul, lune des limites fixes par la dcision du conseil dadministration prise en application des dispositions du prsent article.

OHADA

Sous-section 3 - Fonctionnement du conseil dadministration

Paragraphe 4 - Conventions interdites Art.450.- A peine de nullit de la convention, il est interdit aux administrateurs, aux directeurs gnraux et aux directeurs gnraux adjoints ainsi qu leurs conjoint, ascendants ou descendants et aux autres personnes interposes, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle un dcouvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction ne sapplique pas aux personnes morales membres du conseil dadministration. Toutefois, leur reprsentant permanent, lorsquil agit titre personnel, est galement soumis aux dispositions de lalina premier du prsent article. Lorsque la socit exploite un tablissement bancaire ou financier, cette interdiction ne sapplique pas aux oprations courantes conclues des conditions normales.

Paragraphe 1 - Convocation et dlibrations du conseil dadministration Art.453.- Sous rserve des dispositions du prsent Acte uniforme, les statuts dterminent les rgles relatives la convocation et aux dlibrations du conseil dadministration. Le conseil dadministration, sur convocation de son prsident, se runit aussi souvent que ncessaire. Toutefois, les administrateurs constituant le tiers au moins des membres du conseil dadministration, peuvent, en indiquant lordre du jour de la sance, convoquer le conseil dadministration, si celui-ci ne sest pas runi depuis plus de deux mois. Le conseil dadministration ne dlibre valablement que si tous ses membres ont t rgulirement convoqus. Art.454.- Le conseil dadministration ne dlibre valablement que si la moiti au moins de ses membres sont prsents. Toute clause contraire est rpute non crite. Les dcisions du conseil dadministration sont prises la majorit des membres prsents ou reprsents, moins que les statuts ne prvoient une majorit plus forte. En cas de partage des voix, la voix du prsident de sance est prpondrante sauf dispositions contraires des statuts. Toute dcision prise en violation des dispositions du prsent article est nulle. Art.455.- Les administrateurs ainsi que toute personne appele participer aux runions du conseil dadministration sont tenus la discrtion lgard des informations prsentant un caractre confidentiel et donnes comme telles par le prsident de sance. Art.456.- Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par lettre, tlex ou tlcopie, mandat un autre administrateur de le reprsenter une sance du conseil dadministration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours dune mme sance, que dune seule procuration.

Paragraphe 5 - Autres pouvoirs du conseil dadministration Art.451.- Le dplacement du sige social, dans les limites du territoire dun mme Etat partie, peut tre dcid par le conseil dadministration, qui modifie les statuts en consquence, sous rserve de la ratification de cette dcision par la plus prochaine assemble gnrale ordinaire. Cette dcision emporte pouvoir de modification des statuts. Les formalits de publicit y affrentes vises aux articles 263 et 264 du prsent Acte uniforme sont applicables. Lorsque lassemble gnrale ne ratifie pas le dplacement du sige social, la dcision du conseil dadministration devient caduque. De nouvelles formalits de publicit doivent alors tre accomplies pour informer les tiers du retour au sige antrieur. Art.452.- Le conseil dadministration arrte les tats financiers de synthse et le rapport de gestion sur lactivit de la socit, qui sont soumis lapprobation de lassemble gnrale ordinaire.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

55/121

www.Droit-Afrique.com Les dispositions du prsent article sont applicables aux reprsentants permanents des personnes morales. Art.457.- Les sances du conseil dadministration sont prsides par le prsident du conseil dadministration. En cas dempchement du prsident du conseil dadministration, les sances sont prsides par ladministrateur possdant le plus grand nombre dactions ou, en cas dgalit, par le doyen en ge, moins que les statuts nen disposent autrement.

OHADA dadministration, le directeur gnral ou, dfaut, par un fond de pouvoirs habilit cet effet. Au cours de la liquidation de la socit, les copies ou extraits des procs-verbaux sont valablement certifis par le liquidateur. Art.461.- Les procs-verbaux des dlibrations du conseil dadministration font foi jusqu preuve contraire. La production dune copie ou dun extrait de ces procs-verbaux justifie suffisamment du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur prsence ou de leur reprsentation une sance du conseil dadministration.

Paragraphe 2 dadministration

Compte-rendu

du

conseil

Art.458.Les dlibrations du conseil dadministration sont constates par des procsverbaux tablis sur un registre spcial tenu au sige social, cot et paraph par le juge de la juridiction comptente. Toutefois, les procs-verbaux peuvent tre tablis sur des feuilles mobiles numrotes sans discontinuit, paraphes dans les conditions prvues lalina prcdent et revtues du sceau de lautorit qui les a paraphes. Ds quune feuille a t remplie, mme partiellement, elle doit tre jointe celles prcdemment utilises. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. Les procs-verbaux mentionnent la date et le lieu de la runion du conseil et indiquent le nom des administrateurs prsents, reprsents ou absents non reprsents. Ils font galement tat de la prsence ou de labsence des personnes convoques la runion du conseil dadministration en vertu dune disposition lgale, et de la prsence de toute autre personne ayant assist tout ou partie de la runion. Art.459.- Les procs-verbaux du conseil dadministration sont certifis sincres par le prsident de sance et par au moins un administrateur. En cas dempchement du prsident de sance, ils sont signs par deux administrateurs au moins. Art.460.- Les copies ou extraits des procs-verbaux des dlibrations du conseil dadministration sont valablement certifis par le prsident du conseil

Section 2 - Prsident-Directeur Gnral

Paragraphe 1 - Nomination et dure du mandat Art.462.- Le conseil dadministration nomme parmi ses membres un prsident-directeur gnral. A peine de nullit de sa nomination, le prsidentdirecteur gnral est une personne physique. Art.463.- La dure du mandat du prsidentdirecteur gnral ne peut excder celle de son mandat dadministrateur. Le mandat du prsident directeur gnral est renouvelable. Art.464.- Nul ne peut exercer simultanment plus de trois mandats de prsident-directeur gnral de socits anonymes ayant leur sige social sur le territoire dun mme Etat partie. De mme, le mandat de prsident-directeur gnral nest pas cumulable avec plus de deux mandats dadministrateur gnral ou de directeur gnral de socits anonymes ayant leur sige social sur le territoire dun mme Etat partie. Les dispositions de larticle 425 alinas 2 et 3 du prsent Acte uniforme relatives au cumul de mandat dadministrateur sont applicables au prsidentdirecteur gnral.

Paragraphe 2 - Attributions et rmunration du prsident-directeur gnral

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

56/121

www.Droit-Afrique.com Art.465.- Le prsident directeur gnral prside le conseil dadministration et les assembles gnrales. Il assure la direction gnrale de la socit et reprsente celle-ci dans ses rapports avec les tiers. Pour lexercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus tendus quil exerce dans la limite de lobjet social et sous rserve de ceux expressment attribus aux assembles gnrales ou spcialement rservs au conseil dadministration par des dispositions lgales ou statutaires. Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage par les actes du prsident-directeur gnral qui ne relvent pas de lobjet social, dans les conditions et limites fixes larticle 122 du prsent Acte uniforme. Les stipulations des statuts, les dlibrations des assembles gnrales ou les dcisions du conseil dadministration limitant les pouvoirs du prsidentdirecteur gnral sont inopposables aux tiers de bonne foi. Art.466.- Le prsident directeur gnral peut tre li la socit par un contrat de travail dans les conditions prvues larticle 426 du prsent Acte uniforme. Art.467.- Les modalits et le montant de la rmunration du prsident directeur gnral sont fixs par le conseil dadministration dans les conditions prvues larticle 430 du prsent Acte uniforme. Le cas chant, les avantages en nature qui lui sont attribus sont fixs de la mme manire que sa rmunration. Le prsident-directeur gnral ne peut recevoir aucune autre rmunration de la socit.

OHADA administrateur dans les fonctions de prsidentdirecteur gnral. Art.469.- Le prsident-directeur gnral peut tre rvoqu tout moment par le conseil dadministration.

Paragraphe 4 - Directeur gnral adjoint Art.470.- Sur la proposition du prsident-directeur gnral, le conseil dadministration peut donner mandat une ou plusieurs personnes physiques dassister le prsident-directeur gnral en qualit de directeur gnral adjoint. Art.471.- Le conseil dadministration dtermine librement la dure des fonctions du directeur gnral adjoint. Lorsque celui-ci est administrateur, la dure de son mandat ne peut excder celle de son mandat dadministrateur. Le mandat du directeur gnral adjoint est renouvelable. Art.472.- En accord avec le prsident-directeur gnral, le conseil dadministration dtermine ltendue des pouvoirs qui sont dlgus au directeur gnral adjoint. Dans ses rapports avec les tiers, le directeur gnral adjoint a les mmes pouvoirs que ceux du prsident-directeur gnral. Il engage la socit par ses actes, y compris ceux qui ne relvent pas de lobjet social dans les conditions et limites fixes larticle 122 du prsent Acte uniforme. Les stipulations des statuts, les dcisions du conseil dadministration ou des assembles gnrales qui limitent les pouvoirs du directeur gnral adjoint ne sont pas opposables aux tiers. Art.473.- Le directeur gnral adjoint peut tre li la socit par un contrat de travail dans les conditions prvues larticle 426 du prsent Acte uniforme. Art.474.- Les modalits et le montant de la rmunration du directeur gnral adjoint sont fixs par le conseil dadministration qui le nomme. Art.475.- En accord avec le prsident-directeur gnral, le conseil dadministration peut rvoquer tout moment le directeur gnral adjoint. Art.476.- Le mandat du directeur gnral adjoint prend normalement fin larrive de son terme.

Paragraphe 3 - Empchement et rvocation du prsident-directeur gnral Art.468.- En cas dempchement temporaire du prsident-directeur gnral, le conseil dadministration peut dlguer un autre administrateur dans les fonctions de prsident-directeur gnral. En cas de dcs, de dmission ou de rvocation du prsident-directeur gnral, le conseil nomme un nouveau prsident-directeur gnral ou dlgue un

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

57/121

www.Droit-Afrique.com

OHADA Il doit veiller ce que le conseil dadministration assume le contrle de la gestion de la socit confie au directeur gnral. A toute poque de lanne, le prsident du conseil dadministration opre les vrifications quil juge opportunes et peut se faire communiquer tous les documents quil estime utiles laccomplissement de sa mission. Art.481.- Le prsident du conseil dadministration peut tre li la socit par un contrat de travail dans les conditions prvues larticle 426 du prsent Acte uniforme. Art.482.- Le conseil dadministration fixe les modalits et le montant de la rmunration de son prsident dans les conditions prvues larticle 430 du prsent Acte uniforme. Le cas chant, les avantages en nature qui lui sont attribus sont fixs de la mme manire que sa rmunration.

Toutefois, en cas de dcs, de dmission ou de rvocation du prsident-directeur gnral, le directeur gnral adjoint conserve ses fonctions, sauf dcision contraire du conseil dadministration, jusqu la nomination du nouveau prsident directeur gnral.

Section 3 - Prsident du conseil dadministration et directeur gnral

Sous-section 1 dadministration

Prsident

du

conseil

Paragraphe 1 - Nomination et dure du mandat du prsident du conseil dadministration Art.477.- Le conseil dadministration dsigne parmi ses membres un prsident qui doit tre une personne physique. Art.478.- La dure du mandat du prsident du conseil dadministration ne peut excder celle de son mandat dadministrateur. Le mandat du prsident du conseil dadministration est renouvelable. Art.479.- Nul ne peut exercer simultanment plus de trois mandats de prsident du conseil dadministration de socits anonymes ayant leur sige social sur le territoire dun mme Etat partie. De mme, le mandat de prsident du conseil dadministration nest pas cumulable avec plus de deux mandats dadministrateur gnral ou de directeur gnral de socits anonymes ayant leur sige social sur le territoire dun mme Etat partie. Les dispositions des alinas deux et trois de larticle 425 du prsent Acte uniforme, relatives au cumul du mandat dadministrateur, sont applicables au prsident du conseil dadministration.

Paragraphe 3 - Empchement et rvocation du prsident du conseil dadministration Art.483.- En cas dempchement temporaire du prsident, le conseil dadministration peut dlguer lun de ses membres dans les fonctions de prsident. En cas de dcs, de dmission ou de rvocation du prsident, le conseil dadministration, nomme un nouveau prsident ou dlgue un administrateur dans les fonctions de prsident. Art.484.- Le conseil dadministration peut tout moment rvoquer son prsident. Toute disposition contraire est rpute non crite.

Sous-section 2 - Directeur Gnral

Paragraphe 1 - Nomination et dure du mandat du directeur gnral Paragraphe 2 - Attributions et rmunration du prsident du conseil dadministration Art.480.- Le prsident du conseil dadministration prside les runions du conseil dadministration et les assembles gnrales. Art.485.- Le conseil dadministration nomme, parmi ses membres ou en dehors deux, un directeur gnral qui doit tre une personne physique. Sur la proposition du directeur gnral, le conseil dadministration peut donner mandat une ou plusieurs personnes physiques dassister le directeur gnral en qualit de directeur gnral adjoint dans

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

58/121

www.Droit-Afrique.com les conditions prvues aux articles 471 476 du prsent Acte uniforme. Art.486.- Le conseil dadministration dtermine librement la dure des fonctions du directeur gnral. Le mandat du directeur gnral est renouvelable.

OHADA Art.492.- Le directeur gnral peut tre rvoqu tout moment par le conseil dadministration. Art.493.- Sauf en cas de dcs, de dmission ou de rvocation, les fonctions du directeur gnral prennent normalement fin larrive du terme de son mandat.

Chapitre 3 - SA avec administrateur gnral Paragraphe 2 - Attributions et rmunration du directeur gnral Section 1 - Dispositions gnrales Art.487.- Le directeur gnral assure la direction gnrale de la socit. Il la reprsente dans ses rapports avec les tiers. Pour lexercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus tendus quil exerce dans la limite de lobjet social et sous rserve de ceux expressment attribus aux assembles gnrales ou spcialement rservs au conseil dadministration par des dispositions lgales ou statutaires. Art.488.- Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage, mme par les actes du directeur gnral qui ne relvent pas de lobjet social, dans les conditions et limites fixes larticle 122 du prsent Acte uniforme. Les stipulations des statuts, les dcisions des assembles ou du conseil dadministration limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi. Art.489.- Le directeur gnral peut tre li la socit par un contrat de travail dans les conditions prvues larticle 426 du prsent Acte uniforme. Art.490.- Les modalits et le montant de la rmunration du directeur gnral sont fixs par le conseil dadministration qui le nomme. Le cas chant, les avantages en nature qui lui sont attribus sont fixs de la mme manire que sa rmunration. Art.494.- Les socits anonymes comprenant un nombre dactionnaires gal ou infrieur trois ont la facult de ne pas constituer un conseil dadministration et peuvent dsigner un administrateur gnral qui assume, sous sa responsabilit, les fonctions dadministration et de direction de la socit. Dans ce cas, les dispositions de larticle 417, alina premier ne sont pas applicables.

Section 2 - Nomination et dure du mandat de ladministrateur gnral Art.495.- Le premier administrateur gnral est dsign dans les statuts ou par lassemble gnrale constitutive. En cours de vie sociale, ladministrateur gnral est nomm par lassemble gnrale ordinaire. Il est choisi parmi les actionnaires ou en dehors deux. Art.496.- La dure du mandat de ladministrateur gnral est fixe librement par les statuts sans pouvoir excder six ans en cas de nomination en cours de vie sociale et deux ans en cas de nomination par les statuts ou lassemble gnrale constitutive. Ce mandat est renouvelable. Art.497.- Nul ne peut exercer simultanment plus de trois mandats dadministrateur gnral de socits anonymes ayant leur sige sur le territoire dun mme Etat partie. De mme, le mandat dadministrateur gnral nest pas cumulable avec plus de deux mandats de prsident directeur gnral ou de directeur gnral de socits anonymes ayant leur sige social sur le territoire dun mme Etat partie. Ladministrateur qui, lorsquil accde un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du premier et du second alinas du prsent

Paragraphe 3 - Empchement et rvocation du directeur gnral Art.491.- En cas dempchement temporaire ou dfinitif du directeur gnral, le conseil dadministration pourvoit son remplacement immdiat en nommant, sur la proposition de son prsident, un directeur gnral.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

59/121

www.Droit-Afrique.com article doit, dans les trois mois de sa nomination, se dmettre de lun de ses mandats. A lexpiration de ce dlai, il est rput stre dmis de son nouveau mandat et doit restituer les rmunrations perues, sous quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause, de ce chef, la validit des dcisions quil a pu prendre.

OHADA Art.501.- Lassemble gnrale ordinaire peut allouer ladministrateur gnral, en rmunration de ses activits, une somme fixe annuelle titre dindemnit de fonction. Lassemble peut galement allouer ladministrateur gnral, des rmunrations exceptionnelles pour les missions et mandats qui lui sont confies ou autoriser le remboursement des frais de voyage, dplacements et dpenses engags dans lintrt de la socit. Le cas chant, les avantages en nature qui lui sont attribus sont fixs de la mme manire que sa rmunration.

Section 3 - Attributions et rmunration de ladministrateur gnral Art.498.- Ladministrateur gnral assume, sous sa responsabilit, ladministration et la direction gnrale de la socit. Il la reprsente dans ses rapports avec les tiers. Il convoque et prside les assembles gnrales dactionnaires. Il est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la socit et les exerce dans la limite de lobjet social et sous rserve de ceux expressment attribus aux assembles dactionnaires par le prsent Acte uniforme et, le cas chant, par les statuts. Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage par les actes de ladministrateur gnral qui ne relvent pas de lobjet social, dans les conditions et limites fixes larticle 122 du prsent Acte uniforme. Les stipulations des statuts ou les rsolutions de lassemble gnrale des actionnaires limitant les pouvoirs de ladministrateur gnral ne sont pas opposables aux tiers de bonne foi. Art.499.- Ladministrateur gnral peut tre li la socit par un contrat de travail la condition que celui-ci corresponde un emploi effectif. Le contrat de travail est soumis lautorisation pralable de lassemble gnrale. Art.500.- Hors les sommes perues dans le cadre dun contrat de travail, ladministrateur gnral ne peut recevoir, au titre de ses fonctions, aucune autre rmunration, permanente ou non, que celles vises larticle 501 du prsent Acte uniforme. Toute clause statutaire contraire est rpute non crite. De mme, toute dcision contraire prise en assemble gnrale est nulle.

Section 4 - Conventions rglementes Art.502.- Ladministrateur gnral prsente lassemble gnrale ordinaire statuant sur les tats financiers de synthse de lexercice coul, un rapport sur les conventions quil a conclues avec la socit, directement ou indirectement, ou par personne interpose et sur les conventions passes avec une personne morale dont il est propritaire, associ indfiniment responsable ou, dune manire gnrale, dirigeant social. Les dispositions du prsent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des oprations courantes conclues des conditions normales telles que dcrites larticle 439 ci-dessus. Art.503.- Ladministrateur gnral avise le commissaire aux comptes dans le dlai dun mois compter de la conclusion de la convention et, en tout tat de cause, quinze jours au moins avant la tenue de lassemble gnrale ordinaire annuelle. Le commissaire aux comptes prsente lassemble gnrale ordinaire un rapport sur ces conventions. Ce rapport numre les conventions soumises lapprobation de lassemble, en prcise la nature, mentionne les produits ou les services faisant lobjet de ces conventions, leurs modalits essentielles notamment lindication des prix ou des tarifs pratiqus, des ristournes ou commissions consenties, des srets confres et, le cas chant, toutes autres indications permettant aux actionnaires dapprcier lintrt qui sattache la conclusion de ces conventions.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

60/121

www.Droit-Afrique.com Art.504.- Les conventions approuves ou dsapprouves par lassemble gnrale produisent tous leurs effets lgard des cocontractants et des tiers. Toutefois, les consquences dommageables pour la socit des conventions dsapprouves par lassemble gnrale peuvent tre mises la charge de ladministrateur gnral. Art.505.- Les dispositions des articles 502 et 503 du prsent Acte uniforme ne sappliquent pas lorsque ladministrateur gnral est lactionnaire unique de la socit anonyme. Les dispositions des articles 502 504 du prsent Acte uniforme sont applicables ladministrateur gnral et ladministrateur gnral adjoint.

OHADA

Section 7 - Empchement et rvocation de ladministrateur gnral Art.508.- En cas dempchement temporaire de ladministrateur gnral, ses fonctions sont provisoirement exerces par ladministrateur gnral adjoint lorsquil en a t nomm un. A dfaut, les fonctions dadministrateur gnral sont provisoirement exerces par toute personne que lassemble gnrale ordinaire des actionnaires jugera bon de dsigner. En cas de dcs ou de dmission de ladministrateur gnral, ses fonctions sont exerces par ladministrateur gnral adjoint jusqu la nomination, par la plus prochaine assemble gnrale ordinaire, dun nouvel administrateur gnral. Art.509.- Ladministrateur gnral peut tre rvoqu tout moment par lassemble gnrale, toute clause contraire tant rpute non crite.

Section 5 - Cautions, avals et garanties Art.506.- Les cautions, avals, garanties ou garantie premire demande donns par ladministrateur gnral ou par ladministrateur gnral adjoint ne sont opposables la socit que sils ont t autoriss pralablement par lassemble gnrale ordinaire, soit dune manire gnrale, soit dune manire spciale. Toutefois, cette limite ne sapplique pas aux avals, cautions et garanties donns par ladministrateur gnral ou par ladministrateur gnral adjoint agissant au nom de la socit, aux administrations douanires et fiscales.

Section 8 - Administrateur gnral adjoint Art.510.- Sur la proposition de ladministrateur gnral, lassemble gnrale des actionnaires peut donner mandat une ou plusieurs personnes physiques dassister ladministrateur titre dadministrateur gnral adjoint. Art.511.- Lassemble fixe librement la dure des fonctions de ladministrateur gnral adjoint. Le mandat de ladministrateur gnral adjoint est renouvelable. Art.512.- En accord avec ladministrateur gnral, lassemble gnrale dtermine les pouvoirs qui sont dlgus ladministrateur gnral adjoint. Les clauses statutaires ou les dcisions de lassemble gnrale limitant ses pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers. Art.513.- Ladministrateur gnral adjoint peut tre li la socit par un contrat de travail la condition que celui-ci soit effectif. Le contrat de travail est soumis lautorisation pralable de lassemble gnrale ordinaire. Art.514.- Les modalits et le montant de la rmunration de ladministrateur gnral adjoint sont fixs par lassemble gnrale ordinaire ainsi que le

Section 6 - Conventions interdites Art.507.- A peine de nullit du contrat, il est interdit ladministrateur gnral ou ladministrateur gnral adjoint lorsquil en est nomm, ainsi qu leurs conjoint, ascendants, descendants et aux personnes interposes, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle un dcouvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Toutefois, lorsque la socit est un tablissement bancaire ou financier, elle peut consentir son administrateur gnral ou son administrateur gnral adjoint, sous quelque forme que ce soit, un prt, un dcouvert en compte-courant ou autrement, un aval, un cautionnement ou toute autre garantie, si ces conventions portent sur des oprations courantes conclues des conditions normales.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

61/121

www.Droit-Afrique.com cas chant, les avantages en nature qui lui sont accords. Art.515.- Sur proposition de ladministrateur gnral, lassemble gnrale ordinaire peut rvoquer tout moment ladministrateur gnral adjoint.

OHADA Si toutes les actions sont nominatives, linsertion prvue lalina prcdent peut tre remplace par une convocation faite aux frais de la socit par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception, portant mention de lordre du jour. Lavis de convocation doit parvenir ou tre port la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant la date de lassemble sur premire convocation et, le cas chant, six jours au moins pour les convocations suivantes. Lorsque lassemble est convoque par un mandataire de justice, le juge peut fixer un dlai diffrent.

Sous-titre 3 - Assembles gnrales


Chapitre 1 - Rgles communes toutes les assembles dactionnaires

Section 1 - Convocation de lassemble Art.516.- Lassemble des actionnaires est convoque par le conseil dadministration ou par ladministrateur gnral, selon le cas. A dfaut, elle peut tre convoque : 1 par le commissaire aux comptes, aprs que celui-ci a vainement requis la convocation du conseil dadministration ou de ladministrateur gnral selon le cas, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception. Lorsque le commissaire aux comptes procde cette convocation, il fixe lordre du jour et peut, pour des motifs dterminants, choisir un lieu de runion autre que celui ventuellement prvu par les statuts. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu lassemble ; 2 par un mandataire dsign par le prsident de la juridiction comptente, statuant bref dlai, la demande soit de tout intress en cas durgence, soit dun ou de plusieurs actionnaires reprsentant au moins le dixime du capital social sil sagit dune assemble gnrale ou le dixime des actions de la catgorie intresse sil sagit dune assemble spciale ; 3 par le liquidateur. Art.517.- Sauf clause contraire des statuts, les assembles dactionnaires sont runies au sige social ou en tout autre lieu du territoire de lEtat partie o se situe le sige social. Art.518.- Sous rserve des dispositions du prsent article, les statuts de la socit fixent les rgles de convocation des assembles dactionnaires. La convocation des assembles est faite par avis de convocation qui est insr dans un journal habilit recevoir les annonces lgales. Art.519.- Lavis de convocation indique la dnomination de la socit, suivie, le cas chant, de son sigle, la forme de la socit, le montant du capital social, ladresse du sige social, le numro dimmatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier, les jour, heure et lieu de lassemble, ainsi que sa nature ordinaire, extraordinaire ou spciale et son ordre du jour. Le cas chant, lavis indique o doivent tre dposs les actions au porteur ou le certificat de dpt de ces actions, pour ouvrir droit de participer lassemble, ainsi que la date laquelle ce dpt doit tre fait. Les copropritaires dactions indivises, les nupropritaires et les usufruitiers dactions sont convoqus suivant les formes ci-dessus mentionnes. Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, laction en nullit, fixe dans les conditions prvues larticle 246 du prsent Acte uniforme, nest pas recevable lorsque tous les actionnaires taient prsents ou reprsents. Art.520.- Lordre du jour de lassemble est arrt par lauteur de la convocation. Toutefois, lorsque lassemble est convoque par un mandataire de justice, lordre du jour est fix par le prsident de la juridiction comptente qui la dsign. De mme, un ou plusieurs actionnaires ont la facult de requrir linscription, lordre du jour de lassemble gnrale, dun projet de rsolutions lorsquils reprsentent : 1 5 % du capital, si le capital de la socit est infrieur un milliard de FCFA ;

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

62/121

www.Droit-Afrique.com 2 3 % du capital, si le capital est compris entre un milliard et deux milliards de FCFA ; 3 0,50 % du capital, si celui-ci est suprieur deux milliards de FCFA.

OHADA dsign pour le reprsenter lassemble gnrale, de prendre connaissance au sige social : 1 de linventaire, des tats financiers de synthse et de la liste des administrateurs lorsquun conseil dadministration a t constitu ; 2 des rapports du commissaire aux comptes et du conseil dadministration ou de ladministrateur gnral qui sont soumis lassemble ; 3 le cas chant, du texte de lexpos des motifs, des rsolutions proposes, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil dadministration ou au poste dadministrateur gnral ; 4 de la liste des actionnaires ; 5 du montant global certifi par les commissaires aux comptes des rmunrations verses aux dix ou cinq dirigeants sociaux et salaris les mieux rmunrs selon que leffectif de la socit excde ou non deux cents salaris. Sauf en ce qui concerne linventaire, le droit pour lactionnaire de prendre connaissance emporte celui de prendre copie ses frais. Le droit de prendre connaissance sexerce durant les quinze jours qui prcdent la tenue de lassemble gnrale. En ce qui concerne les assembles autres que lassemble gnrale ordinaire annuelle, le droit de prendre connaissance porte sur le texte des rsolutions proposes, le rapport du conseil dadministration ou de ladministrateur gnral selon le cas et, le cas chant, le rapport du commissaire aux comptes ou du liquidateur. Art.526.- Tout actionnaire peut, en outre, toute poque prendre connaissance et copie : 1 des documents sociaux viss larticle prcdent concernant les trois derniers ; exercices 2 des procs-verbaux et des feuilles de prsence des assembles tenues au cours de ces trois derniers exercices ; 3 de tous autres documents, si les statuts le prvoient. De mme, tout associ peut, deux fois par exercice, poser des questions crites au prsident-directeur gnral, au directeur gnral ou ladministrateur gnral sur tous faits de nature compromettre la continuit de lexploitation. La rponse est communique au commissaire aux comptes. Art.527.- Le droit de communication prvu aux articles 525 et 526 du prsent Acte uniforme appartient galement chacun des copropritaires

La demande est accompagne : 1 du projet de rsolution auquel il est joint un bref expos des motifs ; 2 de la justification de la possession ou de la reprsentation de la fraction de capital exige au prsent article ; 3 lorsque le projet de rsolution porte sur la prsentation dun candidat au poste dadministrateur ou dadministrateur gnral, des renseignements requis larticle 523 du prsent Acte uniforme. Art.521.- Ces projets de rsolution sont adresss au sige social, par lettre au porteur contre rcpiss, par lettre recommande avec demande davis de rception, par tlex ou par tlcopie, dix jours au moins avant la tenue de lassemble gnrale pour pouvoir tre soumis au vote de lassemble. Les dlibrations de lassemble gnrale sont nulles si les projets de rsolution envoys conformment aux dispositions du prsent article ne sont pas soumis au vote de lassemble. Art.522.- Lassemble ne peut dlibrer sur une question qui nest pas inscrite son ordre du jour. Nanmoins, elle peut, lorsquelle est runie ordinairement, rvoquer un ou plusieurs membres du conseil dadministration ou, le cas chant, ladministrateur gnral ou ladministrateur gnral adjoint et procder leur remplacement. Art.523.- Lorsque lordre du jour de lassemble gnrale porte sur la prsentation de candidats au poste dadministrateur ou dadministrateur gnral, selon le cas, il doit tre fait mention de leur identit, de leur rfrences professionnelles et de leurs activits professionnelles au cours des cinq dernires annes. Art.524.- Lordre du jour de lassemble ne peut tre modifi sur deuxime convocation ou, le cas chant, pour les assembles gnrales extraordinaires, sur troisime convocation.

Section 2 - Communication de documents Art.525.- En ce qui concerne lassemble gnrale ordinaire annuelle, tout actionnaire a le droit, pour lui-mme ou par le mandataire quil a nommment

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

63/121

www.Droit-Afrique.com dactions indivises, au lusufruitier dactions. nu-propritaire et

OHADA Art.534.- La feuille de prsence est certifie sincre et vritable, sous leur responsabilit, par les scrutateurs. Art.535.- Le procs-verbal des dlibrations de lassemble indique la date et le lieu de runion, la nature de lassemble, le mode de convocation, lordre du jour, la composition du bureau, le quorum, le texte des rsolutions soumises au vote de lassemble et le rsultat des votes pour chaque rsolution, les documents et rapports prsents lassemble et un rsum des dbats. Il est sign par les membres du bureau et archiv au sige social avec la feuille de prsence et ses annexes conformment aux dispositions de larticle 135 du prsent Acte uniforme. Art.536.- Les copies ou extraits des procs-verbaux des assembles sont valablement certifis, selon le cas, par le prsident-directeur gnral, par le prsident du conseil dadministration, par ladministrateur gnral ou par toute autre personne dment mandate cet effet. En cas de liquidation, ils sont certifis par un seul liquidateur. Art.537.- Peuvent participer aux assembles gnrales : les actionnaires ou leur reprsentant dans les conditions dfinies au prsent Acte uniforme ou par les stipulations des statuts ; toute personne habilite cet effet par une disposition lgale ou par une stipulation des statuts de la socit. Il en est de mme des personnes trangres la socit lorsquelles y ont t autorises soit par le prsident de la juridiction comptente, soit par dcision du bureau de lassemble, soit par lassemble elle-mme.

Art.528.- Si la socit refuse de communiquer tout ou partie des documents viss aux articles 525 et 526 du prsent Acte uniforme, il est statu sur ce refus, la demande de lactionnaire, par le prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai. Le prsident de la juridiction comptente peut ordonner la socit, sous astreinte, de communiquer les documents lactionnaire dans les conditions fixes aux articles 525 et 526 du prsent Acte uniforme.

Section 3 - Tenue de lassemble gnrale Art.529.- Lassemble est prside, selon le cas, par le prsident directeur gnral, le prsident du conseil dadministration ou par ladministrateur gnral ou en cas dempchement de ceux-ci et sauf disposition statutaire contraire, par lassoci ayant ou reprsentant le plus grand nombre dactions ou, en cas dgalit, par le doyen en ge. Art.530.- Les deux actionnaires reprsentant le plus grand nombre dactions par eux-mmes ou comme mandataires, sont nomms scrutateurs, sous rserve de leur acceptation. Art.531.- Un secrtaire est nomm par lassemble pour tablir le procs-verbal des dbats. Il peut tre choisi en dehors des actionnaires. Art.532.- A chaque assemble, il est tenu une feuille de prsence contenant les indications suivantes : 1 les nom, prnom et domicile de chaque actionnaire prsent ou reprsent, le nombre dactions dont il est titulaire ainsi que le nombre de voix attaches ces actions ; 2 les nom, prnom et domicile de chaque mandataire, le nombre dactions quil reprsente ainsi que le nombre de voix attaches ces actions. Art.533.- La feuille de prsence est marge par les actionnaires prsents et par les mandataires, au moment de lentre en sance. Les procurations sont annexes la feuille de prsence, la fin de lassemble.

Section 4 - Reprsentation des actionnaires et droit de vote Art.538.- Tout actionnaire peut se faire reprsenter par un mandataire de son choix. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs mis par dautres actionnaires en vue dtre reprsent une assemble, sans autre limite que celles rsultant des dispositions lgales ou statutaires fixant le nombre de voix dont peut disposer une mme personne, tant en son nom personnel que comme mandataire.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

64/121

www.Droit-Afrique.com

OHADA tit du capital quelles reprsentent et chaque action donne droit une voix. Toutefois, les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assembles, condition que cette limitation soit impose toutes les actions sans distinction de catgorie. Art.544.- Un droit de vote double de celui confr aux autres actions, eu gard la quotit du capital social quelles reprsentent, peut tre attribu, par les statuts ou par une assemble ultrieure, toutes les actions entirement libres pour lesquelles il sera justifi dune inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom dun actionnaire. En outre, en cas daugmentation de capital par incorporation de rserves, bnfices ou prime dmission, le droit de vote double peut tre confr ds leur mission, aux actions nominatives attribues gratuitement un actionnaire raison dactions anciennes pour lesquelles il bnficie de ce droit. Art.545.- Toute action convertie au porteur ou transfre en proprit perd le droit de vote double qui peut lui tre attach. Toutefois, le transfert par suite de succession, de liquidation de communaut de biens entre poux ou de donation entre vifs au profit dun conjoint ou dun parent au degr successif, ne fait pas perdre le droit acquis. La fusion de la socit est sans effet sur le droit de vote double qui peut tre exerc au sein de la socit absorbante si les statuts de celle-ci le prvoient.

La procuration doit comporter : 1 les nom, prnom et le domicile ainsi que le nombre dactions et de droit de vote du mandant ; 2 lindication de la nature de lassemble pour laquelle la procuration est donne ; 3 la signature du mandant prcde de la mention Bon pour pouvoir et la date du mandat. Le mandat est donn pour une assemble. Il peut cependant tre donn pour deux assembles, lune ordinaire, lautre extraordinaire tenues le mme jour ou dans un dlai de sept jours. Le mandat donn pour une assemble vaut pour les assembles successives convoques avec le mme ordre du jour. Les clauses contraires aux dispositions des alinas qui prcdent sont rputes non crites. Art.539.- Les administrateurs non actionnaires peuvent participer toutes les assembles dactionnaires avec voix consultative. Art.540.- Le droit de vote attach laction nantie appartient au propritaire. Le crancier gagiste dpose, la demande de son dbiteur et aux frais de celui-ci, les actions quil dtient en gage lorsque celles-ci sont au porteur. Le dpt se fait dans les conditions fixes larticle 541 du prsent Acte uniforme. Art.541.- Le droit de participer aux assembles peut tre subordonn linscription pralable des actionnaires sur le registre des actions nominatives de la socit, au dpt des actions au porteur en un lieu prcis par lavis de convocation ou la production dun certificat de dpt des actions au porteur, dlivr par ltablissement bancaire ou financier dpositaire de ces actions. Linscription, le dpt ou la production du certificat de dpt doit tre effectu au plus tard cinq jours avant la tenue de lassemble. Art.542.- Les actions rachetes par la socit conformment aux dispositions des articles 639 et suivants du prsent Acte uniforme sont dpourvues de droit de vote. Il ne peut en tre tenu compte pour le calcul du quorum. Art.543.- Le droit de vote attach aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel la quo-

Chapitre 2 - Assemble gnrale ordinaire

Section 1 - Attributions Art.546.- Lassemble gnrale ordinaire prend toutes les dcisions autres que celles qui sont expressment rserves par larticle 551 du prsent Acte uniforme, pour les assembles gnrales extraordinaires, et par larticle 555 du prsent Acte uniforme pour les assembles spciales. Elle est notamment comptente pour : 1 statuer sur les tats financiers de synthse de lexercice ; 2 dcider de laffectation du rsultat ; peine de nullit de toute dlibration contraire, il est

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

65/121

www.Droit-Afrique.com pratiqu sur le bnfice de lexercice diminu, le cas chant, des pertes antrieures, une dotation gale un dixime au moins affecte la formation dun fonds de rserve dit rserve lgale . Cette dotation cesse dtre obligatoire lorsque la rserve atteint le cinquime du montant du capital social ; 3 nommer les membres du conseil dadministration ou ladministrateur gnral et, le cas chant, ladministrateur gnral adjoint, ainsi que le commissaire aux comptes ; 4 approuver ou refuser dapprouver les conventions conclues entre les dirigeants sociaux et la socit ; 5 mettre des obligations ; 6 approuver le rapport du commissaire aux comptes prvu par les dispositions de larticle 547 du prsent Acte uniforme.

OHADA

Plusieurs actionnaires peuvent se runir pour atteindre le minimum prvu par les statuts et se faire reprsenter par lun dentre eux. Art.549.- Lassemble gnrale ordinaire ne dlibre valablement, sur premire convocation, que si les actionnaires prsents ou reprsents possdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxime convocation, aucun quorum nest requis. Art.550.- Lassemble gnrale ordinaire statue la majorit des voix exprimes. Dans les cas o il est procd un scrutin, il nest pas tenu compte des bulletins blancs dont disposent les actionnaires prsents ou reprsents.

Art.547.- Lorsque la socit, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant un actionnaire et dont la valeur est au moins gale 5.000.000 FCFA, le commissaire aux comptes, la demande du prsident directeur gnral, du prsident du conseil dadministration ou de ladministrateur gnral, selon le cas, tablit sous sa responsabilit un rapport sur la valeur de ce bien. Ce rapport est soumis lapprobation de la plus proche assemble gnrale ordinaire. Ce rapport dcrit le bien acqurir, indique les critres retenus pour la fixation du prix et apprcie la pertinence de ces critres. Le commissaire aux comptes doit tablir et dposer au sige social ledit rapport quinze jours au moins avant la runion de lassemble gnrale ordinaire. Lassemble gnrale statue sur lvaluation du bien peine de nullit de la vente. Le vendeur ne prend pas part au vote, ni pour lui-mme, ni comme mandataire, de la rsolution relative la vente, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit.

Chapitre 3 - Assemble gnrale extraordinaire

Section 1 - Attributions Art.551.- Lassemble gnrale extraordinaire est seule habilite modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Toute clause contraire est rpute non crite. Lassemble gnrale extraordinaire est galement comptente pour : 1 autoriser les fusions, scissions, transformations et apports partiels dactif ; 2 transfrer le sige social en toute autre ville de lEtat partie o il est situ, ou sur le territoire dun autre Etat ; 3 dissoudre par anticipation la socit ou en proroger la dure. Toutefois, lassemble gnrale extraordinaire ne peut augmenter les engagements des actionnaires au del de leurs apports quavec laccord de chaque actionnaire.

Section 2 - Runion, quorum et majorit Section 2 - Runion, quorum et majorit Art.548.- Lassemble gnrale ordinaire est runie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de lexercice, sous rserve de la prorogation de ce dlai par dcision de justice. Les statuts peuvent exiger un nombre minimal dactions, sans que celui-ci puisse tre suprieur dix, pour ouvrir le droit de participer aux assembles gnrales ordinaires. Art.552.- Tout actionnaire peut participer aux assembles gnrales extraordinaires sans quune limitation de voix puisse lui tre oppose. Toute clause contraire est rpute non crite. Art.553.- Lassemble gnrale extraordinaire ne dlibre valablement que si les actionnaires pr-

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

66/121

www.Droit-Afrique.com sents ou reprsents possdent au moins la moiti des actions, sur premire convocation, et le quart des actions, sur deuxime convocation. Lorsque le quorum nest pas runi, lassemble peut tre une troisime fois convoque dans un dlai qui ne peut excder deux mois compter de la date fixe par la deuxime convocation, le quorum restant fix au quart des actions. Art.554.- Lassemble gnrale extraordinaire statue la majorit des deux tiers des voix exprimes. Lorsquil est procd un scrutin, il nest pas tenu compte des bulletins blancs. Dans le cas de transfert du sige de la socit sur le territoire dun autre Etat, la dcision est prise lunanimit des membres prsents ou reprsents.

OHADA

Chapitre 5 - Cas particulier de la Socit Anonyme Unipersonnelle

Art.558.- Lorsque la socit ne comprend quun seul actionnaire, les dcisions qui doivent tre prises en assemble, quil sagisse des dcisions relevant de la comptence de lassemble gnrale extraordinaire ou de celles relevant de lassemble gnrale ordinaire, sont prises par lactionnaire unique. Les dispositions non contraires des articles 516 557 du prsent Acte uniforme sont applicables. Art.559.- Dans les six mois qui suivent la clture de lexercice, lactionnaire unique prend toutes les dcisions qui sont de la comptence de lassemble gnrale ordinaire annuelle. Les dcisions sont prises au vu des rapports de ladministrateur gnral et du commissaire aux comptes qui assistent aux assembles gnrales conformment larticle 721 du prsent Acte uniforme. Art.560.- Les dcisions prises par lactionnaire unique revtent la forme de procs-verbaux qui sont verss aux archives de la socit. Art.561.- Toutes les dcisions prises par lactionnaire unique et qui donneraient lieu publicit lgale si elles taient prises par une assemble doivent tre publies dans les mmes formes.

Chapitre 4 - Assemble spciale

Section 1 - Attributions Art.555.- Lassemble spciale runit les titulaires dactions dune catgorie dtermine. Lassemble spciale approuve ou dsapprouve les dcisions des assembles gnrales lorsque ces dcisions modifient les droits de ses membres. La dcision dune assemble gnrale de modifier les droits relatifs une catgorie dactions, nest dfinitive quaprs approbation par lassemble spciale des actionnaires de cette catgorie.

Sous-titre 4 - Modification du capital


Section 2 - Runion, quorum et majorit Art.556.- Lassemble spciale ne dlibre valablement que si les actionnaires prsents ou reprsents possdent au moins la moiti des actions, sur premire convocation, et le quart des actions, sur deuxime convocation. A dfaut de ce dernier quorum, lassemble doit se tenir dans un dlai de deux mois compter de la date fixe par la deuxime convocation. Le quorum reste fix au quart des actionnaires prsents ou reprsents possdant au moins le quart des actions. Art.557.- Lassemble spciale statue la majorit des deux tiers des voix exprimes. Il nest pas tenu compte des bulletins blancs. Chapitre 1 - Dispositions gnrales

Section 1 - Modalits de laugmentation de capital Art.562.- Le capital social est augment, soit par mission dactions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont libres, soit en espces, soit par compensation avec des crances certaines, liquides et exigibles sur la socit, soit par incorporation de rserves, bnfices ou primes dmission, soit par apport en nature.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

67/121

www.Droit-Afrique.com Laugmentation de capital par majoration du montant nominal des actions nest dcide quavec le consentement unanime des actionnaires, moins quelle ne soit ralise par incorporation de rserves, bnfices ou primes dmission. Art.563.- Les actions nouvelles sont mises, soit leur montant nominal, soit ce montant major dune prime dmission. Art.564.- Lassemble gnrale extraordinaire est seule comptente pour dcider ou, le cas chant, autoriser une augmentation de capital, sur le rapport du conseil dadministration ou de ladministrateur gnral, selon le cas, et sur le rapport du commissaire aux comptes. Art.565.- Lorsque laugmentation de capital est ralise par incorporation de rserves, bnfices ou primes dmission, lassemble gnrale statue aux conditions de quorum et de majorit prvues aux articles 549 et 550 du prsent Acte uniforme pour les assembles gnrales ordinaires. Art.566.- Le droit lattribution dactions gratuites, comme les droits formant rompus qui peuvent rsulter pour les actionnaires de laugmentation de capital par incorporation de rserves, de bnfices ou de primes dmission, sont ngociables et cessibles. Toutefois, lassemble gnrale extraordinaire peut, dans les conditions de quorum et de majorit prvues larticle 565 du prsent Acte uniforme, dcider de manire expresse que les droits formant rompus ne seront pas ngociables et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront alloues aux titulaires des rompus au plus tard trente jours aprs la date dinscription leur compte du nombre entier dactions attribues. Art.567.- Lassemble gnrale peut autoriser le conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, fixer les modalits de la vente des droits formant rompus. Art.568.- Lassemble gnrale peut dlguer au conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, les pouvoirs ncessaires leffet de raliser laugmentation de capital en une ou plusieurs fois, den fixer tout ou partie des modalits, den constater la ralisation et de procder la modification corrlative des statuts.

OHADA Art.569.- Est rpute non crite toute clause contraire confrant au conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, le pouvoir de dcider laugmentation de capital. Art.570.- Le rapport du conseil dadministration ou de ladministrateur gnral, selon le cas, contient toutes informations utiles sur les motifs de laugmentation du capital propose ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis le dbut de lexercice en cours et, si lassemble gnrale ordinaire appele statuer sur les comptes na pas encore t tenue, pendant lexercice prcdent. Art.571.- Laugmentation du capital doit tre ralise dans le dlai de trois ans compter de lassemble gnrale qui la dcide ou autorise. Laugmentation du capital est rpute ralise compter du jour de ltablissement de la dclaration notarie de souscription et de versement. Art.572.- Le capital doit tre intgralement libr avant toute mission dactions nouvelles librer en numraire, peine de nullit de lopration.

Section 2 - Droit prfrentiel de souscription Art.573.- Les actions comportent un droit prfrentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de prfrence la souscription des actions de numraire mises pour raliser une augmentation de capital. Ce droit est irrductible. Toute clause contraire est rpute non crite. Art.574.- Pendant la dure de la souscription, le droit prfrentiel de souscription est ngociable lorsquil est dtach dactions elles-mmes ngociables. Dans le cas contraire, ce droit est cessible dans les mmes conditions que laction elle-mme. Art.575.- Si lassemble gnrale le dcide expressment, les actionnaires ont galement un droit prfrentiel de souscription titre rductible des actions nouvelles qui nauraient pas t souscrites titre irrductible. Art.576.- Les actions sont attribues titre rductible aux actionnaires qui ont souscrit un nombre dactions suprieur celui quils pouvaient sous-

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

68/121

www.Droit-Afrique.com crire titre irrductible et, en tout tat de cause, dans la limite de leur demande. Art.577.- Le dlai accord aux actionnaires, pour lexercice de leur droit prfrentiel de souscription, ne peut tre infrieur vingt jours. Ce dlai court compter de la date de louverture de la souscription. Art.578.- Ce dlai se trouve clos par anticipation ds que tous les droits de souscription titre irrductible et, le cas chant, titre rductible ont t exercs, ou que laugmentation de capital a t intgralement souscrite aprs renonciation individuelle leur droit de souscription, par les actionnaires qui nont pas souscrit. Art.579.- Si les souscriptions titre irrductible et, le cas chant, titre rductible nont pas absorb la totalit de laugmentation de capital : 1 le montant de laugmentation de capital peut tre limit au montant des souscriptions ralises sous la double condition que ce montant atteigne les 3/4 au moins de laugmentation prvue par lassemble gnrale qui a dcid ou autoris laugmentation de capital et que cette facult ait t prvue expressment par lassemble lors de lmission ; 2 les actions non souscrites peuvent tre librement rparties, totalement ou partiellement, moins que lAssemble en ait dcid autrement ; 3 les actions non souscrites peuvent tre offertes au public totalement ou partiellement lorsque lassemble a expressment admis cette possibilit. Art.580.- Le conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, peut utiliser, dans lordre quil dtermine, les facults prvues larticle 579 du prsent Acte uniforme ou certaines dentre elles seulement. Laugmentation de capital nest pas ralise lorsque, aprs lexercice de ces facults, le montant des souscriptions reues natteint pas la totalit de laugmentation de capital, ou, dans le cas prvu au paragraphe 1 de larticle 579 du prsent Acte uniforme, les 3/4 de cette augmentation. Toutefois, le conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, peut doffice et dans tous les cas, limiter laugmentation de capital au montant atteint, lorsque les actions souscrites reprsentent 97 % de laugmentation de capital. Toute dlibration contraire du dadministration est rpute non crite.

OHADA conseil

Paragraphe 1 - Usufruit Art.581.- Lorsque les actions anciennes sont greves dun usufruit, lusufruitier et le nu-propritaire peuvent rgler comme ils lentendent les conditions dexercice du droit prfrentiel et lattribution des actions nouvelles. A dfaut daccord entre les parties, les dispositions des articles 582 585 du prsent Acte uniforme sont applicables. Ces dispositions sappliquent galement, dans le silence des parties, en cas dattribution dactions gratuites. Art.582.- Le droit prfrentiel de souscription attach aux actions anciennes appartient au nupropritaire. Si le nu-propritaire vend ses droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis en remploi au moyen de ces sommes sont soumis lusufruit. Art.583.- Si le nu-propritaire nglige dexercer son droit prfrentiel de souscription, lusufruitier peut se substituer lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits de souscription. Si lusufruitier vend les droits de souscription, le nu-propritaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession. Les biens ainsi acquis sont soumis lusufruit. Art.584.- Le nu-propritaire dactions est rput, lgard de lusufruitier, avoir nglig dexercer le droit prfrentiel de souscription aux actions nouvelles mises par la socit lorsquil na ni souscrit dactions nouvelles, ni vendu les droits de souscription, huit jours au moins avant lexpiration du dlai de souscription accord aux actionnaires. Art.585.- Les actions nouvelles appartiennent au nu-propritaire pour la nue-proprit et lusufruitier pour lusufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectu par le nu-propritaire ou par lusufruitier pour raliser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles nappartiennent au nu-propritaire et lusufruitier qu concurrence des droits de souscription : le surplus des actions nouvelles appartient en pleine proprit celui qui a vers les fonds.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

69/121

www.Droit-Afrique.com

OHADA frentiel, sur le choix des lments de calcul du prix dmission et sur son montant, ainsi que sur lincidence de lmission sur la situation des actionnaires apprcie par rapport aux capitaux. Il vrifie et certifie la sincrit des informations tires des comptes de la socit sur lesquelles il donne cet avis. Art.592.- Lorsque lassemble gnrale a dlgu ses pouvoirs dans les conditions prvues larticle 568 du prsent Acte uniforme, le conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, tablit, au moment o il fait usage de son autorisation, un rapport complmentaire dcrivant les conditions dfinitives de lopration tablie conformment lautorisation donne par lassemble. Le rapport comporte en outre les informations prvues larticle 589 du prsent Acte uniforme. Le commissaire aux comptes vrifie notamment la conformit des modalits de lopration au regard de lautorisation donne par lassemble et des indications fournies celle-ci. Il donne galement son avis sur le choix des lments de calcul du prix dmission et sur son montant dfinitif, ainsi que sur lincidence de lmission sur la situation financire de lactionnaire, notamment en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres la clture du dernier exercice. Ces rapports complmentaires sont immdiatement mis la disposition des actionnaires au sige social, au plus tard dans les quinze jours suivant la runion du conseil dadministration ou la dlibration de ladministrateur gnral, et ports leur connaissance la plus prochaine assemble.

Paragraphe 2 - Suppression du droit prfrentiel Art.586.- Lassemble gnrale qui dcide ou autorise une augmentation de capital peut, en faveur dun ou de plusieurs bnficiaires nommment dsigns, supprimer le droit prfrentiel de souscription pour la totalit de laugmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Art.587.- Les bnficiaires, lorsquils sont actionnaires, ne prennent pas part au vote ni pour euxmmes, ni comme mandataires et leurs actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit.

Section 3 - Prix dmission et rapport Art.588.- Le prix dmission des actions nouvelles ou les conditions de fixation de ce prix doivent tre dtermins par lassemble gnrale extraordinaire sur le rapport, selon le cas, du conseil dadministration ou de ladministrateur gnral et sur celui du commissaire aux comptes. Art.589.- Le rapport du conseil dadministration ou de ladministrateur gnral prvu larticle 588 du prsent Acte uniforme indique : 1 le montant maximal et les motifs de laugmentation de capital propose ; 2 les motifs de la proposition de suppression du droit prfrentiel de souscription ; 3 le nom des attributaires des actions nouvelles, le nombre de titres attribus chacun deux et, avec sa justification, le prix dmission. Art.590.- Lorsque lassemble fixe elle-mme toutes les modalits de laugmentation de capital, le rapport mentionn larticle 588 du prsent Acte uniforme indique galement lincidence sur la situation des actionnaires, de lmission propose, en particulier en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres la clture du dernier exercice. Si la clture est antrieure de plus de six mois lopration envisage, cette incidence est apprcie au vu dune situation financire intermdiaire tablie sur les six derniers mois selon les mme mthodes et suivant la mme prsentation que le dernier bilan annuel. Art.591.- Le commissaire aux comptes donne son avis sur la proposition de suppression du droit pr-

Section 4 - Renonciation individuelle au droit prfrentiel de souscription Art.593.- Les actionnaires peuvent renoncer, titre individuel, leur droit prfrentiel de souscription au profit de personnes dnommes. Ils peuvent galement renoncer ce droit sans indication de bnficiaires. Art.594.- Lactionnaire qui renonce son droit prfrentiel de souscription doit en aviser la socit, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception, avant lexpiration du dlai douverture de la souscription.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

70/121

www.Droit-Afrique.com Art.595.- La renonciation sans indication de bnficiaires doit tre accompagne, pour les actions au porteur, des coupons correspondants ou de lattestation du dpositaire des titres constatant la renonciation de lactionnaire. La renonciation faite au profit de bnficiaires dnomms doit tre accompagne de lacceptation de ces derniers. Art.596.- Les actions nouvelles auxquelles lactionnaire a renonc sans indication de bnficiaires peuvent tre souscrites titre rductible dans les conditions prvues larticle 576 du prsent Acte uniforme ou, le cas chant, rparties entre les actionnaires ou offertes au public dans les conditions fixes larticle 579 du prsent Acte uniforme. Toutefois, lorsque cette renonciation a t notifie la socit au plus tard la date de la dcision de ralisation de laugmentation de capital, les actions correspondantes sont mises la disposition des autres actionnaires pour lexercice de leur droit prfrentiel de souscription titre irrductible et, le cas chant, titre rductible. Art.597.- Lorsque lactionnaire renonce souscrire laugmentation de capital au profit de personnes dnommes, ses droits sont transmis ceux-ci, titre irrductible et, le cas chant, titre rductible.

OHADA 10 la somme immdiatement exigible par action souscrite ; 11 lindication de la banque ou du notaire charg de recevoir les fonds ; 12 le cas chant, la description sommaire, lvaluation et le mode de rmunration des apports en nature compris dans laugmentation de capital, avec lindication du caractre provisoire de cette valuation et de ce mode de rmunration.

Art.599.- Lavis prvu larticle 598 du prsent Acte uniforme est port la connaissance des actionnaires par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception, six jours au moins avant la date douverture de la souscription, la diligence, selon le cas, des mandataires du conseil dadministration, de ladministrateur gnral ou de toute autre personne mandate cet effet. Art.600.- Lorsque lassemble gnrale a dcid de supprimer le droit prfrentiel de souscription des actionnaires, les dispositions de larticle 598 du prsent Acte uniforme ne sont pas applicables.

Section 6 - Etablissement dun bulletin de souscription Art.601.- Le contrat de souscription est constat par un bulletin de souscription tabli en deux exemplaires, lun pour la socit et lautre pour le notaire charg de dresser la dclaration notarie de souscription et de versement. Art.602.- Le bulletin de souscription est dat et sign par le souscripteur ou son mandataire qui crit en toutes lettres le nombre de titres souscrits. Une copie de ce bulletin tablie sur papier libre lui est remise. Art.603.- Le bulletin de souscription nonce : 1 la dnomination sociale suivie, le cas chant, de son sigle ; 2 la forme de la socit ; 3 le montant du capital social ; 4 ladresse du sige social ; 5 le numro dimmatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier ; 6 le montant et les modalits de laugmentation de capital : nominal des actions, prix dmission ; 7 le cas chant, le montant souscrire en actions de numraire et le montant libr par les apports en nature ;

Section 5 - Publicit pralable la souscription Art.598.- Les actionnaires sont informs de lmission dactions nouvelles et de ses modalits par un avis contenant notamment les indications suivantes : 1 la dnomination sociale suivie, le cas chant, de son sigle ; 2 la forme de la socit ; 3 le montant du capital social ; 4 ladresse du sige social ; 5 le numro dimmatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier ; 6 le nombre et la valeur nominale des actions et le montant de laugmentation de capital ; 7 le prix dmission des actions souscrire et le montant global de la prime dmission, le cas chant ; 8 les lieux et dates douverture et de clture de la souscription ; 9 lexistence, au profit des actionnaires, dun droit prfrentiel de souscription ;

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

71/121

www.Droit-Afrique.com 8 le nom ou la dnomination sociale et ladresse de la personne qui reoit les fonds ; 9 les nom, prnoms et domicile du souscripteur et le nombre de titres quil souscrit ; 10 lindication de la banque ou du notaire charg de recevoir les fonds ; 11 lindication du notaire charg de dresser la dclaration de souscription et de versement ; 12 la mention de la remise au souscripteur de la copie du bulletin de souscription.

OHADA

Art.611.- En cas de libration dactions par compensation de crances sur la socit, ces crances font lobjet dun arrt des comptes tabli, selon le cas, par le conseil dadministration ou par ladministrateur gnral et certifi exact par le commissaire aux comptes.

Section 8 - Dclaration notarie de souscription et de versement Art.612.- Les souscriptions et les versements sont constats par une dclaration des dirigeants sociaux dans un acte notari dnomm : dclaration notarie de souscription et de versement . Art.613.- Sur prsentation des bulletins de souscription et, le cas chant, du certificat du dpositaire attestant le dpt des fonds, le notaire affirme, dans lacte quil dresse, que le montant des souscriptions dclares est conforme au montant figurant sur les bulletins de souscription et que le montant des versements dclars par les dirigeants sociaux est conforme celui des sommes dposes en son tude ou, le cas chant, figurant au certificat prcit. Le certificat du dpositaire est annex la dclaration notarie de souscription et de versement. Le notaire tient la dclaration notarie la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance et copie en son tude. Art.614.- Lorsque laugmentation de capital est ralise par compensation avec des crances certaines, liquides et exigibles, le notaire constate la libration des actions de numraire au vu de larrt des comptes certifi par le commissaire aux comptes et vis larticle 611 du prsent Acte uniforme. Cet arrt est annex la dclaration notarie de souscription et de versement.

Section 7 - Libration des actions Art.604.- Les actions souscrites en numraire sont obligatoirement libres, lors de la souscription dun quart au moins de leur valeur nominale et, le cas chant, de la totalit de la prime dmission. Art.605.- La libration du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du conseil dadministration ou de ladministrateur gnral, selon le cas, dans le dlai de trois ans compter du jour o laugmentation de capital est ralise. Art.606.- Les actions souscrites en numraire rsultant pour partie de versement despces et pour partie dune incorporation de rserves, de bnfices ou de primes dmission doivent tre intgralement libres lors de la souscription. Art.607.- Les fonds provenant de la souscription dactions de numraire sont dposs par les dirigeants sociaux, pour le compte de la socit, dans une banque domicilie dans lEtat partie du sige ou en ltude dun notaire. Ce dpt est fait dans le dlai de huit jours compter de la rception des fonds. Art.608.- Le dposant remet la banque ou, le cas chant, au notaire, lors du dpt des fonds, une liste mentionnant lidentit des souscripteurs et indiquant, pour chacun deux, le montant des sommes verses. Art.609.- Le dpositaire est tenu, jusquau retrait des fonds, de communiquer cette liste tout souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fait la demande. Le requrant peut prendre connaissance de cette liste et obtenir, ses frais, la dlivrance dune copie. Art.610.- Le dpositaire remet au dposant un certificat attestant le dpt des fonds.

Section 9 - Retrait des fonds Art.615.- Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numraire ne peut avoir lieu quune fois laugmentation de capital ralise. Il est effectu par un mandataire de la socit, sur prsentation au dpositaire de la dclaration notarie de souscription et de versement. Art.616.- Laugmentation de capital par mission dactions librer en numraire est rpute ralise

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

72/121

www.Droit-Afrique.com la date de ltablissement de la dclaration notarie de souscription et de versement. Art.617.- Tout souscripteur, six mois aprs le versement des fonds, peut demander en rfr au prsident de la juridiction comptente, la nomination dun mandataire charg de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous la dduction de ses frais de rpartition si, cette date, laugmentation de capital nest pas ralise. Art.618.- Laugmentation de capital doit tre publie dans les conditions fixes larticle 264 du prsent Acte uniforme.

OHADA lapporteur ou du bnficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit. Lapporteur ou le bnficiaire na voix dlibrative ni pour lui-mme, ni comme mandataire. Art.624.- Si lassemble approuve lvaluation des apports et loctroi davantages particuliers, elle constate la ralisation de laugmentation de capital. Art.625.- Si lassemble rduit lvaluation des apports ou la rmunration davantages particuliers, lapprobation expresse des modifications par les apporteurs, les bnficiaires ou leurs mandataires dment autoriss cet effet, est requise. A dfaut, laugmentation de capital nest pas ralise. Art.626.- Les actions dapports sont intgralement libres ds leur mission.

Chapitre 2 - Dispositions particulires aux augmentations de capital par apport en nature et/ou stipulations davantages particuliers

Art.619.- Les apports en nature et/ou avantages particuliers doivent tre valus par un commissaire aux apports dsign, la requte du conseil dadministration ou de ladministrateur gnral, selon le cas, par le prsident de la juridiction comptente du lieu du sige social. Art.620.- Le commissaire aux apports est soumis aux incompatibilits prvues aux articles 697 et 698 du prsent Acte uniforme. Il peut tre le commissaire aux comptes de la socit. Art.621.- Le commissaire aux apports apprcie, sous sa responsabilit, la valeur des apports en nature et des avantages particuliers. Il peut se faire assister, dans lexercice de sa mission, par un ou plusieurs experts de son choix. Les honoraires de ces experts sont la charge de la socit. Art.622.- Le rapport du commissaire aux apports est dpos huit jours au moins avant la tenue de lassemble gnrale extraordinaire au sige social, et tenu la disposition des actionnaires qui peuvent en prendre connaissance et en obtenir, leur frais, copie intgrale ou partielle. Il est galement dpos, dans le mme dlai, au greffe du tribunal charg des affaires commerciales du lieu du sige social. Art.623.- Lorsque lassemble gnrale extraordinaire statue sur lapprobation dun apport en nature ou loctroi dun avantage particulier, les actions de

Chapitre 3 - Rduction de capital

Art.627.- Le capital social est rduit, soit par la diminution de la valeur nominale des actions, soit par la diminution du nombre des actions. Art.628.- La rduction du capital est autorise ou dcide par lassemble gnrale extraordinaire, qui peut dlguer au conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, tous pouvoirs pour la raliser. En aucun cas elle ne peut porter atteinte lgalit des actionnaires sauf consentement exprs des actionnaires dfavoriss. Art.629.- Le projet de rduction du capital est communiqu au commissaire aux comptes quarante cinq jours au moins avant la runion de lassemble gnrale extraordinaire qui dcide ou autorise la rduction de capital. Art.630.- Le commissaire aux comptes prsente lassemble gnrale extraordinaire un rapport dans lequel il fait connatre son apprciation sur les causes et les conditions de la rduction de capital. Art.631.- Lorsque le conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, ralise la rduction de capital sur dlgation de lassemble gnrale, il doit en dresser un procs-verbal soumis publicit et procder la modification corrlative des statuts.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

73/121

www.Droit-Afrique.com

OHADA

Art.632.- Les cranciers de la socit ne peuvent pas sopposer la rduction de capital lorsque celle-ci est motive par des pertes. Art.633.- Les cranciers de la socit, dont la crance est antrieure au dpt au greffe du tribunal charg des affaires commerciales du procs-verbal de la dlibration de lassemble gnrale qui a dcid ou autoris la rduction du capital, de mme que les obligataires, peuvent sopposer la rduction du capital de la socit lorsque celle-ci nest pas motive par des pertes. Art.634.- Le dlai dopposition des cranciers la rduction de capital est de trente jours compter de la date de dpt au greffe du procs-verbal de la dlibration de lassemble gnrale qui a dcid ou autoris la rduction de capital. Art.635.- Lopposition est forme par acte extrajudiciaire et porte devant la juridiction comptente statuant bref dlai. Art.636.- Les oprations de rduction de capital ne peuvent commencer pendant le dlai dopposition ni, le cas chant, avant quil ait t statu en premire instance sur cette opposition. Art.637.- Lorsque lopposition est accueillie, la procdure de rduction de capital est interrompue jusquau remboursement des crances ou jusqu la constitution de garanties pour les cranciers si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes. Art.638.- La rduction du capital fait lobjet des formalits de publicit prvues larticle 264 du prsent Acte uniforme.

Les fondateurs ou, dans le cas dune augmentation de capital, les membres du conseil dadministration ou ladministrateur gnral sont tenus dans les conditions prvues aux articles 738 et 740 du prsent Acte uniforme, de librer les actions souscrites ou acquises par la socit en violation des dispositions de lalina premier du prsent article. De mme, lorsque les actions sont souscrites ou acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la socit, cette personne est tenue de librer les actions solidairement avec les fondateurs ou, selon le cas, les membres du conseil dadministration ou ladministrateur gnral. Le souscripteur est en outre rput avoir souscrit les actions pour son propre compte. Art.640.- Par drogation aux dispositions de lalina premier de larticle 639 du prsent Acte uniforme, lassemble gnrale extraordinaire peut autoriser le conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, acqurir un nombre dtermin dactions pour les attribuer aux salaris de la socit. Dans ce cas, les actions doivent tre attribues dans le dlai dun an compter de leur acquisition. La socit ne peut possder, directement ou par lintermdiaire dune personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la socit, plus de dix pour cent du total de ses propres actions. Les actions acquises doivent tre mises sous la forme nominative et entirement libres lors de lacquisition. Les fondateurs ou, dans le cas dune augmentation de capital, les membres du conseil dadministration ou ladministrateur gnral sont tenus dans les conditions prvues aux articles 738 et 740 du prsent Acte uniforme, de librer les actions souscrites ou acquises par la socit en application de lalina premier du prsent article. De mme, lorsque les actions sont souscrites ou acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la socit, cette personne est tenue de librer les actions solidairement avec les fondateurs ou, selon le cas, les membres du conseil dadministration ou ladministrateur gnral. Le souscripteur est en outre rput avoir souscrit les actions pour son propre compte. Lacquisition dactions de la socit ne peut avoir pour effet dabaisser les capitaux propres un mon-

Chapitre 4 - Souscription, achat, prise en gage par la socit de ses propres action

Art.639.- La souscription ou lachat par la socit de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la socit est interdite. De mme, la socit ne peut avancer des fonds, accorder des prts ou consentir une sret en vue de la souscription ou lachat de ses propres actions par un tiers. Toutefois, lassemble gnrale extraordinaire qui a dcid une rduction de capital non motive par des pertes peut autoriser le conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, acqurir un nombre dtermin dactions pour les annuler.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

74/121

www.Droit-Afrique.com tant infrieur celui du capital augment des rserves non distribuables. Les actions possdes par la socit ne donnent pas droit aux dividendes. Art.641.- Les dispositions de larticle 639 du prsent Acte uniforme ne sont pas applicables aux actions entirement libres, acquises la suite dune transmission de patrimoine titre universel ou encore la suite dune dcision de justice. Toutefois, les actions doivent tre cdes dans un dlai de deux ans compter de leur souscription ou de leur acquisition ; lexpiration de ce dlai, elles doivent tre annules. Art.642.- Est interdite la prise en gage par la socit de ses propres actions, directement ou par lintermdiaire dune personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la socit. Les actions prises en gage par la socit doivent tre restitues leur propritaire dans le dlai dun an. La restitution peut avoir lieu dans un dlai de deux ans si le transfert du gage la socit rsulte dune transmission de patrimoine titre universel ou dune dcision de justice ; dfaut, le contrat de gage est nul de plein droit. Linterdiction prvue au prsent article nest pas applicable aux oprations courantes des entreprises de crdit. Art.643.- Lorsque la socit dcide de procder lachat de ses propres actions en vue de les annuler et de rduire son capital due concurrence, elle prsente cette offre dachat tous les actionnaires. A cette fin, elle insre dans un journal habilit recevoir les annonces lgales du lieu du sige social un avis qui contient les mentions suivantes : 1 la dnomination sociale ; 2 la forme de la socit ; 3 ladresse du sige social ; 4 le montant du capital social ; 5 le nombre dactions dont lachat est envisag ; 6 le prix offert par action ; 7 le mode de paiement ; 8 le dlai pendant lequel loffre sera maintenue. Ce dlai ne peut tre infrieur trente jours compter de linsertion de lavis ; 9 le lieu o loffre peut tre accepte. Art.644.- Lorsque toutes les actions sont nominatives, lavis prvu larticle 643 du prsent Acte

OHADA uniforme peut tre remplac par une notification contenant les mmes mentions faites chaque actionnaire par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception. La notification est la charge de la socit. Art.645.- Si les actions prsentes lachat excdent le nombre dactions acheter, il est procd, pour chaque actionnaire vendeur, une rduction proportionnelle au nombre dactions dont il justifie tre propritaire ou titulaire. Art.646.- Si les actions prsentes lachat natteignent pas le nombre dactions acheter, le capital social est rduit due concurrence des actions achetes. Toutefois, le conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, peut dcider de renouveler lopration dans les conditions prvues aux articles 643 et 644 du prsent Acte uniforme, jusqu complet achat du nombre dactions initialement fix, sous rserve dy procder dans le dlai indiqu par la dlibration de lassemble gnrale qui a autoris la rduction de capital. Art.647.- Les dispositions des articles 643 et 646 du prsent Acte uniforme ne sont pas applicables lorsque lassemble gnrale, pour faciliter une augmentation de capital, une fusion ou une scission a autoris le conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, acheter un grand nombre dactions reprsentant au plus 1 % du montant du capital social, en vue de les annuler. De mme, ces dispositions ne sont pas applicables en cas de rachat par la socit des actions dont le cessionnaire propos na pas t agr. Le commissaire aux comptes donne, dans son rapport sur lopration projete, son avis sur lopportunit et les modalits de lachat dactions envisag. Art.648.- Lorsque les actions sont greves dusufruit, loffre dachat doit tre faite au nupropritaire. Toutefois, le rachat des actions nest dfinitif que si lusufruitier a expressment consenti lopration. Sauf convention contraire entre le nu-propritaire et lusufruitier, le prix de rachat des actions est rparti entre eux concurrence de la valeur de leurs droits respectifs sur les actions.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

75/121

www.Droit-Afrique.com Art.649.- Les actions achetes par la socit qui les a mises, en vue dune rduction du capital, doivent tre annules dans les quinze jours suivants lexpiration du dlai de maintien de loffre dachat mentionn dans lavis prvu larticle 643 du prsent Acte uniforme. Lorsque le rachat est effectu en vue de faciliter une augmentation de capital, une fusion ou une scission, le dlai prvu pour lannulation des actions court du jour o les actions ont t rachetes. Les actions acquises ou dtenues par la socit en violation des dispositions des articles 639 et 640 du prsent Acte uniforme doivent tre annules dans le dlai de quinze jours compter de leur acquisition ou, le cas chant, de lexpiration du dlai dun an vis lalina premier de larticle 640 ci-dessus. Art.650.- Lannulation des titres au porteur est constate par apposition de la mention annul sur le titre. Si les actions sont nominatives, la mme mention est appose sur le registre des actions nominatives de la socit ainsi que, le cas chant, sur le certificat nominatif et sur la souche du registre dont il a t extrait.

OHADA Art.655.- Les sommes utilises au remboursement des actions sont prleves sur les bnfices ou sur les rserves non statutaires. Elles ne peuvent tre prleves ni sur la rserve lgale ni, sauf dcision contraire de lassemble gnrale extraordinaire, sur les rserves statutaires. Le remboursement des actions ne peut avoir pour effet la rduction des capitaux propres un montant infrieur au montant du capital social augment des rserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Section 2 - Droits attachs aux actions amorties et reconversion des actions amorties en actions de capital Art.656.- Les actions intgralement ou partiellement amorties conservent tous leurs droits lexception, toutefois, du droit au premier dividende prvu larticle 145 du prsent Acte uniforme et du remboursement du nominal des actions quelles perdent due concurrence. Art.657.- Lassemble gnrale extraordinaire peut dcider de reconvertir les actions intgralement ou partiellement amorties en actions de capital. La dcision de reconversion est prise dans les conditions de quorum et de majorit prvues pour la modification des statuts. Art.658.- La reconversion des actions est ralise par un prlvement obligatoire, concurrence du montant amorti des actions reconvertir, sur la part des bnfices dun ou de plusieurs exercices revenant ces actions aprs paiement pour les actions partiellement amorties, du premier dividende ou de lintrt auquel elles peuvent donner droit. De mme, lassemble gnrale extraordinaire peut autoriser les actionnaires, dans les mmes conditions, reverser la socit le montant amorti de leurs actions augment, le cas chant, du premier dividende ou de lintrt statutaire pour la priode coule de lexercice en cours et, ventuellement, de lexercice prcdent. Art.659.- Les dcisions prvues larticle 658 du prsent Acte uniforme sont soumises la ratification des assembles spciales de chacune des catgories dactionnaires ayant les mmes droits. Art.660.- Les sommes prleves sur les bnfices ou verses par les actionnaires en application de

Chapitre 5 - Amortissement du capital

Section 1 - Modalits damortissement Art.651.- Lamortissement du capital est lopration par laquelle la socit rembourse aux actionnaires tout ou partie du montant nominal de leurs actions, titre davance sur le produit de la liquidation future de la socit. Art.652.- Lamortissement du capital est dcid par lassemble gnrale ordinaire, lorsquil est prvu dans les statuts. Dans le silence des statuts, il est dcid par lassemble gnrale extraordinaire. Art.653.- Les actions peuvent tre intgralement ou partiellement amorties. Les actions intgralement amorties sont dites actions de jouissance. Art.654.- Lamortissement est ralis par voie de remboursement gal pour chaque action dune mme catgorie et nentrane pas de rduction de capital.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

76/121

www.Droit-Afrique.com larticle 658 du prsent Acte uniforme sont inscrites un compte de rserve. Lorsque les actions sont intgralement amorties, il est ouvert un compte de rserve pour chacune des catgories dactions galement amorties. Art.661.- Lorsque le montant dun compte de rserve constitu par prlvement sur les profits sociaux est gal au montant amorti des actions ou de la catgorie dactions correspondante, la reconversion est ralise. Le conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, est habilit apporter les modifications ncessaires aux clauses des statuts dans la mesure o ces modifications correspondent matriellement aux rsultats de lopration. Art.662.- Lorsque la reconversion est effectue par versement des actionnaires, le conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, est habilit effectuer, au plus tard, lors de la clture de chaque exercice, la modification des statuts correspondant aux reconversions ralises au cours dudit exercice. Art.663.- Les actions partiellement amorties dont la reconversion en actions de capital a t dcide ont droit, pour chaque exercice et jusqu la ralisation de cette reconversion, au premier dividende ou lintrt en tenant lieu, calcul sur le montant libr et non amorti desdites actions. En outre, les actions intgralement ou partiellement amorties dont la reconversion a t dcide par le prlvement sur les bnfices ont droit, pour chaque exercice et jusqu la ralisation dfinitive de la reconversion, au premier dividende calcul sur le montant, la clture de lexercice prcdent, du compte de rserve correspondant.

OHADA

Art.665.- Si la dissolution nest pas prononce, la socit est tenue, au plus tard la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de rduire son capital, dun montant au moins gal celui des pertes qui nont pu tre imputes sur les rserves si, dans ce dlai, les capitaux propres nont pas t reconstitus concurrence dune valeur au moins gale la moiti du capital social. Art.666.- La dcision de lassemble gnrale extraordinaire est dpose au greffe du tribunal charg des affaires commerciales du lieu du sige social et inscrite au registre du commerce et du crdit mobilier. Elle est publie dans un journal dannonces lgales du lieu du sige social. Art.667.- A dfaut de runion de lassemble gnrale, comme dans le cas o cette assemble na pas pu dlibrer valablement sur dernire convocation, tout intress peut demander en justice la dissolution de la socit. Il en est de mme si les dispositions de larticle 665 du prsent Acte uniforme nont pas t appliques. Art.668.- La juridiction comptente saisie dune demande de dissolution peut accorder la socit un dlai maximal de six mois pour rgulariser la situation. Elle ne peut prononcer la dissolution si, au jour o elle statue sur le fond, cette rgularisation a eu lieu. Art.669.- Les dispositions des articles 664 668 du prsent Acte uniforme ne sont pas applicables aux socits en redressement judiciaire ou en liquidation de biens.

Sous-titre 5 - Variation des capitaux propres


Art.664.- Si, du fait de pertes constates dans les tats financiers de synthse, les capitaux propres de la socit deviennent infrieurs la moiti du capital social, le conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, est tenu, dans les quatre mois qui suivent lapprobation des comptes ayant fait apparatre cette perte, de convoquer lassemble gnrale extraordinaire leffet de dcider si la dissolution anticipe de la socit a lieu.

Sous-titre 6 - Fusion, scission et transformation


Chapitre 1 - Fusion et scission

Section 1 - Fusion Art.670.- Les oprations vises aux articles 189 199 du prsent Acte uniforme et ralises uniquement entre des socits anonymes, sont soumises aux dispositions du prsent chapitre.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

77/121

www.Droit-Afrique.com Art.671.- La fusion est dcide par lassemble gnrale extraordinaire de chacune des socits qui participent lopration. La fusion est soumise, le cas chant, dans chacune des socits qui participent lopration, la ratification des assembles spciales dactionnaires vises larticle 555 du prsent Acte uniforme. Le conseil dadministration de chacune des socits participant lopration tablit un rapport qui est mis la disposition des actionnaires. Ce rapport explique et justifie le projet, de manire dtaille, du point de vue juridique et conomique, notamment en ce qui concerne le rapport dchange des actions et les mthodes dvaluation utilises, qui doivent tre concordantes pour les socits concernes ainsi que, le cas chant, les difficults particulires dvaluation. Art.672.- Un ou plusieurs commissaires la fusion, dsigns par le prsident de la juridiction comptente, tablissent, sous leur responsabilit, un rapport crit sur les modalits de la fusion. Ils peuvent obtenir auprs de chaque socit, communication de tous documents utiles et procder toutes vrifications ncessaires. Ils sont soumis, lgard des socits participantes, aux incompatibilits prvues larticle 698 du prsent Acte uniforme. Le ou les commissaires la fusion vrifient que les valeurs relatives attribues aux actions des socits participant lopration sont pertinentes et que le rapport dchange est quitable. Le ou les rapports des commissaires la fusion sont mis la disposition des actionnaires et indiquent : 1 la ou les mthodes suivies pour la dtermination du rapport dchange propos ; 2 si cette ou ces mthodes sont adquates en lespce et les valeurs auxquelles chacune de ces mthodes conduit, un avis tant donn sur limportance relative donne cette ou ces mthodes dans la dtermination de la valeur retenue ; 3 les difficults particulires dvaluation, sil en existe. Art.673.- Le ou les commissaires la fusion ou la scission sont dsigns et accomplissent leur mission dans les conditions prvues aux articles 619 et suivants du prsent Acte uniforme.

OHADA Sil nest tabli quun seul rapport pour lensemble de lopration, la dsignation a lieu sur requte conjointe de toutes les socits participantes. Art.674.- Toute socit anonyme participant une opration de fusion ou de scission doit mettre la disposition de ses actionnaires, au sige social, quinze jours au moins avant la date de lassemble gnrale appele se prononcer sur le projet, les documents suivants : 1 le projet de fusion ou de scission ; 2 les rapports mentionns aux articles 671 et 672 du prsent Acte uniforme ; 3 les tats financiers de synthse approuvs par les assembles gnrales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des socits participant lopration ; 4 un tat comptable tabli selon les mmes mthodes et suivant la mme prsentation que le dernier bilan annuel, arrt une date qui, si les derniers tats financiers de synthse se rapportent un exercice dont la fin est antrieure de plus de six mois la date du projet de fusion ou de scission, doit tre antrieure de moins de trois mois la date de ce projet. Tout actionnaire peut obtenir, ses frais, sur simple demande, copie intgrale ou partielle des documents susviss. Art.675.- Lassemble gnrale extraordinaire de la socit absorbante statue sur lapprobation des apports en nature, conformment aux dispositions des articles 619 et suivants du prsent Acte uniforme. Art.676.- Lorsque, depuis le dpt au greffe du tribunal charg des affaires commerciales du projet de fusion et jusqu la ralisation de lopration, la socit absorbante dtient en permanence la totalit du capital de la ou des socits absorbes, il ny a lieu ni approbation de la fusion par lassemble gnrale extraordinaire des socits absorbes, ni ltablissement des rapports mentionns aux articles 671 et 672 du prsent Acte uniforme. Art.677.- Lorsque la fusion est ralise par voie de cration dune socit nouvelle, celle-ci peut tre constitue sans autres apports que ceux des socits qui fusionnent. Dans tous les cas, le projet de statuts de la socit nouvelle est approuv par lassemble gnrale extraordinaire de chacune des socits qui disparaissent. Il ny a pas lieu approbation de lopration par lassemble gnrale de la socit nouvelle.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

78/121

www.Droit-Afrique.com Art.678.- Le projet de fusion est soumis aux assembles dobligataires des socits absorbes, moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert audits obligataires. Lorsquil y a lieu remboursement sur simple demande, la socit absorbante devient dbitrice des obligataires de la socit absorbe. Loffre de remboursement des titres sur simple demande des obligataires prvue ci-dessus est publie dans un journal habilit recevoir les annonces lgales de lEtat partie. Tout obligataire qui na pas demand le remboursement dans le dlai fix conserve sa qualit dans la socit absorbante aux conditions fixes par le contrat de fusion. Art.679.- La socit absorbante est dbitrice des cranciers non obligataires de la socit absorbe aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation leur gard. Les cranciers non obligataires des socits participant lopration de fusion, y compris les bailleurs de locaux lous aux socits apportes, et dont la crance est antrieure la publicit donne au projet de fusion peuvent former opposition celui-ci dans un dlai de trente jours compter de cette publicit devant la juridiction comptente. Le prsident de la juridiction comptente rejette lopposition ou ordonne, soit le remboursement des crances, soit la constitution de garanties si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes. A dfaut de remboursement des crances ou de la constitution des garanties ordonnes, la fusion est inopposable ce crancier. Lopposition forme par un crancier ne peut avoir pour effet dinterdire la poursuite de lopration de fusion. Art.680.- Les dispositions de larticle 679 du prsent Acte uniforme ne mettent pas obstacle lapplication des conventions autorisant le crancier exiger le remboursement immdiat de sa crance en cas de fusion de la socit dbitrice avec une autre socit. Art.681.- Le projet de fusion nest pas soumis aux assembles dobligataires de la socit absorbante.

OHADA Toutefois, lassemble gnrale des obligataires peut donner mandat aux reprsentants de la masse de former opposition la fusion dans les conditions et sous les effets prvus aux articles 679 et 680 du prsent Acte uniforme. Art.682.- Lopposition dun crancier la fusion ou la scission dans les conditions prvues aux articles 679 et 681 du prsent Acte uniforme doit tre forme dans le dlai de trente jours compter de linsertion prescrite par larticle 265 du prsent Acte uniforme. Art.683.- Lopposition des reprsentants de la masse des obligataires la fusion ou la scission prvue larticle 681 du prsent Acte uniforme doit tre forme dans le mme dlai.

Section 2 - Scission Art.684.- Les dispositions des articles 670 683 du prsent Acte uniforme sont applicables la scission. Art.685.- Lorsque la scission doit tre ralise par apport des socits anonymes nouvelles, chacune des socits nouvelles peut tre constitue sans autre apport que celui de la socit scinde. En ce cas et si les actions de chacune des socits nouvelles sont attribues aux actionnaires de la socit scinde proportionnellement leurs droits dans le capital de cette socit, il ny a pas lieu ltablissement du rapport mentionn larticle 672 du prsent Acte uniforme. Dans tous les cas, les projets des statuts des socits nouvelles sont approuvs par lassemble gnrale extraordinaire de la socit scinde. Il ny a pas lieu approbation de lopration par lassemble gnrale de chacune des socits nouvelles. Art.686.- Le projet de scission est soumis aux assembles dobligataires de la socit scinde, moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne leur soit offert. Lorsquil y a lieu remboursement sur simple demande, les socits bnficiaires des apports rsultant de la scission sont dbitrices solidaires des obligataires qui demandent le remboursement. Art.687.- Le projet de scission nest pas soumis aux assembles dobligataires des socits auxquel-

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

79/121

www.Droit-Afrique.com les le patrimoine est transmis. Toutefois, lassemble des obligataires peut donner mandat aux reprsentants de la masse de former opposition la scission, dans les conditions et sous les effets prvus larticle 681 du prsent Acte uniforme. Art.688.- Les socits bnficiaires des apports rsultant de la scission sont dbitrices solidaires des obligataires et des cranciers non obligataires de la socit scinde, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation leur gard. Art.689.- Par drogation aux dispositions de larticle 688 du prsent Acte uniforme, il peut tre stipul que les socits bnficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du passif de la socit scinde mise leur charge respective et sans solidarit entre elles. En ce cas, les cranciers non obligataires des socits participantes peuvent former opposition la scission dans les conditions et sous les effets prvus larticle 679 alina 2 et suivants du prsent Acte uniforme.

OHADA

Art.693.- La transformation dune socit anonyme en socit responsabilit limite est dcide dans les conditions prvues pour la modification des statuts des socits de cette forme.

Sous-titre 7 - Contrle des SA


Chapitre 1 - Choix du commissaire aux comptes et de son supplant

Art.694.- Le contrle est exerc, dans chaque socit anonyme, par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les fonctions de commissaire aux comptes sont exerces par des personnes physiques ou par des socits constitues par ces personnes physiques, sous lune des formes prvues par le prsent Acte uniforme. Art.695.- Lorsquil existe un ordre des expertscomptables dans lEtat partie du sige de la socit, objet du contrle, seuls les experts-comptables agrs par lordre peuvent exercer les fonctions de commissaires aux comptes. Art.696.- Lorsquil nexiste pas un ordre des experts-comptables, seuls peuvent exercer les fonctions de commissaire aux comptes les expertscomptables inscrits pralablement sur une liste tablie par une commission sigeant auprs dune cour dappel, dans le ressort de lEtat partie du sige de la socit objet du contrle. Cette commission est compose de quatre membres : 1 un magistrat du sige la cour dappel qui prside avec voix prpondrante ; 2 un professeur de droit, de sciences conomiques ou de gestion ; 3 un magistrat de la juridiction comptente en matire commerciale ; 4 un reprsentant du Trsor Public. Art.697.- Les fonctions de commissaire aux comptes sont incompatibles : 1 avec toute activit ou tout acte de nature porter atteinte son indpendance ; 2 avec tout emploi salari. Toutefois, un commissaire aux comptes peut dispenser un enseignement se rattachant lexercice de sa profession ou occuper un emploi rmunr

Chapitre 2 - Transformation

Art.690.- Toute socit anonyme peut se transformer en socit dune autre forme si, au moment de sa transformation, elle a t constitue depuis deux ans au moins et si elle a tabli et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices. Art.691.- La dcision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la socit. Le rapport atteste que lactif net est au moins gal au capital social. La transformation est soumise, le cas chant, lapprobation de lassemble des obligataires. La dcision de transformation est soumise publicit dans les conditions prvues pour les modifications des statuts aux articles 263 et 265 du prsent Acte uniforme. Art.692.- La transformation dune socit anonyme en socit en nom collectif est dcide lunanimit des actionnaires. Il nest pas fait, dans ce cas, application des articles 690 et 691 du prsent Acte uniforme.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

80/121

www.Droit-Afrique.com chez un commissaire aux comptes ou chez un expert-comptable ; 3 avec toute activit commerciale, quelle soit exerce directement ou par personne interpose.

OHADA Art.700.- Les personnes ayant t administrateurs, administrateurs gnraux, administrateurs gnraux adjoints, directeurs gnraux ou directeurs gnraux adjoints, grants ou salaris dune socit ne peuvent tre nommes commissaires aux comptes de la socit moins de cinq annes aprs la cessation de leurs fonctions dans ladite socit. Pendant le mme dlai, elles ne peuvent tre nommes commissaires aux comptes dans les socits possdant 10 % du capital de la socit dans laquelle elles exeraient leurs fonctions ou dont celles-ci possdaient 10 % du capital lors de la cessation de leurs fonctions. Les interdictions prvues au prsent article pour les personnes mentionnes au premier alina sont applicables aux socits de commissaires aux comptes dont lesdites personnes sont associes, actionnaires ou dirigeantes. Art.701.- Les dlibrations prises dfaut de la dsignation rgulire de commissaires aux comptes titulaires ou sur le rapport de commissaires aux comptes titulaires nomms ou demeurs en fonction contrairement aux dispositions des articles 694 700 du prsent Acte uniforme sont nulles. Laction en nullit est teinte si ces dlibrations sont expressment confirmes par une assemble gnrale, sur le rapport de commissaires rgulirement dsigns.

Art.698.- Ne peuvent tre commissaires aux comptes : 1 les fondateurs, apporteurs, bnficiaires davantages particuliers, dirigeants sociaux de la socit ou de ses filiales, ainsi que leur conjoint ; 2 les parents et allis, jusquau quatrime degr inclusivement, des personnes vises au paragraphe 1 du prsent article ; 3 les dirigeants sociaux de socits possdant le dixime du capital de la socit ou dont celle-ci possde le dixime du capital, ainsi que leur conjoint ; 4 les personnes qui, directement ou indirectement, ou par personne interpose, reoivent, soit des personnes figurant au paragraphe 1 du prsent article, soit de toute socit vise au paragraphe 3 du prsent article, un salaire ou une rmunration quelconque en raison dune activit permanente autre que celle de commissaire aux comptes ; il en est de mme pour les conjoints de ces personnes ; 5 les socits de commissaires aux comptes dont lun des associs, actionnaires ou dirigeants se trouve dans lune des situations vises aux alinas prcdents ; 6 les socits de commissaires aux comptes dont soit lun des dirigeants, soit lassoci ou lactionnaire exerant les fonctions de commissaire aux comptes, a son conjoint qui se trouve dans lune des situations prvues au paragraphe 5 du prsent article. Art.699.- Le commissaire aux comptes ne peut tre nomm administrateur, administrateur gnral, administrateur gnral adjoint, directeur gnral ou directeur gnral adjoint des socits quil contrle moins de cinq annes aprs la cessation de sa mission de contrle de ladite socit. La mme interdiction est applicable aux associs dune socit de commissaires aux comptes. Pendant le mme dlai, il ne peut exercer la mme mission de contrle ni dans les socits possdant le dixime du capital de la socit contrle par lui, ni dans les socits dans lesquelles la socit contrle par lui possde le dixime du capital, lors de la cessation de sa mission de contrle de commissaire aux comptes.

Chapitre 2 - Nomination du commissaire aux comptes et de son supplant

Art.702.- Les socits anonymes ne faisant pas publiquement appel lpargne sont tenues de dsigner un commissaire aux comptes et un supplant. Les socits anonymes faisant publiquement appel lpargne sont tenues de dsigner au moins deux commissaires aux comptes et deux supplants. Art.703.- Le premier commissaire aux comptes et son supplant sont dsigns dans les statuts ou par lassemble gnrale constitutive. En cours de vie sociale, le commissaire aux comptes et son supplant sont dsigns par lassemble gnrale ordinaire. Art.704.- La dure des fonctions du commissaire aux comptes dsign dans les statuts ou par

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

81/121

www.Droit-Afrique.com lassemble gnrale constitutive est de deux exercices sociaux. Lorsquil est dsign par lassemble gnrale ordinaire, le commissaire aux comptes exerce ses fonctions durant six exercices sociaux. Art.705.- Les fonctions du commissaire aux comptes expirent lissue de lassemble gnrale qui statue soit sur les comptes du deuxime exercice, lorsquil est dsign dans les statuts ou par lassemble gnrale constitutive, soit sur les comptes du sixime exercice, lorsquil est nomm par lassemble gnrale ordinaire. Art.706.- Le commissaire aux comptes nomm par lassemble des actionnaires en remplacement dun autre ne demeure en fonction que jusqu lexpiration du mandat de son prdcesseur. Art.707.- Lorsque, lexpiration des fonctions du commissaire aux comptes, il est propos lassemble de ne pas renouveler son mandat, le commissaire aux comptes peut, sa demande, tre entendu par lassemble. Art.708.- Si lassemble omet dlire un commissaire aux comptes titulaire ou supplant tout actionnaire peut demander en rfr au prsident de la juridiction comptente, la dsignation dun commissaire aux comptes - titulaire ou supplant -, le prsident du conseil dadministration, le prsidentdirecteur gnral ou ladministrateur gnral dment appel. Le mandat ainsi confr prend fin lorsquil a t procd par lassemble gnrale la nomination du commissaire. Art.709.- Si lassemble omet de renouveler le mandat dun commissaire aux comptes ou de le remplacer lexpiration de son mandat et, sauf refus exprs du commissaire, sa mission est proroge jusqu la plus prochaine assemble gnrale ordinaire annuelle.

OHADA oprations de lexercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit la fin de cet exercice. Art.711.- Dans son rapport lassemble gnrale ordinaire, le commissaire aux comptes dclare : soit certifier la rgularit et la sincrit des tats financiers de synthse, soit assortir sa certification de rserves ou la refuser en prcisant les motifs de ces rserves ou de ce refus. Art.712.- Le commissaire aux comptes a pour mission permanente, lexclusion de toute immixtion dans la gestion, de vrifier les valeurs et les documents comptables de la socit et de contrler la conformit de sa comptabilit aux rgles en vigueur. Art.713.- Le commissaire aux comptes vrifie la sincrit et la concordance avec les tats financiers de synthse, des informations donnes dans le rapport de gestion du conseil dadministration ou de ladministrateur gnral, selon le cas, et dans les documents sur la situation financire et les tats financiers de synthse de la socit adresss aux actionnaires. Il fait tat de ces observations dans son rapport lassemble gnrale annuelle. Art.714.- Le commissaire aux comptes sassure enfin que lgalit entre les associs est respecte, notamment que toutes les actions dune mme catgorie bnficient des mmes droits. Art.715.- Le commissaire aux comptes dresse un rapport dans lequel il porte la connaissance du conseil dadministration ou de ladministrateur gnral : 1 les contrles et vrifications auxquels il a procd et les diffrents sondages auxquels il sest livr ainsi que leurs rsultats ; 2 les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications lui paraissent devoir tre apportes, en faisant toutes les observations utiles sur les mthodes dvaluation utilises pour ltablissement de ces documents ; 3 les irrgularits et les inexactitudes quil aurait dcouvertes ; 4 les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les rsultats de lexercice compars ceux du dernier exercice.

Chapitre 3 - Mission du commissaire aux comptes

Section 1 - Obligations du commissaire aux comptes Art.710.- Le commissaire aux comptes certifie que les tats financiers de synthse sont rguliers et sincres et donnent une image fidle du rsultat des

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

82/121

www.Droit-Afrique.com Ce rapport est mis la disposition du prsident du conseil dadministration ou de ladministrateur gnral avant la runion du conseil dadministration ou de la dcision de ladministrateur gnral qui arrte les comptes de lexercice. Art.716.- Le commissaire aux comptes signale, la plus prochaine assemble gnrale, les irrgularits et les inexactitudes releves par lui au cours de laccomplissement de sa mission. En outre, il rvle au ministre public les faits dlictueux dont il a eu connaissance dans lexercice de sa mission, sans que sa responsabilit puisse tre engage par cette rvlation. Art.717.- Sous rserve des dispositions de larticle 716 du prsent Acte uniforme, le commissaire aux comptes, ainsi que ses collaborateurs sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance en raison de leurs fonctions.

OHADA lexercice de sa mission auprs des tiers qui ont accompli des oprations pour le compte de la socit. Toutefois, ce droit dinformation ne peut stendre la communication des pices, contrats et documents quelconques dtenus par des tiers, moins quil ny soit autoris par une dcision du prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai. Le secret professionnel ne peut tre oppos au commissaire aux comptes sauf par les auxiliaires de justice. Art.721.- Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqu toutes les assembles dactionnaires, au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-mmes, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception. Art.722.- Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqu la runion, selon le cas, du conseil dadministration ou de ladministrateur gnral qui arrte les comptes de lexercice, ainsi que, le cas chant, toute autre runion du conseil ou de ladministrateur gnral. La convocation est faite, au plus tard, lors de la convocation des membres du conseil dadministration ou, lorsque la socit est dirige par un administrateur gnral, trois jours au moins avant que celui-ci ne dlibre, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception. Art.723.- Les honoraires du commissaire aux comptes sont la charge de la socit. Le montant des honoraires est fix globalement, quel que soit le nombre des commissaires qui se rpartissent entre eux ces honoraires. Art.724.- Les frais de dplacement et de sjour engags par les commissaires aux comptes dans lexercice de leurs fonctions sont la charge de la socit. De mme, la socit peut allouer au commissaire aux comptes une rmunration exceptionnelle lorsque celui-ci : 1 exerce une activit professionnelle complmentaire, pour le compte de la socit, ltranger ; 2 accomplit des missions particulires de rvision des comptes de socits dans lesquelles la socit contrle dtient une participation ou envisage de prendre une participation ;

Section 2 - Droits du commissaire aux comptes Art.718.- A toute poque de lanne, le commissaire aux comptes opre toutes vrifications et tous contrles quil juge opportuns et peut se faire communiquer, sur place, toutes pices quil estime utiles lexercice de sa mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procs-verbaux. Pour laccomplissement de ces contrles et vrifications, le commissaire aux comptes peut, sous sa responsabilit, se faire assister ou reprsenter par tels experts ou collaborateurs de son choix, quil fait connatre nommment la socit. Ceux-ci ont les mmes droits dinvestigation que ceux des commissaires aux comptes. Les investigations prvues au prsent article peuvent tre faites tant auprs de la socit que des socits mres ou filiales au sens des articles 178 180 du prsent Acte uniforme. Art.719.- Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procder sparment leurs investigations, vrifications et contrles mais ils tablissent un rapport commun. En cas de dsaccord entre les commissaires, le rapport indique les diffrentes opinions exprimes. Art.720.- Le commissaire aux comptes peut galement recueillir toutes informations utiles

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

83/121

www.Droit-Afrique.com 3 accomplit des missions temporaires confies par la socit la demande dune autorit publique.

OHADA procd, lors de la plus prochaine assemble gnrale ordinaire, la dsignation dun nouveau supplant dont les fonctions cessent de plein droit lorsque le commissaire empch reprend ses fonctions. Art.730.- que le ministre public, peuvent demander en justice la rcusation des commissaires aux comptes nomms par lassemble gnrale ordinaire. Sil est fait droit leur demande, un nouveau commissaire aux comptes est dsign en justice. Il demeure en fonction jusqu lentre en fonction du commissaire aux comptes qui sera dsign par lassemble des actionnaires. Art.731.- Un ou plusieurs actionnaires reprsentant le dixime au moins du capital, le conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, lassemble gnrale ordinaire ou le ministre public peuvent demander en justice la rvocation du commissaire aux comptes en cas de faute de sa part ou en cas dempchement. Art.732.- La demande de rcusation ou de rvocation du commissaire aux comptes est porte devant le prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai. Lassignation est forme contre le commissaire aux comptes et contre la socit. La demande de rcusation est prsente dans le dlai de 30 jours compter de la date de lassemble gnrale qui a dsign le commissaire aux comptes. Art.733.- Lorsque la demande mane du ministre public, elle est prsente sous la forme dune requte. Les parties autres que le reprsentant du ministre public sont convoques la diligence du greffier, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception. Art.734.- Le dlai dappel de la dcision du prsident de la juridiction comptente est de 15 jours compter de la signification aux parties de cette dcision.

Chapitre 4 - Responsabilit du commissaire aux comptes

Art.725.- Le commissaire aux comptes est civilement responsable, tant lgard de la socit que des tiers, des consquences dommageables, des fautes et ngligences quil commet dans lexercice de ses fonctions. Toutefois, sa responsabilit ne peut tre engage pour les informations ou divulgations de faits auxquelles il procde en excution de sa mission conformment larticle 153 du prsent Acte uniforme. Art.726.- Le commissaire aux comptes nest pas responsable des dommages causs par les infractions commises par les membres du conseil dadministration ou par ladministrateur gnral, selon le cas, sauf si en ayant eu connaissance, il ne les a pas rvles dans son rapport lassemble gnrale. Art.727.- Laction en responsabilit contre le commissaire aux comptes se prescrit par trois ans compter de la date du fait dommageable ou, sil a t dissimul, de sa rvlation. Lorsque le fait dommageable est qualifi crime, laction se prescrit par dix ans.

Chapitre 5 - Empchement temporaire ou dfinitif du commissaire aux comptes

Art.728.- En cas dempchement, de dmission ou de dcs du commissaire aux comptes, ses fonctions sont exerces par le commissaire aux comptes supplant jusqu la cessation de lempchement ou, lorsque lempchement est dfinitif, jusqu lexpiration du mandat du commissaire au compte empch. Lorsque lempchement a cess, le commissaire aux comptes reprend ses fonctions aprs la prochaine assemble gnrale ordinaire qui approuve les comptes. Art.729.- Lorsque le commissaire aux comptes supplant est appel aux fonctions de titulaire, il est

Sous-titre 8 - Dissolution des SA


Art.735.- Les dispositions des articles 736 et 737 du prsent Acte uniforme ne sont pas applicables

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

84/121

www.Droit-Afrique.com aux socits en tat de redressement judiciaire ou de liquidation des biens. Art.736.- La socit anonyme est dissoute pour les causes communes toutes les socits dans les conditions et sous les effets prvus aux articles 200 202 du prsent Acte uniforme. La socit anonyme est galement dissoute, en cas de perte partielle dactifs dans les conditions fixes aux articles 664 668 du prsent Acte uniforme. Art.737.- Les associs peuvent prononcer la dissolution anticipe de la socit. La dcision est prise en assemble gnrale extraordinaire.

OHADA

Art.741.- Outre laction en rparation du prjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter laction sociale en responsabilit contre les administrateurs ou contre ladministrateur gnral, selon le cas. Sils reprsentent au moins le vingtime du capital social, les actionnaires peuvent, dans un intrt commun, charger leurs frais un ou plusieurs dentre eux de les reprsenter pour soutenir, tant en demande quen dfense, laction sociale. Le retrait en cours dun ou de plusieurs desdits actionnaires, soit quils se soient volontairement dsists, soit quils aient perdu la qualit dactionnaires, est sans effet sur la poursuite de ladite action en responsabilit. Les demandeurs sont habilits poursuivre la rparation de lentier prjudice subi par la socit laquelle, le cas chant, les dommages et intrts sont allous. Art.742.- Est rpute non crite, toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner lexercice de laction sociale lavis pralable ou lautorisation de lassemble gnrale, ou qui comporterait par avance renonciation lexercice de cette action. Aucune dcision de lassemble gnrale ne peut avoir pour effet dteindre une action en responsabilit contre les administrateurs ou contre ladministrateur gnral, selon le cas, pour faute commise dans laccomplissement de leur mandat. Art.743.- Laction en responsabilit contre les administrateurs ou contre ladministrateur gnral, tant sociale quindividuelle, se prescrit par trois ans compter du fait dommageable ou, sil a t dissimul, partir de sa rvlation. Toutefois, lorsque le fait est qualifi de crime, laction se prescrit par dix ans.

Sous-titre 9 - Responsabilit civile


Chapitre 1 - Responsabilit des fondateurs

Art.738.- Les fondateurs de la socit auxquels la nullit est imputable et les administrateurs ou ladministrateur gnral en fonction au moment o elle a t encourue peuvent tre dclars solidairement responsables du dommage rsultant, pour les actionnaires ou pour les tiers, de lannulation de la socit. La mme solidarit peut tre prononce contre ceux des actionnaires dont les apports ou les avantages nont pas t vrifis et approuvs. Art.739.- Laction en responsabilit fonde sur lannulation de la socit se prescrit dans les conditions prvues larticle 256 du prsent Acte uniforme.

Chapitre 2 - Responsabilit des administrateurs

Art.740.- Les administrateurs ou ladministrateur gnral selon le cas, sont responsables individuellement ou solidairement envers la socit ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions lgislatives ou rglementaires applicables aux socits anonymes, soit des violations des dispositions des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs administrateurs ont coopr aux mmes faits, la juridiction comptente dtermine la part contributive de chacun dans la rparation du dommage.

Titre 2 - Valeurs mobilires


Chapitre 1 - Dispositions communes
Section 1 - Dfinition

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

85/121

www.Droit-Afrique.com

OHADA En cas douverture dune procdure collective dapurement du passif de lintermdiaire financier teneur de compte, les titulaires de valeurs mobilires inscrites en compte font virer lintgralit de leurs droits un compte tenu par un autre intermdiaire financier ou par la personne mettrice. La juridiction comptente est informe de ce virement. En cas dinsuffisance des inscriptions en compte, les titulaires font une dclaration au reprsentant des cranciers pour le complment de leurs droits. Pour les titres nominatifs prvus larticle 764 1), le nantissement sopre par inscription sur les registres de transfert de la socit. Il en est de mme pour le squestre.

Art.744.- Les socits anonymes mettent des valeurs mobilires dont la forme, le rgime et les caractristiques sont numrs au prsent Titre. Elles confrent des droits identiques par catgorie et donnent accs directement ou indirectement une quotit du capital de la socit mettrice, ou un droit de crance gnral sur son patrimoine. Elles sont indivisibles lgard de la socit mettrice. Lmission de parts bnficiaires ou de parts de fondateur est interdite.

Section 2 - Forme des titres

Art.745.- Les actions et les obligations revtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs quelles soient mises en contrepartie dapports en nature ou dapports en numraire. Toutefois la forme exclusivement nominative peut tre impose par des dispositions du prsent Acte uniforme ou des statuts. Art.746.- Le propritaire de titres faisant partie dune mission qui comprend des titres au porteur a la facult, nonobstant toute clause contraire, de convertir ses titres au porteur en titres nominatifs et rciproquement.

Chapitre 2 - Dispositions relatives aux actions


Section 1 - Les diffrentes formes dactions

Section 3 - Nantissement des titres

Art.748.- Les actions de numraire sont celles dont le montant est libr en espce ou par compensation de crances certaines, liquides et exigibles sur la socit, celles qui sont mises par suite dune incorporation au capital de rserves, bnfices, ou primes dmission, et celles dont le montant rsulte pour partie dune incorporation de rserves, de bnfices ou de primes dmission et pour partie dune libration en espces. Ces dernires doivent tre intgralement libres lors de la souscription. Toutes les autres actions sont des actions dapport. Art.749.- Laction de numraire est nominative jusqu son entire libration. Laction dapport nest convertible en titre au porteur quaprs deux ans. Art.750.- Le montant nominal des actions ou coupures daction ne peut tre infrieur 10.000 FCFA.

Art.747.- Sous rserve des dispositions prvues aux articles 772 et 773 du prsent Acte uniforme, la constitution en gage de valeurs mobilires inscrites en compte est ralise tant lgard de la personne morale mettrice qu lgard des tiers, par une dclaration date et signe par le titulaire. Cette dclaration contient le montant de la somme due ainsi que le montant et la nature des titres constitus en gage. Les titres nantis sont virs sur un compte spcial ouvert au nom du titulaire et tenu par la personne morale mettrice ou lintermdiaire financier, selon le cas. Une attestation de constitution de gage est dlivre au crancier gagiste.

Section 2 - Droits attachs aux actions

Paragraphe 1 - Droit de vote Art.751.- A chaque action, est attach un droit de vote proportionnel la quotit du capital quelle

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

86/121

www.Droit-Afrique.com reprsente et chaque action donne droit une voix au moins. Art.752.- Un droit de vote double de celui confr aux autres actions, eu gard la quotit du capital quelles reprsentent, peut tre confr par les statuts ou lassemble gnrale extraordinaire aux actions nominatives entirement libres pour lesquelles il est justifi dune inscription nominative depuis au moins deux ans au nom dun mme actionnaire. De mme, en cas daugmentation de capital par incorporation de rserves, de bnfices ou de primes dmission, le droit de vote double peut tre confr ds leur mission aux actions nominatives attribues gratuitement un actionnaire raison des actions anciennes pour lesquelles il bnficie dj de ce droit. Art.753.- Toute action convertie au porteur perd le droit de vote double.

OHADA Art.757.- Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de prfrence la souscription des actions en numraire mises pour raliser une augmentation de capital. Ce droit est ngociable dans les mmes conditions que laction elle-mme pendant la dure de la souscription. Art.758.- Lapplication des dispositions de larticle 757 du prsent Acte uniforme ne peut tre carte que par lassemble gnrale statuant aux conditions de quorum et majorit dune assemble extraordinaire et pareille dlibration nest valable que si le conseil dadministration ou ladministrateur gnral selon le cas, indiquent dans leur rapport lassemble gnrale les motifs de laugmentation de capital, ainsi que les personnes auxquelles seront attribues les actions nouvelles et le nombre dactions attribues chacune delles, le taux dmission, et les bases sur lesquelles il a t dtermin.

Paragraphe 2 - Droit au dividende Art.754.- A chaque action, est attach un droit au dividende proportionnel la quotit du capital quelle reprsente. Les statuts ou lassemble gnrale extraordinaire peuvent accorder aux actions un droit au premier dividende. Art.755.- Nonobstant les dispositions de larticle 754 du prsent Acte uniforme, lors de la constitution de la socit ou au cours de son existence, il peut tre cr des actions de priorit jouissant davantages par rapport toutes les autres actions. Ces avantages peuvent notamment tre une part suprieure dans les bnfices ou le boni de liquidation, un droit de priorit dans les bnfices, des dividendes cumulatifs. Art.756.- Nonobstant toute clause contraire des statuts de la socit mettrice, lensemble des intrts, dividendes ou autres produits priodiques revenant aux actions pour un exercice social dtermin devra tre pay en une seule fois. La date du paiement unique sera fixe par lassemble gnrale des actionnaires. Cette dernire pourra toutefois charger le conseil dadministration de procder cette fixation.

Section 3 - Ngociabilit des actions

Art.759.- Les actions ne sont ngociables quaprs immatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier ou de linscription de la mention modificative la suite dune augmentation de capital. Art.760.- La ngociation de promesse dactions est interdite moins quil ne sagisse dactions crer loccasion de laugmentation de capital dune socit dont les anciennes actions sont dj inscrites la cote officielle dune bourse de valeurs dun ou plusieurs Etats parties. En ce cas, la ngociation nest valable que si elle est effectue sous la condition suspensive de la ralisation de laugmentation de capital. A dfaut dindication expresse, cette condition est prsume. Art.761.- Les actions de numraire ne sont ngociables quaprs avoir t entirement libres. Art.762.- Les actions demeurent ngociables aprs la dissolution de la socit et jusqu la clture de la liquidation. Art.763.- Lannulation de la socit ou dune mission dactions nentrane pas la nullit des ngociations intervenues antrieurement la dcision dannulation si les titres sont rguliers en la forme. Toutefois, lacqureur peut exercer un recours en garantie contre son vendeur.

Paragraphe 3 - Droit prfrentiel de souscription

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

87/121

www.Droit-Afrique.com

OHADA administrateur lorsque lagrment est donn par le conseil dadministration.

Section 4 - Transmission des actions Art.767.- Si une clause dagrment est stipule, le cdant joint sa demande dagrment adresse la socit par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception, par tlex ou par tlcopie, les nom, prnoms, qualit et adresse du cessionnaire propos, le nombre dactions dont la transmission est envisage et le prix offert. Art.768.- Lagrment rsulte soit dune notification, soit du dfaut de rponse dans le dlai de trois mois compter de la demande. Art.769.- Si la socit nagre pas le cessionnaire propos, le conseil dadministration ou ladministrateur gnral selon le cas, sont tenus dans le dlai de trois mois compter de la notification de refus, de faire acqurir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit avec le consentement du cdant, par la socit en vue dune rduction de capital. Art.770.- A dfaut daccord entre les parties, le prix de cession est dtermin dire dexpert dsign par le prsident de la juridiction comptente la demande de la partie la plus diligente. Art.771.- Si lexpiration du dlai de trois mois, lachat nest pas ralis, lagrment est considr comme donn. Toutefois, au cas o un expert aurait t dsign par le prsident de la juridiction comptente pour fixer le prix, le dlai peut tre prorog pour une priode qui ne peut excder trois mois, par le prsident de la juridiction qui a dsign lexpert.

Art.764.- Les actions sont en principe librement transmissibles. La transmission des actions sopre selon les modalits suivantes : 1 pour les socits ne faisant pas appel public lpargne : par transfert sur les registres de la socit pour les actions nominatives, les droits du titulaire rsultant de la seule inscription sur les registres de la socit ; par simple tradition pour les actions au porteur. Le porteur du titre est rput en tre le propritaire ; 2 pour les socits faisant appel public lpargne : outre loption pour les modalits ci-dessus, quelles soient nominatives ou au porteur, les actions peuvent tre reprsentes par une inscription dans un compte ouvert au nom de leur propritaire et tenu soit par la socit mettrice, soit par un intermdiaire financier agr par le Ministre charg de lEconomie et des Finances ; la transmission sopre alors par virement de compte compte.

Section 5 - Limitations la transmission des actions

Art.765.- Nonobstant le principe de la libre transmissibilit nonce larticle 764 du prsent Acte uniforme, les statuts peuvent stipuler certaines limitations la transmission des actions dans les conditions ci-aprs : 1 les clauses de limitation ne sont valables dans une socit que si toutes les actions sont nominatives ; 2 les statuts peuvent prvoir que la transmission dactions un tiers tranger la socit, soit titre gratuit, soit titre onreux, sera soumise lagrment du conseil dadministration ou de lassemble gnrale ordinaire des actionnaires ; 3 les limitations la transmission des actions ne peuvent soprer en cas de succession, de liquidation de communaut de biens entre poux, ou de cession soit un conjoint, soit un ascendant ou un descendant. Art.766.- Si lagrment est confr par lassemble, le cdant ne prend pas part au vote et ses actions sont dduites pour le calcul du quorum et de la majorit. Il en est de mme si le cdant est

Section 6 - Nantissement des actions

Art.772.- Si la socit a donn son consentement un projet de nantissement dactions, ce consentement emporte agrment du cessionnaire en cas de ralisation force des actions nanties, moins que la socit ne prfre racheter ces actions sans dlai en vue de rduire son capital. Le projet de nantissement dactions nest opposable la socit que sil a t agr par lorgane dsign cet effet par les statuts pour accorder lagrment la transmission des actions. Art.773.- Le projet de nantissement doit avoir t pralablement adress la socit par lettre au por-

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

88/121

www.Droit-Afrique.com teur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception, par tlex ou par tlcopie, indiquant les nom, prnoms et le nombre dactions devant tre nanties. Laccord rsulte soit dune acceptation du nantissement communique dans les mmes formes que la demande dagrment du nantissement, soit du dfaut de rponse dans le dlai de trois mois compter de la demande.

OHADA codbiteurs de la mise en vente par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec accus de rception contenant lindication de la date et du numro du journal dans lequel la publication a t effectue. Il ne peut tre procd la mise en vente des actions moins de quinze jours aprs lenvoi de la lettre au porteur contre rcpiss ou de la lettre recommande avec accus de rception. Lactionnaire dfaillant reste dbiteur ou profite de la diffrence. Les frais engags par la socit pour parvenir la vente sont la charge de lactionnaire dfaillant. Art.777.- Lactionnaire dfaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libr de laction. La socit peut agir contre eux soit avant ou aprs la vente, soit en mme temps pour obtenir tant la somme due que le remboursement des frais exposs. Celui qui a dsintress la socit dispose dun recours pour le tout contre les titulaires successifs de laction. La charge dfinitive de la dette incombe au dernier dentre eux.

Section 7 - Dfaut de libration des actions

Art.774.- Les actions doivent tre libres au moins du quart de leur valeur la souscription, le solde tant vers au fur et mesure des appels du conseil dadministration dans un dlai maximum de trois ans compter de la date de souscription. Art.775.- Au cas de non paiement des sommes restant verser sur les actions non libres, aux poques fixes par le conseil dadministration ou ladministrateur gnral selon le cas, la socit adresse lactionnaire dfaillant une mise en demeure par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception. Un mois aprs cette mise en demeure reste sans effet, la socit poursuit de sa propre initiative la vente de ces actions. A compter du mme dlai, les actions pour lesquelles les versements exigibles nont pas t effectus cessent de donner droit ladmission aux votes dans les assembles dactionnaires et elles sont dduites pour le calcul du quorum et des majorits. A lexpiration de ce mme dlai dun mois, le droit au dividende et le droit prfrentiel de souscription aux augmentations de capital attaches ces actions sont suspendus jusquau paiement des sommes dues. Art.776.- Dans le cas vis larticle 775 alina 2 du prsent Acte uniforme, la vente des actions cotes seffectue en bourse ; celle des actions non cotes est effectue aux enchres publiques par un agent de change ou un notaire. Avant de procder la vente prvue lalina prcdent, la socit publie dans un journal habilit recevoir les annonces lgales, trente jours aprs la mise en demeure prvue larticle 775 du prsent Acte uniforme, les numros des actions mises en vente. Elle avise le dbiteur et, le cas chant, ses

Section 8 - Remboursement des actions

Art.778.- Lamortissement des actions par voie de tirage au sort est interdit nonobstant toutes dispositions lgislatives, rglementaires ou contractuelles contraires.

Chapitre 3 - Dispositions relatives aux obligations


Section 1 - Dispositions gnrales

Paragraphe 1 - Dfinition Art.779.- Les obligations sont des titres ngociables qui dans une mme mission, confrent les mmes droits de crance pour une mme valeur nominale.

Paragraphe 2 - Conditions dmission

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

89/121

www.Droit-Afrique.com Art.780.- Lmission dobligations nest permise quaux socits anonymes et aux groupements dintrt conomique constitus de socits anonymes, ayant deux annes dexistence et qui ont tabli deux bilans rgulirement approuvs par les actionnaires. Art.781.- Lmission dobligations est interdite aux socits dont le capital nest pas entirement libr. Art.782.- Lmission dobligations lots est interdite. Art.783.- Lassemble gnrale des actionnaires a seule qualit pour dcider ou autoriser lmission dobligations. Elle peut dlguer au conseil dadministration ou ladministrateur gnral selon le cas, les pouvoirs ncessaires pour procder lmission dobligations en une ou plusieurs fois dans le dlai de deux ans, et pour en arrter les modalits. Art.784.- Les obligations rachetes par la socit mettrice et rembourses sont annules et ne peuvent tre remises en circulation.

OHADA une participation son capital, ainsi que leurs ascendants, descendants ou conjoints ; 5 les employs des socits vises ci-dessus ; 6 le commissaire aux comptes des socits vises ci-dessus ; 7 les personnes auxquelles lexercice de la profession de banquier est interdite, ou qui sont dchues du droit de diriger, administrer ou grer une socit un titre quelconque.

Art.788.- En cas durgence, les reprsentants de la masse peuvent tre dsigns par le prsident de la juridiction comptente la demande de tout intress. Art.789.- Les reprsentants du groupement peuvent tre rvoqus de leurs fonctions par lassemble gnrale des obligataires. Art.790.- Les reprsentants du groupement ont, sauf restriction dcide par lassemble gnrale des obligataires, le pouvoir daccomplir au nom du groupement et de tous les obligataires tous les actes de gestion pour la dfense des intrts communs des obligataires. Art.791.- Les reprsentants du groupement ne peuvent simmiscer dans la gestion de la socit. Ils peuvent participer aux assembles des actionnaires mais sans voix dlibrative. Ils ont le droit dobtenir communication des documents mis la disposition des actionnaires et dans les mmes conditions que ceux-ci. Art.792.- En cas de liquidation des biens ou de redressement judiciaire de la socit, les reprsentants du groupement des obligataires sont habilits agir en son nom. Ils dclarent au passif de la liquidation des biens ou du redressement judiciaire de la socit pour tous les obligataires du groupement, le montant des sommes en capital et en intrts dues par la socit aux obligataires du groupement. Ils ne sont pas tenus de fournir les titres des obligataires du groupement lappui de leur dclaration. En cas de difficult tout obligataire peut demander au prsident de la juridiction comptente de nommer un mandataire de justice charg de procder cette dclaration et de reprsenter le groupement. Art.793.- En cas de clture pour insuffisance dactif, le reprsentant du groupement ou le mandataire de gestion dsign, recouvre les droits des obligataires.

Paragraphe 3 - Groupement des obligataires Art.785.- Les porteurs dobligations dune mme mission sont groups de plein droit pour la dfense de leurs intrts dans une masse qui jouit de la personnalit juridique. Toutefois, en cas dmissions successives dobligations, la socit peut, lorsquune clause de chaque contrat dmission le prvoit, runir en un groupement unique les porteurs dobligations ayant des droits identiques. Art.786.- Le groupement est reprsent selon la volont de lassemble gnrale des obligataires qui les lit, par un trois mandataires. Art.787.- Le mandat de reprsentant de la masse ne peut tre confi qu des personnes physiques ou morales rsidentes dans lEtat partie du lieu du sige social de la socit dbitrice. Ne peut tre choisi comme reprsentant de la masse : 1 la socit dbitrice ; 2 les socits ayant une participation dans la socit dbitrice ; 3 les socits garantes de tout ou partie des engagements de la socit dbitrice ; 4 les dirigeants sociaux ou les administrateurs de la socit dbitrice ou dune socit ayant

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

90/121

www.Droit-Afrique.com Les frais entrans par la reprsentation des obligataires au cours de la procdure de liquidation des biens ou de redressement judiciaire de la socit incombent celle-ci et sont considrs comme frais dadministration judiciaire. Art.794.- La rmunration des reprsentants du groupement est fixe par lassemble gnrale ou par le contrat dmission. Elle est la charge de la socit dbitrice. A dfaut de fixation de cette rmunration ou si son montant est contest, elle est fixe par le prsident de la juridiction comptente.

OHADA

Art.799.- Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, laction en nullit nest pas recevable lorsque tous les obligataires de la masse intresse sont prsents ou reprsents.

Paragraphe 3 - Ordre du jour Art.800.- Lordre du jour est arrt par lauteur de la convocation. Toutefois un ou plusieurs obligataires reprsentant au moins le trentime des titres ont la facult de requrir linscription lordre du jour de projets de rsolutions. Ceux-ci sont inscrits lordre du jour et soumis par le prsident de sance au vote de lassemble. Lassemble ne peut dlibrer sur une question qui nest pas inscrite lordre du jour. Sur deuxime convocation, lordre du jour ne peut tre modifi.

Section 2 - Assemble gnrale des obligataires

Paragraphe 1 - Convocation Art.795.- Lassemble gnrale des obligataires dune mme masse peut tre runie toute poque. Art.796.- Lassemble gnrale est convoque par les reprsentants du groupement des obligataires ou, le cas chant, par le conseil dadministration ou ladministrateur gnral selon le cas, ou par le liquidateur en priode de liquidation. Elle peut galement tre convoque la demande des obligataires reprsentant au moins le trentime des titres soit par les reprsentants du groupement, soit par un mandataire de justice dsign par le prsident de la juridiction comptente. Art.797.- La convocation de lassemble des obligataires est faite dans les mmes conditions de forme et de dlai que celle des assembles dactionnaires. Il en est de mme pour la communication aux obligataires des projets de rsolution qui seront proposs et des rapports qui seront prsents lassemble.

Paragraphe 4 - Reprsentation Art.801.- Tout obligataire a le droit de participer lassemble ou de sy faire reprsenter par une personne de son choix. Les personnes qui ne peuvent reprsenter le groupement en vertu de larticle 787 du prsent Acte uniforme, ne peuvent reprsenter des obligataires lassemble.

Paragraphe 5 - Tenue des assembles Art.802.- Lassemble est prside par un reprsentant du groupement. Sils sont plusieurs, en cas de dsaccord entre eux, lassemble est prside par lobligataire prsent reprsentant le plus grand nombre de titres. En cas de convocation par un mandataire de justice, lassemble est prside par ce dernier. Les rgles de tenue des assembles dactionnaires sappliquent en tant que de besoin aux assembles dobligataires. Art.803.- Lassemble ordinaire des obligataires dlibre sur la nomination des reprsentants de la masse, la dure de leurs fonctions, la fixation sil y a lieu de leur rmunration, de leur supplance, leur convocation ainsi que toute mesure ayant pour ob-

Paragraphe 2 - Mentions obligatoires Art.798.- Lavis de convocation aux assembles contient ncessairement les indications suivantes : 1 lindication de lemprunt souscrit par les obligataires dont la masse est convoque ; 2 les nom, prnoms et domicile de la personne qui a pris linitiative de la convocation et la qualit en laquelle elle agit ; 3 le cas chant, la date de la dcision de justice dsignant le mandataire charg de convoquer lassemble.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

91/121

www.Droit-Afrique.com jet dassurer la dfense des obligataires et lexcution du contrat demprunt, sur les dpenses de gestion que ces mesures peuvent entraner, et en gnral toutes mesures ayant un caractre conservatoire ou dadministration. Art.804.- Lassemble extraordinaire des obligataires dlibre sur toute proposition tendant la modification du contrat demprunt telle que notamment : 1 le changement de lobjet ou de la forme de la socit ; 2 sa fusion ou sa scission ; 3 toute proposition de compromis ou de transaction sur les droits litigieux ou ayant fait lobjet de dcision judiciaire ; 4 la modification totale ou partielle des garanties ou report dchance ; 5 le changement de sige social ; 6 la dissolution de la socit.

OHADA socit relatives sa fusion ou sa scission, la socit peut passer outre et les obligataires conservent leur qualit dobligataires dans la socit absorbante ou dans la socit nouvelle rsultant de la fusion ou dans les socits rsultant de la scission selon le cas. Lorsque la socit dcide de passer outre au refus dapprobation par lassemble gnrale des obligataires, le prsident-directeur gnral, le directeur gnral ou ladministrateur gnral selon le cas, doit en informer le reprsentant de la masse des obligataires par lettre au porteur contre rcpiss ou lettre recommande avec demande davis de rception. Le groupement des obligataires peut faire opposition la fusion ou la scission auprs du prsident de la juridiction comptente. Celui-ci rejette lopposition ou ordonne soit le remboursement des obligations, soit la constitution de garanties si la socit absorbante ou la socit qui se scinde en offre et quelles sont juges suffisantes. Art.811.- En cas de dissolution de la socit non provoque par une fusion ou une scission, le remboursement des obligations devient aussitt exigible. Art.812.- Le redressement judiciaire de la socit ne met pas fin au fonctionnement et au rle de lassemble gnrale des obligataires.

Paragraphe 6 - Droit de vote Art.805.- Le droit de vote attach aux obligations est proportionnel la quotit du montant de lemprunt quelles reprsentent. Chaque obligation donne droit une voix au moins. Les obligataires peuvent voter par correspondance dans les mmes conditions et formes que les actionnaires aux assembles dactionnaires. Art.806.- La socit qui dtient au moins 10 % du capital de la socit dbitrice ne peut voter lassemble avec les obligations quelle dtient. Art.807.- En cas de dmembrement de la proprit des titres, le droit de vote appartient au nupropritaire, sauf stipulations contraires des parties.

Paragraphe 8 - Droits individuels des obligataires Art.813.- Les obligataires ne peuvent exercer de contrle individuel sur les oprations de la socit ou obtenir communication des documents sociaux. Ils ont le droit, leurs frais, dobtenir auprs de la socit copie des procs-verbaux et des feuilles de prsence des assembles dobligataires du groupement dont ils font partie. Art.814.- En labsence de stipulations particulires du contrat dmission, la socit ne peut imposer aux obligataires le remboursement anticip des obligations.

Paragraphe 7 - Dcision de lassemble Art.808.- Les assembles ne peuvent ni accrotre les charges des obligataires, ni tablir un traitement ingal entre les obligataires dune mme mission. Art.809.- A dfaut dapprobation par lassemble gnrale des obligataires des propositions de la socit relatives au changement de sa forme ou de son objet, la socit peut passer outre en remboursant les obligations avant la ralisation du changement de forme ou dobjet. Art.810.- A dfaut dapprobation par lassemble gnrale des obligataires des propositions de la

Paragraphe 9 - Garanties accordes aux obligations

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

92/121

www.Droit-Afrique.com Art.815.- Lassemble gnrale des actionnaires qui dcide une mission dobligations peut dcider que ces obligations seront assorties dune sret. Elle dtermine les srets offertes ou dlgue, selon le cas, au conseil dadministration ou ladministrateur gnral, le pouvoir de les dterminer. Art.816.- Les srets sont constitues par la socit avant lmission dans un acte spcial pour le compte du groupement des obligataires en formation. Les formalits de publicit de ces srets doivent tre accomplies avant toute souscription des obligations. Art.817.- Lacceptation des garanties rsulte du seul fait des souscriptions. Elle rtroagit la date de linscription pour les srets soumises inscription et la date de leur souscription pour les autres srets. Art.818.- Dans un dlai de six mois compter de louverture de la souscription, le rsultat de celle-ci est constat dans un acte notari la diligence du reprsentant lgal de la socit. Dans les trente jours de cet acte, les rsultats de la souscription sont mentionns en marge de la sret. Si lmission dobligations nest pas ralise pour dfaut ou insuffisance de la souscription, linscription est radie. Art.819.- Le renouvellement de la sret est effectu aux frais de la socit, sous la responsabilit de ses reprsentants lgaux. Les reprsentants du groupement veillent sous leur responsabilit lobservation des dispositions relatives au renouvellement de linscription. Art.820.- La mainleve des inscriptions ne peut tre ralise que par les reprsentants du groupement et la condition que lemprunt ait t intgralement rembours et que tous les intrts aient t pays. Il faut, en outre, quils aient t expressment autoriss le faire par lassemble gnrale des obligataires du groupement. Art.821.- Les garanties constitues postrieurement lmission des obligations sont confres par les reprsentants lgaux de la socit soit sur autorisa-

OHADA tion de lassemble gnrale ordinaire des actionnaires, soit si les statuts le prvoient, par le conseil dadministration ou ladministrateur gnral. Elles sont acceptes expressment par le groupement.

Chapitre 4 - Autres valeurs mobilires


Art.822.- Lors de lmission de valeurs mobilires reprsentatives de crances sur la socit mettrice ou donnant droit de souscrire ou dacqurir une valeur mobilire reprsentative de crances, il peut tre stipul que ces valeurs mobilires ne seront rembourses quaprs dsintressement des autres cranciers, lexclusion des titulaires de prts participatifs.

Titre 3 - Dispositions spcifiques aux SA faisant appel public a lpargne


Chapitre 1 - Dispositions gnrales
Art.823.- Sans prjudice des dispositions pouvant rgir la bourse des valeurs et ladmission des valeurs mobilires cette bourse, les socits constitues ou en cours de formation faisant appel public lpargne par mission de titres sont la fois rgies par les rgles gnrales gouvernant la socit anonyme et les dispositions particulires du prsent titre. Les dispositions du prsent titre prvalent sur les dispositions gnrales gouvernant la forme de la socit anonyme en cas dincompatibilit entre ces deux corps de rgles. Art.824.- Le capital minimum de la socit dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs dun ou plusieurs Etats parties ou faisant publiquement appel lpargne pour le placement de leurs titres dans un ou plusieurs Etats parties est de 100.000.000 FCFA. Le capital social ne peut tre infrieur au montant prvu lalina prcdent, moins que la socit ne se transforme en socit dune autre forme.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

93/121

www.Droit-Afrique.com En cas dinobservation des dispositions du prsent article, tout intress peut demander en justice la dissolution de la socit. Cette dissolution ne peut tre prononce si, au jour o le tribunal statue sur le fond, la rgularisation est intervenue.

OHADA pe, en cas de souscription intgrale avant lexpiration dudit dlai ; 16 les modalits de convocation de lassemble gnrale constitutive et le lieu de runion.

Chapitre 2 - Constitution de la socit


Art.825.- Les fondateurs publient avant le dbut des oprations de souscription des actions une notice dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales de lEtat partie du sige social et, le cas chant, des Etats parties dont lpargne est sollicite. Art.826.- La notice vise larticle prcdent contient les indications suivantes : 1 la dnomination de la socit constituer, suivie le cas chant, de son sigle ; 2 la forme de la socit ; 3 le capital social ; 4 lobjet social ; 5 ladresse du sige social ; 6 la dure de la socit ; 7 le nombre des actions souscrire contre numraire et la somme immdiatement exigible comprenant, le cas chant, la prime dmission ; 8 la valeur nominale des actions mettre, distinction tant faite, le cas chant, entre chaque catgorie dactions ; 9 la description sommaire des apports en nature, leur valuation globale et leur mode de rmunration, avec indication du caractre provisoire de cette valuation et de ce mode de rmunration ; 10 les avantages particuliers stipuls dans les projets de statuts au profit de toute personne ; 11 les conditions dadmission aux assembles dactionnaires et dexercice du droit de vote avec, le cas chant, indication des dispositions relatives lattribution du droit de vote double ; 12 le cas chant, les clauses relatives lagrment des cessionnaires dactions ; 13 les dispositions relatives la rpartition des bnfices, la constitution de rserves et la rpartition du boni de liquidation ; 14 les nom, prnoms et ladresse du domicile du notaire ou la dnomination sociale et le sige social de la banque qui recevra les fonds provenant de la souscription ; 15 le dlai ouvert pour la souscription avec lindication de la possibilit de clture antici-

La notice est signe par les fondateurs qui indiquent : sils sont des personnes physiques leurs nom, prnoms usuels, domicile et nationalit ; sils sont des personnes morales leur dnomination, leur forme, leur sige social et, le cas chant, le montant de leur capital social. Art.827.- Pour linformation du public sur lmission dactions projete, sont tablies des circulaires qui reproduisent les nonciations de la notice prvue larticle 826 du prsent Acte uniforme. Les circulaires contiennent la mention de linsertion de la notice dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales o ladite notice a t publie. Ils font rfrence au numro de publication de celle-ci dans ces journaux. Les circulaires doivent, en outre, exposer les projets des fondateurs quant lemploi des fonds provenant de la libration des actions souscrites. Les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent les mmes nonciations ou au moins un extrait de ces nonciations, avec rfrence la notice et indication du numro des journaux habilits recevoir les annonces lgales dans lesquels elle a t publie.

Chapitre 3 - Fonctionnement de la socit


Section 1 - Administration de la socit

Art.828.- Les socits faisant appel public lpargne pour le placement de leurs titres dans un ou plusieurs Etats parties ou dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs dun ou plusieurs Etats parties sont obligatoirement dotes dun conseil dadministration. Art.829.- Le conseil dadministration des socits vises aux articles 828 853 du prsent Acte uniforme est obligatoirement compos de trois membres au moins et de quinze membres au plus lors-

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

94/121

www.Droit-Afrique.com que les actions de la socit sont admises la bourse de valeurs. Toutefois, en cas de fusion impliquant une ou plusieurs socits dont les titres sont admis la bourse des valeurs dun ou plusieurs Etats-parties , le nombre de quinze pourra tre dpass jusqu concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six mois dans les socits fusionnes, sans pouvoir tre suprieur vingt. Il ne pourra tre procd aucune nomination de nouveaux administrateurs, ni au remplacement des administrateurs dcds, rvoqus ou dmissionnaires, tant que le nombre des administrateurs naura pas t rduit quinze lorsque les actions de la socit sont admises la bourse des valeurs dun ou plusieurs Etats parties. Si une socit admise la bourse des valeurs dun ou plusieurs Etats parties vient tre radie de ces Bourses des valeurs, le nombre dadministrateurs doit tre ramen douze dans les plus brefs dlais. A lintrieur des diffrentes limites fixes cidessus, le nombre des administrateurs est dtermin librement dans les statuts. Art.830.- Le prsident-directeur gnral, le directeur gnral dune socit dont les actions sont admises la bourse des valeurs dun Etat partie et les personnes physiques ou morales exerant dans cette socit les fonctions dadministrateur sont tenues, dans le dlai fix au second alina du prsent article, de faire mettre sous la forme nominative les actions qui leur appartiennent en propre, ou qui appartiennent leurs enfants mineurs non mancips mises par la socit elle-mme, par ses filiales, par la socit dont elle est la filiale ou par les autres filiales de cette dernire socit, lorsque ces actions sont admises la bourse des valeurs dun ou plusieurs Etats parties. Le dlai prvu lalina prcdent est dun mois compter de la date laquelle ces personnes acquirent la qualit au titre de laquelle elles sont soumises aux dispositions prvues par lalina prcdent. Le dlai est de vingt jours compter de la date de mise en possession lorsque ces personnes acquirent les actions vises lalina premier du prsent article. La mme obligation incombe aux reprsentants permanents des personnes morales qui exercent une fonction dadministrateur dans les socits dont les actions sont admises la bourse des valeurs dun ou plusieurs Etats parties ainsi quaux conjoints

OHADA non spars de corps de toutes les personnes mentionnes dans le prsent article. A dfaut de mettre les actions au nominatif, ces personnes doivent les dposer dans une banque ou auprs dun agent de change.

Section 2 - Assembles dactionnaires

Art.831.- Avant la runion de lassemble des actionnaires, les socits faisant appel public lpargne pour le placement de leurs titres ou dont les titres sont inscrits dans un ou plusieurs Etats parties sont tenues de publier dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales de lEtat partie du sige social et, le cas chant, des autres Etats parties dont le public est sollicit un avis contenant : 1 la dnomination sociale suivie, le cas chant, du sigle de la socit ; 2 la forme de la socit ; 3 le montant de son capital ; 4 ladresse du sige social ; 5 lordre du jour de lassemble ; 6 le texte des projets de rsolutions qui seront prsents lassemble par le conseil dadministration ; 7 le lieu o doivent tre dposes les actions ; 8 sauf, dans les cas o la socit distribue aux actionnaires un formulaire de vote par correspondance, les lieux et les conditions dans lesquelles peuvent tre obtenus ces formulaires.

Section 3 - Modification du capital social

Art.832.- Les actionnaires et les investisseurs sont informs de lmission dactions nouvelles et de ses modalits soit par un avis insr dans une notice publie dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales de lEtat partie du sige social et, le cas chant, des autres Etats parties dont le public est sollicit, soit par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception si les titres de la socit sont nominatifs. Art.833.- La notice, revtue de la signature sociale, et la lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception contiennent les indications suivantes : 1 la dnomination sociale suivie, le cas chant, de son sigle ;

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

95/121

www.Droit-Afrique.com 2 la forme de la socit ; 3 lobjet social sommairement indiqu ; 4 le montant du capital social ; 5 ladresse du sige social ; 6 le numro dimmatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier ; 7 la date dexpiration normale de la socit ; 8 le montant de laugmentation de capital ; 9 les dates douverture et de clture de la souscription ; 10 les nom et prnoms ou la dnomination sociale, ladresse du domicile ou du sige social du dpositaire ; 11 les catgories dactions mises et leurs caractristiques ; 12 la valeur nominale des actions souscrire en numraire, et le cas chant, le montant de la prime dmission ; 13 la somme immdiatement exigible par action souscrite ; 14 lexistence au profit des actionnaires, du droit prfrentiel de souscription aux actions nouvelles ainsi que les conditions dexercice de ce droit ; 15 les avantages particuliers stipuls par les statuts au profit de toute personne ; 16 le cas chant, les clauses statutaires restreignant la libre cession des actions ; 17 les dispositions relatives la distribution des bnfices, la constitution des rserves et la rpartition du boni de liquidation ; 18 le montant non amorti des autres obligations antrieurement mises et les garanties dont elles sont assorties ; 19 le montant, lors de lmission, des emprunts obligataires garantis par la socit, ainsi que le cas chant, la fraction garantie de ces emprunts ; 20 le cas chant, la description sommaire, lvaluation et le mode de rmunration des apports en nature compris dans laugmentation de capital avec lindication du caractre provisoire de cette valuation et de ce mode de rmunration.

OHADA Art.835.- Les circulaires informant le public de lmission dactions reproduisent les nonciations de la notice prvue larticle 833 du prsent Acte uniforme et contiennent la mention de linsertion de ladite notice dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales avec rfrence au numro o elle t publie. Les annonces et les affiches dans les journaux reproduisent les mmes nonciations ou au moins un extrait de ces nonciations avec rfrence la notice et indication des journaux habilits recevoir les annonces lgales dans lesquels elle a t publie. Art.836.- Laugmentation de capital par appel public lpargne ralise moins de deux ans aprs la constitution dune socit sans appel public lpargne doit tre prcde, dans les conditions prvues aux articles 619 et suivants du prsent Acte uniforme dune vrification de lactif et du passif, ainsi que le cas chant, des avantages particuliers consentis. Art.837.- Lmission par appel public lpargne sans droit prfrentiel de souscription dactions nouvelles qui confrent leurs titulaires les mmes droits que les actions anciennes est soumise aux conditions suivantes : 1 lmission doit tre ralise dans un dlai de trois ans compter de lassemble qui la autorise ; 2 pour les socits dont les actions sont inscrites la bourse des valeurs, le prix dmission est au moins gal la moyenne des cours constats pour ces actions pendant vingt jours conscutifs choisis parmi les quarante qui prcdent le jour du dbut de lmission, aprs correction de cette moyenne pour tenir compte de la diffrence de date de jouissance ; 3 pour les socits autres que celles vises au paragraphe 2 du prsent article, le prix dmission est au moins gal, au choix de la socit et sauf tenir compte de la diffrence de date de jouissance, soit la part de capitaux propres par actions, tels quils rsultent du dernier bilan approuv la date de lmission, soit un prix fix dire dexpert dsign par le prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai. Art.838.- Lmission par appel public lpargne sans droit prfrentiel de souscription dactions nouvelles qui ne confrent pas leurs titulaires les mmes droits que les actions anciennes est soumise aux conditions suivantes :

Art.834.- Une copie du dernier bilan, certifie conforme par le reprsentant lgal de la socit, est publie en annexe la notice vise larticle 833 du prsent Acte uniforme. Si le dernier bilan a dj t publi dans des journaux habilits recevoir les annonces lgales, la copie de ce bilan peut tre remplace par lindication de la rfrence de la publication antrieure. Si aucun bilan na encore t tabli, la notice en fait mention.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

96/121

www.Droit-Afrique.com 1 lmission doit tre ralise dans un dlai de deux ans compter de lassemble gnrale qui la autorise ; 2 le prix dmission ou les conditions de fixation de ce prix sont dtermins par lassemble gnrale extraordinaire sur rapport du conseil dadministration et sur le rapport spcial du commissaire aux comptes.

OHADA Art.842.- La socit publie dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales une notice contenant les indications suivantes : 1 la dnomination de la socit suivie, le cas chant, de son sigle ; 2 la forme sociale ; 3 ladresse du sige social ; 4 le montant du capital social ; 5 le numro dimmatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier ; 6 lobjet social sommairement indiqu ; 7 la date dexpiration normale de la socit ; 8 le montant non amorti des obligations antrieurement mises ainsi que les garanties qui leur sont confres ; 9 le montant, lors de lmission, des emprunts obligataires garantis par la socit et, le cas chant, la fraction garantie de ces emprunts ; 10 le montant de lmission ; 11 la valeur nominale des obligations mettre ; 12 le taux et le mode de calcul des intrts et autres produits ainsi que les modalits de paiement ; 13 lpoque et les conditions de remboursement ainsi quventuellement les conditions de rachat des obligations ; 14 les garanties confres, le cas chant, aux obligations. La notice est revtue de la signature sociale. Art.843.- Sont annexs la notice vise larticle 842 du prsent Acte uniforme : 1 une copie du dernier bilan approuv par lassemble gnrale des actionnaires, certifie conforme par le reprsentant lgal de la socit ; 2 si ce bilan a t arrt une date antrieure de plus de dix mois celle du dbut de lmission, un tat de la situation active et passive de la socit datant de dix mois au plus et tabli sous la responsabilit du conseil dadministration ou des grants, selon le cas ; 3 des renseignements sur la marche des affaires sociales depuis le dbut de lexercice en cours et, le cas chant, sur le prcdent exercice si lassemble gnrale ordinaire appele statuer sur les tats financiers de synthse na pas encore t runie. Si aucun bilan na encore t tabli, la notice en fait mention. Les annexes prvues aux paragraphes 1 et 2 du prsent article peuvent tre remplaces, selon le

Lorsque lmission nest pas ralise la date de lassemble gnrale annuelle suivant la dcision, une assemble gnrale extraordinaire se prononce, sur rapport du conseil dadministration et sur le rapport spcial du commissaire aux comptes, sur le maintien ou lajustement du prix dmission ou des conditions de sa dtermination ; dfaut, la dcision de la premire assemble devient caduque. Art.839.- Lassemble gnrale qui dcide laugmentation de capital peut, en faveur dune ou plusieurs personnes nommment dsignes ou non, supprimer le droit prfrentiel de souscription. Les bnficiaires de cette disposition ne peuvent, peine de nullit de la dlibration, prendre part au vote. Le quorum et la majorit requis sont calculs aprs dduction des actions quils possdent. Le prix dmission ou les conditions de fixation de ce prix sont dtermins par lassemble gnrale extraordinaire sur rapport du conseil dadministration et du commissaire aux comptes. Art.840.- Laugmentation de capital est rpute ralise lorsquun ou plusieurs tablissements de crdit au sens de la loi rglementant les activits bancaires ont garanti de manire irrvocable sa bonne fin. Le versement de la fraction libre de la valeur nominale et de la totalit de la prime dmission doit intervenir au plus tard le trente cinquime jour qui suit la clture du dlai de souscription.

Section 4 - Placement dobligations

Art.841.- Si un placement dobligations se fait par appel public lpargne dans un ou plusieurs Etats parties, la socit mettrice accomplit dans ces Etats parties avant louverture de la souscription et pralablement toutes autres mesures de publicit, les formalits prcises dans les articles 842 844 du prsent Acte uniforme.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

97/121

www.Droit-Afrique.com cas, par la rfrence de la publicit dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales du dernier bilan ou dune situation provisoire du bilan arrt une date antrieure de dix mois au plus celle de lmission, lorsque ce bilan ou cette situation a dj t publi. Art.844.- Les circulaires informant le public de lmission dobligations reproduisent les nonciations de la notice prvue larticle 842 du prsent Acte uniforme, indiquent le prix dmission et contiennent la mention de linsertion de ladite notice au journal habilit recevoir les annonces lgales avec rfrence au numro dans lequel elle a t publie. Les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent les mmes nonciations ou au moins un extrait de ces nonciations avec rfrence la notice et indication du numro des journaux habilits recevoir les annonces lgales dans lesquels elle a t publie. Section 6 - Publicit

OHADA

Art.846.- Les dispositions de la prsente section sont applicables aux socits dont les actions sont inscrites, en tout ou en partie, la bourse des valeurs dun ou plusieurs Etats parties.

Sous-section 1 - Publications annuelles Art.847.- Les socits dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs doivent publier au journal habilit recevoir les annonces lgales dans les quatre mois de la clture de lexercice et quinze jours au moins avant la runion de lassemble gnrale ordinaire annuelle des actionnaires, sous un titre faisant clairement apparatre quil sagit de projets non vrifis par les commissaires aux comptes : 1 les tats financiers de synthse (bilan, compte de rsultats, tableau financier des ressources et emplois et tat annex) ; 2 le projet daffectation du rsultat ; 3 pour les socits ayant des filiales ou des participations, les tats financiers de synthse consolids, sils sont disponibles. Art.848.- Les socits dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs publient au journal habilit recevoir les annonces lgales dans les quarantecinq jours suivant lapprobation des tats financiers de synthse par lassemble gnrale ordinaire des actionnaires les documents suivants : 1 les tats financiers de synthse approuvs, revtus de lattestation des commissaires aux comptes ; 2 la dcision daffectation du rsultat ; 3 les tats financiers de synthse consolids revtus de lattestation des commissaires aux comptes. Toutefois, si ces documents sont exactement identiques ceux publis en application de larticle 765 du prsent Acte uniforme, seul un avis, faisant rfrence la premire insertion et contenant lattestation du commissaire aux comptes, est publi dans un journal habilit recevoir les annonces lgales.

Section 5 - Assembles dobligataires

Art.845.- Avant la runion de lassemble des obligataires, lavis de convocation des obligataires publi dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales de lEtat partie du sige social et, le cas chant, des autres Etats parties dont le public est sollicit contient : 1 la dnomination sociale suivie, le cas chant, du sigle de la socit ; 2 la forme de la socit ; 3 le montant de son capital ; 4 ladresse du sige social ; 5 le numro dimmatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier ; 6 lordre du jour de lassemble ; 7 les jour, heure et lieu de lassemble ; 8 le cas chant, le ou les lieux o doivent tre dposes les obligations pour ouvrir le droit de participer lassemble ; 9 lindication de lemprunt souscrit par les obligataires dont la masse est convoque en assemble ; 10 le nom et le domicile de la personne qui a pris linitiative de la convocation et la qualit en laquelle elle agit ; 11 le cas chant, la date de la dcision de justice dsignant le mandataire charg de convoquer lassemble.

Sous-section 2 - Publications la fin du premier semestre Art.849.- Les socits dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs dun ou plusieurs Etats parties doivent, dans les quatre mois qui suivent la fin du

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

98/121

www.Droit-Afrique.com premier semestre de lexercice, publier dans un journal habilit recevoir les annonces lgales de ces Etats parties un tableau dactivits et de rsultat ainsi quun rapport dactivit semestriel accompagn dune attestation du commissaire aux comptes sur la sincrit des informations donnes. Art.850.- Le tableau dactivit et de rsultat indique le montant net du chiffre daffaires et le rsultat des activits ordinaires avant impt. Chacun des postes du tableau comporte lindication du chiffre relatif au poste correspondant de lexercice prcdent et du premier semestre de cet exercice. Art.851.- Le rapport dactivit semestriel commente les donnes relatives au chiffre daffaires et au rsultat du premier semestre. Il dcrit galement lactivit de la socit au cours de cette priode ainsi que lvolution prvisible de cette activit jusqu la clture de lexercice. Les vnements importants survenus au cours du semestre coul sont galement relats dans ce rapport. Art.852.- Les socits tablissant des tats financiers de synthse consolids sont tenues de publier leurs tableaux dactivit et de rsultat et leurs rapports dactivit semestriel sous forme consolide accompagns dune attestation du commissaire aux comptes sur la sincrit des informations donnes.

OHADA

Titre 1 - Dispositions gnrales


Art.854.- La socit en participation est celle dans laquelle les associs conviennent quelle ne sera pas immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier et quelle naura pas la personnalit morale. Elle nest pas soumise publicit. Lexistence de la socit en participation peut tre prouve par tous moyens. Art.855.- Les associs conviennent librement de lobjet, de la dure, des conditions du fonctionnement, des droits des associs, de la fin de la socit en participation sous rserve de ne pas droger aux rgles impratives des dispositions communes aux socits, exception faite de celles qui sont relatives la personnalit morale.

Titre 2 - Rapports entre associs


Art.856.- A moins quune organisation diffrente nait t prvue, les rapports entre associs sont rgis par les dispositions applicables aux socits en nom collectif. Art.857.- Les biens ncessaires lactivit sociale sont mis la disposition du grant de la socit. Toutefois, chaque associ reste propritaire des biens quil met la disposition de la socit. Art.858.- Les associs peuvent convenir de mettre certains biens en indivision ou que lun des associs est, lgard des tiers, propritaire de tout ou partie des biens quil acquiert en vue de la ralisation de lobjet social. Art.859.- Sont rputs indivis entre les associs les biens acquis par emploi ou par remploi de deniers indivis pendant la dure de la socit, ainsi que ceux qui se trouvaient indivis avant dtre mis la disposition de la socit. Il en est de mme de ceux que les associs auraient convenu de mettre en indivision. Art.860.- Sauf stipulation contraire des statuts, aucun associ ne peut demander le partage des biens indivis tant que la socit nest pas dissoute.

Sous-section 3 - Publications - Filiales de socits cotes Art.853.- Les socits qui ne sont pas inscrites la bourse des valeurs dont la moiti des titres est dtenue par une ou plusieurs socits cotes qui ont : 1 un bilan suprieur 200.000.000 FCFA, 2 ou qui possdent un portefeuille titres dont la valeur dinventaire ou la valeur boursire excdent 80.000.000 FCFA, doivent, dans les quarante cinq jours qui suivent lapprobation des tats financiers de synthse par lassemble, publier au journal habilit recevoir les annonces lgales les documents les tats financiers de synthse approuvs et revtus de lattestation des commissaires aux comptes, la dcision daffectation des rsultats.

Livre 5 - La socit en participation

Titre 3 - Rapports avec les tiers

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

99/121

www.Droit-Afrique.com

OHADA Art.866.- Quiconque y ayant un intrt peut demander la juridiction comptente du lieu principal de lactivit dune socit de fait, la reconnaissance de la socit de fait entre deux ou plusieurs personnes dont il lui appartient dapporter lidentit ou la dnomination sociale. Art.867.- Lexistence dune socit de fait est prouve par tout moyen. Art.868.- Lorsque lexistence dune socit de fait est reconnue par le juge, les rgles de la socit en nom collectif sont applicables aux associs.

Art.861.- Chaque associ contracte en son nom personnel et est seul engag lgard des tiers. Toutefois, si les associs agissent expressment en leur qualit dassoci auprs des tiers, chacun de ceux qui ont agi est tenu par les engagements des autres. Les obligations souscrites dans ces conditions les engagent indfiniment et solidairement. Il en est de mme de lassoci qui, par son immixtion, a laiss croire au cocontractant quil entendait sengager son gard et dont il est prouv que lengagement a tourn son profit.

Titre 4 - Dissolution de la socit


Art.862.- La socit en participation est dissoute par les mmes vnements qui mettent fin la socit en nom collectif. Les associs peuvent toutefois convenir dans les statuts ou dans un acte ultrieur que la socit continuera en dpit de ces vnements. Art.863.- Lorsque la socit est dure indtermine, sa dissolution peut rsulter tout moment dune notification, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception, adresse par lun deux tous les associs, pourvu que cette notification soit de bonne foi et non faite contretemps.

Livre 7 - Le Groupement dInteret Economique (GIE)


Titre 1 - Dispositions gnrales
Art.869.- Le groupement dintrt conomique est celui qui a pour but exclusif de mettre en oeuvre pour une dure dtermine, tous les moyens propres faciliter ou dvelopper lactivit conomique de ses membres, amliorer ou accrotre les rsultats de cette activit. Son activit doit se rattacher essentiellement lactivit conomique de ses membres et ne peut avoir quun caractre auxiliaire par rapport celleci. Art.870.- Le groupement dintrt conomique ne donne pas lieu par lui-mme ralisation et partage des bnfices.

Livre 6 - La socit de fait


Art.864.- Il y a socit de fait lorsque deux ou plusieurs personnes physiques ou morales se comportent comme des associs sans avoir constitu entre elles lune des socits reconnues par le prsent Acte uniforme. Art.865.- Lorsque deux ou plusieurs personnes physiques ou morales ont constitu entre elles une socit reconnue par le prsent Acte uniforme mais nont pas accompli les formalits lgales constitutives ou ont constitu entre elles une socit non reconnue par le prsent Acte uniforme, il y a galement socit de fait.

Il peut tre constitu sans capital. Art.871.- Deux ou plusieurs personnes physiques ou morales peuvent constituer entre elles un groupement dintrt conomique, y compris les personnes exerant une profession librale soumise un statut lgislatif ou rglementaire ou dont le titre est protg. Les droits des membres ne peuvent tre reprsents par des titres ngociables. Toute clause contraire est rpute non crite. Art.872.- Le groupement dintrt conomique jouit de la personnalit morale et de la pleine capa-

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

100/121

www.Droit-Afrique.com cit compter de son immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier. Art.873.- Les membres du groupement dintrt conomique sont tenus des dettes du groupement sur leur patrimoine propre. Toutefois, un nouveau membre peut, si le contrat le permet, tre exonr des dettes nes antrieurement son entre dans le groupement. La dcision dexonration doit tre publie. Les membres du groupement dintrt conomique sont solidaires du paiement des dettes du groupement, sauf convention contraire avec le tiers cocontractant. Art.874.- Les cranciers du groupement ne peuvent poursuivre le paiement des dettes contre un associ quaprs avoir vainement mis en demeure le groupement par acte extrajudiciaire. Art.875.- Le groupement dintrt conomique peut mettre des obligations aux conditions gnrales dmission de ces titres sil est lui-mme compos exclusivement de socits autorises mettre des obligations. Art.876.- Sous rserve des dispositions du prsent Acte uniforme, le contrat dtermine lorganisation du groupement dintrt conomique et fixe librement la contribution de chaque membre aux dettes. A dfaut, chaque membre supporte une part gale. Au cours de la vie sociale, le groupement peut accepter de nouveaux membres dans les conditions fixes par le contrat. Tout membre peut se retirer du groupement dans les conditions prvues dans le contrat, sous rserve quil ait excut ses obligations. Le contrat est rdig par crit et soumis aux mmes conditions de publicit que les socits vises par le prsent Acte uniforme. Il contient notamment les indications suivantes : 1 la dnomination du groupement dintrt conomique ; 2 les nom, raison sociale ou dnomination sociale, forme juridique, adresse du domicile ou du sige social et, sil y a lieu, le numro dimmatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier de chacun des membres du groupement dintrt conomique ; 3 la dure pour laquelle le groupement dintrt conomique est constitu ;

OHADA 4 lobjet du groupement dintrt conomique ; 5 ladresse du sige du groupement dintrt conomique.

Toutes les modifications du contrat sont tablies et publies dans les mmes conditions que le contrat lui-mme. Elles ne sont opposables aux tiers qu dater de cette publicit. Les actes et documents manant du groupement dintrt conomique et destins aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer lisiblement la dnomination du groupement, suivie des mots groupement dintrt conomique ou du sigle G.I.E. . Toute infraction aux dispositions de lalina cidessus est punie dune peine de contravention. Art.877.- Lassemble gnrale des membres du groupement dintrt conomique est habilite prendre toute dcision, y compris de dissolution anticipe ou de prorogation dans les conditions dtermines par le contrat. Celui-ci peut prvoir que toutes les dcisions ou certaines dentre elles seront prises aux conditions de quorum et de majorit quil fixe. Dans le silence du contrat, les dcisions sont prises lunanimit. Le contrat peut galement attribuer chaque membre du groupement dintrt conomique un nombre de voix diffrent de celui attribu aux autres. A dfaut, chaque membre dispose dune voix. Art.878.- Lassemble est obligatoirement runie la demande dun quart au moins des membres du groupement dintrt conomique en nombre.

Titre 2 - Administration
Art.879.- Le groupement dintrt conomique est administr par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sous rserve, si cest une personne morale, quelle dsigne un reprsentant permanent, qui encourt les mmes responsabilits civiles et pnales que sil tait administrateur en son nom propre. Sous cette rserve, le contrat ou, dfaut, lassemble des membres du groupement dintrt conomique organise librement ladministration du groupement et nomme les administrateurs dont il

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

101/121

www.Droit-Afrique.com dtermine les attributions, les pouvoirs et les conditions de rvocation. Dans les rapports avec les tiers, un administrateur engage le groupement dintrt conomique pour tout acte entrant dans lobjet de celui-ci. Toute limitation de pouvoirs est inopposable aux tiers.

OHADA conomique peut tre transforme en groupement dintrt conomique sans donner lieu dissolution ou cration dune personne morale nouvelle. Un groupement dintrt conomique peut tre transform en socit en nom collectif sans donner lieu dissolution ni cration dune personne morale nouvelle.

Titre 3 - Contrle
Art.880.- Le contrle de la gestion et le contrle des tats financiers de synthse sont exercs dans les conditions prvues par le contrat. Toutefois, lorsquun groupement dintrt conomique met des obligations dans les conditions prvues larticle 874 du prsent Acte uniforme, le contrle de gestion doit tre exerc par une ou plusieurs personnes physiques nommes par lassemble. La dure de leurs fonctions et leurs pouvoirs sont dtermins par le contrat. Le contrle des tats financiers de synthse doit tre exerc par un ou plusieurs commissaires aux comptes choisis sur la liste officielle des commissaires aux comptes et nomm par lassemble pour une dure de six exercices. Sous rserve des rgles propres aux groupements dintrt conomique, le commissaire aux comptes a le mme statut, les mmes attributions et les mmes responsabilits que le commissaire aux comptes de socit anonyme. Art.881.- Dans le cas dmission dobligations par le groupement dintrt conomique, la rpression des infractions relatives aux obligations prvues par le prsent Acte uniforme est applicable aux dirigeants du groupement dintrt conomique ainsi quaux personnes physiques dirigeant les socits membres ou reprsentants permanents des personnes morales dirigeants de ces socits.

Titre 5 - Dissolution
Art.883.- Le groupement dintrt conomique est dissout : 1 par larrive du terme ; 2 par la ralisation ou lextinction de son objet ; 3 par la dcision de ses membres dans les conditions prvues larticle 877 du prsent Acte uniforme ; 4 par dcision judiciaire, pour justes motifs ; 5 par dcs dune personne physique ou dissolution dune personne morale membre du groupement dintrt conomique, sauf clause contraire du contrat. Art.884.- Si lun des membres est frapp dincapacit, de faillite personnelle ou dinterdiction de diriger, grer, administrer ou contrler une entreprise quelle quen soit la forme ou lobjet, le groupement dintrt conomique est dissout moins que sa continuation ne soit prvue par le contrat ou que les autres membres ne le dcident lunanimit. Art.885.- La dissolution du groupement dintrt conomique entrane sa liquidation. La personnalit du groupement subsiste pour les besoins de sa liquidation. La liquidation sopre conformment aux dispositions du contrat. A dfaut, un liquidateur est nomm par lassemble gnrale des membres du groupement dintrt conomique ou si lassemble na pu procder cette nomination, par dcision du prsident de la juridiction comptente. Aprs paiement des dettes, lexcdent dactif est rparti entre les membres dans les conditions prvues par le contrat. A dfaut, la rpartition est faite par parts gales.

Titre 4 - Transformation
Art.882.- Toute socit ou association dont lobjet correspond la dfinition du groupement dintrt

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

102/121

www.Droit-Afrique.com

OHADA

Partie 3 - Dispositions pnales


Titre 1 - Infractions relatives la constitution des socits
Art.886.- Est constitutif dune infraction pnale, le fait, pour les fondateurs, le prsident-directeur gnral, le directeur gnral, ladministrateur gnral ou ladministrateur gnral adjoint dune socit anonyme dmettre des actions avant limmatriculation ou nimporte quelle poque lorsque limmatriculation est obtenue par fraude ou que la socit est irrgulirement constitue. Art.887.- Encourent une sanction pnale : 1 ceux qui, sciemment, par ltablissement de la dclaration notarie de souscription et de versement ou du certificat du dpositaire, auront affirm sincres et vritables des souscriptions quils savaient fictives ou auront dclar que les fonds qui nont pas t mis dfinitivement la disposition de la socit ont t effectivement verss ; 2 ceux qui auront remis au notaire ou au dpositaire, une liste des actionnaires ou des bulletins de souscription et de versement mentionnant des souscriptions fictives ou des versements de fonds qui nont pas t mis dfinitivement la disposition de la socit ; 3 ceux qui sciemment, par simulation de souscription ou de versement ou par publication de souscription ou de versement qui nexistent pas ou de tous autres faits faux, auront obtenu ou tent dobtenir des souscriptions ou des versements ; 4 ceux qui, sciemment, pour provoquer des souscriptions ou des versements auront publi les noms de personnes dsignes contrairement la vrit comme tant ou devant tre attaches la socit un titre quelconque ; ceux qui, frauduleusement, auront fait attribuer un apport en nature, une valuation suprieure sa valeur relle. Art.888.- Encourent une sanction pnale, ceux qui auront sciemment ngoci : 1 des actions nominatives qui ne sont pas demeures sous la forme nominative jusqu leur entire libration ; 2 des actions dapport avant lexpiration du dlai pendant lequel elles ne sont pas ngociables ; 3 des actions de numraire pour lesquelles le versement du quart du nominal na pas t effectu.

Titre 2 - Infractions relatives la grance, ladministration et la direction des socits


Art.889.- Encourent une sanction pnale, les dirigeants sociaux qui, en labsence dinventaire ou au moyen dinventaire frauduleux, auront, sciemment, opr entre les actionnaires ou les associs la rpartition de dividendes fictifs. Art.890.- Encourent une sanction pnale, les dirigeants sociaux qui auront sciemment, mme en labsence de toute distribution de dividendes, publi ou prsent aux actionnaires ou associs, en vue de dissimuler la vritable situation de la socit, des tats financiers de synthse ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidle des oprations de lexercice, de la situation financire et de celle du patrimoine de la socit, lexpiration de cette priode. Art.891.- Encourent une sanction pnale le grant de la socit responsabilit limite, les administrateurs, le prsident directeur gnral, le directeur gnral, ladministrateur gnral ou ladministrateur gnral adjoint qui, de mauvaise foi, font des biens ou du crdit de la socit, un usage quils savaient contraire lintrt de celleci, des fins personnelles, matrielles ou morales, ou pour favoriser une autre personne morale dans laquelle ils taient intresss, directement ou indirectement.

Titre 3 - Infractions relatives aux assembles gnrales

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

103/121

www.Droit-Afrique.com Art.892.- Encourent une sanction pnale, ceux qui, sciemment, auront empch un actionnaire ou un associ de participer une assemble gnrale.

OHADA 3 nauront pas attribu les actions rendues disponibles, faute dun nombre suffisant de souscription titre irrductible, aux actionnaires qui ont souscrit titre rductible un nombre dactions suprieur celui quils pouvaient souscrire titre irrductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent ; 4 nauront pas rserv les droits des titulaires de bons de souscription.

Titre 4 - Infractions relatives aux modifications du capital des SA


Chapitre 1 - Augmentation de capital
Art.893.- Encourent une sanction pnale, les administrateurs, le prsident du conseil dadministration, le prsident-directeur gnral, le directeur gnral, ladministrateur gnral ou ladministrateur gnral adjoint dune socit anonyme qui, lors dune augmentation de capital, auront mis des actions ou des coupures dactions : 1 avant que le certificat du dpositaire ait t tabli ; 2 sans que les formalits pralables laugmentation de capital aient t rgulirement accomplies ; 3 sans que le capital antrieurement souscrit de la socit ait t intgralement libr ; 4 sans que les nouvelles actions dapport aient t intgralement libres avant linscription modificative au registre du commerce et du crdit mobilier ; 5 sans que les actions nouvelles aient t libres dun quart au moins de leur valeur nominale au moment de la souscription ; 6 le cas chant, sans que lintgralit de la prime dmission ait t libre au moment de la souscription. Des sanctions pnales sont galement applicables aux personnes vises au prsent article qui nauront pas maintenu les actions de numraire sous forme nominative jusqu leur entire libration. Art.894.- Encourent des sanctions pnales, les dirigeants sociaux qui, lors dune augmentation de capital : 1 nauront pas fait bnficier les actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, dun droit prfrentiel de souscription des actions de numraire lorsque ce droit na pas t supprim par lassemble gnrale et que les actionnaires ny ont pas renonc ; 2 nauront pas fait rserver aux actionnaires un dlai de vingt jours au moins, dater de louverture de la souscription, sauf lorsque ce dlai a t clos par anticipation ;

Art.895.- Encourent une sanction pnale, les dirigeants sociaux qui, sciemment, auront donn ou confirm des indications inexactes dans les rapports prsents lassemble gnrale appele dcider de la suppression du droit prfrentiel de souscription.

Chapitre 2 - Rduction de capital


Art.896.- Encourent une sanction pnale, les administrateurs, le prsident-directeur gnral, le directeur gnral, ladministrateur gnral ou ladministrateur gnral adjoint qui, sciemment, auront procd une rduction de capital : 1 sans respecter lgalit des actionnaires ; 2 sans avoir communiqu le projet de rduction de capital aux commissaires aux comptes quarante-cinq jours avant la tenue de lassemble gnrale appele statuer sur la rduction de capital.

Titre 5 - Infractions relatives au controle des societes


Art.897.- Encourent une sanction pnale, les dirigeants sociaux qui nauront pas provoqu la dsignation des commissaires aux comptes de la socit ou ne les auront pas convoqus aux assembles gnrales. Art.898.- Encourt une sanction pnale, toute personne qui, soit en son nom personnel, soit titre dassoci dune socit de commissaires aux comptes, aura sciemment accept, exerc ou conserv des fonctions de commissaires aux comptes, nonobstant les incompatibilits lgales. Art.899.- Encourt une sanction pnale, tout commissaire aux comptes qui, soit en son nom personnel, soit titre dassoci dune socit de commissaires aux comptes, aura sciemment donn ou confirm des informations mensongres sur la si-

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

104/121

www.Droit-Afrique.com tuation de la socit ou qui naura pas rvl au ministre public les faits dlictueux dont il aura eu connaissance. Art.900.- Encourent une sanction pnale, les dirigeants sociaux ou toute personne au service de la socit qui, sciemment, auront mis obstacle aux vrifications ou au contrle des commissaires aux comptes ou qui auront refus la communication, sur place, de toutes les pices utiles lexercice de leur mission et notamment de tous contrats, livres, documents comptables et registres de procs-verbaux.

OHADA 3 naura pas, dans le cas prvus larticle 219 du prsent Acte uniforme, dpos ses comptes dfinitifs au greffe du tribunal charg des affaires commerciales du lieu du sige social, ni demand en justice lapprobation de ceux-ci.

Titre 6 - Infractions relatives la dissolution des socits


Art.901.- Encourent une sanction pnale, les dirigeants sociaux qui, sciemment, lorsque les capitaux propres de la socit deviennent infrieurs la moiti du capital social du fait des pertes constates dans les tats financiers de synthse : 1 nauront pas fait convoquer, dans les quatre mois qui suivent lapprobation des tats financiers de synthse ayant fait apparatre ces pertes, lassemble gnrale extraordinaire leffet de dcider, sil y a lieu, la dissolution anticipe de la socit ; 2 nauront pas dpos au greffe du tribunal charg des affaires commerciales, inscrit au registre du commerce et du crdit mobilier et publi dans un journal habilit recevoir les annonces lgales, la dissolution anticipe de la socit.

Titre 7 - Infractions relatives la liquidation des socits


Art.902.- Encourt une sanction pnale, le liquidateur dune socit qui, sciemment : 1 naura pas, dans le dlai dun mois compter de sa nomination, publi dans un journal habilit recevoir les annonces lgales du lieu du sige social, lacte le nommant liquidateur et dpos au registre du commerce et du crdit mobilier les dcisions prononant la dissolution ; 2 naura pas convoqu les associs, en fin de liquidation, pour statuer sur le compte dfinitif de la liquidation, sur le quitus de sa gestion et la dcharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation ;

Art.903.- Lorsque la liquidation intervient sur dcision judiciaire, encourt une sanction pnale, le liquidateur qui, sciemment : 1 naura pas, dans les six mois de sa nomination, prsent un rapport sur la situation active et passive de la socit en liquidation et sur la poursuite des oprations de liquidation, ni sollicit les autorisations ncessaires pour les terminer ; 2 naura pas, dans les trois mois de la clture de chaque exercice, tabli les tats financiers de synthse au vu de linventaire et un rapport crit dans lequel il rend compte des oprations de la liquidation au cours de lexercice coul ; 3 naura pas permis aux associs dexercer, en priode de liquidation, leur droit de communication des documents sociaux dans les mmes conditions quantrieurement ; 4 naura pas convoqu les associs, au moins une fois par an, pour leur rendre compte des tats financiers de synthse en cas de continuation de lexploitation sociale ; 5 naura pas dpos un compte ouvert dans une banque au nom de la socit en liquidation, dans le dlai de quinze jours compter de la dcision de rpartition, les sommes affectes aux rpartitions entre les associs et les cranciers ; 6 naura pas dpos, sur un compte de consignation ouvert dans les critures du Trsor, dans le dlai dun an compter de la clture de la liquidation, les sommes attribues des cranciers ou des associs et non rclames par eux. Art.904.- Encourt une sanction pnale, le liquidateur qui, de mauvaise foi : 1 aura fait des biens ou du crdit de la socit en liquidation, un usage quil savait contraire lintrt de celle-ci, des fins personnelles ou pour favoriser une autre personne morale dans laquelle il tait intress, directement ou indirectement ; 2 aura cd tout ou partie de lactif de la socit en liquidation une personne ayant eu dans la socit la qualit dassoci en nom, de commandit, de grant, de membre du conseil dadministration, dadministrateur gnral ou de commissaire aux comptes, sans avoir obtenu le consentement unanime des associs ou,

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

105/121

www.Droit-Afrique.com dfaut, lautorisation de la juridiction comptente.

OHADA avec rfrence au numro dans lequel elle a t publie ; 3 Sans que les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent les mmes nonciations, ou tout au moins un extrait de ces nonciations avec rfrence ladite notice, et indications du numro du journal habilit recevoir les annonces lgales dans lequel elle a t publie ; 4 Sans que les affiches, les prospectus et les circulaires mentionnent la signature de la personne ou du reprsentant de la socit dont loffre mane et prcisent si les valeurs offertes sont cotes ou non et, dans laffirmative, quelle bourse.

Titre 8 - Infractions en cas dappel public lpargne


Art.905.- Encourent une sanction pnale, les prsidents, les administrateurs ou les directeurs gnraux de socit qui auront mis des valeurs mobilires offertes au public : 1 Sans quune notice soit insre dans un journal habilit recevoir les annonces lgales, pralablement toute mesure de publicit ; 2 Sans que les prospectus et circulaires reproduisent les nonciations de la notice prvue au paragraphe 1 du prsent article, et contiennent la mention de linsertion de cette notice au journal habilit recevoir les annonces lgales

La mme sanction pnale sera applicable aux personnes qui auront servi dintermdiaires loccasion de la cession de valeurs mobilires sans quaient t respectes les prescriptions du prsent article.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

106/121

www.Droit-Afrique.com

OHADA

Partie 4 - Dispositions finales et transitoires


Livre 1 - Dispositions diverses
Art.906.- Le franc CFA, au sens du prsent Acte uniforme, constitue la monnaie de base. Pour les Etats parties qui nont pas comme unit montaire le franc CFA, la contre-valeur en monnaie nationale est initialement celle qui est dtermine par application de la parit en vigueur entre le franc CFA et la monnaie nationale desdits Etats parties le jour de ladoption du prsent Acte uniforme. Cette contre-valeur est arrondie lunit suprieure lorsque la conversion fait apparatre un nombre dcimal. Le conseil des ministres des Etats parties au Trait relatif lharmonisation du droit des affaires en Afrique, sur proposition des ministres des finances des Etats parties, procde, en tant que de besoins, lexamen et, le cas chant, la rvision des montants du prsent Acte uniforme exprims en francs CFA, en fonction de lvolution conomique et montaire dans lesdits Etats parties. La contrevaleur en monnaie nationale est, le cas chant, celle qui est dtermine par application de la parit en vigueur entre le franc CFA et la monnaie nationale desdits Etats parties le jour de ladoption des montants rviss du prsent Acte uniforme. Les socits en commandite par actions existant rgulirement dans lun des Etats parties devront tre transformes, dans ce mme dlai de deux ans, en socits anonymes sous peine dtre dissoutes de plein droit lexpiration dudit dlai. Art.909.- La mise en harmonie a pour objet dabroger, de modifier et de remplacer, le cas chant, les dispositions statutaires contraires aux dispositions impratives du prsent Acte uniforme et de leur apporter les complments que le prsent Acte uniforme rend obligatoires. Art.910.- La mise en harmonie peut tre accomplie par voie damendement aux statuts anciens ou par ladoption de statuts rdigs nouveau en toutes leurs dispositions. Elle peut tre dcide par lassemble des actionnaires ou des associs statuant aux conditions de validit des dcisions ordinaires, nonobstant toutes dispositions lgales ou statutaires contraires, la condition de ne modifier, quant au fond, que les clauses incompatibles avec le droit nouveau. Art.911.- La transformation de la socit ou laugmentation de son capital par un moyen autre que lincorporation de rserves, de bnfices ou de primes dmission, ne pourra tre ralise que dans les conditions normalement requises pour la modification des statuts. Art.912.- Si, pour une raison quelconque, lassemble des actionnaires ou des associs na pu statuer rgulirement, le projet de mise en harmonie des statuts sera soumis lhomologation du prsident de la juridiction comptente statuant sur requte des reprsentants lgaux de la socit. Art.913.- Si aucune mise en harmonie nest ncessaire, il en est pris acte par lassemble des actionnaires ou des associs dont la dlibration fait lobjet de la mme publicit que la dcision modifiant les statuts. Art.914.- A dfaut davoir augment leur capital social au moins du montant minimal prvu larticle 311 du prsent Acte uniforme pour les socits responsabilit limite et larticle 387 du prsent Acte uniforme pour les socits anonymes, les socits responsabilit limite et les socits

Livre 2 - Dispositions transitoires et finales


Art.907.- Le prsent Acte uniforme est applicable aux socits et aux groupements dintrt conomique qui seront constitus sur le territoire de lun des Etat parties compter de son entre en vigueur dans ledit Etat partie. Toutefois, les formalits constitutives accomplies antrieurement nauront pas tre renouveles. Art.908.- Les socits et les groupements dintrt conomique constitus antrieurement lentre en vigueur du prsent Acte uniforme sont soumis ses dispositions. Ils sont tenus de mettre leurs statuts en harmonie avec les dispositions du prsent Acte uniforme dans un dlai de deux ans compter de son entre en vigueur.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

107/121

www.Droit-Afrique.com anonymes dont le capital serait infrieur ces montants devront, avant lexpiration du dlai fix larticle 908 du prsent Acte uniforme, prononcer leur dissolution ou se transformer en socit dune autre forme pour laquelle le prsent Acte uniforme nexige pas un capital minimal suprieur au capital existant. Les socits qui ne se seront pas conformes aux dispositions de lalina prcdent, seront dissoutes de plein droit lexpiration du dlai imparti. Art.915.- A dfaut de mise en harmonie des statuts avec les dispositions du prsent Acte uniforme, dans le dlai de deux ans compter de son entre en vigueur, les clauses statutaires contraires ces dispositions seront rputes non crites. Art.916.- Le prsent Acte uniforme nabroge pas les dispositions lgislatives auxquelles sont assujetties les socits soumises un rgime particulier. Les clauses des statuts de ces socits, conformes aux dispositions abroges par le prsent Acte uniforme mais contraires aux dispositions du prsent Acte uniforme et non prvues par le rgime particulier desdites socits, seront mises en harmonie avec le prsent Acte uniforme dans les conditions prvues larticle 908 du prsent Acte uniforme. Art.917.- Le prsent Acte uniforme ne droge pas aux dispositions lgislatives relatives au montant minimal des actions et parts sociales mises par les

OHADA socits constitues antrieurement son entre en vigueur. Art.918.- Les parts bnficiaires ou parts de fondateur mises avant lentre en vigueur du prsent Acte uniforme sont et demeurent rgies par les textes les concernant. Art.919.- Sont abroges, sous rserve de leur application transitoire pendant une priode de deux ans compter de la date dentre en vigueur du prsent Acte uniforme, aux socits nayant pas procd la mise en harmonie de leurs statuts avec les dispositions du prsent Acte uniforme, toutes dispositions lgales contraires aux dispositions du prsent Acte uniforme. Toutefois, nonobstant les dispositions de larticle 10 du prsent Acte uniforme, chaque Etat partie pourra, pendant une priode transitoire de deux ans compter de lentre en vigueur du prsent Acte uniforme, maintenir sa lgislation nationale applicable pour la forme de ltablissement des statuts. Art.920.- Aprs en avoir dlibr, le conseil des Ministres adopte le prsent rglement lunanimit des Etats parties et votants conformment aux dispositions du Trait du 17 octobre 1993 relatif lOrganisation pour lHarmonisation en Afrique du Droit des Affaires. Le prsent acte uniforme sera publi au Journal Officiel de lOHADA et des Etats parties. Il entrera en vigueur le 1er janvier 1998.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

108/121

www.Droit-Afrique.com

OHADA

Index
[NB - les chiffres renvoient aux numros des articles]

Abus : - de biens et de crdit, 891, 904 - de majorit, 130 - de minorit, 131 Achat : - dun bien appartenant un actionnaire, 547 - par la socit de ses propres titres, 367 (SARL), 639 641, 643 650 (SA) Achat dactions (par la socit mettrice) : 639 s. - annulation des actions, 639, 641,643, 647, 649, 650 - attribution aux salaris, 640 - conditions, 639 s. - dividendes, 640 - droit de vote, 542 - fusion, 641, 647 - obligation de cession, 640, 641 Acomptes : - sur dividendes (interdiction), 756 Actes pour le compte dune socit en formation : 106 s. - avant la constitution (signature des statuts), 106 - entre la constitution et limmatriculation au RCCM, 111 - reprise des -, 107 110, 112 Actif : - apport ou cession d- par une socit en liquidation, 215 - vrification de l- en cas daugmentation du capital dune SA par APE, 836 - vrification de l- net en cas de transformation dune SARL, 374, 375 Actionnaires : - actionnaire unique, 5, 385 - actions en justice des -, 162, 163 - agrment (voir ce mot) - augmentation des engagements des -, 551 - droits des -, 53 55 - galit entre les -, 54, 543,628, 714 - poux, 9 - liste des -,525-4 - majeurs incapables, 7 - mineurs, 7, 8 - nombre minimum d-, 385 - obligation des -, 53, 54 - procdure dalerte, 158

- questions crites, 158 - vente dun bien la socit, 547 Actions : 748 s. - achat d- par la socit mettrice, 639 s. - dividende prioritaire, 755 - amorties (reconversion en actions de capital), 65l 663 - attribution d- gratuites, 566 - au porteur, 745, 764 - catgories d-, 555 - cession des -, 764 s. - comptes d-, 764 - dapport, 626, 748, 749 - dfinition, 744 - de jouissance, 653 - de numraire, 748 - dpt des - des SA cotes, 830 - de priorit, 755 - lvation du nominal, 562 - mission des -, 562 - indivises, 127, 519 - inscription en compte, 764-2 - libration des -, 389, 572, 604, 626,774 - nantissement des -, 747, 772, 773 - ngociabilit des -, 57, 58, 759, 761, 762 - nominatives, 745, 749 - souscription des - (voir souscription) - transmission des - par dcs, 765-3 - usufruit et nue-proprit d-, 128, 519, 581 585 - valeur nominale des -, 56, 750, 917 - vente des - non libres, 775, 776 Actions en justice : - de la masse des obligataires, 790 - en rcusation ou rvocation des commissaires aux comptes, 730 734 - en responsabilit contre les commissaires aux comptes, 725 727 - en responsabilit contre les dirigeants, 161 172 - individuelle, 161 164 - sociale, 165 172 Administrateurs : - cessation des fonctions d-, 433 - contrat de travail, 426 - conventions des - avec la socit, 438 448, 450 - cooptation, 429 - cumul des mandats d-, 425

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

109/121

www.Droit-Afrique.com dmission des -, 433, 434 dure des fonctions des -, 420 emprunt, 450 nombre d-, 416 418 nomination des -, 419 obligation de discrtion, 455 personnes morales, 421 423 qualit dactionnaire, 417 remboursements de frais, 432 rmunration des -, 430 432 rmunrations exceptionnelles, 432 renouvellement des fonctions des -, 422, 424 - reprsentant permanent (voir ce mot) - reprsentation des -, 456 - responsabilit civile des -, 740 743 - responsabilit pnale des -, 889 891 - rvocation des -, 433 Administrateur gnral : 494 s. - cautions, avals, garanties, 506 - choix de la formule, 414, 494 - contrat de travail de l-, 499 - convention entre F- et la socit, 502 505 - cumul de mandats, 497 - dmission, 508 - dure des fonctions de l-, 496 - limitation des pouvoirs de 1-, 498 - mission de 1-, 498 - mention sur les documents destins aux tiers, 386 - nomination de 1-, 495 - personne morale, 495 - pouvoirs de 1-, 498 - procdure dalerte, 153 et 154 - rapport de l- sur les conventions rglementes, 502 - rmunration de l-, 501 - renouvellement de l-, 496 - responsabilit de l-, 740 743, 889 891 - rvocation de l-, 509 Administrateur gnral adjoint : 510 s. - cautions, avals, garanties, 506 - contrat de travail, 513 - convention de l- avec la socit, 505 - dure des fonctions de l-, 511 - limitation de pouvoirs, 512 - rmunration de l-, 514 - renouvellement de l-, 511 - responsabilit de l-, 740 743, 889 891 - rvocation de l-, 515 Affiches (et annonces) : - mission dactions, 93, 827, 835 - mission dobligations, 93, 844 - placement de titres, 83, 841 Agrment : - clauses d-, 319 (SARL), 765-2 (SA) -

OHADA des hritiers, 321 (SARL), 765-3 (SA) du cessionnaire dactions, 765 771 du cessionnaire de parts sociales, 319 321 Amortissement (du capital) : 651 s. - dcision, 652 - dfinition, 651 - effets, 655, 656 - modalits, 653 655 - reconversion des actions amorties en actions de capital, 657 663 Appel public lpargne (PE) : 81 s. - constitution des SA avec -, 825 827 - dfinition de l-, 81 - infractions, 905 - vrification de lactif et du passif, 836 Apports : 37 s. - dfinition, 40 - en industrie (voir ce mot) - en nature (voir ce mot) - en numraire (voir ce mot) - libration des - (voir actions et parts sociales) - partiels dactif, 195 - rmunration des -, 38 Apports en industrie : 40-2 Apports en nature : - approbation des -, 363 (SARL), 408, 409, 623 625 (SA) - commissaire aux apports (voir ce mot) - dfinition des -, 45 - en jouissance, 47 - en proprit, 46 - valuation des -, 49, 50 - fusion, 189 et s. - libration des - (voir actions et parts sociales) - responsabilit des associs sur lvaluation des -, 312, 365 (SARL), 409 (SA) - trait dapport, 193, 195 Apports en numraire : - dfinition, 41 - dpt des fonds, 313, 314, 361 (SARL), 393, 607 (SA) - libration des - 41 (SARL), 389, 604 606, 774 (SA) - retrait des fonds, 314, 361 (SARL), 398, 615, 617 (SA) Apports partiels dactifs : 195 s. - commissaire lopration, 382 (SARL), 672 (SA) - contrat dapport, 193, 195 - cranciers, 679, 680 - transmission universelle, 190, 195 Assembles dactionnaires : - accs aux -, 125, 537, 541, 548, 552 - actions non libres, 775

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

110/121

www.Droit-Afrique.com avis de runion, 519 bureau, 529 531 certificat de dpt des titres, 519, 541 composition des -, 125, 541 constitutive, 404 413 convocation des - (voir convocation) dbats, 134 droit de vote double, 544, 752, 753 limitation du nombre de voix, 543 nombre de voix, 751 suppression du -, 542, 775 - droit de vote, 751 abus du-, 130, 131 - extraordinaire, 551 s. comptence, 551 majorit, 554 quorum, 553 - feuille de prsence, 532 534 - indivision, 127, 519 - justification de la qualit dactionnaire, 541 - lieu de runion, 517 - majorit, 406 (AGC), 550 (AGO), 554 (AGE), 557 (AGS) - mandataire, 538 - nombre minimal dactions, 548 (AGO) - ordinaire, 546 s. comptence, 546 poque de runion, 548 majorit, 550 quorum, 549 - ordre du jour, 520 524 - participant unique, 558 - prsident, 529 - procs-verbaux, 134 136, 535, 536, 560 - quorum, 405 (AGC), 549 (AGO), 553 (AGE), 556 (AGS) - secrtaire, 531 - scrutateurs, 530 - spciale, 555 s. comptence, 555 majorit, 557 quorum, 556 - vote par correspondance, 133, 831-8 Assembles dassocis : 333 s. - accs aux -, 334 - cas o lassemble est obligatoire, 333 - convocation des -, 337 339 - droit de vote, 129 nombre de voix, 129 vote par correspondance, 133, 333, 340 - extraordinaire, 357 s. comptence, 357 majorit, 358 unanimit, 359 -

OHADA mandataire, 126, 334 ordinaire, 347 s. comptence, 347 poque de runion, 348 majorit, 349 - ordre du jour, 338 - prsident, 341 - procs-verbaux, 134 136, 342, 343 Assembles dobligataires : 795 s. - accs aux -, 801 - bureau, 802 - comptence, 803 (AGO), 804 (AGE) - convocation des -, 795 797, 845 - droit de vote, 805 807 - feuille de prsence, 802 - fusion (voir ce mot) - majorit, 802 - mandataire, 801 - obligations (voir ce mot) - ordre du jour, 800 - procs-verbaux, 802 - quorum, 802 Associs (SARL) : - action en justice des -, 162, 163 - agrment (voir ce mot) - associ unique, 5, 309 - augmentation des engagements des -, 359 - cautionnement des - par la socit, 356 - compte courant, 356 - consultation par correspondance, 340 - convention des - avec la socit, 350 s. - droit aux bnfices, 53, 346 - droit de communication, 345 - emprunt des - auprs de la socit, 356 - poux, 9 - majeurs incapables, 7 - mineurs, 7, 8 - nombre d-, 309 - obligations aux dettes, 309 - personne morale, 309 - procdure dalerte, 150 152, 157 - questions crites, 157, 345 - socit unipersonnelle, 309 Augmentation de capital : - attribution dactions gratuites, 566 (SA) - bulletin de souscription, 601 s. (SA) - certificat du dpositaire, 610 (SA) - commissaire aux apports (voir ce mot) - comptence, 357 (SARL), 564, 568 (SA) - date de ralisation, 362 (SARL), 571, 616 (SA), 840 (SA avec APE) - dfaut de ralisation, 362 (SARL) - dpt des fonds, 361 (SARL), 607 (SA) - droit prfrentiel de souscription (voir ce mot) - lvation du nominal, 562 - garantie de bonne fin, 840 (SA avec APE)

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

111/121

www.Droit-Afrique.com insuffisance des souscriptions, 579, 580 (SA) - libration des actions, 389, 572, 604, 626, 774 - par apport en nature, 363 s. (SARL), 619 s. (SA) - par apport en numraire, 360 s. (SARL), 562 s. (SA) - par incorporation de rserves, 360 (SARL), 562 (SA) - prime dmission, 563 - rduction du montant de l-, 579 - rserves, 360 (SARL), 562 (SA) - retrait des fonds, 361, 362 (SARL), 615, 617 (SA) - rompus, 566,567 (SA) - souscriptions, 601 603 (SA) Aval : - autorisation (voir caution) Avantages particuliers : - assemble spciale, 555 557 - constitution, 312, 363 (SARL), 399 s., 619 s. (SA) Avis : - appel public lpargne (notice), 86 s., 825 s., 833 s - de convocation (voir convocation) Bnfices : - bnfice distribuable, 143 - clauses dintrt fixe, 145, 754 - clauses lonines, 54 - droit aux -, 53 - rpartition des -, 146, 346 (SARL), 754, 756 (SA) Bilan : - certification du -, 381 (SARL), 710, 711 (SA) - dpt du - au greffe, 269 (SA) Boni de liquidation : - droits des associs, 237 - liquidation (voir ce mot) Bulletin de souscription : - des actions, 390 392, 601 603 Bureau : - des assembles dactionnaires, 529 531 - des assembles dobligataires, 802 Capacit : - majeurs incapables, 7 - mineurs, 7, 8 Capital social : - amortissement du - (voir amortissement) - augmentation du - (voir ce mot) - capital minimal, 311 (SARL), 387 (SA), 824 (SA avec APE) - libration du - (voir actions et parts sociales) -

OHADA notion de -, 61 64 perte de la moiti du -, 371 373 (SARL), 664 669 (SA) - rduction du - (voir ce mot) Cautions : - interdiction, administrateurs, 450, 507 associs, 356 grants, 356 - pouvoirs des dirigeants : autorisation par le conseil ou lassemble, 449, 506 Cession : - de droits sociaux, 57 s. - des actions, 764 s. - des parts sociales, 317 s. - de tous les droits sociaux, 60 - dun bien la socit, 547 (SA) - ngociation, 57,58, 759 763 - prix, 59 Commanditaires (associs) : - dfense dimmixtion, 299, 300 - droits et obligations, 293 Commandite simple (socit en) : - apports, 295 - caractristiques, 293 - dcisions collectives, 302 306 - dnomination sociale, 294 - dissolution, 308 - grants, 298 301 Commerant : - qualit de -, 270 (SNC) Commissaire aux apports : - choix du -, 312, 363 (SARL), 400, 619 (SA) - incompatibilits, 620, 697, 698 - mission du -, 49, 312, 363 (SARL), 400, 401, 619, 621 (SA) - nomination du -, 312, 363 (SARL), 400, 619 (SA) - responsabilit du -, 401, 621 Commissaires aux comptes : - certification des comptes, 710, 711 - cessation des fonctions, 381 (SARL) - communication aux -, 720 - convocation des aux assembles, 721, 897 aux conseils dadministration, 722 aux dcisions de ladministrateur gnral, 722 - dans les GIE, 880 - dans les SARL, 376 s. - dmission, 728 - dnonciation des faits dlictueux, 716 - dsignation en justice, 708 - dure des fonctions, 379 (SARL), 704 (SA)

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

112/121

www.Droit-Afrique.com empchement des - 728 s. entrave la mission des -, 900 incompatibilits, 378 (SARL), 697 s. (SA) inscrits, 695, 696 mission des -, 381 (SARL), 710 s. (SA) nombre de - 702 nomination des -, 377 (SARL), 703, 708 (SA) - pouvoirs des -, 381 (SARL), 718 s. (SA) - procdure dalerte, 150, 153 - rapports (voir ce mot) - rcusation des -, 730,732 - rmunration des -, 381 (SARL), 723,724 (SA) - responsabilit des -, 725 727 - rvocation des -, 381 (SARL), 731, 732 (SA) - secret professionnel, 381 (SARL), 717 (SA) - socit en liquidation, 225 - supplants, 702,728 s. Commissaire la fusion (scission ou apport partiel dactif) : - dsignation, 382 (SARL), 672 (SA) - incompatibilit, 698 - mission, 672,673 - rapport, 672, 673 - responsabilit, 672 Communication (droit de) : - des actionnaires, consultation au sige, 525 consultation permanente, 526 consultation pralable, 525 - des associs, 345 - des obligataires, 791,797 Comptes sociaux : - approbation des -, 138, 288 (SNC), 306 (SCS), 347, 348 (SARL), 546,548,559 (SA) - bnfices (voir ce mot) - communication des -, 345 (SARL), 525 (SA) - dividendes (voir ce mot) - documents comptables, 137 - tat des garanties, 139 - exercice social, 137 - prsentation des -, 137 - publicit des -, 269 (SA), 847 (SA avec APE) - report nouveau, 143 - rserves (voir ce mot) Conseil dadministration : 415 s. - administrateurs (voir ce mot) - cautions, avals, garanties, 449 - convocation, 453 - limitation des pouvoirs du -, 435 - majorit, 454 -

OHADA mandat, 456 mention sur les documents destins aux tiers, 386 - pouvoirs du -, 435 437 - procdure dalerte, 153 s. - procs-verbaux, 458 - quorum, 454 - rapport de gestion, 138 - transfert du sige social, 451 - vote, 454 Constitution (de la socit) : 4 s. - actes pour le compte de la socit en formation, 106 s. - apports (voir ce mot) - assemble constitutive, 404 s. - capital (voir ce mot) - de SARL, 309 s. - des SA sans APE, 385 s. - des SA avec APE, 825, 826 - date de la -, 101 - dclaration de conformit, 73 - dnomination sociale (voir ce mot) - dpt des fonds, 313 (SARL), 393 (SA) - domiciliation du sige social, 23 s. - dure (voir ce mot) - liste des souscripteurs, 314 (SARL), 393 (SA)3 - nombre dassocis, 309 (SARL), 385 (SA), 871 (GIE) - objet (voir ce mot) - priode de formation, 100 - publicit de la -, 261, 262 - retard dans la -, 314 (SARL), 398 (SA) - retrait des fonds, 314 (SARL), 398 (SA) - souscriptions (voir ce mot) - statuts, 10, 395 397 (SA) Consultation par correspondance : - dans les SARL, 340 - vote par correspondance, 133, 284 (SNC), 302 (SCS) Contrat de travail : - administrateurs, 426 - administrateur gnral, 499 - administrateur gnral adjoint, 513 - directeur gnral, 489 - directeur gnral adjoint, 473 - emploi effectif, 426 - prsident-directeur gnral, 466 - prsident du conseil dadministration, 481 Conventions avec la socit : - administrateur gnral, 502 s., 507 - administrateur gnral adjoint, 505 - administrateurs, 438 s., 450 - associs, 350 s. - directeur gnral, 438 s., 450 - directeur gnral adjoint, 438 s., 450 - grants, 350 s.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

113/121

www.Droit-Afrique.com Conversion (reconversion) : - des actions de jouissance en actions de capital, 657 s. Convocation : - avis de convocation, 518,519, 831 - convocation verbale, 339 (SARL), 519 (SA) - dlai de -, 286 (SNC), 303 (SCS), 338 (SARL) - des assembles gnrales (actionnaires et associs), par ladministrateur gnral, 516 par le commissaire aux comptes, 337 (SARL), 516 (SA) par le conseil dadministration, 516 par le grant, 286 (SNC), 303 (SCS), 337 (SARL) par les liquidateurs, 516 par le mandataire de justice, 337 (SARL), 516 (SA) - des assembles gnrales dobligataires, 795 s., 845 - insertions, 518 - lettres de -, 286 (SNC), 303 (SCS) - ordre du jour, 286 (SNC), 303 (SCS), 338 (SARL), 519, 520 s. (SA) - projets de rsolutions, 345 (SARL), 525 (SA) Cooptation dadministrateurs : 429 Crances : - libration par compensation de -, 562 (SA) Cranciers sociaux : - fusion, scission, apport partiel dactif, 382 (SARL), 679, 680 (SA) - rduction de capital, 370 (SARL), 632 s. (SA) Cumul : - de mandats dadministrateur, 425 - de mandats de dirigeant, 464, 479, 497 - de mandat social avec un contrat de travail, 426, 466, 473, 481, 489, 499, 513 Dcisions collectives : - assembles gnrales (voir assembles dactionnaires, dassocis ou dobligataires) - consultation par correspondance, 133, 284 (SNC), 302 (SCS), 340 (SARL) - dans les GIE, 877, 878 - dans les SARL, 333 s. - dans les SCS, 302 s. - dans les SNC, 283 s. Dclaration de conformit : - constitution de la socit, 73, 74 - fusion, scission, apport partiel dactif, 198 - modification des statuts (non), 76 Dmissions :

OHADA - administrateur, 433, 434 - administrateur gnral, 508 - commissaires aux comptes, 728 - directeur gnral, 493 - directeur gnral adjoint, 476 - grant, 327 (SARL) - prsident-directeur gnral, 468 - prsident du conseil dadministration, 483 Dnomination sociale : - choix de la -, 14 s., 272 (SNC), 294 (SCS), 310 (SARL), 386 (SA), 876 (GIE) - socit en liquidation, 204 Dpt : - des comptes annuels, 269 (SA) - des fonds, 313, 314, 361 (SARL), 393, 607 (SA) - des projets de rsolutions, 520, 521 (SA) - du projet de fusion, scission, 194 - du rapport du commissaire aux apports, 403, 622 (SA) Directeur gnral : 485 s. - contrat de travail, 489 - conventions du - avec la socit, 438 s., 450 - dmission, 493 - dure des fonctions, 486 - empchement, rvocation du -, 124, 491 493 - nomination du -, 485 - pouvoirs du -, 487,488 - rmunration du -, 490 - responsabilit du -, 161 s., 740 s. Directeur gnral adjoint : 470 s. - cessation des fonctions du -, 476 - contrat de travail, 473 - conventions du - avec la socit, 438 s., 450 - dmission, 476 - dure des fonctions, 471 - nomination du -, 470 - pouvoirs du -, 472 - rmunration du -, 474 - responsabilit du -, 161 s., 740 s. - rvocation du -, 475 Dissolution : - annulation du contrat de socit, 200-3, 242 s. - arrive du terme, 200-1 - capital infrieur au minimum lgal, 66 - dcs dun associ, 290 (SNC), 308 (SCS), 384 (SARL) - dcision des associs, 200-4 - extinction de lobjet social, 200-2 - faillite personnelle, 291 (SNC), 384 (SARL) - incapacit dun associ, 291 (SNC), 384 (SARL)

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

114/121

www.Droit-Afrique.com justes motifs, 200-5 liquidation des biens, 200-6 publicit de la -, 202 ralisation de lobjet, 200-2 runion de tous les droits sociaux dans une seule main, 60 - rvocation des grants, 279 (SNC) Dividendes : - acomptes sur - (interdiction), 756 - actions dividende prioritaire, 755 - distribution des -, 146, 346 (SARL), 754, 756 (SA) - droit aux -, 53, 754 - fictifs, 144 - premier dividende, 145, 754 - rptition des -, 346 (SARL) - statutaires, 145 Droit prfrentiel de souscription : 573 s. - bnficiaires, 573 - dlai dexercice, 577 - ngociation, 574 - renonciation au -, 593 s. - suppression du -, 586 s. Dure (de la socit) : 28 s. - dcompte de la -, 29 - indication de la -, 13, 28 - maximale, 28 - prorogation de la -, 32 s. mission : - dactions nouvelles, 562, 563 - dobligations, 779 s. Emprunt : - auprs de la socit, 356 (SARL), 450, 507 (SA) pargne (appel public ) : 81 96, 823 853 poux : - qualit dassocis, 9 - reprsentation aux assembles, 334 (SARL) - socit entre -, 9 Exercice social : (voir comptes sociaux) Expertise de gestion : - mission des experts, 160 - nomination des experts, 159 - rapport d-, 160 - rmunration des experts, 160 Feuille de prsence : 532 534 (SA) Filiales et participations : 173 s. - contrle (dfinition), 174, 175 - dfinitions, 176, 179 - filiale commune, 180 - groupes de socits, 173 - participations rciproques, 177, 178 Fondateurs : - dfinition, 102 - responsabilit des -, 75 s.

OHADA - rle des -, 102 Fonds : - dpt et retrait des - (voir apports en numraire) Formation (socit en) : - actes passs pour le compte dune socit en - 106 s. - priode de -, 100 Fusion : - actions dapport (ngociabilit), 759 - administrateurs (nombre), 418 - approbation des apports en nature, 675 (SA) - arrt des comptes, 193-5 - caractristiques des -, 189, 191 - commissaires la -, 382 (SARL), 672,673 (SA) - cranciers non obligataires, 679, 680, 682 (SA) - date deffet de la -, 192 - dcision des associs, 197, 671, 675 (SA) - dclaration de conformit, 198 - dfinition, 189 - valuation des apports, 193-3 - valuation des socits, 382 (SARL), 671, 672 (SA) - filiale 100 %, 382 (SARL), 676 (SA) - nullit, 198 - obligataires, 678, 681, 683 (SA) - parits, 193-6, 382 (SARL), 671, 672 (SA) - participations entre socits fusionnantes, 191 - prime de -, 193-7 - projet de -, 193, 674 (SA) - publicit de la -, 194 - rapport du CA (ou de lAG), 671 - rapport du commissaire la -, 382 (SARL), 672 (SA) - rtroactivit, 192 - socit absorbante, 189 - socit absorbe, 189 - socit nouvelle, 189 - soulte, 191 - transmission du patrimoine, 189 Gage (voir nantissement) Grants (SARL) : - conventions entre les - et la socit, 350 356 - dmission des -, 327 - dure des fonctions des -, 324 - emprunts auprs de la socit, 356 - nomination des -, 323, 357 - personne morale (non), 323 - pluralit de -, 328 - pouvoirs des -, 328, 329 - questions aux -, 157, 345

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

115/121

www.Droit-Afrique.com - rapport de gestion, 138 - rmunration des - 325, - responsabilit des -, 330 332 - rvocation des -, 326 - statutaire, 323 Grants (SCS) : 298 301 Grants (SNC) : - nomination, 276 - pouvoirs, 277 - rmunration, 278 - rvocation, 279 282 Groupement dintrt conomique (GIE) : 869 s. - administration (organe d-), 879 - admission de nouveaux membres, 876 - assembles, 877, 878 - bnfices, 870 - but conomique, 869 - capital, 870 - commissaire aux comptes, 880 - contrle de la gestion, 880 - contrle des comptes, 880 - dnomination, 876 - dettes du - 873, 874, 876 - dissolution, 883 - droits et obligations des membres, 871, 873, 877 - dure, 869 - mission dobligations, 875, 881 - liquidation, 885 - majorit, 877 - nombre des membres, 871 - objet, 869 - personnalit morale, 872 - publicit, 876 - quorum, 877 - responsabilit des administrateurs, 879 - retrait de membres, 876 - sige du -, 876 - transformation dun -, 882 - transformation en -, 882 Groupes de socits : - dfinition, 173 - filiales communes, 180 - participations rciproques, 177, 178 Harmonisation des statuts (voir mise en harmonie) Immatriculation au RCCM : 97 s. - des GIE, 872 - des socits commerciales, 97 effet sur la personnalit morale, 98 publicit du numro dimmatriculation, 17 Immixtion (dans la gestion) : - des commanditaires, 299, 300 - des commissaires aux comptes, 712

OHADA Incompatibilits : - des administrateurs, 699 - des commissaires aux comptes, 697 s. Indemnits de fonction (des administrateurs) : 431 Indivision : - actions en -, 127 - associs en -, 127, - convocation aux assembles, 519 - droit de communication, 527 (SA) - droit de vote, 127 - reprsentation, 127 Information du public : - document dinformation, 86 s. Insertion (dans un journal dannonces lgales) : - en cas de modification des statuts, 263 - lors de la constitution, 261, 262 Journal dannonces lgales : 257 Justes motifs : - dissolution de la socit, 200 - rvocation des grants, 281 (SNC), 326 (SARL) - rvocation du liquidateur, 211 Lgislation sur les socits : - champ dapplication, 1 - date dentre en vigueur, 907,920 - forme SSP des statuts (dispositions transitoires), 919 - maintien des dispositions antrieures nationales, 917 919 - maintien des lgislations nationales spcifiques, 916 Libration : - des actions, 389, 604 606, 774 - des apports en nature, 45 s. - des apports en numraire, 41 43 - des apports en numraire (par compensation), 44 Liquidateurs : - dure du mandat des -, 227 - interdiction (de cession), 214 - mission des -, 230 s. - nombre des -, 207,209 - nomination des -, 206 208, 226 - pouvoirs des -, 209, 230 - rmunration des -, 210 - renouvellement des fonctions des -, 227 - responsabilit des -, 221 - rvocation des -, 211 Liquidation : - acomptes sur -, 241 - affaires en cours, 236 - apport ou cession dactif par une socit en -, 213, 215 - assemble annuelle, 233

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

116/121

www.Droit-Afrique.com cessation des fonctions des organes de gestion, 224 - clture de la -, 216 218 - commissaires aux comptes, 225 - dpt des fonds, 239 - dispositions impratives, 203 222 - fonds non rclams, 240 - conventionnelle, 203 s. - lgale, 223 241 - ouverture de la -, 204 - personnalit morale de la socit en -, 205 - publicit de la -, 212, 238, 266 Majorit (voir assembles et conseil dadministration) Mandat : - assembles, 126, 127, 334 336 (SARL), 538 (SA) - conseil dadministration, 456 - signature des statuts, 315 (SARL), 396 (SA) Mise en harmonie des statuts : - clauses non crites, 915 - conditions de la dcision de -, 910 - dfaut de - (consquences), 912, 914, 915 - dfinition, 909 - dlai, 908 - dissolution de plein droit, 908 - forme, 910, 913 - homologation, 912, 914 Nantissement : - des actions, 772,773 - des parts sociales, 322 - des valeurs mobilires, 747 Ngociabilit : - actions, 57, 58, 759 s. (SA) - parts sociales (non), 57 - titres nominatifs, 745, 761 - titres au porteur, 745, 764 Nom collectif (socit en) : - caractristiques, 270 - dcisions collectives, 283 s. - dnomination sociale, 272 - dissolution, 290, 291 - dure, 28 s. - grance, 276 s. - parts sociales (voir ce mot) - procdure dalerte, 150 152, 157 - questions crites, 157 - transformation, 181 s. Notaire : - dclaration de souscription et de versement, 314, 361 (SARL), 394, 612 614 (SA) - forme des statuts, 10, 919 Nullit : - action en -, 242 s. - dispositions expresses, 242, 244 -

OHADA fusions, scissions, apports partiels dactif, 198, 251,254 - mise en demeure, 248 - opposabilit aux tiers, 245, 255 - prescription de laction en -, 251 - rgularisation des nullits, 247 - responsabilit (action en), 256 - tierce opposition, 252 Nu-propritaire : - participation aux assembles, 128, 519 - usufruit (voir ce mot) - vote dans les assembles dobligataires, 807 Objet social : - Actes entrant dans l- ou dpassant l-, 122, 329 (SARL), 436, 465, 472, 487, 498 (SA), 879 (GIE) - dtermination de l-, 19 s. - extinction de l-, 200-2 - licit de l-, 20 - ralisation de l-, 200-2 Obligataires : - assembles d- (voir ce mot) - droit de communication, 791, 797 - fusion, scission, 678, 686, 810 - masse des -, 785 - reprsentation de la masse des -, 786 s. cessation des fonctions, 789 incompatibilit, 787 nomination, 786, 788 pouvoirs, 790 793 rmunration, 794 Obligations : - lots (interdites), 782 - conditions pralables lmission des -, 780,781 - dfinition, 779 - mission des -, 780 s., 841 s. - publicit, 842 - rachat des -, 784 - remboursement des -, 678, 686, 784, 811, 814 - valeur nominale, 779 Ordre du jour (voir assembles, convocation) Participation (socit en) : 854 s. - apports, 857 - biens indivis, 859,860 - caractre occulte ou ostensible de la -, 854, 861 - constitution, 855 - dissolution, 862, 863 - grants, 856 - objet, 855 - participants, droits et obligations des -, 861 rapports avec les tiers, 861

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

117/121

www.Droit-Afrique.com - personnalit morale (absence de), 855 - preuve de la -, 854 - publicit (absence de), 854 - rvlation de la -, 861 Participations : - achat par la socit de ses propres actions, 639s. - croises, 177, 178 - dfinition, 176 Parts de fondateur : - interdiction, 744 - maintien des - mises avant le 1/1/98, 918 Parts sociales : - cession, 274, 275 (SNC), 296, 297 (SCS), 317 s. (SARL) - clause dagrment, 319 s. (SARL) - nantissement des -, 322 - titres ngociables (interdiction), 57 - transmission par dcs, 321 - usufruit (et nue-proprit), 128 - valeur nominale, 311 (SARL) Personnalit morale : - GIE, 872 - naissance de la -, 98 - perte de la - (en cas de transformation), 188 - survivance de la -, 99 Perte de la moiti du capital social : - consultation des associs, 371 (SARL), 664 (SA) - publicit, 666 (SA) - rgularisation, 372 (SARL), 665, 668 (SA) Prescription : - action en responsabilit, 161 s., 725 s. - dure, 164, 170, 727 Prsident-directeur gnral (PDG) : 462 s. - cautions, avals et garanties, 449 - cessation des fonctions, 468,469 - contrat de travail, 466 - conventions passes avec la socit (voir ce mot) - cumul de mandats, 464 - dlgation de pouvoirs, 468 - dmission, 468 - dure des fonctions, 463 - incompatibilits et interdictions, 464, 699 - nomination, 462 - personne morale (interdiction), 462 - pouvoirs, 465 - procdure dalerte, 153 s. - questions crites, 158 - rmunration, 467 - responsabilit, 161 s., 740 s. - responsabilit pnale, 889 891 - rvocation, 469 Prsident du conseil dadministration (PCA) : 477 s. -

OHADA cessation des fonctions, 483 contrat de travail, 481 conventions passes avec la socit (voir ce mot) - cumul de mandats, 479 - dlgation de pouvoirs, 483 - dmission, 483 - dure des fonctions, 478 - incompatibilits et interdictions, 479, 699 - nomination, 477 - personne morale (interdiction), 477 - pouvoirs, 480 - procdure dalerte, 153 s. - questions crites, 158 - rmunration, 482 - responsabilit, 161 s., 740 s. - rvocation, 484 Prt (par la socit) : - administrateur, 450 - associ, 356 - dirigeant, 450 - grant, 356 Prime : - dmission, 563, 566, 604 - de fusion, 193-7, 194 - incorporation au capital, 565, 606 Procdure dalerte : - dans les SA, 153 s., 158 - dans les socits autres que les SA, 150 s., 157 - par les associs, 157, 158 - par les commissaires aux comptes, 150 s. Procs-verbaux : - assembles, 134, 287 (SNC), 304 (SCS), 342 (SARL), 535 (SA) - communication des -, 345 (SARL) - conseil dadministration, 458 s. - contenu des -, 134, 342 (SARL), 535 (SA) - copies des -, 136, 343 (SARL), 460, 536 (SA) - feuillets cots et paraphs, 135 - forme authentique, 10 - registre cot et paraph, 135 - signature des -, 136, 287 (SNC), 304 (SCS), 342 (SARL), 535 (SA) Projets de rsolutions : - demande dinscription de -, 520, 521 - inscription des - lordre du jour, 520 - justification dun capital minimum, 520 Prorogation (de la socit) : 32 s. Publicit : - administrateurs, 427,434 - appel public lpargne, 81 s., 823 s. - capital (augmentation), 264 - capital (rduction), 264, 370 (SARL), 634, 638 (SA) - comptes annuels, 269 (SA)

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

118/121

www.Droit-Afrique.com - constitution, 261, 262 - dissolution, 266 - droit prfrentiel de souscription, 598,599 - tats financiers (dpt au greffe), 269 (SA) - fusions, scissions, 194, 198 - GIE, 873,876 - liquidation (clture), 268 - modifications statutaires, 264 - perte de la 1/2 du capital, 666 (SA) - semestriel (APE), 849 852 - sige social (transfert), 263, 451 - transformation, 265, 691 Questions crites : - information des associs, 345 - procdure dalerte, 157, 158 Quitus : - administrateurs, 169, 742 - grants, 169 - liquidateurs, 217 Quorum : - assembles gnrales, 549 (AGO), 556 (AGE), - conseil dadministration, 454 Rapports : - administrateur gnral, conventions rglementes, 502 gestion, 138 - commissaire la fusion, scission, apport partiel, 382 (SARL), 672 (SA) - commissaires aux apports, augmentation de capital, 49,363 (SARL), 622 (SA) constitution du-, 49, 312 (SARL), 401 (SA) - commissaires aux comptes, augmentation de capital, 564 procdure dalerte, 152, 156 rapport gnral, 711, 713, 715 rapport spcial, 353 (SARL), 440, 503 (SA) rduction de capital, 367 (SARL), 630 (SA) transformation, 375 (SARL), 691 (SA) vente dun bien par un actionnaire la SA, 547 - conseil dadministration (ou administrateur gnral), assembles ordinaires, 138, 525 assembles extraordinaires, 525 augmentation de capital, 564 - grance, conventions rglementes, 350 gestion, 138 Rcusation du commissaire aux comptes, 730 Rduction de capital : -

OHADA achat par la socit de ses propres droits sociaux, 367 (SARL), 639,643 s, (SA) - capital minimum, 66, 368 (SARL) - dcision de -, 67 (SARL), 628 (SA) - diminution du nombre des titres, 367 (SARL), 627 (SA) - droits des cranciers, 370 (SARL), 632 s. (SA) - galit entre associs, 366 (SARL), 628 (SA) - intervention des commissaires aux comptes, 367 (SARL), 629,630 (SA) - pertes, 69 - rduction du nominal, 367 (SARL), 627 (SA) - retrait dun associ, 319 (SARL), 769 (SA) Registre du commerce et du crdit mobilier (RCCM) : - immatriculation, 97, 119 - inscription modificative, 124, 202, 265, 427,434 Rmunration : - administrateurs, 430,431 - commissaires aux apports, 402 - commissaires aux comptes, 723,724 - dirigeants, 467 (P-DG), 474 (DCA), 482 (PCA), 490 (DG), 500,501 (AG), 514 (AGA) - grants, 325 Report nouveau : 143 Reprsentants permanents : 421 s. - cessation des fonctions, 422, 423 - dsignation, 421 - remplacement, 423 - responsabilit, 421 Rserves : - achat par la socit de ses propres titres, 367 (SARL), 639, 643 s. (SA) - attribution dactions gratuites, 566 - distribution, 143 - incorporation au capital, 68, 360 (SARL), 562 (SA) - rserve lgale, 142, 346 (SARL), 546 (SA) - statutaires, 142,143 Responsabilit : - administrateurs, 75 s., 161 s., 413, 740 s. - commissaires aux comptes, 725 s. - dirigeants, 75 s., 161 s. - fondateurs, 75 s., 413, 738, 739 - grants, 75 s., 161 s., 316, 330 s. - liquidateurs, 221 et 222 Responsabilit limite (socit ) : 309 s. - apports, 312 s. - capital, 311 - caractristiques, 309 - commissaires aux comptes, 376 s.

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

119/121

www.Droit-Afrique.com - constitution, 10, 315 - dcisions collectives, 333 s. - dnomination sociale, 14 s. - dissolution, 384 - dure, 28 s. - grants (voir Grants (SARL)) - objet, 19 s. - parts sociales (voir ce mot) - procdure dalerte, 150 152, 157 - socit unipersonnelle, 309 - transformation, 181 s., 374 et 375 - valeurs mobilires (non), 744 Rtroactivit : - fusion, scission, apport partiel dactif, 192 Runion de tous les droits sociaux (en une seule main) : 60 Rvocation : - administrateurs, 433 - commissaires aux comptes, 381 (SARL), 731,732 (SA) - dirigeants, 469 (P-DG), 475 (DGA), 484 (PCA), 492 (DG), 509 (AG), 515 (AGA) - grants, 326 - liquidateurs, 211 Rompus : - augmentation de capital, 567 - incorporation de rserves, 566 - rduction de capital, 366 Salariat : cumul avec des fonctions, - dadministrateur, 426 - dadministrateur gnral, 499 - dadministrateur gnral adjoint, 513 - de directeur gnral, 489 - de directeur gnral adjoint, 473 - de prsident-directeur gnral, 466 - de prsident du conseil dadministration, 481 Scission : - actions dapport (ngociabilit), 759 - administrateurs (nombre), 418 - caractristiques des scissions, 190, 191 - commissaire la -, 382 (SARL), 672,673, 684 (SA) - commissaire aux apports, 619, 675, 684 (SA) - cranciers non obligataires, 679, 680, 682, 684 (SA) - date deffet de la -, 192 - dcision de -, 197, 671, 675, 684 (SA) - dfinition, 190 - valuation des apports, 193-3 - obligataires, 686, 687 - projet de -, 193 - publicit de la -, 194 - socits nouvelles, 190 - transmission de patrimoine, 190 Sige social : -

OHADA dtermination du -, 24 domiciliation du -, 25 fictif, 26 socit en liquidation, 266 statutaire, 23 transfert du -, 27, 359 (SARL), 451, 551, 554 (SA) Socit : - commercialit, 3, 6 - de fait ou cre de fait, 115, 864 s. - dfinition, 4 - formation (en), 100 s. - forme (voir SA, SARL, SNC, SCS, SP) - unipersonnelle, 5 Socit anonyme : 385 s. - actions (voir ce mot) - administrateur (voir ce mot) - appel public lpargne, 823 s. - apports en nature, 399 s., 619 s. - assembles gnrales (voir Assembles) - avantages particuliers, 399 s., 619 s. - capital, 387, 824 - caractristiques, 385 - commissaire aux comptes (voir ce mot) - conseil dadministration (voir ce mot) - constitution, 390 s. - dnomination sociale, 14 s. - dissolution, 200 202, 735 s. - dure, 28 s. - liquidation, 203 s. - objet, 19 s. - obligations (voir ce mot) - parts de fondateur (ou bnficiaires), interdiction, 744 - maintien, 918 - procdure dalerte, 153 s., 158 - sige social, 23 s. - transformation, 181 s., 690 s. - vente dun bien la socit, 547 Socit cre de fait : 115, 864 s. Socit unipersonnelle : 2, 5, 12, 60, 102, 263, alina 2, 334, 411, 558 et s. - acte de volont : 12 - assemble gnrale constitutive : 411 - assemble gnrale ordinaire : 347 - associ commandit seul : 308 - cration dune socit unipersonnelle : 5 - dcision : 334 - dcisions collectives extraordinaires : 357 - dtention des titres par un seul associ : 60, 201 - socit anonyme unipersonnelle : 558 et s. - statuts (modification) : 263, alina 2 - statuts (signature) : 102 Souscription : - bulletin de -, 390 s., 601 s. - dactions : 573, 575

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

120/121

www.Droit-Afrique.com par la socit (interdiction et exceptions), 639 et 640 - droit prfrentiel de -, 573 s., 757, 758, 832 s. (APE) - insuffisance des -, 579, 580 - liste des souscripteurs, 314 (SARL), 393, 608 s. (SA) - parts sociales, 313 s., 361 Statuts : - contenu des -, 13, 397 (SA) - forme des -, 10, 11, 395, 919 - modification des -, 10, 357 (SARL), 551 (SA) - rdaction des -, 10,11 - signature des -, 10, 11, 315 (SARL), 396 (SA) Succursales : - cration de - par des socits trangres, 118 - notion de -, 116 - transformation des - de socits trangres, 120 Tantimes : - suppression des -, 430 Terme : - arrive du - de la socit, 30, 200 Titres : - au porteur, 745,746 - comptes de - (actions), 764 - forme des -, 745, 748 - indivisibilit des -, 744 - nantissement des - 747, 772, 773 - ngociables (actions), 759 s. - nominatifs, 745, 746 Transferts (des actions) : 764 s. Transformation (de la socit) : 181 s. - arrt des comptes, 183 - commissaire aux comptes, 187 - conditions gnrales, 181 s. - cranciers sociaux, 186 - date deffet, 182 - dfinition, 181 - dirigeants sociaux, 184

OHADA - effets de la-, 182 - obligataires 691, 809 (SA) - personne morale nouvelle (non), 181, 374 - perte de la personnalit morale, 188 - publicit de la -, 265, 691 Transformation : - dun GIE (en SNC), 882 - dune SA, 690 s. - dune SARL, 374, 375 - dune socit commerciale, 181 s. - en GIE, 882 Usufruit : - droit au dividende, 128 - droit de vote, 128 - droit prfrentiel de souscription, 581 s. - participation aux assembles, 128, 519 Valeur nominale : - galit, 56 - maintien des valeurs infrieures aux minima, 917 - minimale, 311 (SARL), 387, 750 (SA) Valeurs mobilires : 744 s. - caractristiques des -, 744 s. - dfinition, 744, 779 - dirigeants des socits cotes (dpt), 830 - forme des -, 745, 746 - indivisibilit, 744 - infractions, 905 (APE) - inscription en compte (actions), 764 (APE) - nantissement, 747, 772 - paiement des produits des - (actions), 765s. - placement des -, 823 s. - restriction la libre transmission des - (actions), 765 s. - transmission des - (actions), 764 s. Vote : - abus du droit de -, 130, 131 - correspondance (vote par), 133, 340 (SARL) - droit de vote double, 752, 753

Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE

121/121

You might also like