LAS SOCIEDADES COLECTIVAS Y COMANDITARIAS. LAS SOCIEDADES DE CAPITAL. 1. Las sociedades colectivas y comandita ias. 1.1. La Sociedad Colectiva.

La definicin de Garrigues: una sociedad personalista dedicada, en nombre colectivo y bajo el principio de la responsabilidad personal, ilimitada y solidaria de los socios, a la explotacin de su objeto social. Caractersticas: 1 . !s una sociedad personalista: la cualidad de socio es intransmisible sin el consentimiento de todos los dem"s socios. # . !s una sociedad de trabajo o gestin colectiva. $ . !s una sociedad de responsabilidad personal, ilimitada y solidaria parra los socios. % . !s una sociedad de nombre colectivo: la ra&n social se compondr" de todos los socios, algunos de ellos o uno solo, debi'ndose a(adir en estos dos )ltimos casos las palabras *y Compa(a+. ,rt. 11- Cco.: *.oda compa(a de comercio, antes de dar principio a sus operaciones, deber" /acer constar su constitucin, pactos y condiciones, en escritura p)blica 0ue se presentar" para su inscripcin en el 12, conforme a lo dispuesto en el art. 13... Los socios no podr"n /acer pactos reservados, sino 0ue todos deber"n constar en la escritura social.+ ,rt. 1#4 Cco.: *La escritura social de la compa(a colectiva deber" expresar: 5 !l nombre, apellido y domicilio de los socios. 5 La ra&n social. 5 !l nombre y apellido de los socios a 0uienes se encomiende la gestin de la compa(a y el uso de la firma social. 5 !l capital 0ue cada socio aporte en dinero efectivo, cr'ditos o efectos, con expresin del valor 0ue se d' a 'stos o de las bases sobre 0ue /aya de /acerse el aval)o. 5 La duracin de la compa(a. 5 Las cantidades 0ue, en su caso, se asignen a cada socio gestor anualmente para sus gastos particulares. 5 6e podr"n tambi'n consignar en la escritura todos los dem"s pactos lcitos y condiciones especiales 0ue los socios 0uieran establecer.+ !l 12 /a ampliado estos re0uisitos. ,rt. #7- 112: domicilio social, objeto social, y la fec/a de comien&o de sus operaciones. 8ividiremos el estudio de la sociedad colectiva en dos apartados: ,9 1elaciones jurdicas internas. 8e mero car"cter dispositivo, /acen referencia a las relaciones de los socios con la sociedad. i9 1especto a la gestin y administracin de la sociedad: la representacin presupone la concesin de un poder de contenido tpico e inderogable cuya actuacin determina la inmediata vinculacin de la sociedad respecto a terceros, mientras 0ue la gestin es un concepto jurdico de contenido flexible, cuyos efectos se agotan en la esfera interna de la sociedad. :o obstante, las escrituras sociales suelen conferir a una misma persona ambas facultades por motivos pr"cticos. ,rt. 1#; Cco.: *Los socios no autori&ados debidamente para usar de la firma social, no obligar"n con sus actos y contratos a la compa(a, aun0ue los ejecuten a nombre de 'sta y bajo su firma...+ ,rt. 1#- Cco.: *6i la administracin de las compa(as colectivas no se /ubiere limitado por su acto especial alguno de los socios, todos tendr"n la facultad de concurrir a la direccin y manejo de los negocios comunes...+ ,rt. 1$7 Cco.: *Contra la voluntad de los socios administradores 0ue expresamente la manifieste no deber" contraerse ninguna obligacin nueva...pero si llegare a contraerse, no se anular" por esta ra&n y surtir" sus efectos, sin perjuicio de 0ue el socio o socios 0ue la contrajeren respondan a la masa social del 0uebranto 0ue ocasionaren+. ii9 <osicin de los administradores: los administradores pueden ser designados en la propia

escritura de constitucin de la sociedad o en un momento posterior y est"n legitimados frente a ella y frente a los socios no administradores para reali&ar cuantos actos sean necesarios para la consecucin del objeto social. ,rt. 1$$ Cco.: *!n las compa(as colectivas, todos los socios, administren o no, tendr"n derec/o a examinar el estado de la administracin y de la contabilidad, y a /acer, con arreglo a los pactos consignados en la escritura de la sociedad o las disposiciones generales del 8erec/o, las reclamaciones 0ue creyesen convenientes.+ ,rt. 1$% Cco.: *Las negociaciones /ec/as por los socios en nombre propio y con sus fondos particulares, no se comunicar"n a la compa(a ni la constituir"n en responsabilidad alguna, siendo de la clase de a0uellas 0ue los socios puedan /acer lcitamente por su cuenta y riesgo.+ iii9 <osicin de los socios no administradores: ,rt. 1$1 Cco.: *=abiendo socios especialmente encargados de la administracin, los dem"s no podr"n contrariar ni entorpecer las gestiones de a0uellos ni impedir sus efectos+. ,rt. #1;. #>. Cco.: *=abr" lugar a la rescisin parcial del contrato de compa(a mercantil colectiva... por injerirse en funciones administrativas de la compa(a el socio o 0uien no compete desempe(arlas, seg)n las condiciones del contrato de sociedad...+ iv9 <ro/ibicin de competencia: ,rt. 1$4 Cco.: *:o podr"n los socios aplicar los fondos de la compa(a ni usar de la firma social para negocios por cuenta propia? y en el caso de /acerlo, perder"n en beneficios de la compa(a la parte de ganancia 0ue, en la operacin y operaciones /ec/as de este modo, les pueda corresponder, y podr" /aber lugar a la rescisin del contrato social...+. ,rt. 1$@ Cco.: *!n las sociedades colectivas 0ue no tengan g'nero de comercio determinado, no podr"n sus individuos /acer operaciones por cuenta propia sin 0ue preceda consentimiento de la sociedad, la cual no podr" negarlo sin acreditar 0ue de ello le resulte un perjuicio efectivo y manifiesto. Los socios 0ue contravengan a esta disposicin aportar"n al acervo com)n el beneficio 0ue les resulte de estas operaciones y sufrir"n individualmente las p'rdidas, si las /ubiere+. ,rt. 1$3 Cco.: *6i la compa(a /ubiere determinado en su contrato de constitucin el g'nero de comercio en 0ue /aya de ocuparse, los socios podr"n /acer lcitamente por su cuenta toda operacin mercantil 0ue les acomode, con tal 0ue no pertene&ca a la especie de negocios a 0ue se dedi0ue la compa(a de 0ue fueren socios, a no existir pacto especial en contrario.+ v9 La participacin en las p'rdidas y las ganancias: ,rt. $%.1 Cco.: *,l cierre del ejercicio, el empresario deber" formular las cuentas anuales de su empresa...+. 6i de dic/os documentos contables se deduce 0ue existe beneficio, se proceder" a su distribucin entre los mismos socios. La doctrina entiende 0ue si estos beneficios, sumados al valor patrimonial de la empresa, no cubren la cifra inicial de capital aportada por los socios, dada la responsabilidad personal y solidaria de los mismos, slo podr" distribuirse el beneficio por el consentimiento un"nime de todos ellos, pudiendo oponerse a ello, tambi'n, los acreedores de la sociedad. ,rt. 1%7 Cco.: *:o /abi'ndose determinado en el contrato de compa(a la parte correspondiente a cada socio en las ganancias, se dividir"n 'stas a prorrata de la porcin de inter's 0ue cada cual tuviere en la compa(a, figurando en la distribucin los socios industriales, si los /ubiere, en la clase del socio capitalista de menor participacin+. :o resulta claro la expresin *porcin de inter's+, pues puede referirse a la aportacin social inicial o, en cambio, a la participacin real, /abida cuenta de sucesivas aportaciones. Asta )ltima parece la opcin m"s sensata. 6i existiese socio mixto, en la parte 0ue sea industrial, ser" retribuido del mismo modo 0ue el socio capitalista de menor participacin. ,rt. 1%1 Cco.: *Las p'rdidas se imputar"n en la misma proporcin entre los socios capitalistas, sin comprender a los industriales, a menos 0ue por pacto expreso se /ubieran 'stos constituido partcipes en ellas+. :o obstante, en ambos casos, en la distribucin de los beneficios, as como en la asuncin de las

p'rdidas, el contrato social est" abierto a cual0uier pacto expreso al respecto, con el lmite establecido en el art. 1.@-1 Cc.: *!s nulo el pacto 0ue excluye a uno o m"s socios de toda parte en las ganancias o en las p'rdidas. 6lo el socio de industria puede ser eximido de toda responsabilidad en las p'rdidas.+ B9 1elaciones jurdicas externas. i9 1epresentacin de la sociedad: supone la manifestacin a los terceros de la voluntad social. ,rt. 1#3 Cco.: *.odos los socios 0ue formen la compa(a colectiva, sean o no gestores de la misma, estar"n obligados personal y solidariamente, con todos sus bienes, a las resultas de las operaciones 0ue se /agan a nombre y por cuenta de la compa(a, bajo la firma de 'sta y por persona autori&ada para usarla+. ii9 Cmbito de poder: la doctrina entiende 0ue el poder de representacin se extiende a todos los asuntos comprendidos en el giro y tr"fico de la empresa. ,rt. 1%% Cco.: *!l da(o 0ue sobreviniere a los intereses de la compa(a por malica, abuso de facultades o negligencia grave de uno de los socios, constituir" a su causante en la obligacin de indemni&arlo, si los dem"s socios lo exigieren, con tal 0ue no pueda inducirse de acto alguno la aprobacin o la ratificacin expresa o virtual del /ec/o en 0ue se funde la reclamacin+. iii9 ,buso de la firma social: si la persona autori&ada para usar la firma social utili&a dic/a facultad en provec/o propio y no en inter's de la sociedad, perder" las posibles ganancias 0ue les correspondiesen del negocio y, de otra, ser" causa de exclusin de la sociedad. iv9 1esponsabilidad de la sociedad y de los socios: la sociedad responde de las obligaciones 0ue le incumben con todos sus bienes presentes y futuros, extendi'ndose la misma al patrimonio personal de los socios de manera subsidiaria. ,rt. #$3 Cco.: *Los bienes particulares de los socios colectivos 0ue no se incluyeron en el /aber de la sociedad al formarse 'sta, no podr"n ser ejecutados para el pago de las obligaciones contradas por ella, sino despu's de /aber /ec/o excusin del /aber social+. !l socio industrial 0ueda incluido en la responsabilidad personal por las deudas sociales. ,rt. 13% Cco.: * Los acreedores de un socio Dno de la sociedad9 no tendr"n, respecto a la compa(a, ni aun en el caso de 0uiebra del mismo, otro derec/o 0ue el de embargar y percibir lo 0ue por beneficios o li0uidacin pudiera corresponder al socio deudor...+. 1.!. La Sociedad Comandita ia Sim"le. La sociedad comanditaria simple es una subespecie de la sociedad colectiva, de la cual se diferencia por la existencia de dos clases de socios: los colectivos, 0ue desempe(an la labor de direccin y de gestin, respondiendo ilimitadamente de las deudas sociales, y los socios comanditarios 0ue, separados de la gestin social, responden frente a terceros /asta la cantidad aportada por ellos al /aber social. 8efinicin de Garrigues: sociedad personalista dedicada en nombre colectivo, y con responsabilidad limitada para unos socios e ilimitada para otros, a la explotacin de una industria mercantil. Los re0uisitos de constitucin son los mismos 0ue para las sociedades colectivas, a(adiendo: 1>. La identidad de los socios comanditarios. #>. Las aportaciones 0ue cada socio comanditario /aga o se obligue a /acer a la sociedad, con expresin de su valor, conforme a lo dispuesto en el art. 13# Cco., cuando no sean dinerarias. $>. !l r'gimen de adopcin de los acuerdos sociales Dart. #17 1129. La ra&n social /a de formarse con el nombre y apellidos, o apellido, o la denominacin social, si los socios son personas jurdicas, de todos, algunos o alguno de los socios colectivos, a(adiendo en este )ltimo caso las palabras *y compa(a+, as como la expresin *sociedad en comandita+ o sus abreviaturas *6. en C.+ o *6. Com.+. ,9 1elaciones jurdicas internas. i9 La aportacin del socio comanditario: destacan dos aspectos, a saber, su consideracin como cuota del capital social y como suma de responsabilidad. !n el primer caso, la aportacin del socio comanditario est" destinada a integrar el capital de explotacin de la sociedad, y 0ueda sometida al principio de libertad de pactos. !n el segundo, marca el lmite de responsabilidad del socio comanditario, si bien puede pactarse un lmite mayor.

ii9 Gestin de la sociedad: corresponde exclusivamente a los socios colectivos 0ue la desempe(an conforme a las reglas examinadas para la sociedad colectiva. !l art. 1%;.% Cco. lo pro/be incluso para el caso de apoderamiento. Erente a terceros, /abr" 0ue diferenciar en funcin de 0ue el socio comanditario /aya actuado siguiendo o no previas instrucciones de la sociedad. 6i existe previa autori&acin, el socio comanditario responder" ilimitadamente de las obligaciones contradas como consecuencia de su intervencin en la gestin. 6in embargo, en el orden interno, no es posible imponerle sancin alguna. Cual0uier sancin ser" plenamente aplicable si existe una verdadera injerencia del socio comanditario en la gestin, sin autori&acin ni apoderamiento alguno por parte de la sociedad. ,rt. 147 Cco.: *Los socios comanditarios no podr"n examinar el estado y situacin de la administracin social sino en las 'pocas y bajo las penas 0ue se /allen prescritas en el contrato de constitucin o sus adicionales. 6i el contrato no contuviese tal prescripcin, se comunicar" necesariamente a los socios comanditarios el balance de la sociedad a fin de a(o, poni'ndoles de manifiesto, durante un pla&o, 0ue no podr" bajar de 0uince das, los antecedentes y documentos precisos para comprobarlo y ju&gar de las operaciones.+ iii9 La participacin en ganancias y p'rdidas: se aplican los principios antes examinados respecto a la sociedad colectiva, pero a0u se percibe con mayor intensidad la necesidad de no distribuir beneficios mientras no est' cubierta la cifra de capital, pues existen socios comanditarios 0ue no responden personal y solidariamente de las deudas sociales. !l socio comanditario es socio de igual calidad 0ue el colectivo para la distribucin de los beneficios, pero tiene limitada responsabilidad respecto a la asuncin de las p'rdidas y de las deudas sociales, determinada por su aportacin al /aber social. 1especto al socio industrial, cabe afirmar lo mismo 0ue en el caso de la sociedad colectiva. B9 1elaciones jurdicas externas. i9 1epresentacin: corresponde a los socios autori&ados para el uso de la firma social, pudiendo serlo )nicamente los socios colectivos. ii9 1esponsabilidad: si el socio comanditario /a reali&ado ntegramente su aportacin, no 0ueda obligado personalmente respecto de terceros, salvo 0ue /aya ofrecido en el contrato una mayor cuota de responsabilidad. !n caso contrario, 0ueda obligado de forma personal frente a terceros /asta el lmite de la aportacin prometida. !l socio colectivo responde personal, solidaria e ilimitadamente de las deudas sociales. #. Las sociedades de ca"ital. !l 18L 1F#717 de .1L6C re)ne en un texto legal la regulacin de la 6ociedad ,nnima, la 6ociedad de 1esponsabilidad Limitada, la 6ociedad Comanditaria por ,cciones, la 6ociedad :ueva !mpresa y la 6ociedad ,nnima !uropea. #.1. Las sociedades de ca"ital. ,rt 1. 6ociedades de capital. *1. 6on sociedades de capital la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad annima y la sociedad comanditaria por acciones. #. !n la sociedad de responsabilidad limitada, el capital, 0ue estar" dividido en participaciones sociales, se integrar" por las aportaciones de todos los socios, 0uienes no responder"n personalmente por las deudas sociales. $. !n la sociedad annima, el capital, 0ue estar" dividido en acciones, se integrar" por las aportaciones de todos los socios, 0uienes no responder"n personalmente de las deudas sociales. %. !n la sociedad comanditaria por acciones, el capital, 0ue estar" dividido en acciones, se integrar" por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responder" personalmente Dno solidariamente9 de las deudas sociales como socio colectivo.+ ,rt. #. Car"cter mercantil. *Las sociedades de capital, cual0uiera 0ue sea su objeto, tendr"n car"cter mercantil.+ ,rt. $. 1'gimen legal. *1. Las sociedades de capital, en cuanto no se rijan por disposicin legal 0ue les sea especficamente aplicable, 0uedar"n sometidas a los preceptos de esta ley.

#. Las 6ociedades Comanditarias por ,cciones se regir"n por disposicin legal 0ue les sea especficamente aplicable y, en lo 0ue no est' en ellas previsto, por lo establecido en esta ley para las 6ociedades ,nnimas.+ ,rt 4. <ro/ibicin de capital inferior al mnimo legal. *:o se autori&ar"n escrituras de constitucin de sociedades de capital 0ue tengan una cifra de capital social inferior al legalmente establecido, ni escrituras de modificacin del capital social 0ue lo dejen reducido por debajo de dic/a cifra, salvo 0ue sea consecuencia del cumplimiento de una ley+ ,rt. $#3. Car"cter obligatorio de la reduccin. *La reduccin del capital tendr" car"cter obligatorio cuando las p'rdidas /ayan disminuido su patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital y /ubiera transcurrido un ejercicio social sin /aberse recuperado el patrimonio neto+. ,rt. $%$. 1educcin y aumento del capital simult"neos. *!l acuerdo de reduccin del capital social a cero o por debajo de la cifra mnima legal slo podr" adoptarse cuando simult"neamente se acuerde la transformacin de la sociedad o el aumento de su capital /asta una cantidad igual o superior a la mencionada cifra mnima.+ ,rt. 1;. Grupos de sociedades. *, los efectos de esta ley, se considerar" 0ue existen grupos de sociedades cuando concurra alguno de los casos establecidos en el art. %# del Cco., y ser" sociedad dominante la 0ue ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras.+ ,rt. %# Cco.: *6e presumir" 0ue existe contro... en alguna de las siguientes situaciones: a9 <osea la mayora de los derec/os de voto. b9 .enga la facultad de nombrar o destituir a la mayora de los miembros del rgano de administracin. c9 <uede disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayora de los derec/os de voto. d9 =aya designado con sus votos a la mayora de los miembros del rgano de administracin.+ #.!. Denominaci$n% nacionalidad y domicilio. ,rt @. Gndicacin del tipo social. *1. !n la denominacin de la sociedad de responsabilidad limitada deber" figurar necesariamente la indicacin *6ociedad de 1esponsabilidad Limitada+, *6ociedad Limitada+ o sus abreviaturas *6.1.L.+ o *6.L.+. #. !n la denominacin de la sociedad annima deber" figurar necesariamente la indicacin *6ociedad ,nnima+ o su abreviatura *6.,.+. $. La sociedad comanditaria por acciones podr" utili&ar una ra&n social, con el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de uno solo, o bien una denominacin objetiva, con la necesaria indicacin de *6ociedad comanditaria por acciones+ o su abreviatura *6. Com. por ,.+. ,rt. ;. :acionalidad. *6er"n espa(olas y se regir"n por la presente ley todas las sociedades de capital 0ue tengan su domicilio en territorio espa(ol, cual0uiera 0ue sea el lugar en 0ue se /ubieren constituido.+ ,rt. -. 8omicilio. *1. Las sociedades de capital fijar"n su domicilio dentro del territorio espa(ol en el lugar en 0ue se /alle el centro de su efectiva administracin y direccin,, o en el 0ue radi0ue su principal establecimiento o explotacin. #. Las sociedades de capital cuyo principal establecimiento o explotacin radi0ue dentro del territorio espa(ol deber"n tener su domicilio en !spa(a.+ ,rt. 17. 8iscordancia entre domicilio registral y domicilio real. *!n caso de discordancia entre el domicilio registral y el 0ue correspondera seg)n el art. anterior, los terceros podr"n considerar como domicilio cual0uiera de ellos.+ ,rt. 11. bis. 6ede electrnica. *1. La creacin de una p"gina Heb corporativa deber" acordarse por la Iunta General de la sociedad. !l acuerdo de creacin deber" ser inscrito en el 12 o bien notificado a todos los socios. #....

$. 6er" a cargo de los administradores la prueba de la certe&a del /ec/o de la insercin de contenidos en la Heb y de la fec/a en 0ue se /icieron. <ara acreditar el mantenimiento de dic/o contenido durante el pla&o de vigencia ser" suficiente la manifestacin de los administradores 0ue podr" ser desvirtuada por el perjudicado mediante cual0uier prueba admisible en 8erec/o.+ #.#. La constit&ci$n de las sociedades de ca"ital. ,9 8isposiciones generales. ,rt. 1-. La constitucin de las sociedades. *1. Las sociedades de capital se constituyen por contrato entre dos o m"s personas o, en caso de sociedades unipersonales, por acto unilateral. #. Las sociedades annimas podr"n constituirse tambi'n en forma sucesiva por suscripcin p)blica de acciones.+ ,rt. #7. !scritura p)blica e inscripcin registral. *La constitucin de las sociedades de capital exigir" escritura p)blica, 0ue deber" inscribirse en el 12+. B9 La escritura de constitucin. ,rt. #1. Jtorgamiento de la escritura de constitucin. *La escritura de constitucin de las sociedades de capital deber" ser otorgada por todos los socios fundadores, sean personas fsicas o jurdicas, por s o por medio de representante, 0uienes /abr"n de asumir la totalidad de las participaciones sociales o suscribir la totalidad de las acciones.+ ,rt. ##. Contenido de la escritura de constitucin. *1. !n la escritura de constitucin de cual0uier sociedad de capital se incluir"n, al menos, las siguientes menciones: a9 La identidad del socio o socios. b9 La voluntad de constituir una sociedad de capital, con eleccin de un tipo social determinado. c9 Las aportaciones 0ue cada socio realice o, en el caso de las annimas, 0ue /aya obligado a reali&ar, y la numeracin de las participaciones o de las acciones atribuidas a cambio. d9 Los estatutos de la sociedad. e9 La identidad de la persona o personas 0ue se encarguen inicialmente de la administracin y de la representacin de la sociedad. #. 6i la sociedad fuera de responsabilidad limitada, la escritura de constitucin determinar" el modo concreto en 0ue inicialmente se organice la administracin, si los estatutos prev'n diferentes alternativas. $. 6i la sociedad fuera annima, la escritura de constitucin expresar", adem"s, la cuanta total, al menos aproximada, de los gastos de constitucin, tanto de las ya satisfec/as como de los meramente previstos /asta la inscripcin.+ ,rt. #$. *!n los estatutos 0ue /an de regir el funcionamiento de las sociedades de capital se /ar" constar: a9 La denominacin de la sociedad. b9 !l objeto social, determinando las actividades 0ue lo integran. c9 !l domicilio social. d9 !l capital social, las participaciones o las acciones en 0ue se divida, su valor nominal y su numeracin correlativa. 6i la sociedad fuera de responsabilidad limitada expresar" el n)mero de participaciones en 0ue se divida el capital social, el valor nominal de las mismas, su numeracin correlativa y, si fueran desiguales, los derec/os 0ue cada una atribuya a los socios y la cuanta o la extensin de 'stos. 6i la sociedad fuera annima expresar" las clases de acciones y las series, en caso de 0ue existieran? la parte del valor nominal pendiente de desembolso, as como la forma y el pla&o m"ximo en 0ue satisfacerlo? y si las acciones est"n representadas por medio de ttulos o por medio de anotaciones en cuenta. !n caso de 0ue se representen por medio de ttulos, deber" indicarse si son las acciones nominativas o al portador y si se prev' la emisin de ttulos m)ltiples. e9 !l modo o modos de organi&ar la administracin de la sociedad, el n)mero de administradores o, al menos, el n)mero m"ximo y mnimo, as como el pla&o de duracin del cargo y el sistema de retribucin, si la tuvieren.

!n las sociedades comanditarias por acciones se expresar", adem"s, la identidad de los socios colectivos. f9 !l modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los rganos colegiados de la sociedad.+ ,rt. #%. Comien&o de las operaciones. *1. 6alvo disposicin contraria de los estatutos, las operaciones sociales dar"n comien&o en la fec/a de otorgamiento de la escritura de constitucin. #. Los estatutos no podr"n fijar una fec/a anterior a la del otorgamiento de la escritura, excepto en el supuesto de transformacin.+ ,rt. #4. 8uracin de la sociedad. *6alvo disposicin contraria de los estatutos, la sociedad tendr" duracin indefinida+. '. Ca"ital social. ,rt. 4;. Jbjeto de la aportacin. *1. !n las sociedades de capital slo podr"n ser objeto de aportacin los bienes o derec/os patrimoniales susceptibles de valoracin econmica. #. !n ning)n caso podr"n ser objeto de aportacin el trabajo o los servicios.+ ,rt. 4-. !fectividad de la aportacin. *1. 6er" nula la creacin de participaciones sociales y la emisin de acciones 0ue no respondan a una efectiva aportacin patrimonial a la sociedad. #. :o podr"n crearse participaciones o emitirse acciones por una cifra inferior a la de su valor nominal.+ ,rt. @7. .tulo de la aportacin. *.oda aportacin se entiende reali&ada a ttulo de propiedad, salvo 0ue expresamente se estipule de otro modo.+ ,rt. @1. ,portaciones dinerarias. *1. Las aportaciones dinerarias deber"n establecerse en euros. #. 6i la aportacin fuese en otra moneda, se determinar" su e0uivalencia en euros...+ ,rt. @#. ,creditacin de la realidad de las aportaciones. *1. ,nte el notario autori&ante de la escritura de constitucin o de ejecucin de aumento del capital social o, en el caso de las sociedades annimas, de a0uellas escrituras en las 0ue consten los sucesivos desembolsos, deber" acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante certificacin del depsito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en entidad de cr'dito, 0ue el notario incorporar" a la escritura, o mediante su entrega para 0ue a0u'l lo constituya a nombre de ella. #. La vigencia de la certificacin ser" de dos meses a contar de su fec/a. $. !n tanto no transcurra el perodo de vigencia de la certificacin, la cancelacin del depsito por 0uien lo /ubiera constituido exigir" la previa devolucin de la certificacin a la entidad de cr'dito emisora.+ ,rt. @$. ,portaciones no dinerarias. *!n la escritura de constitucin o en la de ejecucin del aumento del capital social deber"n describirse las aportaciones no dinerarias con sus datos registrales si existieran, la valoracin en euros 0ue se les atribuya, as como la numeracin de las acciones o participaciones atribuidas+. ,rt. @%. ,portacin de bienes muebles o inmuebles. *6i la aportacin consistiese en bienes muebles o inmuebles o derec/os asimilados a ellos, el aportante estar" obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportacin en los t'rminos establecidos por el Cc. para el contrato de compraventa, y se aplicar"n las reglas del Cco. sobre el mismo contrato en materia de transmisin de riesgos.+ ,rt. @4. ,portacin de derec/o de cr'dito. *6i la aportacin consistiere en un derec/o de cr'dito, el aportante responder" de la legitimidad de 'ste y de la solvencia del deudor.+ ,rt. @@. ,portacin de empresa. *1. 6i se aportase una empresa o establecimiento, el aportante 0uedar" obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la eviccin afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos

esenciales para su normal explotacin. #. .ambi'n proceder" el saneamiento individuali&ado de a0uellos elementos de la empresa aportada 0ue sean de importancia por su valor patrimonial.+ (. ) *anos de *o+ie no. (.1. La ,&nta -ene al. ,rt. 14-. Iunta General. *1. Los socios, reunidos en junta general, decidir"n por mayora legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la junta. #. .odos los socios, incluso los disidentes y los 0ue no /ayan participado en la reunin, 0uedan sometidos a los acuerdos de la Iunta General.+ ,rt. 1@7. Competencia de la Iunta. *!s competencia de la Iunta General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos: a9 La aprobacin de las cuentas anuales, la aplicacin del resultado y la aprobacin de la gestin social. b9 !l nombramiento y separacin de los administradores, de los li0uidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, as como el ejercicio de la accin social de responsabilidad contra cual0uiera de ellos. c9 La modificacin de los estatutos sociales. d9 !l aumento y la reduccin del capital social. e9 La supresin o limitacin del derec/o de suscripcin preferente y de asuncin preferente. f9 La transformacin, la fusin, la escisin o la cesin global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero. g9 La disolucin de la sociedad. /9 La aprobacin del balance final de li0uidacin. i9 Cuales0uiera otros asuntos 0ue determinen la ley o los estatutos.+ ,rt. 1@1. Gntervencin de la junta general en asuntos de gestin. *6alvo disposicin contraria de los estatutos, la junta general de la sociedad de responsabilidad limitada podr" impartir instrucciones al rgano de administracin o someter a autori&acin la adopcin por dic/o rgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestin, sin perjuicio de lo establecido en el art. #$%+. ,rt. 1@#. Concesin de cr'ditos y garantas a socios y administradores. *1. !n la sociedad de responsabilidad limitada la junta general, mediante acuerdo concreto para cada caso, podr" anticipar fondos, conceder cr'ditos o pr'stamos, prestar garantas y facilitar asistencia financiera a sus socios y administradores. #. :o ser" necesario el acuerdo de la Iunta General para reali&ar los actos anteriores en favor de otra sociedad perteneciente al mismo grupo.+ ,rt. 1@$. Clases de juntas. *Las Iuntas Generales de las sociedades de capital podr"n ser ordinarias o extraordinarias.+ ,rt. 1@%. Iunta ordinaria. *1. La Iunta General ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunir" necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para, aprobar la gestin social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del resultado. #. La Iunta General ordinaria ser" v"lida aun0ue /aya sido convocada o se celebre fuera de pla&o.+ ,rt. 1@4. Iunta extraordinaria. *.oda junta 0ue no sea la prevista en el artculo anterior tendr" la consideracin de junta general extraordinaria.+ ,rt. 1@@. Competencia para convocar. * La Iunta General ser" convocada por los administradores y, en su caso, por los li0uidadores de la sociedad.+ ,rt. 1@3. 8eber de convocar. *Los administradores convocar"n la Iunta General siempre 0ue lo consideren necesario o

conveniente para los intereses sociales, y en todo caso, en las fec/as o periodos 0ue determinen la ley y los estatutos.+ ,rt. 1@;. 6olicitud de convocatoria por la minora. *Los administradores deber"n convocar la Iunta General cuando lo soliciten uno o varios socios 0ue representen, al menos, el 4 K del capital social, 0ue deber" ser convocada dentro del mes siguiente a la fec/a en 0ue se /ubiese re0uerido notarialmente a los administradores para convocarla, incluy'ndose en el orden del da+. ,rt. 1@-. Convocatoria judicial. *6i la Iunta General ordinaria o las Iuntas Generales previstas en los estatutos, as como la solicitada por, al menos, el 4 K del capital social, no fueran convocadas dentro del correspondiente pla&o legal o estatutariamente establecido, podr" serlo, a solicitud de cual0uier socio, por el Iue& de lo mercantil del domicilio social, y previa audiencia de los administradores.+ ,rt 137. 1'gimen de la convocatoria judicial. ,rt. 131. Convocatoria en casos especiales. ,rt. 13#. Complemento de convocatoria. ,rt. 13$. Eorma de la convocatoria. *1. 6alvo disposicin contraria en los estatutos, la Iunta General ser" convocada mediante anuncio publicado en el BJ12! y en la p"gina Heb de la sociedad. #. Con car"cter voluntario y adicional de esta )ltima o cuando la sociedad no tenga p"gina Heb la convocatoria se publicar" en uno de los diarios de mayor circulacin en la provincia del domicilio social. $. Los estatutos podr"n establecer 0ue la convocatoria se realice mediante anuncio publicado en la p"gina Heb de la sociedad o por cual0uier procedimiento de comunicacin, individual y escrita, 0ue asegure la recepcin del mismo por todos los socios en el domicilio asignado al efecto. %. !n el caso de socios 0ue residan en el extranjero, los estatutos podr"n prever 0ue slo ser"n individualmente convocados si /ubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones...+ ,rt. 13%. Contenido de la convocatoria. ,rt. 134. Lugar de celebracin. ,rt. 13@. <la&o previo de la convocatoria. *!ntre la convocatoria y la fec/a prevista para la celebracin de la reunin deber" existir un pla&o de, al menos, un mes en las sociedades annimas y 0uince das en las sociedades de responsabilidad limitada...+ ,rt. 133. 6egunda convocatoria. *1. !n el anuncio de la convocatoria de las sociedades annimas, podr" /acerse constar, asimismo, la fec/a en la 0ue, si procediera, se reunir" la Iunta en segunda convocatoria. #. !ntre la primera y la segunda reunin deber" mediar, por lo menos, un pla&o de #% /oras. $. 6i la Iunta General debidamente convocada no se celebrara en primera convocatoria, ni se /ubiese previsto en el anuncio la fec/a de la segunda, deber" 'sta ser anunciada, con los mismos re0uisitos de publicidad 0ue la primera, dentro de los 14 das siguientes a la fec/a de la Iunta no celebrada y con ; de antelacin a la fec/a de la reunin.+ ,rt. 13;. Iunta universal. *La Iunta Lniversal 0uedar" v"lidamente constituida para tratar cual0uier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre 0ue est' presente o representada la totalidad del capital social, y los concurrentes acepten por unanimidad la celebracin de la reunin. La Iunta Lniversal podr" reunirse en cual0uier lugar, en territorio nacional o extranjero.+ (.!. Constit&ci$n de la ,&nta y ado"ci$n de ac&e dos. ,rt 1-1. 2esa de la Iunta. *6alvo disposicin contraria en los estatutos, el presidente y el secretario de la Iunta General ser"n los del Consejo de ,dministracin y, en su defecto, los designados por los socios concurrentes al comien&o de la reunin.+ ,rt. 1-#. Lista de asistentes.

*,ntes de entrar en el orden del da se formar" la lista de los asistentes, expresando el car"cter o representacin de cada uno y el n)mero de participaciones o de acciones propias o ajenas con 0ue concurren.+ ,rt. 1-$. Constitucin de la Iunta de la sociedad annima. *1. !n las sociedades annimas, la Iunta General de accionistas 0uedar" v"lidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el #4K del capital social suscrito con derec/o de voto. Los estatutos podr"n fijar un 0urum superior. #. !n segunda convocatoria, ser" v"lida la constitucin de la Iunta cual0uiera 0ue sea el capital concurrente a la misma, salvo 0ue los estatutos fijen un 0urum determinado, el cual, necesariamente, /abr" de ser inferior al 0ue a0uellos /ayan establecido o exija la ley para la primera convocatoria+. ,rt. 1-%. Muorum de constitucin refor&ado. *1. !n las sociedades annimas, para 0ue la Iunta General ordinaria o extraordinaria pueda acordar v"lidamente el aumento o la reduccin del capital y cual0uier otra modificacin de los estatutos sociales, la emisin de obligaciones, la supresin o la limitacin del derec/o de ad0uisicin preferente de nuevas acciones, as como la transformacin, la fusin, la escisin o la cesin global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, ser" necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados 0ue posean, al menos, el 47K del capital suscrito con derec/o de voto. #. !n segunda convocatoria ser" suficiente la concurrencia del #4K. $. Los estatutos sociales podr"n elevar los 0uorum previstos anteriormente.+ ,rt. 1-4. <rrroga de las sesiones. ,rt. 1-@. 8erec/o de informacin en la sociedad de responsabilidad limitada. ,rt. 1-3. 8erec/o de informacin en la sociedad annima. ,rt. 1-;. 2ayora ordinaria. *!n la 61L los acuerdos sociales se adoptar"n por mayora de los votos v"lidamente emitidos, siempre 0ue representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en 0ue se divida el capital social. :o se computar"n los votos en blanco.+ ,rt. 1--. 2ayora legal refor&ada. *1especto del artculo anterior, el aumento o la reduccin del capital y cual0uier otra modificacin de los estatutos sociales re0uerir" el voto favorable de m"s de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en 0ue se divida el capital social. La autori&acin a los administradores D61L9 para 0ue se dedi0uen, por cuenta propia o ajena, al mismo, an"logo o complementario g'nero de actividad 0ue constituya el objeto social, la supresin o la limitacin del derec/o de preferencia en los aumentos de capital, la transformacin, la fusin, la escisin, la cesin global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, y la exclusin de socios re0uerir"n el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en 0ue se divida el capital social.+ ,rt. #77. 2ayora estatutaria refor&ada. ,rt. #71. 2ayoras D6,9. *1. !n la sociedad annima los acuerdos sociales se adoptar"n por mayora ordinaria de los votos de los accionistas presentes o representados. #. <ara la adopcin de los acuerdos del art. 1-%, ser" necesario el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Iunta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas 0ue representen el #4K o m"s del capital suscrito con derec/o de voto sin alcan&ar el 47K. $. Los estatutos sociales podr"n elevar las mayoras previstas en los apartados anteriores.+ ,rt. #7#. ,cta de la Iunta. *1. .odos los acuerdos sociales deber"n constar en acta...+ ,rt. #7$. ,cta notarial. (.#. Im"&*naci$n de ac&e dos. ,rt. #7%. ,cuerdos impugnables.

*6on impugnables los acuerdos sociales 0ue sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen el inter's social en beneficio de uno o varios socios o de terceros. 6er"n nulos los acuerdos contrarios a la ley. Los dem"s acuerdos a 0ue se refiere el apartado anterior ser"n anulables.+ ,rt. #74. Caducidad de la accin de impugnacin. *La accin de impugnacin de los acuerdos nulos caducar" en el pla&o de 1 a(o. Muedan exceptuados de esta regla los acuerdos 0ue por causa o contenido resultasen contrarios al orden p)blico. La accin de impugnacin de los acuerdos anulables caducar" a los %7 das. Los pla&os de caducidad previstos en los apartados anteriores se computar"n desde la fec/a de adopcin del acuerdo y, si fuesen inscribibles, desde la fec/a de su publicacin en el BJ12!.+ ,rt. #7@. Legitimacin para impugnar. *1. <ara la impugnacin de los acuerdos nulos est"n legitimados todos los socios, los administradores y cual0uier tercero 0ue acredite inter's legtimo. #. <ara la impugnacin de acuerdos anulables est"n legitimados los socios asistentes a la Iunta 0ue /ubiesen /ec/o constar en acta su oposicin al acuerdo, los ausentes y los 0ue /ubiesen sido ilegtimamente privados del acto, as como los administradores. $. Las acciones de impugnacin deber"n dirigirse contra la sociedad. %. Los socios 0ue /ubiesen votado a favor del acuerdo impugnado podr"n intervenir a su costa en el proceso para mantener su valide&.+ ,rt. #73. <rocedimiento de impugnacin. ,rt. #7;. 6entencia estimatoria de la impugnacin. (.'. La Administ aci$n de la sociedad. ,rt. #7-. Competencia del rgano de administracin. *!s competencia de los administradores la gestin y la representacin de la sociedad en los t'rminos establecidos en esta ley.+ ,rt. #17. 2odo de organi&ar la administracin. *1. La administracin de la sociedad se podr"n confiar a un administrador )nico, a varios administradores 0ue act)en de forma solidaria o conjunta o a un consejo de administracin. #. !n la 6,, cuando la administracin conjunta se confe a dos administradores, 'stos actuar"n de forma mancomunada y, cuando se confe a m"s de dos administradores, constituir"n consejo de administracin.+ $. !n la 61L los estatutos sociales podr"n establecer distintos modos de organi&ar la administracin atribuyendo a la Iunta de socios la facultad de optar alternativamente por cual0uiera de ellos sin necesidad de modificacin estatutario. %. .odo acuerdo 0ue altere el modo de organi&ar la administracin de la sociedad, constituya o no modificacin de los estatutos sociales, se consignar" en escritura p)blica y se inscribir" en el 12.+ ,rt. #11. 8eterminacin del n)mero de administradores. ,rt. #1#. 1e0uisitos subjetivos. *Los administradores de la sociedad podr"n ser personas fsicas o jurdicas y, salvo disposicin contraria en los estatutos, para ser nombrado administrador no se re0uerir" la condicin de socio+. ,rt. #1# bis. ,dministrador persona jurdica. ,rt. #1$. <ro/ibiciones. *:o pueden ser administradores los menores de edad no emancipados, los judicialmente incapacitados, las personas in/abilitadas conforme a la ley concursal /asta el momento de su conclusin y los condenados por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socioeconmico, contra la seguridad colectiva, contra la ,dministracin de Iusticia o por cual0uier clase de falsedad, as como a0u'llos 0ue por ra&n de su cargo no puedan ejercer el comercio. .ampoco podr"n serlo los funcionarios con funciones 0ue se relacionen con las actividades propias de las sociedades de 0ue se trate, o a0uellos otros sobre los 0ue se determine una incompatibilidad legal+. ,rt. #1%. :ombramiento y aceptacin. ,rt. #14. Gnscripcin del nombramiento.

,rt. #1@. ,dministradores suplentes. ,rt. #13. 1emuneraciones de los administradores. ,rt. #1;. 1emuneracin mediante participaciones en beneficios. ,rt. #1-. 1emuneracin mediante entrega de acciones. ,rt. ##7. <restacin de servicios de los administradores. ,rt. ##1. 8uracin del cargo. *1. 61L: por tiempo indefinido, salvo mencin expresa en los estatutos, en cuyo caso podr"n ser elegidos una o m"s veces por perodos de igual duracin. #. 6,: por el pla&o determinado en los estatutos sociales, 0ue no podr"n exceder de @ a(os y deber" ser igual para todos ellos, pudiendo ser reelegidos por el cargo, una o varias veces, por perodos de igual duracin m"xima.+ ,rt. ###. Caducidad. *!l nombramiento de los administradores caducar" cuando, venido el pla&o, se /aya celebrado Iunta General o /aya transcurrido el pla&o para la celebracin de la Iunta 0ue /a de resolver sobre la aprobacin de las cuentas del ejercicio anterior.+ ,rt. ##$. Cese de los administradores. *Los administradores podr"n ser separados de su cargo en cual0uier momento por la Iunta General aun cuando la separacin no conste en el orden del da.+ ,rt. ##%. 6upuestos especiales de cese de administradores de la 6.,. *Los administradores 0ue estuvieren incursos en cual0uiera de las pro/ibiciones legales deber"n ser destituidos, a solicitud de cual0uier accionista, sin perjuicio de la responsabilidad legal+. (.(. Los de+e es de los administ ado es. ,rt. ##4. 8eber de diligente administracin. ,rt. ##@. 8eber de lealtad. ,rt. ##3. <ro/ibicin de utili&ar el nombre de la sociedad y de invocar la condicin de administrador. ,rt. ##;. <ro/ibicin de aprovec/ar oportunidades de negocio. ,rt. ##-. 6ituaciones de conflicto de intereses. ,rt. #$7. <ro/ibicin de competencia. ,rt. #$1. <ersonas vinculadas a los administradores. *1. , efectos de los arts. ,nteriores, tendr"n la consideracin de personas vinculadas a los administradores: a9 !l cnyuge del administrador o las personas con an"loga relacin de afectividad. b9 Los ascendientes, descendientes y /ermanos del administrador o del cnyuge del administrador. c9 Los cnyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los /ermanos del administrador. d9 Las sociedades en las 0ue el administrador, por s o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el art. %#.1 Cco. #. 1especto del administrador persona jurdica, se entender"n 0ue son personas vinculadas: a9 Los socios 0ue se encuentren, respecto del administrador persona jurdica, en algunas de las situaciones contempladas en el art. %#.1 Cco. b9 Los administradores, de derec/o o de /ec/o, los li0uidadores, y los apoderados con poderes generales del administrador persona jurdica. c9 Las sociedades 0ue forman parte del mismo grupo y sus socios. d9 Las personas 0ue respecto del representante del administrador persona jurdica tenga la consideracin de personas vinculadas a los administradores de conformidad con lo 0ue se establece en el p"rrafo anterior.+ ,rt. #$#. 8eber de secreto. (... La e" esentaci$n de la sociedad. ,rt. #$$. ,simismo del poder de representacin. *1. !n la sociedad de capital la representacin de la sociedad, en juicio o fuera de 'l, corresponde a los administradores en la forma determinada por los estatutos, sin perjuicio de lo dispuesto a

continuacin. #. La atribucin del poder de representacin se regir": a9 ,dministrador )nico: corresponder" necesariamente a 'ste. b9 Narios administradores solidarios: corresponde a cada administrador, sin perjuicio de disposiciones estatutarias o acuerdos de la junta sobre atribuciones de facultades cuyo alcance es meramente interno.+ c9 6i /ubiera m"s de dos administradores, en el caso de 6.,. La representacin se ejercer" mancomunadamente, y si fuera 61L, al menos dos de ellos la ejercer"n mancomundamente en la forma determinada en los estatutos. d9 !n el caso de Consejo de ,dministracin, el poder de representacin corresponde al propio Consejo, 0ue actuar" colegiadamente. :o obstante, los estatutos podr"n atribuir el poder de representacin a uno o varios miembros del Consejo a ttulo individual o conjunto. Cuando el Consejo, mediante el acuerdo de delegacin, nombre una comisin ejecutiva o uno o varios consejeros delegados, se indicar" el r'gimen de su actuacin.+ ,rt. #$%. Cmbito de poder de representacin. *1. La representacin se extender" a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos. Cual0uier limitacin de las facultades representativas de los administradores, aun0ue se /alle inscrita en el 12, ser" inefica& frente a terceros. #. La sociedad 0uedar" obligada frente a terceros 0ue /ayan obrado de buena fe y sin culpa grave, a)n cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el 12 0ue el acto no est" comprendido en el objeto social.+ ,rt. #$4. :otificaciones a la sociedad. (./. La e" esentaci$n de los administ ado es. ,rt. #$@. <resupuesto de la responsabilidad. *1. Los administradores de derec/o o de /ec/o responder"n frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del da(o 0ue causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los reali&ados incumpliendo los deberes in/erentes al desempe(o del cargo. #. !n ning)n caso exonerar" de responsabilidad la circunstancia de 0ue el acto o acuerdo lesivo /aya sido adoptado, autori&ado o ratificado por la Iunta General.+ ,rt. #$3. Car"cter solidario de la responsabilidad. *.odos los miembros del rgano de administracin 0ue /ubieran adoptado el acuerdo o reali&ado el acto lesivo responder"n solidariamente, salvo los 0ue prueben 0ue, no /abiendo intervenido en su adopcin y ejecucin, desconocan su existencia o, conoci'ndola, /icieron todo lo conveniente para evitar el da(o o, al menos, se opusieron expresamente a a0u'l.+ ,rt. #$;. ,ccin social de responsabilidad. *1. La accin social de responsabilidad contra los administradores se entablar" por la sociedad, previo acuerdo de la Iunta General, 0ue puede ser adoptado a solicitud de cual0uier socio aun0ue no conste en el orden del da. Los estatutos no podr"n establecer una mayora distinta a la ordinaria para la adopcin de este acuerdo. #. !n cual0uier momento la Iunta General podr" transigir o renunciar al ejercicio de la accin, siempre 0ue no se opusieren a ello socios 0ue representen el 4 K del capital social. $. !l acuerdo de promover la accin o de transigir determinar" la destitucin de los administradores afectados. %. La aprobacin de las cuentas anuales no impedir" el ejercicio de la accin de responsabilidad ni supondr" la renuncia y la accin acordada o ejercitada. ,rt. #$-. Legitimacin subsidiaria de la minora. ,rt. #%7. Legitimacin subsidiaria de los acreedores para el ejercicio de la accin social. ,rt. #%1. ,ccin individual de responsabilidad. (.0. El Conse1o de Administ aci$n. ,rt. #%#. Composicin. *1. !l Consejo de administracin estar" formado por un mnimo de $ miembros. Los estatutos

fijar"n el n)mero de miembros del Consejo de administracin o bien el m"ximo y el mnimo, correspondiendo en este caso a la Iunta de socios la determinacin del n)mero concreto de sus componentes. #. !n la sociedad de responsabilidad limitada, en caso de Consejo de administracin, el n)mero m"ximo de los componentes del Consejo no podr" ser superior a 1#. ,rt. #%$. 6istema de representacin proporcional. *1. !n la 6, las acciones 0ue voluntariamente se agrupen, /asta constituir una cifra del capital social igual o superior a la 0ue resulte de dividir este )ltimo por el n)mero de componentes del Consejo, tendr"n derec/o a designar los 0ue, superando fracciones enteras, se dedu&can de la correspondiente proporcin. #. !n el caso de 0ue se /aga uso de esta facultad, las acciones as agrupadas no intervendr"n en la votacin de los restantes componentes del Consejo.+ ,rt. #%%. Cooptacin. ,rt. #%4. Jrgani&acin y funcionamiento del Consejo de ,dministracin. *1. !n la 61L, los estatutos establecer"n el r'gimen de organi&acin y funcionamiento del Consejo de ,dministracin, 0ue deber" comprender, en todo caso, las reglas de convocatoria y constitucin del rgano, as como el modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayora. #. !n la 6, cuando los estatutos no dispusieran otra cosa, el Consejo de administracin podr" designar a su presidente, regular su propio funcionamiento y aceptar la dimisin de los consejeros.+ ,rt. #%@. Convocatoria del Consejo de administracin. ,rt. #%3. Constitucin del Consejo de administracin. *1. !n la 61L el Consejo de administracin 0uedar" v"lidamente constituido cuando concurran, presentes o representados, el n)mero de consejeros previstos en los estatutos, siempre 0ue alcancen, como mnimo, la mayora de los vocales. #. !n la 6,, el Consejo de administracin 0uedar" v"lidamente constituido cuando concurran a la reunin, presente o representados, la mayora de los vocales.+ ,rt. #%;. ,dopcin de acuerdos por el Consejo de administracin en la 6,. *1. !n la 6, los acuerdos del Consejo de administracin se adoptar"n por mayora absoluta de los consejeros concurrentes a la sesin. #. !n la 6, la votacin por escrito y sin sesin slo ser" admitida cuando ning)n consejero se oponga a este procedimiento.+ ,rt. #%-. 8elegacin de facultades del Consejo de administracin. ,rt. #47. ,cta del Consejo de ,dministracin. ,rt. #41. Gmpugnacin de acuerdos del Consejo de administracin. *1. Los administradores podr"n impugnar los acuerdos nulos y anulables del Consejo de administracin o de cual0uier otro rgano colegiado de administracin, en el pla&o de $7 das desde su adopcin. Ggualmente podr"n impugnar tales acuerdos los socios 0ue representen un 4K del capital social, en el pla&o de $7 das desde 0ue tuviese conocimiento de los mismos y siempre 0ue no /ubiese transcurrido 1 a(o desde su adopcin. #. La impugnacin se tramitar" conforme a lo establecido para la impugancin de los acuerdos de la Iunta General.+