MODELO DE CONTRATO

PRIMER TESTIMONIO
Doscientos ochenta. Constitucin de sociedad annima: XX S.A.. En la ciudad de Baha
Blanca, a. das del mes de de dos mil , ante m, , Notario titular del e!istro
. de este distrito, com"arecen: #uan $%re&, ar!entino, nacido el ... de .. de '(.., con
Documento Nacional de )dentidad , *"ro+esin,, casado en "rimeras nu"cias con ,
domiciliado en calle ., de la Ciudad - $artido de Baha Blanca. Carlos /orres, chileno, nacido el
. de . de '(.. , con C%dula de )dentidad de la $olica 0ederal ., *"ro+esin,, casado en
"rimeras nu"cias con ., con domicilio en calle de la Ciudad - $artido de Baha Blanca.
#os% 0ern1nde&, ar!entino, nacido el . de . '(.., con Documento Nacional de )dentidad .,
*"ro+esin,, casado en se!undas nu"cias con , con domicilio en A2enida de la Ciudad
de Ca3ildo, $artido de Baha Blanca. - $edro 4arca, ar!entino naturali&ado, nacido el . de '(..,
con Documento Nacional de )dentidad ., *"ro+esin,, soltero. /odos los com"arecientes
son "ersonas a 5uienes considero con ca"acidad su+iciente "ara este otor!amiento, - de 5uienes
do- +e de conocimiento "or ha3erlos indi2iduali&ado. )nter2ienen: "or si, - dicen: 6ue resuel2en
constituir una sociedad annima 5ue se re!ir1 "or las dis"osiciones de la le- '(778 re+ormada "or
la le- 99(8:, - "or las cl1usulas del estatuto 5ue se esta3lecen a continuacin: A; Estatuto social:
ARTCULO PRIMERO: Ba<o la denominacin de XX S.A. 5ueda constituida una sociedad
annima, 5ue tiene su domicilio social en la <urisdiccin de la ciudad de Baha Blanca, "ro2incia de
Buenos Aires. ARTCULO SEGUNDO: El "la&o de duracin de la sociedad es de no2enta - nue2e
a=os a contar desde la inscri"cin del estatuto en el e!istro $>3lico de Comercio. $or decisin de
la Asam3lea 4eneral E?traordinaria de Accionistas este t%rmino "uede "rorro!arse. ARTCULO
TERCERO: /iene "or o3<eto la reali&acin "or s, "or cuenta de terceros o asociada a terceros, de
la si!uientes acti2idades: @i3rera - ane?os: A; Comerciales: com"ra, 2enta de materiales de
li3rera, "a"elera, "ermuta, can<e o todo otro ttulo, al "or ma-or o menor, de li3ros nue2os o
usados, encuadernacin - anillados. B; )m"ortacin - e?"ortacin: la im"ortacin - e?"ortacin de
toda clase de li3ros, re2istas, +ascculos, - dem1s artculos, - su distri3ucin - comerciali&acin en
cual5uier +orma. C; 0inancieras: mediante el a"orte de ca"ital a cual5uier em"resa, en !iro o en
2as de +ormacin, - la inter2encin de +ondos "ro"ios en cr%ditos o +inanciaciones en !eneral, el
otor!amiento de cr%ditos, con intereses -Ao cl1usulas de a<uste, +ian&as o a2ales. tomar dinero en
"r%stamo. constituir, trans+erir, sustituir, am"liar, modi+icar - cancelar hi"otecas, "rendas - dem1s
derechos reales. com"rar, 2ender - ne!ociar ttulos, acciones - toda clase de 2alores mo3iliarios -
"a"eles de cr%dito, en cual5uiera de los sistemas o modalidades creados o a crearse. cele3rar
contratos de leasin!. emitir de3entures - Barrants, - comerciali&arlos, como asimismo los
emitidos "or otras sociedades. e<ercer los actos 5ue no sean "rohi3idos "or las le-es - "or este
estatuto. $ara el cum"limiento de sus +ines la sociedad tiene "lena ca"acidad <urdica "ara ad5uirir
derechos, contraer o3li!aciones - reali&ar todos los actos - o"eraciones 5ue se relacionen directa o
indirectamente con el o3<eto social. D; e"resentaciones: el e<ercicio de mandatos,
re"resentaciones, encar!os, distri3ucin de "roductos - mercaderas de cual5uier ti"o im"ortadas o
nacionales sin limitacin. E; )nmo3iliarias: mediante la ad5uisicin, ena<enacin, locacin o
arrendamiento, +raccionamiento, construccin - administracin de 3ienes inmue3les, ur3anos o
rurales. reali&acin de loteos, su3di2isiones, ane?iones, uni+icaciones, "ar5ui&aciones -
ur3ani&aciones. a+ectacin a "re hori&ontalidad - "ro"iedad hori&ontal. ARTCULO CUARTO: El
ca"ital social se +i<a en la suma de C '88.888 Dcien mil "esos;, re"resentado "or '.888 Dmil; acciones
nominati2as no endosa3les de C '88 Dcien "esos; 2alor nominal cada una, - con derecho a ' Dun;
2oto "or accin. El ca"ital social "odr1 ser aumentado hasta el 5untu"lo de su monto con+orme al
artculo 'EE de la le- de sociedades comerciales. ARTCULO QUINTO: @as acciones de +uturos
aumentos de ca"ital "odr1n ser nominati2as no endosa3les, o escriturales, ordinarias o "re+eridas,
se!>n lo determine la Asam3lea de Accionistas de con+ormidad con las normas le!ales en 2i!encia
al momento de resol2erse tales aumentos. @as acciones "re+eridas "odr1n tener derecho a
di2idendo +i<o "re+erente de car1cter acumulati2o o no, de acuerdo a las condiciones de emisin.
$odr1 acord1rseles tam3i%n una "artici"acin adicional en las !anancias l5uidas - reali&adas, -
reconoc%rseles "rioridad en el reem3olso del ca"ital en caso de li5uidacin. Cada accin ordinaria
"odr1 con+erir de ' Duno; a 7 Dcinco; 2otos, se!>n se resuel2a al emitirlas. @as acciones "re+eridas
no dar1n derecho a 2oto, sal2o los casos en 5ue la le- de sociedades comerciales se los otor!a.
ARTCULO SEXTO: @os ttulos re"resentati2os de las acciones, as como los certi+icados
"ro2isorios 5ue se emitan, contendr1n las menciones de los artculos 9'' - 9'9 de la le- de
sociedades. Si se emitieren certi+icados "ro2isionales, %stos de3er1n contener la anotacin de las
inte!raciones 5ue se e+ect>en. Se "odr1n emitir ttulos re"resentati2os de m1s de una accin.
ARTCULO SPTIMO: @as acciones ordinarias - "re+eridas otor!ar1n a sus titulares derechos
"re+erentes en la suscri"cin de nue2as acciones de la misma clase, - derecho de acrecer en
"ro"orcin a las 5ue se "osean, de acuerdo a lo "re2isto en el artculo '(F de la le- de sociedades
comerciales. /odos los accionistas !o&ar1n de derecho de com"ra "ara ad5uirir las acciones en
caso de trans+erencia, en las mismas condiciones - "recios 5ue los terceros. A tal e+ecto el
2endedor noti+icar1 +ehacientemente a los titulares del derecho de com"ra en su >ltimo domicilio
constituido "ara las asam3leas societarias, "ara 5ue en el t%rmino de :8 Dtreinta; das h13iles de la
noti+icacin ha!an uso de la "re+erencia. Si m1s de un accionista e<erciera el derecho de com"ra de
las acciones, se distri3uir1n a "rorrata de la "artici"acin 5ue cada uno ten!a en el ca"ital social -
en lo 5ue no +uese "osi3le se atri3uir1 "or sorteo. ARTCULO OCTAVO: En caso de mora en la
inte!racin del ca"ital, el directorio "odr1 o"tar entre e?i!ir <udicialmente el cum"limiento del
contrato de suscri"cin, o hacer caducar los derechos del suscri"tor, con "%rdida de las sumas
a3onadas, "re2ia intimacin a inte!rar en el "la&o no ma-or de :8 Dtreinta; das. En caso de
co"ro"iedad de acciones, la sociedad "odr1 e?i!ir la uni+icacin de la re"resentacin. Gasta tanto
ello ocurra, los titulares en co"ro"iedad no "odr1n e<ercitar sus derechos. ARTCULO NOVENO:
Administracin, re"resentacin - +acultades: @a administracin de la sociedad estar1 a car!o de un
directorio com"uesto del n>mero de miem3ros 5ue +i<e la Asam3lea 4eneral Hrdinaria, entre un
mnimo de ' Duno; - un m1?imo de 7 Dcinco;, los 5ue durar1n tres e<ercicios en sus +unciones,
"udiendo ser reelectos. @a Asam3lea 4eneral Hrdinaria de3e desi!nar su"lentes en i!ual o menor
n>mero de los titulares, - "or el mismo "la&o, a +in de llenar las 2acantes 5ue se "rodu<eran, en el
orden de su eleccin. $ermanecer1n en sus car!os hasta 5ue la "r?ima asam3lea desi!ne
reem"la&antes. @os directores en su "rimera sesin de3er1n desi!nar un "residente - un
2ice"residente, re2istiendo los dem1s el car1cter de 2ocales. El directorio se reunir1 "or lo menos
cada tres meses, - +uncionar1 con la "resencia de la ma-ora a3soluta de sus miem3ros,
resol2iendo los temas "or ma-ora de 2otos "resentes. Sus deli3eraciones se transcri3ir1n en un
li3ro de Actas lle2ado al e+ecto. ARTCULO DCIMO: @os directores titulares Dsocios o no; de3er1n
constituir una !aranta con+orme al artculo 97I de la le- de sociedades comerciales a +a2or de la
sociedad, "or el "la&o 5ue dure su mandato, m1s el "erodo de "rescri"cin de las acciones
indi2iduales 5ue "uedan reali&arse en su contra, no "udiendo ser %ste in+erior a : Dtres; a=os lue!o
de culminado el mismo. Cada director, como a2al de su !estin, de3er1 constituir una !aranta
mnima de C '8.888 D"esos die& mil; o la suma 5ue esta3le&ca la normati2a 2i!ente, de acuerdo con
los dis"uesto "or el r!ano de contralor. la !aranta "odr1 consistir en 3onos, ttulos ">3licos,
sumas de dinero en moneda nacional o e?tran<era de"ositadas en entidades +inancieras o ca<as de
2alores a la orden de la sociedad, +ian&as o a2ales 3ancarios, se!uro de caucin o se!uro de
res"onsa3ilidad ci2il a +a2or de la sociedad. El costo de3er1 ser so"ortado "or el director.
ARTCULO DCIMOPRIMERO: El directorio tiene "lenas +acultades "ara diri!ir - administrar la
sociedad en orden al cum"limiento de su o3<eto, "udiendo en consecuencia cele3rar todo ti"o de
contratos, incluso a5uellos "ara los cuales se re5uiere "oder es"ecial con+orme lo dis"uesto "or el
artculo 'EE' del Cdi!o Ci2il - no2eno, /tulo X, @i3ro )) del Cdi!o de Comercio. ad5uirir, !ra2ar -
ena<enar inmue3les, constituir, trans+erir derechos reales, o"erar con 3ancos o+iciales - "ri2ados -
dem1s instituciones de cr%dito. - otor!ar "oderes "ara actuar <udicial o e?tra<udicialmente, a una o
m1s "ersonas. ARTCULO DECIMOSEGUNDO: @a re"resentacin de la sociedad, - el uso de la
+irma social, estar1n a car!o del "residente del directorio o 2ice"residente en su caso. ARTCULO
DECIMOTERCERO: 0iscali&acin: @os accionistas tienen derecho de ins"eccin - contralor
indi2idual de los li3ros - "a"eles sociales, en los t%rminos del artculo 77 de la le- de sociedades
comerciales, "rescindiendo de la +iscali&acin "or sindicatura, e?ce"to 5ue la sociedad resulte
com"rendida entre las del artculo 9(( de la le- citada. ARTCULO DECIMOCUARTO: Asam3leas:
/oda asam3lea de3e ser citada simult1neamente en "rimera - se!unda con2ocatoria, en la +orma
esta3lecida "ara la "rimera "or el artculo 9:J de la le- de sociedades comerciales, sin "er<uicio de
lo all esta3lecido "ara el caso de asam3leas un1nimes, es decir, cuando se re>nan accionistas
5ue re"resenten la totalidad del ca"ital social - las decisiones se ado"ten "or unanimidad de las
acciones con derecho a 2oto. @as asam3leas en se!unda con2ocatoria se cele3rar1n una hora
des"u%s de la +i<ada "ara la "rimera. @as asam3leas ser1n "resididas "or el "residente del directorio
o su reem"la&ante. ARTCULO DECIMOQUINTO: De3er1 con2ocarse anualmente, dentro de los
cuatro meses del cierre del e<ercicio, a una asam3lea ordinaria. i!ualmente de3e llamarse a
Asam3lea 4eneral Hrdinaria o E?traordinaria cuando lo <u&!ue necesario el directorio o cuando lo
re5uieran los accionistas 5ue re"resenten como mnimo el 7K Dcinco "or ciento; del ca"ital social.
@as asam3leas ordinarias se constituir1n en "rimera con2ocatoria con la "resencia de accionistas
5ue re"resenten la ma-ora de acciones con derecho a 2oto. en se!unda con2ocatoria 5uedar1n
constituidas cual5uiera sea el n>mero de esas acciones "resentes. @as resoluciones en am3os
casos se tomar1n "or ma-ora a3soluta de los 2otos "resentes 5ue "udieran emitirse en la
res"ecti2a decisin. @as asam3leas e?traordinarias se reunir1n en "rimera con2ocatoria con la
"resencia de accionistas 5ue re"resenten el I8K Dsesenta "or ciento; de las acciones con derecho
a 2oto. - en se!unda con2ocatoria, con la concurrencia de accionistas 5ue re"resenten el :8K
Dtreinta "or ciento; de las acciones con derecho a 2oto. @as resoluciones en am3os casos ser1n
tomadas "or ma-ora a3soluta de los 2otos "resentes 5ue "udieran emitirse en la res"ecti2a
decisin. En los su"uestos es"eciales 5ue menciona el artculo 9FF in +ine de la le- de sociedades
comerciales, las resoluciones se ado"tar1n "or el 2oto +a2ora3le de la ma-ora de accionistas con
derecho a 2oto, sin a"licarse "luralidad de 2otos. ARTCULO DECIMOSEXTO: /odos los
accionistas "odr1n concurrir "ersonalmente a las asam3leas o hacerse re"resentar "or medio de
"oder o cartaL"oder. $ara "oder asistir a las asam3leas, de3er1n comunicar su decisin a la sede
de la sociedad, con : Dtres; das h13iles de antici"acin al +i<ado "ara la asam3lea. ARTCULO
DECIMOSPTIMO: Cierre del e<ercicio - distri3ucin de utilidades: El e<ercicio social cerrar1 el :8
de <unio de cada a=o. A dicha +echa la sociedad con+eccionar1 los estados conta3les con+orme a las
normas 2i!entes en la materia. De las !anancias l5uidas - reali&adas se destinar1n: a; El 7K Dcinco
"or ciento;, como mnimo, al +ondo de reser2a le!al con+orme lo dis"uesto en el artculo J8 de la le-
de sociedades comerciales. 3; A los di2idendos de las acciones "re+eridas, si las hu3iere, con las
"rioridades 5ue esta3lece este estatuto. c; A remuneraciones del directorio de acuerdo a lo
normado en el artculo 9I' de la le- de sociedades comerciales. d; El saldo, si lo hu3iere, a
distri3ucin de di2idendos de las acciones ordinarias, o a +ondos de reser2a +acultati2a u otro
destino 5ue determine la asam3lea. @os di2idendos ser1n "a!ados en "ro"orcin a las res"ecti2as
tenencias dentro del a=o de su sancin, - "rescri3en a +a2or de la sociedad a los : Dtres; a=os de
"uestos a dis"osicin de los accionistas. ARTCULO DECIMOCTAVO: Disolucin - li5uidacin: En
caso de disolucin de la sociedad, su li5uidacin ser1 e+ectuada "or el directorio. Cancelado el
"asi2o - reali&ado el acti2o, reem3olsado el ca"ital en con las "re+erencias 5ue se hu3ieren
esta3lecido, el remanente se distri3uir1 entre los accionistas en la "ro"orcin 5ue corres"ondiere a
sus res"ecti2as tenencias. ARTCULO DECIMONOVENO: A todos los e+ectos le!ales los socios se
someten a la <urisdiccin ordinaria del De"artamento #udicial de la ciudad de Baha Blanca de la
$ro2incia de Buenos Aires. B; Acta constituti2a: ); @a sociedad tendr1 su sede social en la calle
de la ciudad de Baha Blanca, la cual "odr1 ser trasladada "or resolucin del directorio, se
"u3licar1, se comunicar1 a la autoridad de contralor - se inscri3ir1. )); El ca"ital social suscri"to es
de C '88.888 Dcien mil "esos;, di2idido en '888 Dun mil; acciones ordinarias nominati2as no
endosa3les de C '88 Dcien "esos; 2alor nominal cada una, - con derecho a un 2oto "or accin. @a
suscri"cin la reali&ar1n de la si!uiente +orma: #uan $%re&: 978 Ddoscientas cincuenta; acciones.
Carlos /orres: 978 Ddoscientas cincuenta; acciones. #os% 0ern1nde&: 978 Ddoscientas cincuenta;
acciones - $edro 4arca 978 Ddoscientas cincuenta;. @a inte!racin se reali&ar1 en e+ecti2o en su
totalidad, inte!rando los accionistas en este acto el 97K D2einticinco "or ciento; de la suscri"cin -
com"rometi%ndose a inte!rar el saldo en un "la&o no ma-or de dos a=os a contar del da de la
+echa. ))); Se desi!na en este acto el si!uiente directorio: "residente: #uan $%re&. 2ice"residente:
#os% 0ern1nde&, directores su"lentes: Carlos /orres D"rimer su"lente; - $edro 4arca Dse!undo
su"lente;. )M; No encontr1ndose la sociedad incluida en el artculo 9(( de la le- de sociedades
comerciales, no se desi!nan sndicos, 5uedando +acultados los accionistas a reali&ar la +iscali&acin
se!>n lo "rescri"to en el artculo 77 de la mencionada le-. M; /odos los com"arecientes ace"tan los
car!os con+eridos, - constitu-en domicilios es"eciales en los reales indicados al comien&o.
Constancias notariales: No, el Notario ha!o constar: /e?to del estatuto social - acta constituti2a: El
te?to del contrato constituti2o - del estatuto social transcri"tos "recedentemente, me ha sido dictado
"or los otor!antes, 5uienes solicitaron e?"resamente 5ue esta escritura lo re+le<ara en la +orma en
5ue 5ueda esta3lecido. @eo a los com"arecientes, 5uienes la otor!an +irmando ante m, do- +e.