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Promesa de Compraventa de Acciones

Promesa de Compraventa de Acciones

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CONTRATO DE PROMESA DE COMPRAVENTA DE ACCIONES
CONTRATO DE PROMESA DE COMPRAVENTA DE ACCIONES

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Categories:Business/Law, Finance
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CONTRATO DE PROMESA DE COMPRAVENTA DE ACCIONES DE ZAPATAINTERNACIONAL, S. A. DE C. V. A LA QUE EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “LAEMPRESA”, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE LOS SEÑORES LILIA GUADALUPEZAMUDIO MUÑOZ, LILIA JEANET RIVERA ZAMUDIO DE REYNA Y SR. CÉSAR RIVERAZAMUDIO A QUIENES EN LO SUCESIVO SE LES DENOMINARÁ “EL PROMITENTEVENDEDORY POR LA OTRA, SAINT MARTIN CONSTRUCCIONES, S. A. DE C. V.,REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEÑOR JUAN DE DIOS SAINT MARTIN ZEPEDA,A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “EL PROMITENTE COMPRADOR”, ALTENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:DECLARACIONES
1.
Declara “El Promitente Vendedor” bajo protesta de decir verdad que
:a)Son accionistas titulares en conjunto del 95% (noventa y cinco por ciento) del totalde las acciones de la sociedad mercantil mexicana denominada “ZapataInternacional”, Sociedad Anónima de Capital Variable
 b)
El capital social de dicha persona moral está íntegramente suscrito y pagado comosigue, de acuerdo con la última protocolización realizada:
ACCIONISTASACCIONESSERIE AACCIONESSERIE BCAPITAL
Sra. Lilia Guadalupe Zamudio Muñoz6049,4202Sr. Guadalupe Rivera Martínez15735Sr. Tiburcio Rivera Martínez15735Sr. Dámaso Villafranca Cantú5245Srita. Lilia Jeanet Rivera Zamudio deReynaSr. César Rivera Zamudio32122123Total10051,380c)“Zapata Internacional”, Sociedad Anónima de Capital Variable, se constituyó por escritura número 6,722, de fecha 4 de febrero de 1991, otorgada en la notaríanúmero 60 de la ciudad de Reynosa, estado de Tamaulipas, ante el licenciadoEnrique Francisco Sepúlveda González, inscrita en la Sección de Comercio delRegistro Público de la Propiedad de dicho lugar bajo el número 265 del volumen II(dos romano) del libro primero, Auxiliar de Sociedades, Poderes y Contratosdiversos, a fojas 87 frente, el 8 de abril de 1991.
d)
Tras diversas reformas, por acta número 2,179, de fecha 3 de junio de 2003,otorgada en la notaría número 62 de la ciudad de Matamoros, Tamaulipas, ante sutitular, la licenciada Jessica Deytz Guevara, inscrita en la Sección de Comercio delRegistro Público de la Propiedad y de Comercio del estado de Tamaulipas el 12 de junio de 2003, bajo el número 472, volumen 2010, libro primero, se protocolizó elacta de asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 30 de mayo de2003 que entre otros acuerdos, tomó el de modificar la totalidad de los EstatutosSociales. En dicho instrumento consta que la denominación de la sociedad escomo quedó asentado, “Zapata internacional”, Sociedad Anónima de CapitalVariable, con domicilio en la ciudad de Reynosa, Tamaulipas, duración de 99 años,contados a partir del 12 de junio de 2003, cláusula de admisión de extranjeros, ycapital variable con un mínimo fijo sin derecho a retiro de DIEZ MIL PESOS,MONEDA NACIONAL y un máximo ilimitado.
 
e)Los Estatutos de la Sociedad no contienen disposicn alguna que restrinja,condicione o sujete a autorización, bien sea de la Asamblea de Accionistas, biensea del Consejo de Administración, la transmisión de acciones.
f)
La sociedad utiliza para el cumplimiento de su objeto social diversos inmuebles,algunos de los cuales son propiedad de la misma sociedad y algunos otros sonpropiedad de sus accionistas o bien de personas físicas o morales distintas. Larelación de dichos inmuebles, con la mención de sus propietarios, se agregafirmada por las partes, al presente contrato como
Anexo 1
, formando parteintegrante del mismo.
g)
Asimismo la sociedad es titular de diversos contratos celebrados con PetróleosMexicanos, de los cuales se anexa al presente contrato, formando parte integrantedel mismo, una relación firmada por las partes como
Anexo 2
.
h)
Celebran el presente contrato para establecer una oferta de venta a “El PromitenteCompradorde la totalidad de las acciones que integran el capital social de“Zapata Internacional”, Sociedad Anónima de Capital Variable, sujeta a lostérminos y condiciones que más adelante se señalan.i)Conocen el alcance de las declaraciones de “El Promitente Comprador”,específicamente las contenidas en el inciso c) del numeral dos, por lo que estánplenamente concientes que su interés de compra comprende la totalidad de losinmuebles que utiliza la sociedad para el cumplimiento de sus fines y los contratoscelebrados con Petróleos Mexicanos.
2.
Declara “El Promitente Comprador”, por conducto de su representante legal y bajoprotesta de decir verdad que
:
a)
Es una persona moral de nacionalidad mexicana, como se acredita medianteescritura pública número ----------------------------------------------con plena capacidad jurídica y económica para contratar y obligarse, en términos del presente contrato yen su caso, del contrato o los contratos definitivos que pudieran derivar delpresente.b)Su representante legal en este acto cuenta con facultades suficientes para obligar a la sociedad en términos del presente documento.c)Celebra el presente contrato con el objeto de fijar las bases para la emisión de unaoferta de compra de la totalidad de las acciones que integran el capital social de“Zapata Internacional”, Sociedad Anónima de Capital Variable.
d)
Sujeto a los términos del presente contrato, su interés de compra se extiende (i) ala totalidad de las acciones que integran el capital social de “Zapata Internacional”,Sociedad Anónima de Capital Variable; (ii) los inmuebles y activos que utiliza parael cumplimiento de sus fines, ya sea que estén a nombre propio de la sociedad ode un tercero, siempre y cuando al momento de formalizar la oferta formen partedel activo de la empresa, y (iii) los contratos que la sociedad tiene celebrados conPetróleos Mexicanos.Expuesto lo anterior, las partes otorgan las siguientes:
CLÁUSULAS
 
PRIMERA
.- “El Promitente Vendedor” promete vender a “El Promitente Comprador” la totalidad delas acciones que integran el capital social de “La Empresa”, y “El Promitente Comprador” prometecomprar, sujeto a los términos y condiciones establecidos en el presente documento. El precio totalde las acciones será la cantidad de USD $12’800,000.00 (Doce millones ochocientos mil dólares,moneda de los Estados Unidos de Norteamérica), pagaderos de la siguiente manera:
1.
La cantidad de $10’000,000.00 (diez millones de dólares, moneda de los Estados Unidosde Norteamérica), se pagará el día de la firma del contrato definitivo de compraventa.
2.
La cantidad de $2’800,000.00 (dos millones, ochocientos mil dólares, moneda de losEstados Unidos de Norteamérica) se pagará a “El Promitente Vendedor” el día de la firmadel contrato definitivo de compraventa, acordando las partes que dicha cantidad seráaportada de inmediato a un fideicomiso para garantizar al “El Promitente Comprador” elpago de cualesquiera contingencias que puedan surgir de la operación de la empresa.Dicha cantidad será aportada por “El Promitente Comprador” al fideicomiso por cuenta yorden de “El Promitente Vendedor”. En todo caso, “El Promitente Vendedor” tendrá por recibida dicha cantidad para efectos de cubrir la totalidad del precio pactado, al momentode que ésta sea aportada al fideicomiso. Las partes acuerdan que el fideicomiso seráconstituido con la fiduciaria Fiducia, S.A. de C.V., en términos de la cotización que formaparte del presente contrato como
Anexo 3
. “El Promitente Comprador” será fideicomisarioen primer lugar, y los costos de constitución y operación del fideicomiso correrán a cargode “El Promitente Vendedor”. Las partes acuerdan que el fideicomiso tendrá vigencia de unaño, transcurrido el cual, las cantidades fideicomitidas, o en su caso las restantes,quedarán a disposición de “El Promitente Vendedor”.Las partes convienen que el contrato de compra venta definitivo será celebrado a más tardar el díasugiero el 14 de diciembre de 2007.
SEGUNDA
.- Las partes reconocen que “El Promitente Comprador” se encuentra tramitando uncrédito financiero para hacer frente a la operación de compraventa. En virtud de lo anterior, laspartes convienen que el plazo fijado en la cláusula anterior para la celebración del contratodefinitivo de compraventa podser prorrogado mediante solicitud escrita por parte de “ElPromitente Comprador”, por una ocasión, por el plazo de 30 días naturales. Para ello, bastará elaviso escrito dado con cinco días de anticipación a la fecha de firma del contrato definitivo.
TERCERA.-
Con el fin de garantizar la celebración del contrato definitivo de compra venta, y sinque forme parte del precio de la operación, “El Promitente Comprador” entrega en este acto a “ElPromitente Vendedor” la cantidad de USD $550,000.00 (quinientos cincuenta mil dólares, monedade los Estados Unidos de Norteamérica), como depósito en garantía, y que es recibida en este actopor “El Promitente Vendedor” en calidad de depositario, sin derecho a retribución por tal carácter, asu entera satisfacción. La cantidad depositada será devuelta a “El Promitente Comprador” en casode que la compraventa no llegara a celebrarse por causas imputables a “El Promitente Vendedor”,en términos del presente documento.
CUARTA.-
“El Promitente Vendedor” se obliga a proporcionar a “El Promitente Comprador”, o a losasesores o profesionistas que éste les indique toda la información legal, contable, fiscal, comercialy técnica que sirva para evaluar el estado real de la empresa y el alcance de sus obligaciones y/oderechos, que se enlista dentro del
Anexo 4
del presente documento, dentro de un plazo máximode cinco días hábiles, contados a partir del día siguiente hábil al en que se firme el presentedocumento. En caso de que “El Promitente Vendedor” no cuente con todo o parte de la información

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