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Manual para Participao em

Assembleias de Acionistas da
Klabin S.A.

















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Sumrio



1 Mensagem inicial 3

2 Introduo 4

3 Assembleias Gerais


3.1 - Assembleia Geral Ordinria - AGO 4

3.2 - Assembleia Geral Extraordinria AGE 4

3.3 - Convocao 5

3.4 - Procedimentos e prazos 5

3.5 - Orientaes para acionistas 5

3.6 - Formalidades, Deveres e Responsabilidades na Assembleia Geral 6

3.7 - Ata 7


4 Anexos

Anexo I 8

Anexo II 8























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1 Mensagem Inicial


Prezados Acionistas,

A divulgao de informaes de maneira consistente, transparente e acurada faz parte da
cultura da Klabin.
Desta forma, comprometida com a transparncia junto ao mercado e com o tratamento
igualitrio aos acionistas, desde agosto de 2011 a Companhia aderiu ao "Cdigo ABRASCA
de Autorregulao e Boas Prticas das Companhias Abertas" que estabelece princpios,
regras e recomendaes com o objetivo de contribuir para o aprimoramento das prticas de
governana corporativa, visando a promover a confiana dos investidores, facilitar o acesso
ao mercado de capitais e reduzir o custo do capital, fomentando a sustentabilidade e a
perenidade das companhias abertas brasileiras. A Companhia tambm integra desde 09 de
janeiro de 2014 o Nvel 2 de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo
(BM&FBovespa), segmento que lista aes de empresas que adotam prticas diferenciadas
de governana.
A Companhia mantm polticas de divulgao de fatos relevantes e de negociao de
aes, aplicveis a todos os acionistas e profissionais com acesso a informaes que
possam ser consideradas privilegiadas. Essas polticas estabelecem os processos de
comunicao com o mercado e as restries para as negociaes com papis da Klabin.
Bimestralmente, os conselheiros renem-se para avaliaes de resultados e discusses de
metas e estratgias. O desempenho da Companhia tornado pblico por meio da
divulgao de informaes trimestrais, relatrios anuais de sustentabilidade e
demonstraes financeiras anuais consolidadas de acordo com as normas internacionais
de relatrio financeiro (IRFS - International Financial Reporting Standards), emitidas pelo
International Accounting Standards Board (IASB).
A Klabin mantm como principais rgos de governana a Assembleia Geral de Acionistas,
o Conselho de Administrao, o Conselho Fiscal e a Diretoria. Estes rgos atuam em
sinergia para o alcance de resultados econmicos, financeiros, sociais e ambientais da
Companhia.
Os acionistas tm na Assembleia Geral o principal canal de recomendao para os
Conselheiros.
Outro canal de comunicao direta dos acionistas a rea de Relaes com Investidores,
que pode ser contatada por telefone, correspondncia ou e-mail. Todos os pblicos o que
inclui clientes, colaboradores, fornecedores e representantes da sociedade podem
usar esse canal, para fazerem recomendaes Administrao.
Desta forma, a Klabin entende que est prestando todas as informaes necessrias para
seus acionistas alm de estar sempre atuando de forma transparente.






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2 Introduo


Este Manual tem o objetivo de apresentar aos acionistas, de forma transparente, os
princpios legais e ticos bem como orientaes para o entendimento das matrias
propostas para deliberao nas Assembleias.
Visando facilitar e estimular a participao dos seus scios nos eventos de sua agenda a
Klabin oferece informaes detalhadas e atualizadas sobre cada matria a ser discutida nas
Assembleias em seu website, que tambm apresentado Comisso de Valores
Mobilirios CVM (htpp://www.cvm.gov.br).
Os objetivos estratgicos da Klabin so a criao de valor sustentado para todos os pblicos
com os quais se relaciona - acionistas, clientes, colaboradores, fornecedores e comunidades
- e a consolidao da liderana nos mercados em que atua. A Companhia possui uma
produo integrada, que garante o abastecimento de matria-prima para a produo dos
papis para embalagens e embalagens de papel, alm de assegurar a qualidade de seus
produtos.



3 - Assembleias Gerais


3.1 - Assembleia Geral Ordinria AGO

A Assembleia Geral Ordinria ser realizada dentro dos 4 (quatro) primeiros meses
seguintes ao trmino do exerccio social, em dia e hora previamente fixados para:

Demonstrao das contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
demonstraes financeiras;
Deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio e a distribuio de
dividendos;
Eleger os administradores e os membros do conselho, quando for o caso; e
Aprovar a correo da expresso monetria do capital social.


3.2 - Assembleia Geral Extraordinria AGE

A Assembleia Geral Extraordinria ser convocada sempre que se fizer necessrio para
deliberar sobre as matrias que no so tratadas na Assembleia Geral Ordinria como:

Reforma do Estatuto Social;
Autorizao para a emisso de debntures;
Suspenso do exerccio dos direitos do acionista;
Deliberao sobre a avaliao de bens com que o acionista concorrer para a
formao do capital social;
Autorizao para a emisso de partes beneficirias;
Deliberao sobre a transformao, fuso, incorporao e ciso da Companhia, sua
dissoluo e liquidao;
Eleio e destituio de liquidantes e julgamento de suas contas; e
Demais matrias estabelecidas na legislao.
Criao de aes preferenciais ou aumento de classe de aes preferenciais
existentes, sem guardar proporo com as demais classes de aes preferenciais,
salvo se j previstos ou autorizados pelo estatuto;
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Alterao nas preferncias, vantagens e condies de resgate ou amortizao de
uma ou mais classes de aes preferenciais, ou criao de nova classe mais
favorecida;
Reduo do dividendo obrigatrio;
Fuso da Companhia, ou sua incorporao em outra;
Participao em grupo de sociedades;
Mudana do objeto da Companhia; e
Ciso da Companhia.


3.3 - Convocao

Compete ao conselho de administrao ou aos diretores, convocar a Assembleia Geral.
A convocao far-se- mediante anncio publicado em jornais de grande circulao, por trs
vezes, no mnimo, contendo, alm do local, data e hora da Assembleia, a ordem do dia.
O Edital de Convocao da Assembleia Geral deve enumerar, expressamente, na ordem do
dia, todas as matrias a serem deliberadas.
As Assembleias sero realizadas na sede da Companhia, localizada no edifcio Faria Lima
Square na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3600.
O Edital de Convocao da Assembleia Geral e a Proposta do Conselho de Administrao
devero ser encaminhados Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e a BM&FBovespa,
por meio do Sistema IPE, no mesmo dia de sua publicao pela imprensa.

3.4 - Procedimentos e prazos

Sem prejuzo da publicidade prevista na legislao, a Klabin divulga apresentaes,
eventos realizados e o calendrio dos prximos eventos em seu website de Relao com
Investidores.
Em caso de dvidas a respeito dos procedimentos e prazos da Assembleia Geral, ou outras
solicitaes, a companhia disponibiliza o Fale com o RI, que mais um canal de
comunicao onde os acionistas podem entrar em contato com a rea de Relaes com
Investidores, direto pelo website, pelo telefone: (11) 3046-8401 ou por e-mail
klabin@ri.infoinvest.com.br. A solicitao ser respondida em at 48 horas, com exceo
aos casos que exigirem anlise mais detalhada.


3.5 - Orientaes para acionistas

Os acionistas podero participar da Assembleia Geral comparecendo na sede na
Companhia e manifestando seu voto de viva voz, ou ainda, podero constituir procuradores
para represent-los. O acionista ou seu representante legal, objetivando assegurar sua
admisso na Assembleia (Art. 5, caput da Instruo CVM n 481 de 17.12.2009), dever
apresentar os seguintes documentos:
Fotocpia autenticada do documento oficial de identidade com foto ou carteira de
classe profissional, oficialmente reconhecida;
Fotocpia autenticada do Estatuto Social atualizado, no caso de pessoa jurdica;
Original ou fotocpia autenticada de procurao outorgada pelo acionista; e
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Via original do extrato de posio acionria fornecido pela instituio depositria ou
pela custdia, identificando a condio de acionista.

A entrega da referida documentao, e/ou procurao, dever ser efetuada com 3 dias de
antecedncia da hora marcada para o incio dos trabalhos, na rea de Relaes com
Investidores, situada a Av. Brigadeiro Faria Lima, 3600 3 - Itaim Bibi So Paulo, no
horrio de 8hs s 12hs e de 14hs s 17hs.
De acordo com o Art. 5, 2 da Instruo CVM n 481 de 17.12.2009, o acionista que
comparecer Assembleia, munido dos documentos exigidos, poder participar e votar,
ainda que tenha deixado de deposit-los previamente.
Toda documentao pertinente s matrias que sero deliberadas na Assembleia Geral
Extraordinria, nos termos Art. 135, 3 da Lei n 6.404/76 e Captulo III da Instruo CVM
n 481, editada em 17/12/2009. estar a disposio dos acionistas na rea de Relaes com
Investidores e nas pginas da Companhia (htpp://www.klabin.com.br/ri) e da Comisso de
Valores Mobilirios CVM (htpp://www.cvm.gov.br)
Os acionistas estrangeiros devero apresentar a mesma documentao que os acionistas
brasileiros, ressalvado que os documentos societrios da pessoa jurdica e a procurao
devero estar notarizados e consularizados.

3.6 Formalidades, Qurum, Deveres e Responsabilidades na Assembleia Geral

A Assembleia uma reunio que exige formalidades para melhor organizao dos debates
sem prejuzo na conduo dos trabalhos. Para tanto, os acionistas devem dirigir-se sempre
ao presidente da mesa.
A utilizao de equipamentos (cmeras fotogrficas, aparelhos de vdeos ou similares) para
registro nas Assembleias, por parte dos participantes ou por iniciativa da companhia, dever
ser comunicada previamente a todos os participantes.
Da mesma forma, os administradores chamados para manifestar-se na Assembleia Geral
devem agir no melhor interesse da companhia, atentos aos deveres e responsabilidades.
A Lei das Sociedades Annimas estabelece em seu artigo 125 que ressalvadas as excees
previstas em lei, a Assembleia Geral instalar-se-, em primeira convocao, com a presena
de acionistas que representem, no mnimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de
voto; em segunda convocao instalar-se- com qualquer nmero.
Observados os quruns de deliberao previstos em lei, as deliberaes da Assembleia
sero tomadas por maioria absoluta de votos, no se computando os votos em branco,
sendo o voto de cada representante de acionista proporcional sua participao acionria
no capital da companhia.
Conforme artigo 40 do Estatuto Social da Companhia toda e qualquer disputa ou
controvrsia ser resolvida por meio de Arbitragem.




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3.7 Ata

A ata da Assembleia Geral (Ordinria ou Extraordinria) ser lavrada e assinada pelos
membros da mesa e pelos acionistas presentes na Assembleia. Para validade da ata
suficiente a assinatura de acionistas que comprovem constituir a maioria necessria para as
deliberaes tomadas. Poder ser tirada certido ou cpia autntica das atas para os fins
legais.
A ata poder ser lavrada e publicada na forma de sumrio dos fatos ocorridos, inclusive
dissidncias e protestos, e conter a transcrio apenas das deliberaes tomadas, sendo
encaminhada Comisso de Valores Mobilirios (CVM), por meio do Sistema IPE, logo
aps o final da Assembleia.
A ata da Klabin dever ser registrada na Junta Comercial do Estado de So Paulo e
publicada no Jornal Valor Econmico, e no Dirio Oficial do Estado de So Paulo.








































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11 Anexos

Anexo I

Link para o material disponibilizado aos acionistas na rea responsvel da Klabin.

O material das assembleias, verso atual e histrico, est disponvel no website da Klabin,
na seo de Relaes com Investidores. Para acesso direto http://ri.klabin.com.br



Anexo II

Modelo de Procurao para Participao em Assembleia

PROCURAO
Por meio deste instrumento particular, [Acionista], [qualificao] (Outorgante), nomeia e
constitui como seu bastante procurador [], com poderes para representar [o/a] Outorgante
na qualidade de acionista da [] (Companhia), na Assembleia [] a ser realizada s [] do
dia [] na sede social da Companhia (Assembleia), assinando o Livro de Registro de
Presena de Acionistas da Companhia e a ata da Assembleia, podendo para tanto, discutir,
votar, assinar e deliberar sobre todas as matrias submetidas deliberao na referida
Assembleia, praticando, enfim, todos os atos teis e necessrios ao bom e fiel cumprimento
do presente mandato[, observadas as orientaes de voto abaixo descritas para cada item
da ordem do dia da Assembleia:]
[1. [transcrever item da ordem do dia]]

[Abster-se de votar. / Votar favoravelmente aprovao desse item. / Votar contra a
aprovao desse item.]

O presente mandato, que poder ser substabelecido no todo ou em parte, ser vlido para a
Assembleia acima referida, seja ela instalada em primeira ou segunda convocao.

[local], [data]

____________________________________
[Acionista]