SOCIEDAD ANNIMA CERRADA S.A.C.

JOSE LUIS CONDORI CHOQUECOTA

Son Personas jurdicas de derecho privado, de naturaleza mercantil, cualquiera sea su objeto social. Los
socios tienen responsabilidad limitada; es decir, que su responsabilidad se encuentra restringida al capital
que aportan. La sociedad annima cerrada se rige por las normas de la sociedad annima, en cunto le
sean aplicables.
Puede adoptar cualquier denominacin sealando sociedad annima cerrada o las siglas s.a.c.
!abe resaltar que la sociedad annima cerrada se rige por las normas de la sociedad annima ordinaria.
Capital Social
"l capital social est representado por acciones # se integra por aportes de cada uno de los socios, quienes
no responden personalmente por las deudas sociales. Se encuentra dividido en participaciones sociales.
Accionistas
"l n$mero de socios de la sociedad annima cerrada no debe ser ma#or a %& accionistas # las acciones no
deben estar inscritas en el registro p$blico del mercado de valores.
Los socios tienen el derecho de adquisicin pre'erente de acciones, salvo que el estatuto establezca lo
contrario.
"jemplos
ELVIS FLORES QUIONE
CARACTER!STICAS DE UNA EM"RESA S.A.C.
Las caractersticas de esta modalidad de sociedad annima son las siguientes(
#. Ca$%ct&$ c&$$a'o
!reada por un reducido n$mero de personas )hasta veinte *%&+ socios). ,aturales o jurdicas, que tienen el
nimo de constituir una sociedad )a''ectio societatis) # participar en 'orma activa # directa en la
administracin, gestin # representacin social.
-ebe tenerse presente, que .sin embargo, en ciertos casos, como e/plican 0arrigues # 1ra, un grupo de
inversionistas, si bien escoge por comodidad la 'orma de sociedad annima, quiere que los socios
conserven una relacin personal entre s, pensada en la amistad, en la competencia t2cnica, en lazos
'amiliares, en evitar que la competencia pueda sabotear el negocio desde dentro, en la con'ianza
recproca, etc. "n tal situacin la sociedad annima se constitu#e tambi2n intuitu personae, es decir,
teniendo en consideracin a las personas. "sto signi'ica que la a''ectio societatis o intencin de las partes
de 'ormar una sociedad # trabajar juntos dentro de ella, tiene un elemento personal basado en el
conocimiento # la con'ianza recprocos3.
Sin duda, el legislador para plasmar esta modalidad societaria en la Le# 0eneral de Sociedades, ha
tomado en consideracin, tanto lo anteriormente e/puesto como la situacin empresarial de nuestro pas,
donde un gran porcentaje de las sociedades annimas son de modesta envergadura, priman las relaciones
'amiliares # de con'ianza # a trav2s de su propia actividad se puede identi'icar a los socios.
"n consecuencia, pues, esta modalidad de sociedad annima no se aleja de los elementos propios de las
sociedades de personas, no obstante haber optado por la 'orma de sociedad annima, para gozar entre
otras ventajas de la limitacin de la responsabilidad de los socios $nicamente al aporte entregado a la
sociedad.
(. Li)itaci*n a la t$ans)isi+ili'a' '& accion&s '&$&c,o '& a'-.isici*n p$&/&$&nt&
4pera en el caso que un accionista desee trans'erir sus acciones a otros accionistas o terceros 5tendiendo
al carcter cerrado, as como a la importancia del elemento persona, la Le# 0eneral de Sociedades ha
regulado para esta modalidad pues no se ha contemplado en el caso de la sociedad annima regular el
-erecho de 5dquisicin Pre'erente, que ms adelante analizaremos, como una medida de conservacin
del carcter intuitu personae que est en el animus societatis. 6ncluso se ha establecido la posibilidad de
que el estatuto contemple un derecho de pre'erencia a 'avor de la sociedad.
Si bien este derecho se encuentra debidamente contemplado, no es de carcter in'le/ible, pues la propia
norma, el artculo %78 de la Le# 0eneral de Sociedades, establece la posibilidad de que el estatuto
suprima este derecho.
"n realidad, la norma pretende otorgar una adecuada proteccin al socio, pero si 2ste considera
conveniente a sus intereses no hacer uso de este derecho puede dejarlo de lado. "llo, de'initivamente
contribu#e al desarrollo de la sociedad, pues cada sociedad tiene sus propias notas caractets'icas9#)
muchas veces estas instituciones, en lugar de coad#uvar el desarrollo social, podran entorpecerlo. :s
adelante nos ocuparemos de las implicancias que el ejercicio de este derecho puede generar.
0. A.s&ncia '& 'i$&cto$io
"l directorio es un rgano de carcter colegiado que tiene a su cargo la gestin, administracin #
representacin de la sociedad. "st con'ormado por una pluralidad de miembros, no menor de tres # las
decisiones se adoptan por ma#ora, no en 'orma individual.
;
La estructura organizativa de la sociedad annima cerrada es pequea, dado el n$mero de socios # la
'inalidad que estos persiguen, obviamente, sin perjuicio de la dimensin de las operaciones o inversiones
que pueda manejar. -e all que siguiendo a :artorell podemos in'erir que el directorio como tal, debera
ser considerado dentro de la estructura organizativa si es que las necesidades sociales, as lo e/igen.
Siguiendo la lnea, que la sociedad debe ajustar su organizacin a sus propias necesidades, es que la Le#
0eneral de Sociedades ha considerado la posibilidad de incorporar o no al directorio en la estructura de la
sociedad annima cerrada.
"n este sentido # si el pacto social o estatuto establecen que la sociedad annima cerrada, 'uncionar sin
directorio, las 'unciones establecidas en la Le# 0eneral de Sociedades para este rgano, sern ejercidas
por el gerente general. -e all la necesidad de evaluar la conveniencia o no de la e/istencia de este
rgano, pues la centralizacin de la gestin # representacin social solo ser e'iciente en la medida que se
logren los objetivos sociales # que 6a dimensin de la empresa lo permita.
LUIS 1A2RIEL MAMANI 2ORDA
3. R&p$&s&ntaci*n '&l socio &n la 4.nta 5&n&$al
"n 'orma curiosa la Le# 0eneral de Sociedades, a di'erencia de la regulacin sobre representacin
e/istente en el mismo cuerpo Legal, ha establecido que solo pueden actuar como representantes del
accionista ante la junta de accionistas, otro accionista, su cn#uge o ascendiente o descendiente en primer
grado. 5simismo indica que se puede va estatuto e/tender la representacin a otras personas.
"sta norma, podr tener sus ventajas, desde el punto de vista del carcter cerrado # privado de esta
modalidad de sociedad annima, en la que se desea que las decisiones de los accionistas sean discutidas
entre ellos, en el seno de la sociedad, con participacin directa # sin intervencin de personas ajenas a su
es'era # si no es el caso, que 2stos, puedan estar representados por personas de su entorno; pero es posible
que en la prctica su aplicacin pueda causar ms de un inconveniente. Por ejemplo, que pasara si en una
sociedad annima cerrada e/isten $nicamente dos accionistas, 5 ; *<<=+ > ?; *@<=+ que se encuentran
en con'licto # la gerencia general ha convocado a junta de accionistas. "l accionista ?;, por razones
particulares se encuentra imposibilitado de asistir a la reunin # el estatuto no ha establecido norma
alguna sobre el tema, con lo cual debemos aplicar las disposiciones de la Le# 0eneral de Sociedades.
Aesulta que el accionista 5 ; no lo puede representar, porque e/iste un con'licto entre ellos # por lo tanto
el accionista ?; no le solicitara que act$e como su representante, pues no con'a en 5 ;; la cn#uge de
?;, no se encuentra en el pas; no posee ascendientes # su descendiente en primer grado tiene dos aos de
edad. "n puridad el accionista no puede hacerse representar en la Bunta, porque ninguna de las personas
autorizadas por la Le# 0eneral de Sociedades, se encuentran en capacidad de hacerlo.
Por lo tanto el accionista ?; podra perjudicarse con las decisiones que se adopten en la junta, por el solo
hecho de encontrarse limitado en su derecho de designar a su representante.
"n este aspecto el accionista de una sociedad annima cerrada deber ser diligente en el momento de
establecer las normas del estatuto, a e'ecto de evaluar los posibles inconvenientes que pueden surgir, si es
que opta por la aplicacin de la Le#, #a sea porque es consciente de ello # no ve el 'uturo o porque
simplemente, no 'ue materia de discusin ni preocupacin, cuando lo elabor. -e manera previsora #
considerando el plazo de duracin de la sociedad annima. que por lo general, es indeterminado, se
recomienda se considere en la norma estatutaria la posibilidad de que otras personas, en 'orma amplia,
puedan actuar como su representante ante la junta general de accionistas, como lo es en el caso de la
sociedad annima regular.
6. Con7ocato$ia a 4.ntas
!uando se re'iere a la convocatoria a la junta general, indica que .La necesidad de convocar a la junta
general de accionistas deriva de uno de los caracteres esenciales de ese rgano social la junta no es un
rgano permanente de la sociedad. Por ello, al no tener un 'uncionamiento estable, para que pueda
reunirse es necesario e indispensable que sea debidamente convocado3 .4tro de los 'actores que
determinan la convocatoria es la obligacin de dar debido cumplimiento a uno de los derechos
'undamentales del accionista, contenido en el inc. % del artculo C< de la Le#( intervenir # votar en las
juntas. Si el mecanismo de la convocatoria no permite la posibilidad de que todos los accionistas, o sus
representantes, puedan conocerla, se estara burlando este derecho3. .D la junta no puede reunirse por
decisin espontnea # de nada sirve que se cumpla con el qurum # con las ma#oras necesarias para los
acuerdos si todos los accionistas no tuvieron oportunidad para concurrir a ella3*<+.
"n relacin con el plazo que se debe considerar para realizar la convocatoria a junta de accionistas,
resulta de aplicacin el establecido en el artculo ;;E de la Le# para la sociedad annima regular, esto es,
no menor de diez das al de la 'echa de su celebracin para la Bunta 4bligatoria 5nual # las dems juntas
previstas en el "statuto # no menor de tres das para los dems casos, salvo que el "statuto 'ije plazos
ma#ores.
%
La novedad en cuanto a la convocatoria a junta de esta modalidad de sociedad annima, radica en la
'orma como se comunica la misma, pues no es necesario e'ectuar las publicaciones on los diarios, bastar
con utilizar un medio que permita obtener constancia de recepcin, dirigida al domicilio o direccin
designada por el accionista. La Le# 0eneral de Sociedades, ha contemplado la posibilidad que la
convocatoria pueda realizarse mediante esquelas con cargo de recepcin, 'acsmil, correo electrnico u
otro medio. "s importante # bene'icioso, incluso desde el punto de vista de costos administrativos,
considerar la posibilidad de que el estatuto, establezca el medio ms idneo de comunicacin de la
convocatoria.
:uchas veces el cumplimiento de los requisitos para la convocatoria, cuando estos son rgidos # con
plazos e/tensos, puede obstruir la marcha de la sociedad, razn por la cual representa una ventaja, la
'orma como la Le# 0eneral de Sociedades ha regulado esta 'igura.
8. J.ntas no p$&s&ncial&s
,o es un instituto propio de la sociedad annima cerrada, pero sin embargo, se adecua de manera e'icaz a
la estructura organizativa, pues los accionistas pueden adoptar las decisiones que consideren convenientes
sin necesidad de reunirse 'sicamente.
-ado el n$mero reducido de accionistas as como las relaciones personales que los une, resulta, por lo
general, mu# 'cil ponerse de acuerdo sin necesidad de cumplir con la 'ormalidad de asistir a la Bunta.
Fnicamente la Le# 0eneral de Sociedades e/ige como requisito para las juntas no presenciales, que se
determine un medio que pueda garantizar la autenticidad de los acuerdos. !abe hacer la salvedad que el
hecho que el acuerdo sea adoptado en Bunta no presencial no elimina la obligacin de llevar un libro de
juntas donde se puedan plasmar dichos acuerdos, pues ello representa una garanta de su veracidad #
e/istencia.
9. No ti&n& accion&s insc$itas &n &l R&5ist$o ":+lico '&l M&$ca'o '& Valo$&s
"l artculo %7@ de la Le# 0eneral de Sociedades seala e/presamente que la sociedad annima cerrada no
tiene acciones inscritas en el Aegistro P$blico del :ercado de Galores # que no se puede solicitar la
inscripcin en dicho Aegistro de las 5cciones de esta modalidad de sociedad annima.
"s evidente que la prohibicin se 'undamenta en la naturaleza de este tipo de sociedad, donde los socios
no pueden ser ms de veinte # estn sujetos a diversas obligaciones # limitaciones en cuanto a sus
derechos de socio, pues la inscripcin de esta modalidad de sociedad annima en el Aegistro del :ercado
de Galores, implicara, entre otras cosas, abrir el accionariado a terceros # controles de entidades e/ternas,
situacin que atenta contra la estructura de este tipo de sociedad, m/ime si los socios pugnan por darle
permanencia a la estructura originaria.
1IANCARLO MERMA SALAAR
LA S.A.C.; SEMEJANAS < DIFERENCIAS CON OTROS TI"OS SOCIETARIOS
La S.A.C. = la Soci&'a' Co)&$cial '& R&sponsa+ili'a' Li)ita'a;
Semejanzas(
5mbos tipos societarios estn normados en la ,ueva Le# 0eneral de Sociedades.
"n ambos tipos societarios, los accionistas # participacionistas, respectivamente no responden
personalmente por las deudas sociales, es decir, tienen responsabilidad limitada.
"n cuanto al aporte de bienes, en ambas sociedades es requisito que el capital social sea aportado
por medio de bienes tangibles, por lo tanto no se considera los aportes de servicios o industria.
5l momento de constitucin de ambas sociedades, el capital social debe estar ntegramente
suscrito # pagado por lo menos en un %<= de cada accin o participacin seg$n sea el caso.
Hanto en la S.5.!. como en la S.A.L., las partes que componen el capital son alcuotas,
nominativas # unitarias.
"l -erecho de Pre'erencia opera en ambas sociedades en los casos de aumento de capital.
Para ambas sociedades se requiere que para decisiones importantes tales como aumento o
reduccin de capital, prrroga del plazo de duracin, trans'ormacin, disolucin o modi'icacin,
que el rgano supremo de cada sociedad cuente con qurum # ma#ora cali'icada.
"n el "statuto de la S.5.!. se puede establecer que toda trans'erencia de acciones, o de acciones
de cierta clase, se encuentre sometida la consentimiento previo de la sociedad *por acuerdo de la
Bunta 0eneral+, acuerdo que ser adoptado con no menos de la ma#ora absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto. 5 su vez, en la S.A.L., para la trans'erencia de participaciones e/iste
la obligacin del enajenante de o'ertarlas en 'orma previa a los dems socios partipacionistas.
La S.A.C. = la Soci&'a' An*ni)a R&5.la$;
7
La S.5.!. constitu#e una 'orma especial de sociedad annima a la cual se le aplican supletoriamente las
reglas establecidas para las Sociedades 5nnimas Aegulares, en tanto no se opongan a las normas
especiales que al regulan.
S&)&4an>as;
"n ambas modalidades se utiliza una denominacin social.
"l capital social est representado por acciones nominativas # se integra por aportes de los
accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales.
Para que su constitucin social sea vlida en ambas el capital debe estar totalmente suscrito #
pagado por lo menos en un %<=.
"n ambas sociedades el capital est representado en partes alcuotas denominadas acciones las
cuales son nominativas # unitarias.
La S.A.C. = la Soci&'a' An*ni)a A+i&$ta;
La S.5.5. constitu#e una 'orma especial de sociedad annima a la cual se le aplican supletoriamente las
reglas establecidas para las Sociedades 5nnimas Aegulares, en tanto no se opongan a las normas
especiales que la regulan.
La caracterstica de este tipo de sociedad es de la heterogeneidad de la composicin de su accionariado
que se deriva del hecho de recurrir a amplias masas de capital en manos de un gran p$blico inde'inido.
Semejanzas(
"ntre las principales novedades # modi'icaciones incorporadas por la ,ueva Le# 0eneral de
Sociedades encontramos a la constitucin de sociedades annimas cerradas # abiertas.
5mbas tiene denominacin social por tener responsabilidad limitada.
"n ambas sociedades el capital est representado en partes alcuotas denominadas acciones las
cuales son nominativas # unitarias
JOE RAMOS
REQUISITOS "ARA CONSTITUIR UNA EM"RESA SAC
P5S4S P5A5 I4A:5A 1,5 ":PA"S5
;. 6A 5 A"06SHA4S P1JL6!4S *Solicitar una b$squeda de la razn social que se quiere poner
para que no e/ista homonimia+
%. H","A L4S S4!64S *:nimo % personas, aportar con capitales en e'ectivo o en bienes
muebles o inmuebles ma/ SK. 7,<&&.&&+
7. 6A 5L J5,!4 ,5!64, *hacer el depsito al nombre de la empresa el capital en dinero
aportado # en el caso de aportar bines hacer una declaracin jurada de los bienes # sus
respectivos comprobantes de pago+
@. 6A -4,-" 1, ,4H5A64 *Para elevar a escritura p$blica la constitucin de empresa+
<. 6r 5 A"06SHA4S P1JL6!4S, registra la persona juridica sea( "6AL, SAL, S55, S5!,
"H!.
E. 6A 5 L5 S1,5H *Superintencia nacional de administracion tributaria+
8. 6A 5 L5 :1,6!6P5L6-5- *Solicitar licencia de 'uncionamiento, especi'icar el giro del
negocio, etc+
?. PA4!"-6:6",H4 -" 6,S!A6P!64, ", L4S A"06SHA4S P1JL6!4S
Las personas jurdicas se inscriben en la o'icina registrar correspondiente al domicilio
consignado en la minuta # escritura publica. Para inscribir la constitucin de una persona
jurdica en los registros p$blicos el te/to $nico de procedimientos administrativos L H1P5 de
dicha institucin a establecido los siguientes requisitos(
'ormato de solicitud de inscripcin debidamente llenado
copia del documento de identidad del representante # o representantes.
"scritura publica que contenga el pacto social # es estatuto.
-ebe ser 'irmada personalmente por el titular, en original # copia.
Pagos de derechos regstrales
4tros seg$n cali'icacin registral # disposiciones vigentes.
@