Dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale

Obiective :
1Cunoaşterea de către studenţi a cadrului legislativ care reglementează lichidarea
societăţilor comerciale;
2Cunoaşterea de către studenţi a operaţiunilor care se efectuează în cazul dizolvării
prin lichidare;
2Rezolvarea unei aplicaţii, aplicând atât tratamentul contabil cât şi cel fiscal.

Desfăşurarea cursului

1.Izvorul juridic

Juridic, dizolvarea societatilor comerciale este reglementata de art.222-232 din Legea

nr. 31/1990, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare*.
Operatiunile de lichidare a societatilor comerciale sunt reglementate de art. 246-264 din
Legea nr. 31/1990, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, si de Legea nr.
85/2066 privind procedura insolvenţei.
Incetarea existentei societatilor comerciale ca persoane juridice presupune parcurgerea a
doua etape: dizolvarea si lichidarea.
*Legea 31/1990 R a fost modificată şi completată de Lg.161/2003, publicată în MO
nr.279/21.04.2003.

2.Operaţiunile care se efectuează în situaţia dizolvării societăţii comerciale cu excepţia

dizolvării prin falimentul societăţii

a). Inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi pasiv ale societăţii, înregistrarea

rezultatelor inventarierii şi evaluării;
b). Întocmirea situaţiilor financiare de către societatea care urmează să se lichideze, în
funcţie de rezultatele inventarierii şi evaluării;
c).Stabilirea de către AGA a operaţiunilor care urmează să fie efectuate de către lichidator;
d). Valorificarea elementelor de activ;
e).Achitarea datoriilor societăţii comerciale către:
3bugetul de stat, bugetul asigurărilor sociale de stat, bugetul fondurilor sociale;
4salariaţi;
5alţi terţi (furnizori, creditori diverşi, etc.)
f).Stabilirea rezultatului lichidării;
g).Calcularea, retinerea şi virarea obligaţiilor fiscale (impozit pe profit şi impozit pe
dividende,TVA)

h).Întocmirea bilanţului de partaj;

i).Efectuarea partajului capitalului propriu.Partajul constă în împărţirea activului net
rezultat din lichidare, între asociaţii/acţionarii societăţii în funcţie de prevederile actului
constitutiv, hotărârii AGA şi cota de participare la capitalul social.
Dacă lichidarea se prelungeşte peste durata unui exerciţiu financiar, lichidatorii sunt
obligaţi să întocmească situaţiile financiare anuale.

3.Operaţiunile care se efectuează în cazul în care societatea intră în faliment

a). sigilarea si conservarea bunurilor care fac parte din averea societatii comerciale;
b). inventarierea si evaluarea elementelor de activ si de pasiv, inregistrarea rezultatelor
inventarierii si ale evaluarii, efectuate cu aceasta ocazie;
c) intocmirea situatiilor financiare de catre societatile comerciale care urmeaza sa se
lichideze ;
d). vanzarea bunurilor perisabile sau supuse deprecierii iminente;
e). vanzarea bunurilor importante din averea debitorului (terenuri, fabrici, instalatii) cat
mai avantajos si cat mai repede, cu acordul prealabil al creditorilor;
f). depunerea la banca, in contul debitorului, a sumelor realizate din vanzarea bunurilor;
g). stabilirea, potrivit legii, a masei pasive;
h). trecerea distincta pe documentele fiscale a obligatiilor nascute in timpul procedurii de
faliment, fata de cele nascute anterior declararii procedurii de faliment;
i). distribuirea sumelor realizate din lichidare, potrivit planului de distribuire intre
creditori, in ordinea prevazuta de lege;
j). intocmirea si aprobarea raportului final;
k).intocmirea situatiilor financiare finale.

Dacă lichidarea se prelungeşte peste durata unui exerciţiu financiar, lichidatorii sunt
obligaţi să întocmească situaţiile financiare anuale.

Aplicaţie:

Societatea comercială „X” prezintă înainte de lichidare următoarele elemente

patrimoniale:
6mijloace fixe 100.000 u.m.
7amortizarea mijloacelor fixe 40.000 u.m.
8stocuri 50.000 u.m.
9disponibilităţi în conturile bancare 10.000 u.m.
10capital social 70.000 u.m.
11rezerve legale consituite 10.000 u.m.
12datorii comerciale 30.000 u.m.
13datorii la bugetul de stat 10.000 u.m.

Efectuaţi operaţiunile de lichidare prevăzute la pct.2 (societatea s-a dizolvat prin

lichidarea voluntară, hotărâtă de asociaţii societăţii).

a). Inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi pasiv ale societăţii, înregistrarea

rezultatelor inventarierii şi evaluării;

14presupunem că în urma inventarierii elementelor de activ şi pasiv nu s-au

constatat diferenţe;
15mijloacele fixe au fost evaluate la 65.000 u.m.

Operaţiuni contabile

16înregistrarea diferenţelor din reevaluare ca diferenţă între valoarea reevaluată şi

valoarea netă contabilă ( 65.000 u.m.-(100.000 u.m.-40.000 u.m.))

21x = 105 - 5.000 u.m.

Mijloace fixe Rezerve din reevaluare

b). Întocmirea situaţiilor financiare de către societatea care urmează să se lichideze, în

funcţie de rezultatele inventarierii şi evaluării;

Element patrimonial ACTIV PASIV

Capital social 70.000

Rezerve legale 10.000
Rezerve din reevaluare 5.000
Mijloace fixe 105.000
Amortizare m.fixe

Stocuri 50.000
Datorii comerciale 30.000
Datorii către buget 10.000
Disponibil în bancă 10.000
TOTAL 125.000 125.000

c).Stabilirea de către AGA a operaţiunilor care urmează să fie efectuate de către lichidator;

AGA a stabilit că lichidatorul poate întreprinde toate operaţiunile necesare

valorificării activelor, plata datoriilor şi împărţirea activului net asociaţilor.

d). Valorificarea elementelor de activ;

17d1). vânzarea mijloacelor fixe cu suma de 70.000 u.m.

461 = % - 83.300 u.m.

7583 - 70.000 u.m.
Debitori diverşi Venituri din vânzarea activelor şi alte operaţii de capital
4427 - 13.300 u.m.
TVA colectată
 - scoaterea din gestiune a mijlocului fix vândut

% = 21X - 105.000 u.m.

Imobilizări corporale
281 - 40.000 u.m.
Am.imob.corporale
6583- 65.000 u.m.
Ch.cu activele cedate şi alte op.de capital

- încasarea cv mijl.fix vândut

512 = 461 - 83.300 u.m.

Conturi curente la bănci Debitori diverşi

-d2).vânzarea stocurilor la preţul de 60.000 u.m.

- vânzarea stocurilor

4111 = % - 71.400 u.m.

Clienţi 70x - 60.000 u.m.
Ven.din vanz.stocurilor
4427 - 11.400 u.m.

- descărcarea de gestiune

60x = 3xx - 50.000 u.m.

Ch.privind stocurile Stocuri

- încasarea cv. stocurilor vândute

512 = 4111 - 71.400 u.m.

Conturi curente la bănci Clienţi

e).Achitarea datoriilor societăţii comerciale

% = 512 - 40.000 u.m.

Conturi curente la bănci
40x 30.000 u.m.
Datorii comerciale
44x 10.000 u.m.
Datorii către buget
 f).Stabilirea rezultatului lichidării

Rezultatul lichidării = Veniturile din valorificarea activelor – Cheltuielile legate de

lichidare şi plata datoriilor

- presupunem că onorariul lichidatorului este de 2.000 u.m. şi a fost achitat

prin bancă(lichidatorul nu este plătitor de TVA);
- înregistrarea cheltuielilor cu onorariul lichidatorului:

622 = 512 2.000 u.m.

Ch.cu com.şi onorariile Conturi curente la bănci

stabilirea rezultatului lichidării :

121 = % 117.000 u.m.

658365.000 u.m.
60x 50.000 u.m.
6222.000 u.m.

% = 121 130.000 u.m.

758370.000 u.m.
70x 60.000 u.m

- rezultatul lichidării = 130.000 – 117.000 = 13.000 u.m.

g).Calcularea, retinerea şi virarea obligaţiilor fiscale (impozit pe profit şi impozit pe

dividende,TVA)

- stabilirea impozitului pe profit aferent rezultatului lichidării (cota de impozitare =

16%)

13.000 u.m. x 16% = 2.080 u.m.

- înregistrarea impozitului pe profit:

691 = 441 2.080 u.m.

Cheltuieli cu imp.pe profit Imp.pe profit

- stabilirea TVA de plată

4427 = 4423 24.700 u.m.

 - impozitarea rezervei legale (rezerva legală a fost dedusă la calculul
impozitului pe profit, ori orice rezervă legală distribuită participanţilor,
asociaţilor trebuie impozitată (art.22, alin 5). din Codul fiscal));

rezerva legală 10.000 u.m. x 16% = 1.600 u.m.

691 = 441 1.600 u.m.

Cheltuieli cu imp.pe profit Imp.pe profit aferent rez.legale

-impozitarea rezervei din reevaluare(art.22, alin 5) din Codul fiscal)

rezerva din reevaluare 5.000 u.m. x 16% = 800 u.m.

691 = 441 800 u.m.

Cheltuieli cu imp.pe profit Imp.pe profit aferent rez.legale

- achitarea impozitului pe profit calculat şi a TVA :

impozit pe profit total = 2.080 + 1.600 + 800 = 4.480 u.m.

% = 512 29.180 u.m.

4414.480 u.m.
4423 24.700 u.m.

- trecerea rezervelor din reevaluare la rezerve

105 = 106x 5.000 u.m.

h).Întocmirea bilanţului de partaj;

ACTIV PASIV
Disponibil la bancă 93.520 Capital social 70.000
Rezerve (10.000+5.000) 15.000
Profit net 8.520
TOTAL ACTIV 93.520 TOTAL PASIV 93.520

i).Efectuarea partajului capitalului propriu.Partajul constă în împărţirea activului net

rezultat din lichidare, între asociaţii/acţionarii societăţii în funcţie de prevederile actului
constitutiv, hotărârii AGA şi cota de participare la capitalul social.

Capitalul propriu = Total activ – Total datorii = 91.000 u.m.

-înregistrarea partajului:
 - partajul capitalului social

1012 = 456 70.000 u.m.

-partajul rezervelor
106 = 456 15.000 u.m.

-partajul profitului net

121 = 456 6.000 u.m.

- reţinerea impozitului pe dividende

Presupunem că acţionarii sunt persoane fizice rezidente (cota imp.pe dividende
este de 5%)
456 = % 1.050 u.m.
446x 750 u.m.
Imp. Pe dividende asupra rezervelor
446y 300 u.m.
Imp. Pe dividende asupra profitului

- virarea impozitului pe dividende

% = 512 1.050 u.m
446x 750 u.m.
446y 300 u.m.

- achitarea activului net rezultat în urma lichidării către acţionari

456 = 512 89.950 u.m.

Observaţii :
- în practica contabilă din alte ţări este recomandată utilizaea unor conturi
particulare în operaţiunile de lichidare.Exemplu:
- ct.128 „ Rezultatul lichidării”
- ct. 673 „ Cheltuieli extraordinare privind lichidarea”
- ct. 773 „ Venituri extraordinare privind lichidarea”

- unii autori recomandă următoarea înregistrare referitoare la impozitarea

rezevelor care anterior au fost deduse din profitul impozabil:

- partajul rezervelor

- 106 = 456
- impozitarea rezervelor

- 456 = 441

În aplicaţia noastră impozitarea rezervelor s-a făcut pe baza cheltuielilor cu

impozitul pe profit, diminuându-se astfel profitul din lichidare şi, ca urmare
profitul din lichidare care urmează a fi repartizat participanţilor va fi mai mic
impozitul calculat, fără a se modifica însă activul net de repertizat
participanţilor.