La Sociedad Por Acciones Simplificada

SEMANA DE ACTUALIZACION
TRIBUTARIA
2009
La Sociedad por Acciones
Simplificada
Un nuevo tipo de sociedad

comercial
Abg. Juan Pulgarin A.

Se reconoce y acepta una realidad
Una estructura ágil, con
menos costos, con la
responsabilidad clara, y
donde un solo
emprendedor puede ser
el titular de la
propiedad, y cada vez
mas cerca del paraíso
“la autonomía de la
voluntad”

Menos elementos esenciales y
naturales... Mas accidentales
Art. 1501 C. Civil.- Se
distinguen en cada
contrato las cosas que
son:
-de su esencia
-De la naturaleza
-Las puramente
accidentales

¿Cuáles son los antecedentes de las SAS?
 Ley 222 de 1995: Empresas

Unipersonales
 Ley 1014 y decreto reglamentario 4463 de

2006: fomento al emprendimiento

¿Qué se ha marchitando con el
tiempo?
1. La exigencia de
pluralidad de
personas
2. Las exigencias
mínimas de un
contenido en el
contrato de sociedad

¿Qué se ha fortalecido con el tiempo?
- Limitación de la
responsabilidad.
- Procura de agilidad
en el actuar, en la
resolución de sus
conflictos, y en el
control

“Primicias” del nuevo tipo de sociedad
1. Unipersonalidad.
2. Constitución por documento privado.
3. Término de duración indefinido.
4. Objeto social indeterminado
5. Limitación de la responsabilidad por obligaciones
fiscales y laborales.
6. Voto múltiple.
7. Libertad de organización.
8. No es obligatoria la revisoría fiscal, ni la junta directiva
9. Elimina límites sobre distribución de utilidades.

¿De dónde extrae la S.A.S. su
regulación? (Remisión Art. 45)
E s ta tu to s S .A .S .
L e y 1 2 5 8 /0 8 N o r m a s L e g a le s d e la A n o n im a D is p o s ic io n e s G e n e r a le s
( S d e R . L im it a d a e n la liq u id a c io n )

Pluralidad, constitución y responsabilidad
Art. 1. Constitución.- la S.A.S.podrá

constituirse por una o varias personas
naturales o jurídicas: solo serán
responsables hasta el monto e sus
respectivos aportes.
Salvo uso en fraude de la ley o de terceros,
el o los accionistas no serán responsables
por las obligaciones laborales, tributarias o
de cualquier otra naturaleza en que incurra
la sociedad.

Error en cuanto al tipo de sociedad,
Art. 107 C. Com.
EL error sobre la especie de sociedad

solamente viciara el consentimiento cuando:
1.Eltipo de sociedad sea diferente del que el

socio entendió contraer.
2.Por este error asuma una responsabilidad
superior de la que tuvo intención de asumir

¿Incapaces puede hacer parte de
una S.A.S.?
Art. 103 C. Com.- los incapaces no podrán
ser socios de sociedades colectivas ni
gestores de sociedades en comandita.
En los demás casos, podrán ser socios,

siempre que actúen por conducto de sus
representantes o con su autorización, según
el caso.
Reitera la limitación en materia
tributaria...
 Art. 3. Naturaleza.- la sociedad por
acciones simplificada es una sociedad de
capitales cuya naturaleza será siempre
comercial, independientemente de las
actividades previstas en su objeto social.
Para efectos tributarios, la sociedad por
acciones simplificada se regirá por las
reglas aplicables a la sociedad anónima.

Carácter mercantil o civil de la sociedad
Superintendencia de Industria y Comercio

en concepto 07105595 de 26/11/07 dijo
que “ …. Conforme a nuestro ordenamiento
jurídico, son las actividades contempladas
en el objeto social de la sociedad las que
determinan su naturaleza societaria, eso es,
si se trata de una sociedad comercial o
civil…”

La creación de la SAS
Se crea por un documento privado, que debe
autenticarse por quienes participan en su
suscripción e inscribirse en el Registro Mercantil
de la Cámara de Comercio.
Existencia de la sociedad y las cláusulas
estatutarias se prueban con certificación de la
Cámara de Comercio.
El contenido del documento es menos exigente

que el previsto en el articulo 110 del C.Com.

Contenido del documento de
constitución de la SAS
1. Nombre, documento de identidad y domicilio de
los accionistas.
2. Razón social o denominación de la sociedad,
seguida de las palabras “sociedad por acciones
simplificada”; o de las letras S.A.S.;
3. El domicilio principal de la sociedad y el de las
distintas sucursales que se establezcan en el
mismo acto de constitución.
4. El término de duración, si este no fuere
indefinido.

Contenido del documento de
constitución de la SAS
5. Una enunciación clara y completa de las
actividades principales, a menos que se exprese
que la sociedad podrá realizar cualquier actividad
comercial o civil, lícita.
6. El capital autorizado, suscrito y pagado, la
clase, número y valor nominal de las acciones
representativas del capital y la forma y términos
en que estas deberán pagarse.
7. La forma de administración y el nombre,
documento de identidad y facultades de sus
administradores. En todo caso, deberá designarse
cuando menos un representante legal.
Contenido de estatutos de sociedades
tradiciones (Art. 110 C. com.) y que no lo
dice la ley para las S.A.S...
Época y convocatoria de asamblea o junta,
manera de deliberar y decidir.
Las fechas en que deben hacerse
inventarios y balances, forma de distribuir
utilidades, indicación de las reservas que
deban hacerse.
Forma de hacer la liquidación

Contenido de estatutos de sociedades
tradiciones (Art. 110 C. com.) y que no lo
dice la ley para las S.A.S...
Si a bien lo tienen contratantes: Cláusula
compromisoria
Las facultades y obligaciones del revisor
fiscal, cuando hay lugar.
Los demás pactos que estipulen los
asociados para regular las relaciones a que
da origen el contrato

Contenido del documento privado de
constitución de las sociedades bajo ley
1014/06
En el D.R. 4463/06 , Art. 1 se establece el
contenido del acto constitutivo de las
sociedades Microempresariales, donde se
destaca una declaración por parte del
constituyente o constituyentes sobre el
cumplimiento de al menos uno de los
requisitos señalados en el articulo 22 de la
ley 1014/06.

Cámaras de Comercio controlan acto de
constitución y reformas (Art. 6)
Verificarán las estipulaciones del acto constitutivo,

de los actos de nombramiento y de reformas con lo
previsto en la ley.
Se abstendrán de inscribir el documento cuando se
omita alguno de los requisitos previstos en la ley.
Solo se puede impugnar por la falta de elementos

esenciales o por el incumplimiento de los requisitos
de fondo, (inexistencia, nulidad)

¿...Que pasa si no inscribo el
documento? (Art.. 7)
Mientras no se efectúe la inscripción del
documento privado o público de constitución
en la Cámara de Comercio ... para todos los
efectos legales : sociedad es de hecho si
fueren varios los asociados. Si se tratare de
una sola persona, responderá
personalmente por las obligaciones que
contraiga en desarrollo de la empresa.

Sociedad mercantil de hecho (Art.
498 y ss. C. Com.)
- No es persona jurídica
- Derechos y obligaciones se radican en los socios
de hecho
- Las estipulaciones contractuales producen
efectos entre los asociados
- Todos y cada uno de los asociados responden
solidaria e ilimitadamente por las operaciones
celebradas
- Cláusulas que limitan responsabilidad: no escritas

Suscripción y pago del capital “social”
Suscripción y pago
del capital puede
convenirse, en ningún
caso, el plazo para el
pago de las acciones
excederá de dos (2)
años.
(contenido mínimo
num. 6, Art. 5, ley
1258)
Suscripción y pago del capital en S.A.S...
diferente de lo previsto para la anónima
En la Anónima:
Art. 376.- Al constituirse la sociedad
deberá suscribirse no menos del 50% del
capital autorizado y pagarse no menos de
la 1/3 parte del valor de cada acción de
capital que se suscriba.

Suscripción y pago del capital en S.A.S...
- Diferente a lo establecido para las anónimas,

diferente a lo previsto en el numeral 5 de Art. 110
C.Com. (plazo para pago, en sociedades por
acciones, no mayor de un año)
- Dentro de lo previsto por Art. 124 C. Com.

(asociados deberán entregar sus aportes en el
lugar, forma y época estipulados)

¿qué pasa en caso de mora en el
pago del capital suscrito?
La S.A.S podrá utilizar lo establecido para

la Sociedad anónima en el articulo 397 o
lo previsto en las normas generales de
sociedades en el articulo 125

... es decir, frente al moroso en el
pago del aporte se puede:
Art. 397 (Anónimas) Art. 125 (disposiciones Gen)
realizar cobro judicial 3. Hacer efectivo el pago del aporte
Vender acciones del moroso por 1. Excluir al asociado incumplido

cuenta y riesgo de este
Imputar sumas recibidas a acciones 2. Reducir su aporte a la parte pagada

que se puedan haber liberado previo o que este dispuesto a pagar
descuento de indemnización (20% $)
... o lo que se estipule en el contrato

Decide la junta directiva Decide la asamblea, concepto
Supersoc. 220-009244 de 11/3/04
También frente al moroso...
El accionista moroso, de acuerdo con el articulo
397 del C.Com., no puede ejercer los derechos
inherentes a las acciones en mora.
Los derechos que confiere cada acción (art. 379 y

ss.) son, entre otros, deliberar y votar, percibir
dividendos, negociar libremente las acciones,
inspeccionar libros y papeles, recibir parte
proporcional en la liquidación

Puede reglamentarse un “capital
variable”
Podrán establecerse porcentajes o montos
mínimos o máximos del capital social que
podrán ser controlados por uno o más
accionistas, en forma directa o indirecta. En
caso de establecerse estas reglas de capital
variable, los estatutos podrán contener
disposiciones que regulen los efectos
derivados del incumplimiento de dichos
límites.

Se puede establecer la
posibilidad de emitir voto múltiple
En los estatutos se expresarán los derechos

de votación que le correspondan a cada
clase de acciones, con indicación expresa
sobre la atribución de voto singular o
múltiple, si a ello hubiere lugar.

Se puede establecer la obligación
de informar cambio de control
En casos de cambio de control, la asamblea
estará facultada para excluir a las sociedades
accionistas cuya situación de control fue
modificada.
El incumplimiento del deber de información por
parte de cualquiera de las sociedades accionistas,
además de la posibilidad de exclusión, podrá dar
lugar a una deducción del veinte por ciento (20%)
en el valor del reembolso, a título de sanción.

Organización interna de la SAS
(art. 17)
Se determinará libremente la estructura

orgánica de la sociedad y normas que rijan
su funcionamiento. A falta de estipulación
estatutaria, se entenderá que todas las
funciones serán ejercidas por la asamblea o
el accionista único y que las de
administración estarán a cargo del
representante legal.

Organización interna de la SAS
(art. 17)
Durante el tiempo en que la sociedad

cuente con un solo accionista, este podrá
ejercer las atribuciones que la ley les
confiere a los diversos órganos sociales, en
cuanto sean compatibles, incluidas las del
representante legal.

¿ Se puede delegar la
Representación legal?
“(...)el representante legal se encuentra
sometido a las directrices que le trace el órgano
que lo designa, y “carece de individualidad propia,
distinta de la persona que representa, pues como
forma un todo con ella, los contratos que celebre y
los actos que realice dentro de los poderes y
facultades legales o estatutarios, afectan al ente
jurídico como propios…”, por lo que se reitera las
facultades entregadas no pueden desplazarse por
propia voluntad” .
Concepto N° 220-042836 de 23/02/2009 Superintendencia de Sociedades

Convocatoria a la asamblea de accionistas(art.
20)
Salvo estipulación estatutaria en contrario,

la asamblea será convocada por el R.L. de
la sociedad, mediante comunicación escrita
dirigida a cada accionista con una
antelación mínima de cinco (5) días hábiles.
En el aviso de convocatoria se insertará el
orden del día correspondiente a la reunión.

Convocatoria a la asamblea de accionistas
(art. 20)
 Cuando hayan de aprobarse (o
improbarse) balances de fin de ejercicio u
operaciones de transformación, fusión o
escisión, el derecho de inspección de los
accionistas podrá ser ejercido durante los
cinco (5) días hábiles anteriores a la
reunión, a menos que en los estatutos se
convenga un término superior.

Convocatoria a la asamblea de accionistas
(art. 20)
La primera convocatoria para una reunión

de la asamblea de accionistas podrá incluir
igualmente la fecha en que habrá de
realizarse una reunión de segunda
convocatoria en caso de no poderse llevar a
cabo la primera reunión por falta de quórum.

Quorum y mayorias en la asamblea de
accionistas (art. 22)
Salvoestipulación en contrario, asamblea deliberará

con uno o varios accionistas que representen cuando
menos la mitad más una de las acciones suscritas.
Decisiones se tomaran mediante voto favorable de

un número singular o plural de accionistas que
represente cuando menos la mitad más una de las
acciones presentes, salvo que en los estatutos se
prevea una mayoría superior para algunas o todas
las decisiones.

Fraccionamiento del voto (Art. 23)
Cuando se trate de la elección de

(miembros de) juntas directivas o de otros
cuerpos colegiados, los accionistas
podrán fraccionar su voto.

Acuerdos de accnionistas (ART.
24)
Acuerdos entre accionistas deberán ser acatados
por la compañía cuando hubieren sido
depositados en las oficinas donde funcione la
administración de la sociedad.
Presidente de la asamblea o del órgano colegiado
de deliberación de la compañía no computará el
voto proferido en contravención a un acuerdo de
accionistas debidamente depositado.

Junta Directiva (Art. 25)
La SAS no estará obligada a tener junta
directiva, salvo previsión estatutaria en contrario.
Si no se estipula la creación de una junta directiva,
la totalidad de las funciones de administración y
representación legal le corresponderán al
representante legal designado por la asamblea.
Puede o no haber suplentes en la J.D. Libre

determinación del sistema de elección.

Revisoría Fiscal (Art. 28)
En caso de que por exigencia de la ley se tenga
que proveer el cargo de revisor fiscal, la persona
que ocupe dicho cargo deberá ser contador
público titulado con tarjeta profesional vigente.
Las utilidades se justificarán en estados
financieros elaborados de acuerdo con los
principios de contabilidad generalmente aceptados
y dictaminados por un contador público
independiente.

“(...) El cargo del revisor fiscal en una sociedad
por acciones simplificada solo será obligatorio
cuando la misma cumpla los montos mínimos de
activos o ingresos señalados en el parágrafo 2º
del artículo 13 de la ley 43 de 1990”
Conceptos 220-044369 de 27/02/09, 220-044357

de 27/02/09 y 220-039060 de 11/02/09
Superintendencia de Sociedades

Art. 580 Estatuto Tributario. Declaraciones que se
tienen por no presentadas. No se entenderá
cumplido el deber de presentar la declaración
tributaria, en los siguientes casos:
(...)
d. Cuando no se presente firmada por quien deba
cumplir el deber formal de declarar, o cuando se
omita la firma del contador publico o revisor fiscal
existiendo la obligación legal, y (...)

...Frente a Balance y documentos a
presentar a la asamblea.. ¿Que?
Se debe aplicar lo establecido en el

articulo 445 y siguientes del Código
Comercio, y 34 y siguientes de la ley 222
de 1995.

...Frente a Balance y documentos a
presentar a la asamblea.. ¿Que?
Al fin de cada ejercicio social, por lo menos

una vez al año, la sociedad deberá cortar
sus cuentas y producir inventario y balance
general de sus negocios, el cual se
presenta a la asamblea acompañado de:
P&G, proyecto distribución utilidades,
informe de la junta directiva y representante
legal, informe de revisor fiscal.

... También los anexos al balance y
al estado de resultados (Art. 291)...
# de acciones, valor nominal, y las acciones
readquiridas, si existen acciones
privilegiadas o distinguidas por clases o
series, se especificaran las diferencias o
privilegios de unas y otras; inversiones en
otras sociedades, detalle de cuentas de
orden, estudio variación importantes en
cuentas del balance, índices: solvencia,
rendimiento y liquides.

Derecho de inspección
Balance, P&G, informes, proyecto de distribución de
utilidades, anexos, junto con libros deberán ponerse
a disposición de los accionistas en las oficinas de la
administración.
Administradores y funcionarios directivos, revisor
fiscal que no den cumplimiento a esta obligación
=multa(200 Smlm) (o destitución: Art. 48 ley 222/95)
supersociedades
Una vez inicie periodo de inspección no se pueden modificar la información objeto

de este examen (Supersociedades, Oficio 220-21023 de 23/4/07

Derecho de inspección
La Supersociedades en oficio 220-43269 de
19/10/01 conceptuó que el derecho de
inspección permite igualmente el acceso a
la correspondencia que ocurra en virtud o
con ocasión de los negocios sociales, libro
de actas de asamblea y de junta y el libro
de registro de accionistas.
Derecho de inspección tiene propósito esencialmente informativo, para

que intervenga con fundamento en la asamblea

Reserva Legal...¿Sí o no ?
Art. 450.- (...) Para determinar los
resultados definitivos (...) será necesario
que se hayan apropiado previamente (...)
las partidas necesarias para atender el
deprecio, desvalorización y garantía del
patrimonio social.
Similar instrucción da el articulo 451 C. Com.
Puede apropiarse mas del 10% de las utilidades liquidas de cada ejercicio para
la reserva legal Circ. D-001/80 Supersociedades

Aprobación del proyecto de
distribución de utilidades
El art. 38 de ley 1258/08 suprime, para las
S.A.S. la “prohibicion” contenida en el
articulo 155 y en 454 del C. Com., a menos
que en los estatutos se disponga lo
contrario.
Art. 155 contiene unas reglas que pueden o

no ser acogidas por las S.A.S.

¿ Cuales son las reglas establecidas en Art. 155 y
que pueden, o no, ser acogidas por la S.A.S.?
1.- El proyecto de distribución de utilidades

lo aprueba mínimo el 78% de las acciones
representadas en la reunión de la
asamblea.
2.- Si no se logra la votación mínima para
aprobar el Proy.Distr.Utilidades propuesto,
deberá distribuirse mínimo el 50% de las
utilidades liquidas o el saldo si enjugare
perdidas.
¿ Cual es la regla establecida en Art. 454 y que
puede, o no, ser acogida por la S.A.S.?
1.- El proyecto de distribución de utilidades, cuando

reservas exceden el 100% del capital suscrito, lo
aprueba mínimo el 78% de las acciones
representadas en la reunión de la asamblea.
2.- Cuando reservas exceden el 100% del capital

suscrito, si no se logra la votación mínima para
aprobar el Proy.Distr.Utilidades propuesto, deberá
distribuirse mínimo el 70% de las utilidades liquidas
o el saldo si enjugare perdidas.

El pago del dividendo...
Se hace de acuerdo con lo aprobado por la
asamblea ( # de cuotas, periodicidad de las
mismas, cuantía) en dinero en efectivo (o en
acciones) y a quien tenga la calidad de
accionista el tiempo de hacerse exigible
cada pago.

¿Qué opina Supersociedades
sobre garantizar un dividendo?
“(...) si bien es viable establecer un dividendo
mínimo a favor de las acciones preferenciales,
lo que si no resulta posible es garantizar dicho
dividendo, pues tal como se manifestó, el
derecho a percibirlo depende de que en el
ejercicio contable respectivo se hubiesen
generado utilidades.(...)”
Concepto N° 220-002957 de 16/01/09

Reformas Estatutarias (Art. 29)
Se aprobarán por la asamblea, con el voto
favorable de uno o varios accionistas que
representen cuando menos la mitad más una de
las acciones presentes en la respectiva reunión.
La determinación respectiva deberá constar en
documento privado inscrito en el Registro
Mercantil, a menos que la reforma implique la
transferencia de bienes mediante escritura
pública, caso en el cual se regirá por dicha
formalidad.

Transformación de tradicional a
S.A.S. (Art. 31)
Cualquier sociedad podrán transformarse
en SAS, siempre que así lo decida su
asamblea o junta de socios, mediante
determinación unánime de los asociados
titulares de la totalidad de las acciones
suscritas. La decisión correspondiente
deberá constar en documento privado
inscrito en el Registro Mercantil.

Transformación de S.A.S. A
tradicional (Art. 31)
La SAS podrá transformarse en una
sociedad de cualquiera de los tipos
previstos en el Código de Comercio,
siempre que la determinación respectiva
sea adoptada por la asamblea, mediante
decisión unánime de los asociados titulares
de la totalidad de las acciones suscritas.

Enajenación global de activos
(Art. 32)
Cuando la SAS se proponga enajenar activos y
pasivos que representen el 50% o más del
patrimonio líquido de la compañía en la fecha de
enajenación, requerirá aprobación de la asamblea,
impartida con el voto favorable de uno o varios
accionistas que representen cuando menos la mitad
más una de las acciones presentes en la respectiva
reunión. Esta operación dará lugar al derecho de
retiro a favor de los accionistas ausentes y disidentes
en caso de desmejora patrimonial. (acto que se
incribe)

Causales de disolución y
liquidación de la SAS (Art. 34)
1. Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo
hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante documento
inscrito en el Registro mercantil antes de su expiración.
2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas
en su objeto social.
3. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.
4. Por las causales previstas en los estatutos.
5. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea
o por decisión del accionista único.
6. Por orden de autoridad competente, y
7. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la
sociedad por debajo del cincuenta por ciento del capital
suscrito.
Causales de disolución y
liquidación de la SAS (Art. 34)
En la causal “vencimiento de termino” la
disolución se producirá de pleno derecho a
partir de la fecha de expiración del término
de duración, sin necesidad de formalidades
especiales.
En los demás casos, la disolución ocurrirá a
partir de la fecha de registro del documento
privado o de la ejecutoria del acto que
contenga la decisión de autoridad
competente.
Enervamiento de causales de
disolucion (Art. 35)...
... mediante la adopción de las medidas a
que hubiere lugar, según la causal ocurrida,
siempre que el enervamiento de la causal
ocurra durante los seis (6) meses siguientes
a la fecha en que la asamblea reconozca su
acaecimiento.
Plazo para enervar disoculicon será de
dieciocho (18) meses en el caso de la
causal “perdidas”.
Liquidación (Art. 36)
La liquidación del patrimonio se realizará
conforme al procedimiento señalado para la
liquidación de las sociedades de responsabilidad
limitada. (no obligatoria la intervencion del
Supersociedades en inventario base de
liquidacion)
Actuará como liquidador, el representante legal o

la persona que designe la asamblea de
accionistas (en igual sentido art. 229 C.Com)
¿La insuficiencia de activos en una S.A.S., para
atender una liquidación, expone a sus accionistas?
La referencia que hace el articulo 36 de la

Ley 1258/08 es solamente frente al
procedimiento aplicable: el de la limitada a
una sociedad por acciones, situación que de
ninguna manera es fuente de nuevos
derechos u obligaciones.
A la S.A.S. No le es aplicable Art. 243 C.
Com., sí el Art. 252.
Aplica Art. 793 lit.b, Estatuto Tributario
Aprobación de los estados
financieros (Art. 37)
Estados financieros, informes de gestión y demás
cuentas sociales deberán ser presentadas por el
representante legal a consideración de la
asamblea de accionistas para su aprobación(o
improbacion).
En SAS con único accionista, èl aprobará las
“cuentas sociales” y dejará constancia de tal
aprobación en actas debidamente asentadas en el
libro correspondiente de la sociedad.

A la SAS la liberan de prohibiciones que
existen en el régimen de sociedades
155: mayorias especiales para distribucion de

utilidades
185:no representacion de acciones distintas de las
propias por parte de los administradores y los
empleados
202 no ejercer mas de 5 cargos directivos
404;prohibiciona los administradores de adquirir o
enajenar acciones sin permiso de j.d. o asamb.
435 prohibicion de formar mayorias con personas
ligadas por parentesco
 454 reparto del 70% de las utilidades
Exclusión de accionistas (Art. 39)
Estatutos podrán prever causales de exclusión de
accionistas, en cuyo caso deberá cumplirse el
procedimiento de reembolso previsto en los
artículos 14 a 16 de la Ley 222 de 1995.
Si el reembolso implicare una reducción de capital

deberá dársele cumplimiento, además, a lo
previsto en el artículo 145 del Código de
Comercio.

Resolución de conflictos
societarios (Art. 40)
Las diferencias internas, en virtud o con ocasión de
la empresa, incluida la impugnación de
determinaciones de asamblea o junta directiva
(Diferente al Art. 194 C.Com), podrán someterse a
decisión arbitral o de amigables componedores, si
así se pacta en estatutos, si no se entenderá que
todos los conflictos antes mencionados serán
resueltos por la Superintendencia de Sociedades,
mediante el trámite del proceso verbal sumario.
¿Cual es el termino de impugnacion? CPC art 421: 2 meses

Unanimidad para modificación o inclusión
de estas disposiciones estatutarias (Art.
41)
-Restriccionnegociacion de las acciones (13)
-Autorizacion para transferencia de acciones (14)
-Causales de exclusion de accionistas (39)
-Resolucion de conflictos societarios por arbitros o

amigalbes componedores (40)
Determinación de los titulares del ciento por ciento

(100 %) de las acciones suscritas

Remisión normativa (Art. 45)
En lo no previsto en la ley 1258, la SAS se regirá por :
-Disposiciones contenidas en los estatutos sociales,
-Por las normas legales que rigen a la S.A. y,
-en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias,
por las disposiciones generales que rigen a las
sociedades previstas en el Código de Comercio.
La SAS: sujeta a la inspección, vigilancia o control de SuperSociedades

Exclusión de accionistas (Art. 39)
Salvo que se establezca procedimiento diferente
en los estatutos, la exclusión de accionistas
requerirá aprobación de la asamblea, impartida
con el voto favorable de uno o varios accionistas
que representen cuando menos la mitad más una
de las acciones presentes en la respectiva
reunión, sin contar el voto del accionista o
accionistas que fueren objeto de esta medida.

Restricciones a la negociacion de acciones
(Art. 13)
En los estatutos podrá estipularse la prohibición de

negociar las acciones emitidas por la sociedad o
alguna de sus clases, siempre que la vigencia de la
restricción no exceda del término de diez (10) años,
contados a partir de la emisión. Este término sólo
podrá ser prorrogado por periodos adicionales no
mayores de (10) años, por voluntad unánime de la
totalidad de los accionistas.
Al dorso de los títulos deberá hacerse referencia
expresa sobre la restricción a que alude este artículo.

Restricción a las SAS
Art. 4. Imposibilidad de negociar valores en

el mercado publico.- las acciones y los
demás valores que emita la sociedad por
acciones simplificada no podrán inscribirse
en el Registro Nacional de Valores y
Emisores ni negociarse en bolsa.

Un “transitorio” en el articulo 46
Una vez entro en vigencia la ley 1258, no
se pueden constituir sociedades
unipersonales con base en el artículo 22 de
la Ley 1014 de 2006. Las sociedades
unipersonales constituidas al amparo de
dicha disposición tendrán un término
máximo improrrogable de seis (6) meses,
para transformarse en sociedades por
acciones simplificadas.

Un “transitorio” en el articulo 46...
aparente conflicto con...
Art. 120.- C.Com.
Las sociedades validamente constituidas
(...) subsistirán bajo el imperio de la ley
posterior; pero la administración social y las
relaciones derivadas del contrato, (...) se
sujetaran a la ley nueva.

... Un ejemplo de transito de
legislación
Art. 2036. C.Com.
(...) las sociedades mercantiles gozaran de
un plazo de dos años, contados a partir del
1º de enero de 1972, para amoldar sus
estatutos a las normas de este código.

Art. 899.- será nulo absolutamente el
negocio jurídico en los siguientes casos:
1. Cuando contraria una norma imperativa,

salvo que la ley disponga otra cosa
2. Cuando tenga causa u objeto ilícitos, y
3. Cuando se haya celebrado por persona
absolutamente incapaz.

Algunas preguntas que debemos responder al
momento de diseñar Estatutos de una S.A.S.
El aumento o reposición del aporte, ¿ será o no causal

de retiro?
La mora en el pago del aporte, será causal de
exclusión?
¿Cuanto es el capital autorizado, el suscrito?
¿Cual es el lugar, forma y época de pagar el K suscrito?
¿Las utilidades de distribuirán en proporción a la parte
pagada del valor nominal de acciones, o como?
Aportarte de industria, sin estimación de su valor,
¿cuanto recibirá de las utilidades?

¿Que hará la sociedad frente al accionista en

mora de pagar su aporte, la ley trae opciones?
¿La sociedad podrá adquirir sus propias
acciones? En que condiciones?
Capital variable, lo reglamentaremos?
Voto singular o múltiple, ¿que queremos?
¿Cual será la estructura orgánica de la sociedad

y como será su funcionamiento?

¿Quien o quienes podrán convocar a la

asamblea, de que manera, con que anticipación
(no inferior a 5 días)?
¿Para deliberar y decidir por parte de la
asamblea que reglas se seguirán, numero de
participantes, % del capital?
¿Existirá alguna decisión que requiera
participantes, presencia de capital, y mayorías
especiales?

¿Habrá junta directiva? Habrá suplentes? Cuanto serán y
como se elegirán?
¿Habrá Revisor Fiscal?
¿cuánto dura el ejercicio social para corte de cuentas y
producción de balance y demás?
¿Con cuanta anticipación se ejercerá el derecho de
inspección?
De las utilidades, ¿cuanto se destinara para la reserva
legal y cual será su magnitud?
¿Habrá reservas estatutarias? Se podrán crear reservas
ocasionales? Alguna generara derecho de retiro?

¿Que % de votos representativos del K, se

requieren para aprobar el P.D.U. O nos acogemos a
los establecido en Art.. 155? Que % de las utilidades
deberán distribuir si no se logra la aprobación del
P.D.U. O nos acogemos a los previsto en Art.. 155?
¿Que pasa frente a la distribución de utilidades si
las reservas suman el 100% del k suscrito?, nos
acogemos a lo previsto en el articulo 454?
¿Modificación en estos puntos, genera Dcho Retiro?

El pago del dividendo en acciones,

¿Genera, o no, derecho de retiro?
¿La enajenación global de activos la
aprueba mayoría simple o una superior?
Genera derecho de retiro?
¿En caso de liquidación, quien será el
liquidador / como se elegirá?

¿Como se hará la distribución del

remanente en caso de una liquidación, hay
alguna preferencia o consideración
especial, habrá alguna mayoría especial
para aprobar el acta final de liquidación?
¿Causales de exclusión de socios?
¿Se necesita autorización de la asamblea
para transferir acciones?

Conclusión
El nuevo tipo de
sociedad comercial
otorga libertad
contractual en la
regulación de la
administración social
y de las relaciones
derivadas del
contrato, entre los
socios.

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SEMANA DE ACTUALIZACION

Un nuevo tipo de sociedad

Abg. Juan Pulgarin A.

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 Ley 222 de 1995: Empresas

 Ley 1014 y decreto reglamentario 4463 de

Abg. Juan Pulgarin A.

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Art. 1. Constitución.- la S.A.S.podrá

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EL error sobre la especie de sociedad

1.Eltipo de sociedad sea diferente del que el

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En los demás casos, podrán ser socios,

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Superintendencia de Industria y Comercio

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El contenido del documento es menos exigente

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Verificarán las estipulaciones del acto constitutivo,

Solo se puede impugnar por la falta de elementos

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- Diferente a lo establecido para las anónimas,

- Dentro de lo previsto por Art. 124 C. Com.

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La S.A.S podrá utilizar lo establecido para

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realizar cobro judicial 3. Hacer efectivo el pago del aporte

Vender acciones del moroso por 1. Excluir al asociado incumplido

Imputar sumas recibidas a acciones 2. Reducir su aporte a la parte pagada

... o lo que se estipule en el contrato

Los derechos que confiere cada acción (art. 379 y

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En los estatutos se expresarán los derechos

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Se determinará libremente la estructura

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Durante el tiempo en que la sociedad

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Salvo estipulación estatutaria en contrario,

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Abg. Juan Pulgarin A.

La primera convocatoria para una reunión

Abg. Juan Pulgarin A.

Salvoestipulación en contrario, asamblea deliberará

Decisiones se tomaran mediante voto favorable de

Abg. Juan Pulgarin A.

Cuando se trate de la elección de

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