CONSEIL ET EXPERTISE AUPRES DES REPRESENTANTS DU PERSONNEL

Comité d’entreprise
CNP Assurances

Projet Retraite
Note de travail

2 juin 2009
Sommaire

• L’étude de marché : les besoins potentiels, la solvabilisation de la demande et la

capacité de la JV à capter le marché

• Un business plan réalisé pour crédibiliser le projet politique ? …

• Un projet qui reste très incomplet dans son état actuel d’instruction

• Le volet épargne salariale : un des angles morts du projet

• Quelles pourraient être les incidences de la poursuite du démantèlement en cours du

pôle services de Natixis ?

• Le pacte d’actionnaires : un équilibre instable

• Quels financements et quels impacts sur l’équilibre du partenariat ?

• Un calendrier volontariste, peu en phase avec l’avancement actuel du projet : la

vision institutionnelle

CNP - Projet Retraite - 2 juin 2009 Callentis Conseil / 2

L’étude de marché : les besoins potentiels, la solvabilisation de la demande et la
capacité de la JV à capter ce marché (1/2)

S’il est probable que les besoins de retraites s’accroissent avec la baisse du taux de remplacement :
• La solvabilité des futurs retraités est limitée, ce qui signifie que l’épargne retraite, même si
elle est de plus en plus perçue comme inévitable, ne génèrera sans doute pas autant de
cotisations qu’escompté
– L’hypothèse prise dans l’étude de marché d’une volonté des futurs retraités de maintenir le taux de
remplacement à son niveau antérieur à la réforme de 1993 nous semble devoir être relativisée à
l’égard des évolutions économiques et sociétales
– Elle suppose en effet que ce niveau serve durablement de repère
– Et que les revenus disponibles soient compatibles avec cet effort d’épargne

• Le type des produits proposés est en lui-même une difficulté : blocage jusqu’à la retraite alors
que les marchés financiers montrent une instabilité qui devient chronique. L’exemple de
salariés ou retraités américains ou anglais ayant perdu tout ou partie de leur retraite oriente le
choix plus aisément sur des produits d’assurance vie et des acquisitions immobilières,
considérés comme plus sûrs et plus liquides.
– A défaut d’une forte impulsion du législateur (via la fiscalité ou les charges sociales), il est difficile
d’envisager que l’épargne des ménages (ou des rémunérations différées des salariés) s’oriente vers les
produits de retraite supplémentaires dans des proportions envisagées dans l’étude de marché (40 à
106 Mds€ / an à l’horizon 2020).
– Les questions de la gestion des déficits publics et des passifs sociaux, au premier rang desquels le
régime général des retraites, pourraient devenir des enjeux de premier rang. Il n’est pas certain que
ces dossiers soient ouverts avant les prochaines échéances électorales nationales.
CNP - Projet Retraite - 2 juin 2009 Callentis Conseil / 3
L’étude de marché : les besoins potentiels, la solvabilisation de la demande et la
capacité de la JV à capter ce marché (2/2)

A supposer que le marché de l’épargne retraite se développe, encore faudrait-il que le modèle de
distribution envisagé par la JV lui permette effectivement d’en capter une proportion significative.

D’une manière plus générale, nous estimons que l’étude de marché ne rend pas suffisamment compte
de la réflexion stratégique, en déroulant les différentes étapes de l’analyse :
• Les besoins en termes de retraite supplémentaires à la fois collective et individuelle sont en effet identifiés et
quantifiés
• Des marchés potentiels sont déduits de ces besoins
• Or, il s’agit également de comprendre :
- Dans quelle mesure un besoin va se traduire par une demande ?
- Quelle sera l’expression de la demande ?
- L’offre viendra répondre à la demande, de façon à satisfaire le besoin ?
- Qui sont les acteurs déjà présentes sur le marché ? quelles sont les habitudes liées à ce marché ?
- Comment la nouvelle entité va se positionner vis-à-vis des concurrents (existants et potentiels) ?, …

D’un point de vue méthodologique, l’étude de marché permet d'établir un diagnostic, afin de formuler
une problématique, puis une stratégie sur un marché. En ce sens, c’est l’étape de construction de la
problématique qui nous semble peu développée.

CNP - Projet Retraite - 2 juin 2009 Callentis Conseil / 4

Un business plan réalisé pour crédibiliser le projet politique ? … (2/3)

La viabilité du business plan de la JV repose pour l’essentiel sur les hypothèses retenues dans les
activités :
• Retraite d’entreprises : le doublement des parts de marché actuelles…afin d’égaler le
positionnement concurrentiel d’Arial (17%)
• Epargne retraite individuelle : taux de croissance moyen de la collecte de près de 20%
• Epargne salariale : gain de 1 point de part de marché (soit 7,3% de taux de croissance du
chiffre d’affaires).
Une croissance du CA qui s’explique principalement par le segment particuliers (recyclage de
l’assurance vie à des fins de retraite, en concurrence avec les autres réseaux)
Des taux de croissance plus importants sur le new business salariés-retraités, semble être le pari de
la JV : autrement dit, capter l’épargne individuelle dans le cadre de la démarche entreprises
Le projet repose donc sur la capacité de la JV à capter l’épargne des salariés (qui est par ailleurs
collectée par les réseaux traditionnels de la JV (LBP et Caisses d’Épargne) pour la réorienter vers une
épargne retraite dans le cadre de dispositifs entreprise.
Or, la modélisation de chargements des produits est compatible avec les niveaux actuels observés.
Elle n’introduit pas d’hypothèse d’intensification de la concurrence.

La modélisation des frais de la JV intègre des économies d’échelle qui ne se réaliseront qu’avec la
croissance des volumes gérés. Les hypothèses retenues ne pourront être validées qu’une fois que
seront précisément définies les modalités organisationnelles de la JV.

Le niveau de commissionnent de la JV pour le portefeuille CNP Trésor est un élément clé de l’équilibre
des résultats de la JV au cours des premières années (et de la valorisation de la quotepart de CNP
Assurances dans son capital). Cette logique de rémunération doit être approuvée par les actionnaires
de la CNP (taux sur chiffre d’affaires : 1%, taux sur PM : 0,30%).
CNP - Projet Retraite - 2 juin 2009 Callentis Conseil / 5
Un business plan réalisé pour crédibiliser le projet politique ? … (3/3)

Collecte : Retraite Entreprises Collecte : Epargne Retraite Collecte : Epargne salariale

! BP non réactualisé 900

2 500 2 500 800

284
700

248
2 000 2 000

215
600

183
2 151

71 154
68 127
1 303

84
66 101
500

1 746

80
1 500 1 500

77
63 78
1 039

74
1 376

6128
400
822

580
1 039
623

1 000 1 000
320

368 290 462

300
330 264 208
312 252 114
279 226 15

732
295 240 42

462
444
427
178
359

411
395
340

460

380
368
409 322

365
200

351
388 305

337
324
349 276

343 289
500

203 41
500

255 80
474

100
436

462

300

386

422

458

496

537

580
0 0 0

0
2009 2011 2013 2015 2017 2019 2009 2011 2013 2015 2017 2019 2009 2011 2013 2015 2017 2019

CNP MM New CNP New Fongepar Fédéris New

Encours totaux Effectifs Résultat

Développement / services clients
1 800 80 Fonds propres
4 673

Gestion et support

206
30 000 1 600 Gestion d'actifs
70

177
4 412

Commerciaux

18
155
25 000 1 400 Epargne salariale

413
6 336 4 130

60
10 753

376 127
4 648 3 872

399
Assurances

6 6
1 200
3 357 3 637

20 000
366 106
8 288
3 425

387

17
50
3 235

1 000
356 60
7 457 1 0173 068
6 538 202 2 714

15 000
6 966 524 2 854

348 45

40

6 5
341 33
6 1520 2 613

9 079 2 270

800
332 21

16
8 176 1 557

10 000
325 20

30

1 128

15
600 1 009
10 072

11 378

12 863

14 735

16 818

15
5 000

6 4
920

15
823

20
719

6 42 14
400

53
601

42
231 13
520

42
469
407
387

10

0 21 13
200

-2 10 13

12

16

32

46
2009 2011 2013 2015 2017 2019

9
0 0

Retraite Entreprise Epargne Retraite 2009 2011 2013 2015 2017 2019 2009 2011 2013 2015 2017 2019
Epargne salariale

CNP - Projet Retraite - 2 juin 2009 Callentis Conseil / 6

Un projet qui reste très incomplet dans son état actuel d’instruction (1/4)

• Alors que les ambitions de développement apparaissent importantes, l’organisation de la

distribution et des approches commerciales commencent juste à s’esquisser
• La taille critique est difficilement atteignable par croissance endogène car la distribution et la
gestion de l’épargne retraite individuelle sont coûteuses, de même que l’approche entreprises
vis-à-vis des TPE et PME. Un effet taille nous semble donc indispensable mais pas suffisant : il
faudra également mettre en place des solutions de distribution et de gestion particulièrement
performantes
• La question de la taille se pose également pour l’épargne salariale (Cf. ci-après), la
combinaison des 2 dispositifs étant essentielle dans la démarche commerciale
• La gestion est peu évoquée dans le projet, reposant dans un premier temps sur les capacités
(humaines et techniques) que les partenaires transféreront dans la JV. Les systèmes
d’information revêtent une importance centrale dans ce type d’activité. Le budget informatique
indiqué dans le business plan ne semble pas à la hauteur de cet enjeu (15 M€ pour les 3
premières années)
• « L’organigramme de démarrage » de la JV (voir ci-après), présenté dans le document du
comité d’entreprise CNP Assurances du 25 mai 2009, reste largement imprécis sur le nombre
d’effectifs concernés par le transfert vers la nouvelle structure …

CNP - Projet Retraite - 2 juin 2009 Callentis Conseil / 7

Un projet qui reste très incomplet dans son état actuel d’instruction (2/4)

747
Directoire

510 50 107 89
Développement Finance Gestion Affaires générales & Filiales

- C ommercial - C omptabilité & - Assurances

- Affaires générales
Entreprises Fiscalité collectives
- C ontrôle de gestion
- C ommercial - Assurances
et supervision - Filiales
Individuel individuelles
filiales
- Marketing & - Informatique &
- Investissements
Souscription Organisation
- Technique - Secrétariat général

Total 509,6 473,0 477 Total 49,5 16,1 17 Total 106,7 84,4 93 Total 88,7 62,9 66
C NP 407,5 379,0 383 C NP 25,0 9,3 10 C NP 17,6 15,3 19 C NP 62,8 48,9 52
MM 86,7 84,0 84 MM 5,9 1,0 1 MM 38,8 35,7 37 MM 20,6 14,0 14
4M 15,4 10,0 10 4M 18,6 5,8 6 4M 50,3 33,4 37 4M 5,3 0,0 0

Total 747,1 631,7 648

C NP 506,5 448,8 460
MM 151,0 133,7 135
4M 89,6 49,2 53
La première colonne représente le nombre d'ETP identifiés
La deuxième colonne représente le nombre d'ETP ayant un taux d'activité supérieur à 70%
La troisième colonne représente le nombre de collaborateurs dont le taux d'activité est supérieur à 70%
Les effectifs pour l'informatique n'ont pas été inclus. Ils résulteront des travaux du groupe projet

CNP - Projet Retraite - 2 juin 2009 Callentis Conseil / 8

Un projet qui reste très incomplet dans son état actuel d’instruction (3/4)

• … à titre d’exemple, il faut noter que :

– « Les effectifs pour l’informatique n’ont pas été inclus [dans l’organigramme]. Ils résulteront du
groupe de travail ».
– « Le business plan a été réalisé en partant d’effectifs supérieurs (782) aux ETP concernés (747)
compte tenu des activités nouvelles que développera la JV. Ces effectifs supplémentaires n’ont pas
encore été positionnés dans l’organigramme»…

• De même, certaines activités qui, dans un premier temps, sont concernées par le transfert
vers la JV, risquent à terme d’être externalisées. C’est le cas notamment de la gestion
administrative pour l’activité retraite collective.

• Cela semble se confirmer dans le document de présentation du projet de regroupement des

activités d’épargne retraite et d’épargne salariale de CNP Assurances, de MM et de Quatrem
(mars 2009) :
– « Après une phase d’investissement de 2 ou 3 ans, la mise en commun des portefeuilles et des
moyens des actionnaires permettra de réaliser progressivement des économies d’échelle, d’optimiser
les coûts de gestion et de développer des services à forte valeur ajoutée… D’autre part, l’objectif est
de développer une gestion administrative de masse pour développer le marché des TPE/PME
(automatisation des échanges de données pour la cotisation, liquidation des rentes automatisée, mise
à disposition d’informations sur internet, …) »

CNP - Projet Retraite - 2 juin 2009 Callentis Conseil / 9

Un projet qui reste très incomplet dans son état actuel d’instruction (4/4)

• L’organigramme hiérarchique de la JV n’est pas encore affiché alors que les futurs
responsables devraient déjà travailler à sa mise en place (Cf. la gestion du planning)

• Plus largement, le périmètre de la JV - en termes d’activités, d’effectifs et de schéma de

fonctionnement (l’organisation cible) - ne semble toujours pas arrêté

• La plupart des groupes de travail viennent juste d’être constitués et les réponses à certains
points essentiels seraient à l’attente de leurs conclusions. Il est difficile de mesurer la
crédibilité d’un tel projet avant que cette phase cruciale de son instruction ne soit aboutie

• De plus, les actionnaires de CNP Assurances ne semblent pas tous adhérer pleinement aux
contours actuels du projet (Cf. les réactions de LBP)

• Pour finir, la nouvelle entité ne porte pas encore de nom tandis que celui du projet « PROGM »
est peu évocateur de l’offre de service de la nouvelle entité.

CNP - Projet Retraite - 2 juin 2009 Callentis Conseil / 10

Le volet épargne salariale : un des angles morts du projet (1/2)

Epargne salariale en France : actifs générés

Le marché de l’épargne salariale Parts de
Rang Gestionnaire 2007 2008
est dominé par les filiales des marchés
1 CAAM+SGAM (rapprochement en cours) 29,1 24,6 34,4%
bancassureurs dont le métier de 2 Natixis (InterEpargne) 18,5 15,0 21,0%
gestion d’actifs est entré dans Groupe Crédit Agricole (CAAM) (standalone) 17,1 15,0 21,0%
Société Générale (SGAM) - (standalone) 12,0 9,6 13,4%
une phase de concentration 3 BNP PAM 10,0 7,2 10,1%
avec le rapprochement CAAM- 4 Axa IM 9,9 7,1 10,0%
5 CM CIC AM 4,2 3,8 5,3%
SGAM qui vient de ravir la place 6 HSBC Investments 4,1 3,4 4,7%
de n°1 à Natixis Interépargne. 7 IONIS (Inter-Expansion) 2,7 2,3 3,2%
8 Federis + Fongepar (nouvelle entité) 2,4 1,9 2,7%
Fongepar (CNP) (standalone) 2,1 1,7 2,4%
9 Pro BTP (Gestion BTP) 1,7 1,3 1,8%
Federis (standalone) 0,3 0,2 0,3%
Total 87,6 71,4
Source : AFG

Natixis Interépargne dispose toujours de la plate-forme informatique de tenue de comptes leader sur
le marché de l’épargne salariale et du portefeuille de clients grands comptes qui permet de l’amortir.
Elle possède un véritable savoir-faire concernant l’articulation des contrats d’épargne cadres
collectifs (dans un contexte d’épargne salariale mais aussi de retraite via le PERCO) et une gestion
individualisée par les salariés des supports sur lesquels sont investis leurs avoirs.

CNP - Projet Retraite - 2 juin 2009 Callentis Conseil / 11

Le volet épargne salariale : un des angles morts du projet (2/2)

Il semble difficile de concevoir un projet ambitieux en matière d’épargne retraite d’entreprise sans
proposer à côté une offre crédible en épargne salariale.
• La direction de la CNP reconnaît, dans ses réponses aux questions des élus, l’absence de taille
critique
• Or, le projet demeure pour le moins imprécis quant à l’avenir des deux sociétés de gestion et
aux synergies à tirer de leur juxtaposition, alors même que l’infrastructure de tenue de
comptes nécessaire pour atteindre le marché des PME requiert une efficacité opérationnelle
élevée pour « tenir les coûts ».

Il nous paraît donc que cette facette essentielle du projet devra évoluer. Natixis Interépargne
pourrait-elle apporter la cohérence manquante au projet actuel ?

CNP - Projet Retraite - 2 juin 2009 Callentis Conseil / 12

Quelles pourraient être les incidences de la poursuite du démantèlement en
cours du pôle services de Natixis ?
Composition du PNB du pôle services de Natixis
L’une des conséquences de la crise financière qui a en 2008

débuté à l’été 2007 est le démantèlement progressif de Paiements Services à

11,4% l'international
Natixis Services. 2,7%
Titres
Financements
Ce pôle de la banque de gros commun aux Banques 41,6%
spécialisés
Populaires et aux Caisse d’Epargne regroupait, avant la 14,0%

crise, principalement les métiers titres (CACEIS alors

détenu à 50/50 avec le Crédit Agricole), Natixis Assurances et
Ingénierie
Assurances, Natixis Interépargne, les usines de flux du sociale
cautions
23,6%
groupe (Natixis Paiements) et les financements (InterEpargne)
6,7%
spécialisés. • Natixis aurait fait traîner les
• Natixis a progressivement cédé sa participation discussions en attendant la
dans le métier titres au Crédit Agricole. Ce constitution du nouvel organe central
métier apportait précédemment 40% du PNB du dont elle estime qu’il lui permettra de
pôle. Ce recentrage stratégique de Natixis renforcer sa position et d’en tirer un
meilleur prix, comme l’attestent les
devrait se poursuivre
réponses aux questions des analystes
• Les discussions au sujet de Natixis Assurances sur ce sujet lors de la présentation des
avec CNP Assurances ont officiellement achoppé résultats 2008 de la BFI
sur la question du prix fin décembre 2008 • Compte tenu de la logique industriel et
• Toutefois, les pertes de Natixis au premier du jeu d’acteurs, il semble
trimestre 2009 (-1,84 Mds€) renforcent la envisageable que si les discussions
question du démantèlement accéléré de Natixis reprennent elles intègrent non
seulement Natixis Assurances mais
Services
aussi Natixis Interépargne.
CNP - Projet Retraite - 2 juin 2009 Callentis Conseil / 13
Le pacte d’actionnaires : un équilibre instable (1/2)

Par construction, un partenariat à 50/50 est instable : aucun des partenaires n’ayant l’ascendant sur
l’autre, l’exercice du pouvoir nécessite un consensus. Pour pallier au risque de paralysie dans le
processus de décision, il est usuel d’envisager dès le départ les modalités de résolution des
divergences entre les partenaires.

C’est la finalité première du pacte d’actionnaires. Il prévoit une première période initiale de 5 ans (le
pacte ayant une durée de vie de 10 ans), à l’issu de laquelle les partenaires disposent :
• d’un droit de préemption des parts cédées par l’autre
• d’un droit de cession conjointe.

Pendant les 5 premières années, plusieurs situations de rupture du partenariat sous sa forme initiale
(les 2 holding intermédiaires CNP Retraite et MM Retraite sont à parité dans le capital de la JV) sont
envisagées :
• la situation de blocage dans le processus de décision : en dernier recours, la vente aux
enchères
• l’absence de réalisation des objectifs : la solution de la liquidation
• les modifications dans l’environnement des 2 partenaires : plusieurs cas sont envisagés qui
permettent à l’un des partenaires de prendre le contrôle sur la JV, voire de reprendre la
totalité du capital.

CNP - Projet Retraite - 2 juin 2009 Callentis Conseil / 14

Le pacte d’actionnaires : un équilibre instable (2/2)

Les modifications dans l’environnement des 2 partenaires envisagées susceptibles de rompre

l’équilibre :
• les changements dans l’actionnariat de CNP Assurances : si un tiers venait à détenir des droits
de vote plus importants que la CDC (sans agir de concert avec elle)
• les changements dans la composition du groupe MM : le rapprochement avec une autre IP
plus importante que MM (en termes de fonds propres ou de charges de fonctionnant) ou
disposant d’un chiffre d’affaires de plus de 30% en retraite supplémentaire.

Dans ces 2 situations :

• le partenaire n’ayant pas connu de modifications dispose d’une option d’achat lui permettant
de prendre le contrôle de la JV (51% du capital)
• l’autre dispose d’une option de vente de l’intégralité de sa participation.

Autre situation envisagée : l’apport d’activité par un tiers (acteur de l’économie sociale) via MM
Retraite. CNP Retraite a la possibilité de compenser par un apport en numéraire. Dans le cas
contraire, les règles de gouvernance évoluent pour tenir compte de la majorité détenue par MM
Retraite.

Une situation n’est pas explicitement envisagée mais pourrait fonctionner selon la même logique :
l’augmentation de capital de la JV (en lien avec l’activité ou une croissance externe) qui ne serait pas
souscrite à parité par les 2 partenaires.

CNP - Projet Retraite - 2 juin 2009 Callentis Conseil / 15

Quels financements et quels impacts sur l’équilibre
du partenariat ?

La dépendance financière de CNP Assurances vis-à-vis de ses Groupe CNP : couverture de la

actionnaires-distributeurs est toujours aussi forte. Ils maintiennent marge de solvabilté (hors plus-
values latentes)
l’entité en situation de capitalisation tout juste suffisante pour ses
activités actuelles, sans lui permettre de développer des activités 126%
susceptibles de réduire cette dépendance. 117% 115%

A contrario, le groupe MM dispose de marges de manœuvre 47%

39%
42%
proportionnellement plus importantes, avec ses fonds propres qui
couvrent près de 3 fois les exigences réglementaires.

Si la JV devait réaliser une augmentation de capital, notamment en

cas de croissance externe, les deux partenaires ne seraient pas tout 79% 74% 77%

à fait sur pied d’égalité pour y souscrire.

L’équilibre apparent du pacte d’actionnaires trouve ainsi ses limites

dans les contraintes financières, avec le risque pour la CNP de 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2008

perdre le contrôle de la JV et de son seul réseau de distribution Dette subordonnée

Fonds propres admissibles nets
indépendant de ses deux actionnaires historiques.

CNP - Projet Retraite - 2 juin 2009 Callentis Conseil / 16

Un calendrier volontariste peu en phase avec l’avancement actuel du projet : la
vision institutionnelle (1/2)

Le calendrier présenté aux IRP prévoit :

• la désignation d’un commissaires aux apports (début avril 2009)
• le dépôt d’une notification à la DGCCRF dans le cadre de la législation sur les opérations de
concentration (début août 2009, précédé d’un pré-dossier en mars)
• le dépôt de demandes d’agréments à l’ACAM et au CEA des portefeuilles et de la nouvelle
entité d’assurance (début août 2009, précédé de pré-dossiers en mai)
• le dépôt d’une demande d’agrément à l’administration fiscale (début septembre 2009)
• le dépôt d’une demande d’agrément à l’AMF concernant les activités d’épargne salariale et de
gestion d’actifs.

La plupart de ces démarches pourraient avoir lieu avant que les IRP se soient consultées (avis
envisagés mi-septembre 2009) et que les instances de décision des partenaires n’aient validé les
protocoles (30 septembre 2009). Ceci n’est pas possible pour toutes.

Ce calendrier suppose que les opérations de transferts et de cession de titres se fassent sur la base
des comptes arrêtés au 30 juin 2009. Les valorisations et les négociations qui vont avec ne pourront
débuter qu’à l’issue des travaux de clôture semestrielle.

CNP - Projet Retraite - 2 juin 2009 Callentis Conseil / 17

Un calendrier volontariste peu en phase avec l’avancement actuel du projet : la
vision institutionnelle (2/2)

Certaines des autorités de contrôle disposent de délais pour rendre leur avis : 3 mois pour l’ACAM, 1
mois avant la réunion du CEA, délai d’opposition des tiers de 2 mois après la publication au JO, …

Les assemblées générales qui doivent avoir lieu en novembre 2009 pourraient donc approuver les
opérations sous conditions suspensives.

Un calendrier de repli semble avoir été envisagé : certains documents juridiques consultés par le
cabinet prévoient la réalisation des opérations avant le 30 juin 2010, calendrier qui autorise une
rétroactivité au 1er janvier 2010.

CNP - Projet Retraite - 2 juin 2009 Callentis Conseil / 18

 PARIS

89 rue du fg Saint Martin, 75010 Paris • Tél. 01 40 40 24 60 • Fax 01 40 40 24 70

NANTES

147 bd Georges Mandel, 44200 Nantes • Tél. 02 51 83 80 25 • Fax 02 40 35 69 18

CAEN

31 rue de St Ouen, 14000 Caen • Tél. 02 31 43 93 70 • Fax 02 31 43 92 52

LYON

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