ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS

DE LA EMPRESA DE PRODUCCION SOCIAL LACTEOS LINDA BARINAS, S.A.

Entre, Julio Raúl González, de nacionalidad Venezolana, mayor de edad, de estado civil soltero, de

profesión Comerciante, provisto de la cédula de identidad N° V-13.161.169, domiciliado en

Caracas; José Cordero Segovia, de nacionalidad Venezolana, mayor de edad, de estado civil soltero,

de profesión comerciante, provisto de la cédula de identidad N° V-11.131.324, domiciliado en

Caracas; Hans Barreno, de nacionalidad Venezolana, mayor de edad, de estado civil soltero, de

profesión comerciante, provisto de la cédula de identidad N° V-12.569.785, domiciliado en Caracas;

Elizabeth Carreño, de nacionalidad Venezolana, mayor de edad, de estado civil soltera, de profesión

comerciante, provisto de la cédula de identidad N° V-11.160.648, domiciliado en Caracas; y Freddy

León, de nacionalidad Venezolana, mayor de edad, de estado civil soltero, de profesión

Comerciante, provisto de la cédula de identidad N° V-12.299.762, se ha convenido en constituir,

como en efecto se constituye una SOCIEDAD ANONIMA en la que su Acta Constitutiva sirva a la

vez de Estatutos Sociales y la cual tendrá como tales, las cláusulas que a continuación se

desarrollan:.............................................................................................................................................

TITULO I

DEL NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION DE LA SOCIDAD

PRIMERA: La Sociedad se denominará EMPRESA DE PRODUCCION SOCIAL LACTEOS

LINDA BARINAS, S.A., y su domicilio estará en la ciudad de Pedraza, Estado Barinas, sin

perjuicio de que se establezcan Laboratorios, Sucursales y Agencias en cualquier otro lugar de la

República o del Exterior por la sola decisión de la Junta Directiva.......................................................

SEGUNDA: La duración de la Sociedad es de CINCUENTA (50) años, contados a partir de la fecha

de su inscripción en el Registro Mercantil, y a su vencimiento quedará prorrogada por períodos

iguales si la Asamblea de Accionistas no resolviere otra cosa, con tres (3) meses de anticipación al

vencimiento del término. En caso de prórroga, el Presidente está en la obligación de participarlo así

al Registro Mercantil..............................................................................................................................
TERCERA: El objeto de la Sociedad es la producción, procesamiento, elaboración,

comercialización, importación y exportación de lácteos y sus derivados; en fin realizar cualquier

otra actividad comercial o industrial de lícito comercio.........................................................................

TITULO II

DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES

CUARTA: El Capital Social de la Sociedad es de TRECIENTOS BOLIVARES (Bs.300,00)

dividido en quinientas (300) acciones. Las acciones tienen un valor de UN BOLIVAR (Bs.1,00)

cada una..................................................................................................................................................

QUINTA: Las acciones son nominativas, no convertibles al portador e indivisibles con respecto de

la Sociedad, la cual reconoce un propietario por cada acción. Cada acción representa un (1) voto en

las Asambleas y su propiedad se establece mediante su inscripción en el Libro de Accionistas de la

Sociedad, en el cual deberán constar igualmente los traspasos..............................................................

SEXTA: Las acciones se emitirán en títulos representativos de una (1) o más acciones, según lo

resuelva la Junta Directiva y serán firmadas por dos (2) de sus miembros............................................

SEPTIMA: Los accionistas de la Sociedad tienen los siguientes derechos preferentes: A) Para

suscribir nuevas acciones en los casos de aumento de capital en proporción al número de acciones

que cada uno de ellos posea. Este derecho preferente podrá ser ejercido por los accionistas en la

propia Asamblea en que se acuerde dicho aumento. Si un accionista no ejerciere ese derecho

preferente, los demás accionistas tendrán derecho a suscribir nuevas acciones. En caso de que más

de un accionista estuviese dispuesto a suscribir la totalidad de las no suscritas por el accionista con

derecho preferente original, se repartirá la suscripción entre los diversos accionistas interesados, en

proporción a las acciones que posean. B) Para adquirir las acciones de la Sociedad se establece el

siguiente régimen: El accionista que desee vender acciones, así lo participará la Junta Directiva, la

cual de inmediato se lo participará a los propietarios de acciones y estos dispondrán de un plazo de

treinta (30) días, a contar de la fecha de la notificación que hiciere la Junta Directiva, para

manifestar si están interesados o no en la adquisición de las acciones puestas en venta, en ese caso,

podrán ejercer ese derecho preferente en proporción al número de acciones que posean en la

Sociedad. Si ninguno de los accionistas manifestare estar interesado dentro del lapso referido se

entenderá que no están interesados en dicha adquisición, por lo que, la oferta y venta hecha a

terceros deber ser hecha en los términos de la oferta y venta hecha a los accionistas. Si la Asamblea

se encontrare constituida con la totalidad de los accionistas que representan el Capital Social,
podrán los interesados manifestar en esa misma Asamblea su voluntad de adquirir o no las acciones

puestas en venta......................................................................................................................................

TITULO III

DE LA JUNTA DIRECTIVA

OCTAVA: La Administración y Dirección de la Sociedad, estarán a cargo de una Junta Directiva

integrada por un (01) presidente, un (01) vicepresidente y tres (03) miembros principales. Los

miembros de la Junta Directiva pueden ser accionistas o no de la Sociedad y serán elegidos por la

Asamblea General y durarán dos (02) años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegidos;

sin embargo mientras los integrantes de la Junta Directiva no sean electos o reelectos, continuarán

válidamente en sus funciones. Cada uno de ellos tendrá derecho a un (1) voto, a los fines de las

decisiones a tomar, a excepción del Presidente quien es titular de dos (2) votos. NOVENA: La Junta

Directiva fijará los días y horas de sus reuniones, las cuales se considerarán válidamente

constituidas con la presencia de por lo menos tres (03) de sus miembros, siendo uno de ellos

necesariamente el Presidente o quien haga sus veces.............................................................................

DECIMA: A los fines previstos en el Artículo 244 del Código de Comercio se depositarán en la

Caja de la Sociedad cinco (05) acciones por cada miembro de la Junta Directiva. Cuando uno de los

integrantes de la Junta Directiva no es accionista, el depósito de las acciones a que se refiere esta

cláusula lo hará el accionista que haya propuesto el nombramiento y cuando sean varios los

accionistas proponentes, el depósito lo hará en forma proporcional al número de acciones de que

sean titular cada uno de los accionistas que lo proponen.

DECIMA PRIMERA: La Junta Directiva tiene los más amplios poderes de administración y

disposición sin menoscabo de las atribuciones del Presidente y sus decisiones se ejecutan por

órgano de éste. Expresamente se le confieren las atribuciones siguientes: 1) Disponer sobre la

convocatoria a las Asambleas Generales, cumplir y hacer cumplir sus decisiones y acuerdos; 2)

Elaborar los planes de trabajo de la Sociedad y fijar los gastos generales de la administración; 3)

Resolver sobre el otorgamiento de poderes generales o especiales para asuntos judiciales o de

simple administración, otorgando las facultades que se estime conveniente; 4) Hacer elaborar los

balances, estados de ganancias y pérdidas y demás informaciones que deban presentarse a la

Asamblea General de Accionistas; 5) Proponer a la Asamblea General la forma como deberá

hacerse el reparto de utilidades, las fechas de sus pagos y las cantidades que haya de traerse para

constituir la reserva legal, las provisiones o reservas especiales.

DECIMA SEGUNDA: El Presidente es el órgano ejecutor de las decisiones de la Junta Directiva y

tiene especialmente las siguientes atribuciones: 1) Representa a la Sociedad ante los Organismos

Públicos y Privados, nacionales e internacionales; 2) Preside las Asambleas Generales y las

reuniones de la Junta Directiva; 3) Disponer la convocatoria a las reuniones de la Junta Directiva; 4)

Suscribir todo tipo de contratos, sea cual fuere su monto; 5) Vigilar el buen funcionamiento

operativo y financiero de la Empresa; 6) Ordenar y hacer ejecutar los procedimientos

presupuestarios y todas aquellas que permitan el buen manejo de la Empresa; 7) Presidir los Comité

que deciden instituir la Junta Directiva; Efectuar todo tipo de acto ya sea éste de simple

administración o de plena disposición.

TITULO IV
DE LAS ASAMBLEAS
DECIMA TERCERA: La Asamblea General la constituyen los accionistas reunidos con el quórum

y las condiciones que se establezcan más adelante.

DECIMA CUARTA: Sin perjuicio de lo que dispongan la Ley la Asamblea General de Accionistas

tendrá las facultades siguientes: 1) Conocer para su aprobación, modificación o improbación, el

Balance General de la Empresa con vista al informe del Comisario; 2) Nombrar los miembros de la

Junta Directiva; 3) Aumentar o disminuir el Capital Social, así como la naturaleza y valor nominal

de las acciones; 4) Acordar la disolución o liquidación de la Sociedad, así como la prórroga de su

duración; 5) Nombrar el Comisario fijándole su remuneración, si fuera el caso; 6) Decretar los

dividendos de las acciones, de acuerdo a las recomendaciones de la Junta Directiva; 7) Conocer y

resolver cualquier otro asunto que le sea sometido a su consideración en la convocatoria.

DECIMA QUINTA: Las reuniones de las Asambleas Generales de Accionistas pueden ser

Ordinarias y Extraordinarias. La Asamblea deber reunirse ordinariamente en cualquier día del tercer

mes subsiguiente al cierre del ejercicio económico, en el lugar, fecha y hora que indique la

convocatoria, o extraordinariamente siempre que así lo decida la Junta Directiva o un número de

accionistas que representen por lo menos la quinta (1/5) parte del Capital Social o a instancia del

Comisario, conforme al Artículo 310 del Código de Comercio.............................................................

DECIMA SEXTA: La Asamblea extraordinaria está facultada para conocer cualquier asunto para el

cual haya sido especialmente convocada, aún de aquellos atribuidos a la Asamblea General

Ordinaria de Accionistas.........................................................................................................................

DECIMA SEPTIMA: La convocatoria para todas las Asambleas, ya sean éstas ordinarias o

extraordinarias, deber ser realizada por la Junta Directiva y expresar el día, lugar y hora en que debe

llevarse a cabo la Asamblea y publicarse en un Diario de circulación diaria en la ciudad de Barinas

con cinco (5) días de anticipación por lo menos, a la fecha señalada para la Asamblea. La

convocatoria deberá señalar el objeto u objetos y toda deliberación sobre un objeto no expresado en

aquella es nulo. No obstante, la formalidad de la convocatoria ser innecesaria cuando concurran los

accionistas de la Sociedad que represente más de un cincuenta por ciento (50%) del Capital

accionario, caso en el cual la Asamblea se reunirá validamente sin necesidad de convocatoria y

fijará su propio orden del día..................................................................................................................

DECIMA OCTAVA: Para la validez de las Asambleas Generales de Accionistas, será preciso que

esté representada en la misma un número de accionistas que represente la mitad del Capital más una

(1) acción................................................................................................................................................

DECIMA NOVENA: Cada accionista tendrá derecho a un voto por cada acción que le pertenezca.

Para que las decisiones de las Asambleas Generales sean válidas se requerirá el voto favorable de

las acciones que represente la mitad del Capital acreditado para esa Asamblea, más una (1) acción.

VIGESIMA: Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas por terceras personas,

mediante otorgamiento de carta, poder o cualquier otro documento suficiente, a juicio de la Junta

Directiva.

VIGESIMA PRIMERA: De cada reunión de la Asamblea se llevará un Acta que será asentada en el

Libro correspondiente y firmada por todos los asistentes.

VIGESIMA SEGUNDA: En caso de que por cualquier motivo no se reúna la Asamblea General

Ordinaria de Accionistas en la oportunidad señalada, el Presidente, así como cualquier otro

funcionario que haya sido nombrado por la Asamblea de Accionistas, permanecerán en sus cargos

hasta que dicha Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria convocada a tal efecto se celebre y
decida sobre estos aspectos y, en todo caso, hasta que los sucesores que designe tomen posesión de

sus cargos.

TITULO V

DEL COMISARIO Y DEL EJERCICIO ECONOMICO

VIGESIMA TERCERA: La Sociedad tendrá un Comisario que será elegido cada dos (02) años, el

cual tendrá los derechos y funciones que para dicho cargo señale el Código de Comercio, pero en

todo caso el Comisario deberá presentar un informe dentro de los quince días siguientes a la

formación del Balance............................................................................................................................

VIGESIMA CUARTA: El ejercicio económico de la Sociedad comenzará el día uno (01) de enero

de cada año y finalizará el treinta y uno (31) de diciembre de cada año; sin embargo, tendrá un

ejercicio corto que comenzará desde la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil hasta el día

treinta y uno (31) de diciembre de 2008.................................................................................................

TITULO VI

LOS ESTADOS FINANCIEROS, RESERVAS Y UTILIDADES

VIGESIMA QUINTA: Dentro de los tres (3) meses siguientes al término del ejercicio económico la

Junta Directiva deber formular el Balance con la cuenta de Ganancias y Pérdidas. El Balance y

Estado de Resultados deberán llevar los requisitos exigidos por el Código de Comercio

demostrando con exactitud y evidencia de los beneficios realmente obtenidos o las pérdidas

sufridas, fijando las partidas del acervo social al valor que realmente tengan o se les presuma, pero a

los créditos incobrables no se les dar valor alguno................................................................................

VIGESIMA SEXTA: Formado el Balance, los accionistas tendrán derecho a examinarlos, así como

el informe del Comisario y las cuentas de Ganancias y Pérdidas, dentro de un plazo de quince (15)

días, contados a partir de la terminación del plazo máximo de tres (3) meses arriba fijado para la

formulación del Balance.........................................................................................................................

VIGESIMA SEPTIMA: Anualmente se separará de los beneficios o utilidades líquidas una cuota

del cinco por ciento (5%) por lo menos, para formar el Fondo de Reserva propuesto en el Artículo

262 del Código de Comercio, hasta que dicho fondo alcance una cantidad equivalente al diez por

ciento (10%) del Capital Social..............................................................................................................

VIGESIMA OCTAVA: Anualmente, de las utilidades líquidas obtenidas con el corte general de

cuentas en que estarán comprendidos los gastos del ejercicio, la provisión para cubrir las

obligaciones que establece la Ley Orgánica del Trabajo en caso de terminación de los contratos de
trabajo, las utilidades legales del personal, depreciación de existencias a juicio de la Junta Directiva,

pérdida, etc.; se harán además los apartados para el impuesto sobre la renta o estimado del mismo,

los apartados establecidos en el Código de Comercio y en general cualesquiera otro que la Junta

Directiva estime como necesario o simplemente conveniente, de acuerdo con los requisitos de la

Empresa. El saldo quedará a disposición de la Junta Directiva bien sea para ser distribuido entre los

accionistas en concepto de beneficio o dividendos en proporción al valor realmente invertido y

pagado a cada acción, o bien para ser invertido en interés de la Sociedad o darle cualquier uso que

la Junta Directiva determine...................................................................................................................

VIGESIMA NOVENA: Todo lo no previsto en este Documento Constitutivo de la Sociedad se

regirá por las disposiciones contenidas en el Código de Comercio o las Leyes Especiales que

regulen la materia...................................................................................................................................

TITULO VII

DEL REPRESENTANTE JUDICIAL

TRIGESIMA.- La sociedad tiene un representante judicial quien es de libre elección y remoción de

la Asamblea y permanecerá en el cargo hasta tanto sea sustituido por la persona que designe la

Asamblea. El representante judicial es el único funcionario, además de los apoderados debidamente

constituidos y de las excepciones establecidas en la Ley, con facultades suficientemente amplias

para representar judicialmente la Sociedad y en consecuencia, toda citación o notificación judicial

de la Sociedad debe practicarse en la persona que se designe para desempeñar dicho cargo................

TRIGESIMA PRIMERA.- Previa decisión de los administradores, el representante judicial está

facultado para intentar, contestar, sostener todo género de acciones, oponer excepciones, exenciones

y ejercer toda clase de recursos, así como también convenir y/o desistir de los mismos o de los

procedimientos; también queda facultado para absolver posiciones juradas, celebrar transacciones

en juicio o fuera de éste, comprometer en árbitros arbitradores o de derecho, tachar documentos

públicos y desconocer documentos privados. Queda facultado, previo consentimiento en Acta de la

Junta Directiva, para sustituir total o parcialmente el mandato que se le confiere, o asociar a él a

Abogado o Abogados de su confianza, pudiendo reasumir su pleno y exclusivo ejercicio;

igualmente podrá hacer posturas en remates judiciales y constituir a ese fin las cauciones que sean
necesarias y en general, asimismo, queda ampliamente facultado para realizar todos los actos que

considere conveniente a la mejor defensa e intereses de la Sociedad, debiendo rendir cuentas de su

gestión, por cuanto las facultades aquí conferidas son a título meramente enunciativo y no

limitativo.................................................................................................................................................

TITULO VIII

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

La sociedad participará en los Proyectos de las Comunidades a través de aportes al Fondo Social de

las empresas del Estado o mediante la prestación de bienes y servicios y contribuirá al desarrollo de

Empresas de producción, distribución y servicio comunal. Podrá, además, participar en el Fondo

Social de las empresas del Estado, presentar la Oferta Social en los Procesos Licitatorios, concepto

basado en la necesidad de realizar obras, prestar servicios y/o proveer bienes, para atender

necesidades de las comunidades, de manera de asegurar su desarrollo armónico y sustentable.

desarrollar y acompañar a empresas pequeñas y EPS, lo cual incluye apoyar con el desarrollo de

sistemas, tecnologías, y establecer programas permanentes que permitan la inserción de estas

empresas en el sistema productivo, consorciarse con empresas medianas y EPS, a los fines de

fortalecerlas tecnológicamente, permitiendo un Valor Agregado Nacional Incremental y una mayor

inserción en la solución de necesidades vinculadas a las áreas operacionales del sector petrolero, y

contribuir al desarrollo de Empresas de producción, distribución y servicio comunal, y las demás

que decida la asamblea de socios...........................................................................................................

TRIGESIMA SEGUNDA: El Capital Social de la Sociedad ha sido suscrito y pagado de la forma

siguiente: a) El accionista Julio González suscribe cien (100) acciones; b) El accionista José

Cordero suscribe cien (100) acciones; c) El accionista Hans Barreno suscribe cien (100) acciones;

d) El accionista Elizabeth Carreño suscribe cien (100) acciones; y e) El accionista Freddy León

suscribe cien (100) acciones; por cada uno de los accionistas en la forma y proporción antes

señalada se hace de la siguiente forma: 1) El accionista Julio González paga un cien por ciento

(100%) de las acciones por él suscritas, es decir, la suma de CIEN BOLIVARES (Bs.100,00) los

cuales paga mediante el aporte que hace en dinero en efectivo y moneda de curso legal venezolana,

según consta de Depósito Bancario, el cual forma parte de este Documento. 2) El accionista José

Cordero paga un cien por ciento (100%) de las acciones por él suscritas, es decir, la suma de CIEN

BOLIVARES (Bs.100,00) los cuales paga mediante el aporte que hace en dinero en efectivo y

moneda de curso legal venezolana, según consta de Depósito Bancario, el cual forma parte de este
Documento. 3) El accionista Hans Barreno paga un cien por ciento (100%) de las acciones por él

suscritas, es decir, la suma de CIEN BOLIVARES (Bs.100,00) los cuales paga mediante el aporte

que hace en dinero en efectivo y moneda de curso legal venezolana, según consta de Depósito

Bancario, el cual forma parte de este Documento. 4) El accionista Elizabeth Carreño paga un cien

por ciento (100%) de las acciones por él suscritas, es decir, la suma de CIEN BOLIVARES

(Bs.100,00) los cuales paga mediante el aporte que hace en dinero en efectivo y moneda de curso

legal venezolana, según consta de Depósito Bancario, el cual forma parte de este Documento. y 5)

El accionista Freddy León paga un cien por ciento (100%) de las acciones por él suscritas, es decir,

la suma de CIEN BOLIVARES (Bs.100,00) los cuales paga mediante el aporte que hace en dinero

en efectivo y moneda de curso legal venezolana, según consta de Depósito Bancario, el cual forma

parte de este Documento.........................................................................................................................

TRIGESIMA TERCERA: Han sido designados como integrantes de la Junta Directiva a las

siguientes personas: Presidente al señor Julio Raúl González; Vicepresidente al Señor José Cordero

Segovia; y como Directores a los señores Hans Barreno y Elizabeth Carreño, todos venezolanos,

mayores de edad, domiciliados en Caracas, Distrito Capital y provisto de las cédulas de identidad

números 13.161.169, 11.131.324, 12.569.785 y 11.160.648 respectivamente. Se designa como

Comisario el Lic. Welsy Moncada, provisto de la cédula de identidad número 11.896.975,

Licenciado en Contaduría Pública debidamente inscrito por ante el Colegio de Contadores Públicos,

bajo el número 35.080. TRIGESIMA CUARTA: Se autoriza expresamente al señora Marbella

Fernández de Greminger, provisto de la cédula de identidad número 8.626.956 a los fines de que

presente el Documento Constitutivo Estatutario de la Sociedad ante el Registro Mercantil

_______________ de la Circunscripción Judicial del Estado Barinas y para otorgar los documentos

que sean necesarios a tales efectos, de conformidad con el Código de Comercio. En Barinas, a los

veinticuatro (24) días del mes de mayo del dos mil ocho.