Professional Documents
Culture Documents
(numer 8/ 2010)
PRAKTYKA
PRAWA
GOSPODARCZEGO
Spis treści:
Res in Commercio jest miesięcznikiem
wydawanym przez Kancelarię Tomczak
i Partnerzy. Czasopismo - Biuletyn
Informacyjny - powstało w 2002 roku Nowy wymiar refundacji 6
jako wewnętrzny informator monitoru- Joanna Ostojska
jący zmiany prawa gospodarczego
w Polsce. Następnie przekształciliśmy Odwrócone role 8
Biuletyn w wydawnictwo adresowa- Katarzyna Bielat, Michał Tomczak
ne przede wszystkim do Klientów
Kancelarii, nadając mu dojrzałą formę Bez ochrony 11
graficzną. Z początkiem 2010 roku Kan- Katarzyna Kryla
celaria zdecydowała o wydawaniu mie-
sięcznika, którego treścią są poglądy Infiltracja 13
prawników Kancelarii powstałe na tle Paweł Barański
prowadzonych spraw.
• Spółka komandytowa. Instrukcja obsługi (część ósma) 16
Pomimo najściślej praktycznego nastawie- Katarzyna Bielat, Inga Dołowy, Wioletta Januszczyk,
nia teksty zamieszczone w Res in Commercio Dominika Latawiec, Marta Mianowska, Jakub Salwa, Michał Tomczak
nie są opiniami prawnymi, które mogłyby
być zastosowane wprost i bez dodatkowej Streszczenia tekstów 23
weryfikacji stanu faktycznego, zaś poglądy
wyrażane na łamach miesięcznika stanowią Summary 24
jedynie stanowisko ich autorów.
N O T I T I A
WIADOMOŚCI
to zmienić. Zatrudnieni w tej samej firmie harmonogramów czasu pracy, mogą spotkać Projekt rozporządzenia zastrzega iż faktury
mogą mieć po zmianach różną liczbę godzin się z zarzutem dyskryminacji. będą mogły być przesłane w formie elektro-
roboczych, bo ich liczenie będzie zależało nie nicznej pod warunkiem zapewnienia auten-
tylko od kalendarza, ale również od ustalo- tyczności ich pochodzenia oraz integralności
nego przez pracodawcę grafiku czasu pracy. ich treści. Nie będzie przy tym wymagane ich
Pracodawcy będą mogli układać harmono- (Prawo podatkowe) zabezpieczenie podpisem elektronicznym.
gram pracy tak, by sobota była pracująca, Przez autentyczność pochodzenia projekt
a drugi dzień wolny (poza niedzielą) z tytułu Faktury e-mailem lub rozporządzenia rozumie pewność co do
przeciętnie pięciodniowego tygodnia pracy faksem tożsamości dokonującego dostawy towa-
(u większości pracodawców to sobota) rów lub usługodawcy albo wystawcy faktury.
przypadał w dniu, w którym i tak wypada Integralność treści zachowana jest zaś wtedy
święto. Zgodnie z nowymi przepisami taki Ministerstwo Finansów przygotowało pro- gdy w fakturze nie można zmienić danych,
zabieg spowoduje, że dzień świąteczny nie jekt rozporządzenia w sprawie przesyłania które powinna zawierać faktura.
skróci czasu pracy, a pracodawca w skali roku faktur w formie elektronicznej, zasad ich Istotne przy tym jest to, iż projekt rozpo-
zaoszczędzi na wypłatach za nadgodziny. Za przechowywania oraz trybu udostępniania rządzenia wskazuje użycie bezpiecznego
ten czas pracownicy nie dostaną bowiem organowi podatkowemu lub organowi kon- podpisu elektronicznego oraz elektronicz-
dodatkowej rekompensaty. Konsekwencją troli skarbowej, które planowo ma wejść nego systemu wymiany danych jedynie
takich zapisów jest również to, że praco- w życie w dniu 1 stycznia 2011 roku. jako sposób na zachowanie autentyczności
dawcy nie będą, tak jak dotychczas, oddawać pochodzenia oraz integralności treści faktur
dnia wolnego za święto, które przypada np. Nowe rozporządzenie ma przynieść VAT. Tym samym, zgodnie z projektem
w wolną sobotę. To spowoduje, że w ciągu rewolucję w fakturowaniu. Ministerstwo rozporządzenia, podmioty nie będą musiały
roku dni wolnych od pracy będzie mniej. Finansów proponuje, aby faktury VAT mogły używać wyżej wskazanych sposobów.
Niniejszy projekt nie spotkał się z apro- być przesyłane, w tym udostępnianie, w Projekt rozporządzenia zmienia także za-
batą wśród pracowników i pracodawców. formie elektronicznej w dowolnym for- sady przechowywania faktur. Podmioty będą
Krytycznie wypowiadają się o nim również macie elektronicznym np. w plikach PDF mogły przechowywać faktury w podziale na
prawnicy twierdząc, że to kolejny bubel e-mailem lub faksem. Jedynym warunkiem okresy rozliczeniowe w dowolny sposób
prawny, który w dużym stopniu zmniejszy zastosowania danego sposobu będzie ich zapewniający autentyczność pochodzenia,
zakres ochrony pracowniczej. W skrajnych uprzednia akceptacja przez odbiorcę faktur. integralność treści i czytelność faktur oraz
bowiem przypadkach, jeśli firmy będą szukać Akceptacja będzie mogła być przy tym wyra- łatwe odszukanie oraz bezzwłoczny dostęp
oszczędności poprzez „kreatywne” układanie żona na piśmie albo w formie elektronicznej. organu podatkowego lub organu kontroli
Dyrektora Izby Skarbowej, który zmienił jedy- ściągnięcia od akcjonariuszy upadłej spółki odpowiedzialnością. Roszczenie dotyczyło
nie wysokość nałożonego podatku. Podatnik wpłat na pokrycie kapitału zakładowego. wynagrodzenia za bezumowne korzystanie
zaskarżył decyzję do Wojewódzkiego Sądu z nieruchomości spółki – przez nieruchomość
Administracyjnego, który skargę oddalił. przebiegały linie przesyłowe należące do in-
Wojewódzki Sąd Administracyjny przypo- (Prawo cywilne) nego podmiotu.
mniał, że zgodnie z art. 4a ust. 1 pkt 1 Ustawy Sąd zadecydował, że roszczenie takie
z dnia 28 lipca 1983 roku o podatku od spad- przedawni się w terminie trzech lat. Prze-
ków i darowizn członkowie najbliższej rodzi- Przedawnienie roszczeń pisem w którym uregulowane są terminy
ny są zwolnieni z tego podatku, o ile złożą spółki z ograniczoną od- przedawnienia jest art. 118 Kodeksu Cywil-
w przepisanym czasie, w Urzędzie Skarbo- powiedzialnością nego. Zgodnie z nim, z zastrzeżeniem, że
wym, zgłoszenie nabycia własności rzeczy przepis szczególny nie wprowadza odrębnych
lub praw majątkowych na urzędowym for- rozwiązań, roszczenia o świadczenia okreso-
mularzu. W przedstawionym stanie faktycz- W rozstrzygnięciu z dnia 16 września 2010 we oraz roszczenia związane z działalnością
nym termin ten wynosił miesiąc (obecnie 6 roku (sygn. III CZP 44/10) Sąd Najwyższy gospodarczą przedawniają się z upływem
miesięcy). rozstrzygnął wątpliwość dotyczącą terminu trzech lat. Natomiast w pozostałych przy-
W wyroku wskazano, że zwolnienie przedawnienia roszczeń przedsiębiorcy, padkach – z upływem lat dziesięciu.
przewidziane w art. 4a przywoływanej wy- w tym przypadku spółki z ograniczoną
żej Ustawy ma charakter warunkowy i zależy
wyłącznie od odpowiedniego zachowania się
spadkobiercy, który powinien w tym zakresie
dochować należytej staranności. Złożenie
przez podatnika nie podpisanego zgłoszenia
o nabyciu jest równoznaczne z niedokona-
niem zgłoszenia. Sąd podkreślił, iż przedmio-
towe zgłoszenie nie stanowi wszczęcia postę-
powania a wyłącznie oświadczenie nabywcy
a jego nieskuteczne złożenie powoduje utratę
prawa do zwolnienia od podatku.
(Prawo handlowe)
Szerokie uprawnienia
syndyka
Sąd Najwyższy w orzeczeniu z dnia 16
września 2010 roku (sygn. III CZP 56/10)
rozstrzygnął o uprawnieniu syndyka do
ściągnięcia uzupełniających wpłat na pokrycie
kapitału zakładowego od akcjonariuszy spółki
w upadłości. Ważnym aspektem rozstrzyganej
sprawy był również fakt, iż termin płatności
– ustanowiony w uchwale o podwyższeniu
kapitału - uzupełniających wpłat nie upłynął
przed datą ogłoszenia upadłości obejmującej
likwidację majątku spółki. Dodatkowo akcjo-
nariusze nie zostali wezwani do uzupełnienia
wkładów przez likwidatora zgodnie z art. 471
Kodeksu Spółek Handlowych. Norma art. 471
Kodeksu nakazuje likwidatorom wezwanie
akcjonariuszy do uzupełnienia wkładów w
przypadku, gdy kapitału zakładowego nie
pokryto całkowicie – co jest dopuszczalne
w przypadku spółki akcyjnej, a majątek spółki
nie wystarcza na pokrycie jej zobowiązań.
Mimo braku wezwania akcjonariuszy do
uzupełniania wkładów zgodnie z art. 471
Kodeksu, oraz mimo tego, że termin płatno-
ści wpłat uzupełniających nie upłynął przed
ogłoszeniem upadłości Sąd Najwyższy orzekł,
iż syndyk masy upadłości ma legitymację do
Joanna Ostojska
W dniu 9 września 2010 roku Ministerstwo Zdrowia”). Ustawa refundacyjna przewiduje w tym zakresie istotną
Zdrowia opublikowało na swojej stronie zmianę.
internetowej projekt Ustawy o refundacji leków, W obecnym stanie prawnym pierwszym etapem procedury refun-
dacyjnej jest złożenie wniosku do Ministra Zdrowia. Wniosek taki
środków spożywczych specjalnego przeznaczenia
podlega formalnej kontroli urzędu a następnie przekazywany jest
żywieniowego oraz wyrobów medycznych (dalej do Zespołu do Spraw Gospodarki Lekami, względnie do Agencji
jako „Ustawa refundacyjna” lub „Ustawa”). Oceny Technologii Medycznych. Stanowiska obu instytucji nie mają
Tego samego dnia projekt został przekazany do charakteru wiążącego a stanowią dla Ministra Zdrowia jedynie opinię
uzgodnień resortowych i społecznych. o charakterze doradczym. Wykaz leków refundowanych publikuje
się w formie rozporządzenia i tym samym uzależniony jest on od
przebiegu procedury legislacyjnej.
Zmiany, zmiany, zmiany Według projektu Ustawy refundacyjnej procedura legislacyjna zo-
Projekt jest rewolucyjny. Przewiduje między innymi stosowanie staje zastąpiona procedurą administracyjną. Procedurę tę wszczyna
sztywnych cen i marży, w wyniku czego, niezależnie od etapu obrotu, złożenie wniosku do Ministra Zdrowia, który wniosek ten przekazuje
lek będzie miał urzędowo ustaloną cenę, co w zasadzie uniemożliwi do Agencji Oceny Technologii Medycznych w celu przeprowadzenia
stosowanie rabatów czy bonifikat. analizy weryfikacyjnej, Radzie Przejrzystości w celu przedstawienia
Projekt wprowadza również nowy, 3-procentowy podatek, którego stanowiska oraz Prezesowi Agencji Oceny Technologii Medycznych
płatnikiem będzie wnioskodawca (przedsiębiorca), który uzyskał de- w celu przygotowania rekomendacji. Wniosek, analiza, stanowisko
cyzję o wpisaniu produktu na listę leków refundowanych. oraz rekomendacja są następnie przekazywane do Komisji Eko-
Ustawa przewiduje także tzw. negatywne przesłanki refundacyjne, nomicznej w celu przeprowadzenia negocjacji warunków objęcia
w wyniku spełnienia których lek nie będzie mógł być objęty refundacją refundacją.
– w ten sposób refundowany nie będzie między innymi lek, środek Przed wydaniem decyzji wnioskodawca zobowiązany zostaje mocą
spożywczy specjalnego przeznaczenia czy wyrób medyczny stoso- Ustawy do sporządzenia aktu notarialnego, w którym poddaje się
wany w stanach klinicznych, w których możliwe jest zastąpienie go egzekucji w zakresie sumy pieniężnej obejmującej między innymi
przez zmianę stylu życia pacjenta. podatek z tytułu objęcia refundacją.
Ustawa refundacyjna wprowadza również odpowiedzialność leka-
rza, który zawarł umowę upoważniającą do wystawiania recept na
produkty refundowane, za popełnione błędy – będzie on zobowią-
zany do zwrotu Narodowemu Funduszowi Zdrowia równowartości
nienależnej refundacji w przypadku wypisania recepty nieuzasadnionej
względami medycznymi lub niezgodnej z uprawnieniami świadcze-
niobiorcy.
W projekcie zastosowano również nowe kryteria uchylania decyzji
refundacyjnych a także przewidziano kary pieniężne między innymi
za stosowanie innych cen i marży niż przewidziane Ustawą oraz za
niedotrzymanie, zawartych w decyzji o przyznaniu refundacji, in-
strumentów dotyczących dzielenia ryzyka, o których będzie mowa
w dalszej części.
Co istotne, projekt zmienia sposób i mechanizm ustalania listy
leków refundowanych – w świetle Ustawy refundacyjnej wykaz
leków refundowanych wprowadzany będzie nie jak dotąd w drodze
rozporządzenia a obwieszczenia, a jego wydanie poprzedzone zo-
stanie postępowaniami administracyjnymi, kończącymi się wydaniem
decyzji.
Koniec z rozporządzeniami
Dotychczas lista leków refundowanych ustalana była mocą rozpo-
rządzenia ministra właściwego do spraw zdrowia (dalej jako „Minister
Minister Zdrowia, kończąc procedurę rozpatrzenia wniosku, Technologii Medycznych, który kierował będzie do zobowiązanego
wydawać będzie decyzję, podlegającą procedurze administracyjnej stosowne wezwanie do zapłaty. Podatek powinien być, według Usta-
określonej w Kodeksie postępowania administracyjnego. W przy- wy, uiszczony w terminie 30 dni od dnia otrzymania przedmiotowego
padku decyzji negatywnej wnioskodawca będzie miał więc prawo wezwania.
wystąpić z wnioskiem o ponowne rozpatrzenie sprawy, a w razie Ustawa nie wskazuje w jakiej formie ma nastąpić wyliczenie podatku,
wydania kolejnej decyzji negatywnej, prawo do zaskarżenia jej do nie wiadomo więc czy następuje ono w drodze decyzji administra-
sądu administracyjnego. cyjnej, której rozstrzygnięcie wnioskodawca mógłby podważyć na
Decyzja o objęciu refundacją będzie decyzją terminową, wydawaną drodze procedury administracyjnej. Kwestią niejasną pozostaje więc
na okres nie krótszy niż dwa lata i nie dłuższy niż pięć lat. Po upływie możliwość (lub jej brak) kwestionowania wysokości wyliczonego
terminu, na który decyzja zostanie wydana przedsiębiorca będzie podatku. Pewnym jest jednak, że ciężar podatkowy ponoszony
zmuszony do ponownego złożenia wniosku o objęcie refundacją. będzie wyłącznie przez koncerny farmaceutyczne, gdyż, z uwagi na
zastosowane w Ustawie ceny sztywne, producenci nie będą mogli
Obwieszczenie uzyskiwać rekompensaty nałożonego podatku w drodze podwyż-
Ogłoszenie wykazu leków refundowanych następować będzie, szenia ceny produktu.
według Ustawy refundacyjnej, w formie obwieszczenia. Z uwagi
na przyjęcie procedury administracyjnej, prowadzącej w każdym Podział ryzyka
wypadku do wydania decyzji, bezcelowe stało się wydawanie roz- Ustawa refundacyjna forsuje koncepcję, z powodzeniem stosowaną
porządzenia. Rozporządzenie takie zawsze stanowiłoby bowiem już zresztą w Europie, tzw. umów o podział ryzyka. Narodowy Fun-
wykaz wydanych decyzji, stąd prowadzenie uzgodnień resortowych dusz Zdrowia, co do zasady zawsze ponoszący ryzyko (wynikające
i konsultacji społecznych, koniecznych w przypadku procedury legi- w szczególności z niemożności przewidzenia jak często refundowa-
slacyjnej, byłoby zbędne. ny lek będzie stosowany) w związku z objęciem produktu refun-
Środowiska prawnicze od dawna krytycznie odnosiły się do przyjętej dacją, będzie mógł część tego ryzyka przenieść na ubiegającego się
procedury ogłaszania listy leków refundowanych. Wydanie rozporzą- o objęcie refundacją. W świetle Ustawy podział ryzyka następować
dzenia zwykle wiąże się bowiem z czasochłonną procedurą legislacyjną może w dwojaki sposób – bądź poprzez warunki przewidziane
zmuszającą koncerny farmaceutyczne do długotrwałego oczekiwania w samej decyzji o objęciu refundacją, bądź też w drodze stosowania
na objęcie refundacją. Ustawa refundacyjna założenia te zmienia, co, systemu payback, opierającego się na zwrocie nadwyżki uzyskanej
jak należy przypuszczać, znacznie usprawni i przyspieszy proces wy- przez podmioty, których produkty objęto refundacją.
czekiwania na umieszczenie produktu w wykazie. Ustawa refundacyjna wskazuje, w art. 10, przykładowo, na trzy
Obwieszczenie ma być, w zamierzeniu, ogłaszane co najmniej instrumenty dzielenia ryzyka. Następować może ono w drodze
raz na dwa miesiące. Będzie ono obejmować wyłącznie jedną listę uzależnienia wielkości przychodu wnioskodawcy od uzyskiwanych
produktów refundowanych a nie, jak dotąd, kilka. Obwieszczenie efektów zdrowotnych, uzależnienia wysokości ceny urzędowej od
ma zawierać także informację na temat urzędowej ceny zbytu oraz wielkości obrotu lekiem lub od zapewnienia przez wnioskodawcę
stopnia refundacji. dostaw produktu po obniżonej cenie.
W obecnym stanie prawnym wielokrotnie spotykano się z sytuacją,
Cena sztywna w której, w wyniku działań marketingowych koncernów, produkt był
Ustawa refundacyjna wprowadza istotne novum na rynku farmaceu- przepisywany przez lekarzy znacznie częściej niż się tego spodziewa-
tycznym, które znacząco wpłynie na funkcjonowanie tego sektora. no, co znacząco podwyższało koszty jego refundacji. System payback
W projekcie pojawiają się bowiem regulacje dotyczące urzędowo sytuacji tej będzie nie tyle zapobiegał, co rekompensował Narodowe-
ustalanych cen sztywnych i marży. mu Funduszowi Zdrowia jej skutki. O ile mechanizmy podziału ryzyka
Cena urzędowo ustalana, określona w ustawie jako urzędowa cena nie będą indywidualnie wynegocjowane i ujęte w decyzji, stosowane
zbytu dotyczyć będzie relacji producent (przedsiębiorca) – nabywca będą zasady ustawowe, o których poniżej.
(hurtownia) a określać ją będzie Minister Zdrowia. Ustawa refunda- Projekt Ustawy przewiduje, że całkowity budżet na refundację
cyjna przewiduje również sztywną marżę hurtową równą 5 procent wynosi nie więcej niż 17 proc. sumy przewidzianej w planie finan-
w relacji hurtownia – nabywca detaliczny oraz sztywną, mającą cha- sowym Narodowego Funduszu Zdrowia na finansowanie świadczeń
rakter degresywny, marżę detaliczną w relacji sprzedawca detaliczny gwarantowanych. W sytuacji, w której budżet ten zostanie przekro-
– konsument. czony, podmiot, który uzyskał decyzję o objęciu refundacją będzie
Wprowadzenie regulacji dotyczących cen i marży sztywnych miał obowiązek zwrócić Funduszowi kwotę proporcjonalną do udziału
uniemożliwi stosowanie w obrocie niższych cen, rabatów i bonifikat kosztów refundacji produktu w tym przekroczeniu.
w rodzaju „lek za złotówkę”, co pod rządami obowiązujących prze-
pisów jest szeroko wykorzystywane – aktualne przepisy przewidują Zamiast konkluzji
bowiem wyłącznie cenę maksymalną. Tym samym, ceny leków Przedstawione powyżej problemy przedstawiają jedynie w zarysie
i innych wyrobów będą takie same we wszystkich aptekach. to, co niesie ze sobą Ustawa refundacyjna. Spodziewać się należy,
że jeżeli wejdzie ona w życie, obróci o 180 stopni dotychczasową
Nowy podatek politykę przedsiębiorców sektora farmaceutycznego.
Ustawa refundacyjna wprowadza nieznany dotąd podatek. Jego
wysokość ustalono na 3 procent wartości przychodu uzyskanego
w danym roku kalendarzowym z tytułu objęcia refundacją. Zobowią-
zanym do zapłaty podatku będzie wyłącznie wnioskodawca ubiegający
się o objęcie refundacją a obowiązek podatkowy stanie się aktualny
w przypadku wydania pozytywnej decyzji co do umieszczenia pro-
duktu w wykazie leków refundowanych. joanna.ostojska@tomczak.pl
Wyliczenia należnego podatku dokonywać ma, w świetle Ustawy, prawnik, zawodowo interesuje się prawem
Prezes Narodowego Funduszu Zdrowia. Informacja o wysokości cywilnym, swoją specjalizację buduje w zakresie
podatku ma być następnie przekazywana do Prezesa Agencji Oceny prawa medycznego i farmaceutycznego.
KatarzynaBielat
M i c h a ł To m c z a k
Odwrócone
role
Zjawiskiem charakterystycznym dla coraz większej liczby wielkomiejskich inwestycji
budowlanych i jednocześnie wielce uciążliwym dla inwestorów jest oprotestowywanie pozwoleń
na budowę. Oprotestować może każdy, kto jest właścicielem, użytkownikiem wieczystym lub
zarządcą nieruchomości znajdującej się w obszarze oddziaływania inwestycji.
Protesty te bardzo często podejmowane są mala fide. Ich jedynym motywem bywa intencja
wyłudzenia odszkodowania od inwestora. Intencja ta opiera się na założeniu, że po pierwsze
inwestora stać na płacenie za brak protestów, po drugie – protesty, nawet jeżeli zupełnie
niezasadne, w każdym przypadku mogą opóźnić postępowanie administracyjne czy to
dotyczące uwarunkowań środowiskowych, warunków zabudowy czy też samego pozwolenia
na budowę.
Można wręcz zauważyć, że jest już grupa prawników, która zajmuje się w istocie rzeczy nie
tylko ochroną interesów zagrożonych przez inwestycje, lecz wręcz kreowaniem roszczeń
i protestów na tle powstających inwestycji.
Na wnoszonych protestach tracą miasta, gdyż ich rozwój jest skutecznie hamowany. Jednak
największy uszczerbek ponoszą inwestorzy, gdyż opóźnienia w realizowaniu inwestycji rodzą
po ich stronie wymierną szkodę.
Czynna obrona
Poszczególne osoby, powołując się na utratę światła słoneczne-
go, hałas podczas budowy czy zwiększony ruch pojazdów – które
w wielu wypadkach są argumentami fałszywymi, nieodpowiadającymi
rzeczywistości i bezzasadnymi – blokują inwestycje, licząc na uzyskanie
rekompensaty pieniężnej lub działając ze zwykłej złośliwości.
Inwestorzy, obawiając się negatywnych konsekwencji nieterminowej
budowy, często zgadzają się na warunki stawiane przez skarżących, pła-
cąc im stosowne „odszkodowanie” w zamian za zaprzestanie protestu.
Zaskarżone pozwolenie na budowę w świetle obecnej polityki kredyto-
wej uniemożliwia bowiem uzyskanie finansowania planowanej budowy
i przez to odsuwa w czasie moment zrealizowania inwestycji.
Istnieją jednak możliwości obrony interesów inwestorów. Cel ten
realizuje powództwo inwestora przeciwko protestującym o stosow-
ne odszkodowanie. Oczywiście konsekwentne wdrożenie narzędzi
obrony interesów inwestorów w tym zakresie wymaga spełnienia
kilku warunków, w tym również zmiany podejścia sądów do pojęcia
bezprawności. Nie mniej jednak podjęcie czynnej obrony przed bez-
podstawnymi żądaniami wydaje się być jedyną rozsądną taktyką.
Aby powództwo inwestora było skuteczne, musi on udowodnić
trzy klasyczne elementy związane z dochodzeniem odszkodowania:
poniesioną szkodę, działanie skarżącego, z którego szkoda wynikła oraz
związek przyczynowy pomiędzy tym działaniem a szkodą.
Szkodą będącą wynikiem przedłużającego się postępowania o
pozwolenie na budowę jest przede wszystkim koszt utrzymania
nieruchomości przez okres od zaskarżenia decyzji do ostatecznego
zakończenia postępowania. Biorąc pod uwagę, że okres ten może
trwać nawet kilka lat, wysokość szkody może być ogromna. Działaniem
powodującym szkodę, jest złożenie odwołania przez protestujących.
Pomiędzy działaniem protestujących a szkodą inwestora istnieje bez
wątpienia związek przyczynowy.
Efekt pirotechniczny
Inwestor powinien potraktować poważnie ryzyko związane z opro-
testowywaniem decyzji budowlanej i od początku w miarę możliwości
przygotowywać się do kontrakcji. Oznaczać to może konieczność
stałego dokumentowania spraw dotyczących protestujących, stworze-
nia odpowiedniej dokumentacji technicznej i prawnej mającej na celu
wykazanie całkowitej bezzasadności podnoszonych protestów i rosz-
czeń. Wreszcie kwestią o kluczowym znaczeniu będzie metodyczne i
matematyczne wykazanie szkody poniesionej przez inwestora.
Należy też wspomnieć o tym, co można nazwać efektem skali: jest katarzyna.bielat@tomczak.pl
to argument nieco dwuznaczny, bo inwestor może go wykorzysty- prawnik, aplikant adwokacki przy Okręgowej
wać zarówno wtedy, gdy działa w dobrej jak wówczas, gdy działa Radzie Adwokackiej w Warszawie, zajmująca
w złej wierze, lecz tu zakładamy, że mamy do czynienia z inwestorem się prawem korporacyjnym, a także
uczciwym i przyzwoitym. specjalizująca się w prawie farmaceutycznym,
Otóż wytoczenie powództwa będzie bardzo często zupełnie zasad- pomimo krótkiego stażu zawodowego
niczą niedogodnością dla protestującego, z którą to ewentualnością, współautor kilku publikacji powstałych
nawiasem mówiąc, nie będzie on się od samego początku swojego w Kancelarii.
wystąpienia liczyć. Duży inwestor będzie w stanie przeprowadzić
przygotowanie do procesu oraz sam proces na odpowiednim pozio-
mie, zmuszając protestującego do obrony, na którą w poszczególnych
przypadkach nie będzie go stać.
Zapewne, dobrze jest to uświadomić przeciwnikowi już na bardzo
wczesnym etapie postępowania. Wskutek tego w wielu przypadkach michał.tomczak@tomczak.pl
wnoszenie powództwa do sądu prawdopodobnie nie okaże się ko- adwokat, partner w w Kancelarii Tomczak
nieczne. Jeśli pozew zostanie poprzedzony kierowanymi na bieżąco & Partnerzy. Współautor licznych publikacji
wezwaniami do zapłaty, wykazującymi aktualną wysokość szkody z zakresu prawa korporacyjnego, w tym
poniesionej w wyniku działań skarżącego oraz nieprawdziwość jego w zakresie prawa transakcji kapitałowych.
Katarzyna Kryla
Bez ochrony
Paweł Barański
Infiltracja
Jak daleko może posunąć się pracodawca w tym zakresie skorzystać z dorobku doktryny. Monitoring definiowa-
w kontrolowaniu swojego pracownika? ny jest jako czynności przedsięwzięte w celu gromadzenia informacji
o pracownikach. Może on polegać na obserwacji bezpośredniej pod-
władnych lub na użyciu w tym celu urządzeń elektronicznych.
Wyniki badań wskazują jednoznacznie, że Kontrola działalności pracownika przyjmuje postać rejestracji danych
dotyczących rozmów telefonicznych wykonywanych przez pracow-
ponad połowa pracodawców przegląda nika czy analizy zawartości służbowej skrzynki poczty elektronicznej,
skrzynkę e-mail swoich podwładnych. Dzieje w tym treści wysyłanych oraz odbieranych wiadomości. Nierzadko
się tak nie tylko w Polsce, ale i w innych zbierane są także informacje dotyczące aktywności pracownika
w Internecie, takie jak adres stron, które odwiedza, wpisywane do
państwach Unii Europejskiej. Równolegle wyszukiwarek słowa kluczowe lub czas korzystania z sieci. Monitorin-
pracodawcy stosują także inne formy kontroli giem jest też klasyczna obserwacja pracowników przy użyciu kamer.
Do zakresu omawianych zagadnień można także zaliczyć ustalanie
pracowników, w postaci chociażby rejestracji miejsca aktualnego pobytu podwładnego przy użyciu jego telefonu
treści rozmów telefonicznych, przeglądanych komórkowego (tzw. geolokacja) oraz różne sposoby prowadzenia
stron internetowych czy obserwacji miejsca ewidencji czasu pracy.
Monitoring dzielony jest przez doktrynę najczęściej na ciągły (syste-
pracy przy użyciu kamer. matic) i sporadyczny (occasional). Criterium divisionis w tym przypadku
jest czas trwania obserwacji, zakres podmiotowy i jej cel. Zbliżony do
powyższego jest inny podział, według którego wyróżnia się monitoring
Zjawiska te nie są jednocześnie przedmiotem proaktywny – będący działaniem prewencyjnym i podejmowanym
żadnej kompleksowej regulacji prawnej, co w celu oceny wydajności pracy (co siłą rzeczy musi łączyć się z ciągło-
naturalnie powoduje duże rozbieżności ścią jego stosowania), oraz reaktywny – będący wynikiem uzyskania
przez pracodawcę informacji o niewłaściwym zachowaniu pracownika
w interpretacji kwestii dowolności działań (gdzie założeniem jest incydentalność obserwacji).
podejmowanych w tym zakresie. Niniejszy
artykuł ma na celu przybliżenie podstawowych
zagadnień dotyczących problematyki Zgodnie z badaniami przeprowadzonymi przez firmę
monitoringu pracowników oraz zobrazowanie Clearswift, aż 1 godzinę dziennie poświęca statystycz-
ny pracownik na obsługę służbowego konta e-mail
najważniejszych poglądów występujących w tym
w celach niezwiązanych z pracą. W raporcie wykazano
przedmiocie. także, że ponad 1/3 pracowników nie przestrzega zasad
ochrony poufności informacji firmowych podczas uży-
wania konta e-mail. Inne badania wskazują, że w Polsce
Monitoring i inwigilacja kontroli skrzynki poczty elektronicznej dokonuje 67 %
Dążenie pracodawców do zwiększania wydajności pracy implikuje pracodawców (we Francji 71 %, w Wielkiej Brytanii
potrzebę eliminacji w ramach zatrudnienia zjawisk tzw. „kradzieży 62 %). Zadania związane z monitoringiem zajmują
czasu” a więc zachowań pracowników niezwiązanych z obowiązkami natomiast przeciętnie co najmniej 20 % czasu pracy
służbowymi a występujących w obrębie czasu pracy. Z tego też wy-
pracowników działów IT (badania Florida Institute of
nika pragnienie ścisłego kontrolowania poczynań podwładnych, które
uskuteczniane jest w drodze stosowania różnych form monitoringu Technology).
w miejscu pracy. W związku z brakiem ustawowej definicji, należy
Dobra naruszane i chronione ochrony danych osobowych. Zgodnie bowiem z ustawą z dnia
Brak w polskim systemie prawnym regulacji dotyczącej stricte mo- 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych, monitoring
nitoringu miejsca pracy. Wobec niewystępowania jednolitej instytucji w miejscu pracy spełnia wszelkie warunki, by być uznanym za przetwa-
prawnej w tym zakresie, zasadnym będzie opisanie zagadnień bezpo- rzanie danych osobowych, wraz ze wszystkimi tego konsekwencjami
średnio z nią powiązanych. Trzeba zaznaczyć, że kwestie, których do- (zgodnie z przepisem art. 7 pkt 2 tej ustawy). Natomiast za próbę
tyczy monitoring, rozsiane są po całym systemie prawa. Problematyka obejścia przepisu art. 22 (1) Kodeksu pracy uznano stosowanie
niniejszego opracowania wchodzi bowiem w zakres zarówno prawa czytników biometrycznych (siatkówka oka, odcisk palca) w ramach
pracy, jak i prawa cywilnego, administracyjnego oraz karnego. prowadzenia ewidencji czasu pracy (wyrok NSA z dnia 1 grudnia
Jako podstawę zasadności stosowania monitoringu w miejscu pracy 2009 r. I OSK 249/09).
wskazuje się przede wszystkim interes pracodawcy. Jest on dobrem
prawnym, uregulowanym i chronionym głównie w przepisach usta-
wy z dnia 26 czerwca 1974 roku – Kodeks pracy (tekst jedn.: Dz.U. Art. 7 Ustawy o ochronie danych osobowych
z 1998 roku Nr 21, poz. 94, z późn. zm.).
W art. 94 Kodeksu pracy wymienione zostały przykładowe obo-
Ilekroć w ustawie jest mowa o:
wiązki pracodawcy. Zgodnie z tym przepisem (pkt 2) pracodawca
odpowiada m.in. za organizację pracy. Ma on przy tym dbać o pełne 2) przetwarzaniu danych – rozumie się przez to ja-
wykorzystanie czasu pracy, przy uwzględnieniu jej wysokiej wydajności kiekolwiek operacje wykonywane na danych osobo-
i jakości. wych, takie jak zbieranie, utrwalanie, przechowywanie,
Taki sposób ujęcia tej problematyki w Kodeksie pracy powoduje na- opracowywanie, zmienianie, udostępnianie i usuwanie,
turalną chęć uzyskania przez pracodawcę potwierdzenia wypełniania a zwłaszcza te, które wykonuje się w systemach infor-
przez podwładnych dyspozycji wskazanego przepisu. Potwierdzenie matycznych.
takie może on uzyskać właśnie poprzez kontrolę zachowań pra-
cowników w zakładzie pracy. Równolegle zaś nałożone zostały na
pracowników, w art. 100, obowiązki (przede wszystkim sumiennego Dopuszczalność monitoringu
i starannego wykonywania pracy), których niewypełnianie wykazane W braku konkretnej regulacji ocena ewentualnego naruszenia dóbr
może być właśnie poprzez zastosowanie monitoringu. prawnych przez zastosowanie monitoringu musi odbywać się siłą rze-
czy oddzielnie dla każdego przypadku. Takie kazuistyczne podejście
jest nieuniknione z uwagi na delikatną równowagę, jaka musi istnieć
Art. 94. Kodeksu pracy między interesem pracodawcy a wyżej wymienionymi dobrami oso-
bistymi pracowników.
Pracodawca jest obowiązany w szczególności: Przy badaniu zasadności zastosowania monitoringu w pracy na-
leży zwrócić uwagę na kilka ważnych, zasygnalizowanych poniżej
1) zaznajamiać pracowników podejmujących pracę
kwestii.
z zakresem ich obowiązków, sposobem wykonywania Sprawami obserwacji pracowników zajął się ostatnio Rzecznik Praw
pracy na wyznaczonych stanowiskach oraz ich podsta- Obywatelskich, który wystosował do Ministra Pracy stosowne pismo.
wowymi uprawnieniami, W piśmie tym Rzecznik odwołał się głównie do kwestii kontrolowania
2) organizować pracę w sposób zapewniający peł- przez pracodawcę skrzynek poczty elektronicznej oraz zawartości
ne wykorzystanie czasu pracy, jak również osią- komputerów pracowników. Potępił on szeroką interpretację art. 94
ganie przez pracowników, przy wykorzystaniu Kodeksu pracy stosowaną przez resort pracy, zezwalającą pracodawcy
na analizę zawartości służbowej skrzynki e-mail, treści znajdujących
ich uzdolnień i kwalifikacji, wysokiej wydajności
się tam wiadomości i ich udostępniania innym podwładnym. Rzecznik
i należytej jakości pracy. zasugerował nałożenie na pracodawców obowiązku każdorazowego
udzielania informacji przed zastosowaniem jednej z metod monito-
rowania, w celu uprzedzenia pracowników o możności stosowania
Skoro to pracodawca organizuje cały proces pracy, nie sposób takich środków kontroli.
odmówić mu prawa do kontroli jego przebiegu. Ponadto tylko W piśmie Rzecznika powołano się na najważniejsze jak do tej pory
pracodawca, zgodnie z art. 120 § 1 Kodeksu pracy, ponosi wyłączną orzeczenie Europejskiego Trybunału Praw Człowieka w przedmiocie
odpowiedzialność wobec osób trzecich za działania swoich podwład- monitoringu w pracy, a mianowicie na wyrok z dnia 3 kwietnia 2007
nych przy wykonywaniu przez nich obowiązków pracowniczych. roku w sprawie Lynette Copland przeciwko Zjednoczonemu Króle-
Z powyższego wynika, że interes pracodawcy uzasadniający kontro- stwu. W orzeczeniu tym Trybunał stwierdził, że rejestracja rozmów
lowanie działalności pracowników wywodzić można zarówno z chęci telefonicznych pracownicy oraz czytanie jej prywatnej korespondencji
maksymalizacji zysków, jak i z ciążących na nim obowiązków, włącznie stanowiło naruszenie przez pracodawcę art. 8 Europejskiej Konwencji
z potencjalną odpowiedzialnością za czyny podwładnych. Praw Człowieka, chroniącego między innymi prywatność i tajemnicę
Z drugiej jednak strony pojawia się realne zagrożenie dla dóbr oso- korespondencji. Jednocześnie zaznaczono, że monitoring możliwy jest
bistych, zarówno kontrolowanych pracowników, jak i osób trzecich. jedynie za pisemną (i nie wymuszoną) zgodą pracownika.
Monitoring skrzynki pocztowej i rejestracja rozmów telefonicznych W odpowiedzi na wystąpienie Rzecznika Minister Pracy zaznaczyła
wiązać się może z naruszeniem tajemnicy korespondencji, prywat- bezpodstawność uszczuplania prawa pracodawcy do bieżącego kon-
ności (pracowników oraz postronnych adresatów/nadawców wiado- trolowania działań pracowników. Jednocześnie resort pracy wyraził
mości czy rozmówców) chronionych normami rangi konstytucyjnej opinię, iż pozbawienie pracodawcy prawa do stosowania monitoringu
(przepisy art. 47 i 49 Konstytucji RP) i ustawowej - art. 23 Kodeksu pracy może doprowadzić do błędnej oceny osiągnięć poszczególnych
cywilnego. Każda natomiast obserwacja pracownika prowadzona pracowników, czego wynikiem może być dyskryminacja – chociażby
przez pracodawcę rodzi ryzyko naruszenia ogólnie pojętej godności w zakresie wynagradzania.
pracowniczej, uregulowanej w art. 11 (1) Kodeksie pracy. W ocenie Minister Pracy podwładny, poprzez użycie służbowej
Nie wolno także zapominać o administracyjnoprawnej regulacji skrzynki pocztowej czy innych narzędzi dostarczonych przez praco-
Cum futuro
Po zapoznaniu się z powyższymi twierdzeniami i stworzonymi zasa-
dami pracodawca nie powinien mieć trudności, mimo braku regulacji
prawnej, z prowadzeniem nienaruszającego praw podwładnych moni-
toringu pracy. Zakładając, że monitoring nie jest instytucją o charakterze
dawcę w celu innym niż wykonywanie pracy, sam zrzeka się niejako odmiennym od innych instytucji regulowanych przez Kodeks pracy,
w sposób dorozumiany wszelkich roszczeń z tytułu naruszenia wyżej stosować należy do niego wszystkie przewidziane ustawą „ogólne”
wymienionych dóbr. Jako argument można by tu przytoczyć normę normy ochronne, takie jak przepisy o mobbingu czy dyskryminacji.
wskazaną w art. 8 Kodeksu pracy, gdyż prowadzenie prywatnej ko- Najważniejszym zagadnieniem pozostaje obowiązek poinformowa-
respondencji w czasie pracy narusza prawo a przepis ten nie chroni nia wszystkich zainteresowanych o zamiarze prowadzenia obserwacji,
w takiej sytuacji błędnie wykorzystywanego uprawnienia. ewentualnie wprowadzenie stosownych zapisów do układu zbioro-
Minister nie uznała za konieczne wprowadzenia postulowanego wego pracy.
przez Rzecznika zamkniętego katalogu wyliczonych działań, jakie Ponadto bezwzględnie nie wolno monitorować pomieszczeń
mógłby podejmować pracodawca w ramach organizowania procesu o ściśle intymnym charakterze i korespondencji o wyraźnie oznaczo-
pracy. Nie pozwoliłyby na to ani różnorodność form zarządzania, ani nym prywatnym statusie. Nie wolno jednocześnie zapominać, że to
specyfika funkcjonowania poszczególnych zakładów pracy. W piśmie pracodawca jest organizatorem procesu pracy, zaś mienie przekazane
do Rzecznika potwierdzono zasadność nałożenia na pracodawcę pracownikom służyć ma w założeniu wyłącznie celom służbowym.
obowiązku informacyjnego, jednak stwierdzając jednocześnie, iż po- Działania pracowników niezgodne z przekazanymi im zaleceniami
winien być to warunek wyłączny, po spełnieniu którego dopuszcza się pracodawcy nie zasługują na ochronę.
nieograniczony zakres obserwacji pracowników. Ograniczenia powyższe dotyczą więc wyłącznie konkretnych cech
prowadzonego monitoringu, nie zaś ogólnej dopuszczalności jego
Monitoring w Unii stosowania. Pracodawca posiada permanentne uprawnienie do kon-
W krajach Unii, podobnie jak w Polsce, nie występują jednolite prze- trolowania wykonywania zadań przez podwładnych, które wynika
pisy regulujące kwestie stosowania obserwacji pracowników. W Belgii z samej natury stosunku pracy.
i Danii zagadnienia monitoringu regulowane są w układach zbiorowych
pracy. Ponadto w krajach tych oraz w Austrii duży nacisk kładzie się na
obowiązek konsultacji zamiaru zastosowania środków kontroli przez
pracodawcę z zakładowymi organizacjami pracowniczymi. Jednocze-
śnie nie wolno zastępować zgody tych organizacji indywidualnymi
zezwoleniami zawartymi w treści umowy o pracę, co uosabia istotną
rolę przedstawicielstwa pracowniczego w tym przedmiocie.
W wielu krajach Unii w ogóle nie jest dopuszczalne zapoznawanie się
przez pracodawcę z treścią prywatnych wiadomości e-mail. Jeśli chodzi
o rozmowy telefoniczne, to w Holandii mogą być one kontrolowane
tylko w zakresie połączeń wychodzących, we Francji zaś nakazany jest
każdorazowy obowiązek informacji o rejestracji rozmów, zarówno
wobec pracownika, jak i jego rozmówcy.
W doktrynie podkreśla się, iż pomimo braku wyczerpującej regula-
cji prawnej w ramach państw Unii Europejskiej wytworzono katalog
swoistych zasad prowadzenia monitoringu pracy. Przede wszystkim
zwraca się uwagę na wymóg rzetelnej i wyczerpującej, uprzedniej
informacji skierowanej do pracowników i osób trzecich, dotyczącej
możliwości prowadzenia takiej obserwacji.
Jednogłośnie nie dopuszcza się stosowania monitoringu syste-
matycznego. Każdorazowo bowiem należy przed zastosowaniem
którejkolwiek formy kontroli wykazać uzasadniony interes praco-
dawcy występujący w każdej konkretnej sytuacji. Ponadto nie ulega
wątpliwości, iż tzw. ukryty monitoring, polegający na obserwacji miejsc
o charakterze ściśle osobistym (single rooms) takich jak toalety, możliwy
jest tylko przy współudziale policji i musi być uzasadniony charakterem
konkretnego przypadku. Jednocześnie na uwagę zasługuje twórcza
działalność organów ochrony danych osobowych państw Unii, które kancelaria@tomczak.pl
publikują różnego rodzaju kodeksy praktyki czy zbiory zasad w zakresie Paweł Barański odbył praktyki w Kancelarii
stosowania środków kontroli przez pracodawców. Tomczak & Partnerzy we wrześniu
Poza regulacjami krajowymi istotna jest też rola norm i orzecznictwa i październiku 2010 roku. Specjalizuje się
tworzonych na poziomie ponadpaństwowym. Najważniejsze obecnie w prawie budowlanym i administracyjnym.
Komentarze
Res in Commercio
Ósma już część naszego opracowania
poświęconego spółce komandytowej
stanowi kontynuację rozdziału
dotyczącego przekształcenia spółki
kapitałowej w spółkę komandytową.
Rozdział ten, którego pierwotnie
nie przewidywaliśmy, został
wprowadzony do książki na życzenie
wydawnictwa ODDK, które publikuje
nasze książki. Uzasadnieniem było
to, że skoro godzimy się na to – jak
mielibyśmy się nie godzić –że spółka
komandytowa jest przede wszystkim
wehikułem korzyści podatkowych,
toteż w zrozumiały sposób operacja
przekształcenia spółki kapitałowej
w spółkę komandytową staje
się „królową przekształceń”.
W tym przekształceniu bowiem
materializują się korzyści podatkowe
spółki komandytowej na tle spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością czy
też na tle spółki akcyjnej właśnie.
Rozdział Czwarty
4.3. Badanie planu przekształcenia przez biegłego z faktem, że wyznaczenie biegłego objęte jest postępo-
rewidenta waniem rejestrowym, które ma charakter wyodrębniony
w przepisach kodeksu postępowania cywilnego, nie jest
4.3.1 Postępowanie w przedmiocie wyznaczenia biegłego to zatem standardowa procedura cywilna.
- uwago ogólne 302 Nie ma określonej kwoty zaliczki na poczet wynagrodzenia
za zbadanie planu przekształcenia. Przyjęło się żądać od
297 Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych plan stron na ten cel od dwóch do trzech tysięcy złotych.
przekształcenia powinien być zbadany przez biegłego 303 Umowność całej procedury badania przez tak zwanego
rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności (art. 559 niezależnego badania polega na tym, że biegłymi są niemal
par. 1 Kodeksu). Wniosek o wyznaczenie biegłego składa zawsze ci biegli, którzy sporządzają rokrocznie badanie
spółka do sądu właściwego miejscowo dla adresu spółki. ksiąg. Gdyby sąd wyznaczał biegłego z zewnątrz, albo
298 O wyznaczenie biegłego spółka powinna wnosić wraz ze co gorsza, z listy biegłych sądowych, badanie mogłoby
złożeniem planu przekształcenia. przedłużyć się do znacznych, godnych współczucia roz-
299 W toku tego postępowania podejmowane są przez sąd miarów – o problemie tym piszemy jeszcze w dalszej
rejestrowy następujące decyzje: części rozdziału. Z tej też przyczyny najbardziej sensow-
1) sąd przyjmuje plan przekształcenia i włącza go do akt nym sposobem rozliczenia biegłego – zamiast uiszczania
rejestrowych spółki; zaliczki – byłoby bezpośrednie rozliczenie przekształcanej
2) sąd wzywa strony do uiszczenia zaliczki na poczet spółki z biegłym. W przepisach Kodeksu nie ma takich
wynagrodzenia biegłego; zapisów, któryby to uniemożliwiały, ponieważ w Kodeksie
3) sąd wyznacza biegłego i zobowiązuje go do przed- w ogóle nie ma mowy o zaliczce, tylko o określeniu przez
łożenia mu opinii wraz z planem przekształcenia sąd wynagrodzenia za pracę biegłego i zatwierdzeniu
w oznaczonym terminie; jego rachunków. Sądzimy, że faktyczna – we wszystkich
4) sąd przyjmuje opinię biegłego w przedmiocie planu znanych nam przypadkach - pozycja biegłego jako osoby
przekształcenia do akt rejestrowych spółki oraz przy- wskazywanej przez przekształcaną spółkę powinna po-
znaje biegłemu wynagrodzenie. zwolić na takie właśnie zliberalizowanie obiegu pieniędzy
i pozostawienie rozliczenia z biegłym samej spółce.
4.3.2 Zaliczka na poczet wynagrodzenia biegłego
4.3.3 Osoba biegłego
300 Zaliczka na poczet wynagrodzenia biegłego pobierana jest
w trybie art. 1304 par. 1 Kodeksu postępowania cywilnego, 304 Pojęcie biegłego rewidenta jest pojęciem ustawowym,
zgodnie z którym strona, która wnosi o podjęcie czynności zawartym w ustawie z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych
połączonej z wydatkami, obowiązana jest uiścić zaliczkę rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych
na ich pokrycie w wysokości i terminie oznaczonym przez do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze pu-
sąd. blicznym. Zawód biegłego rewidenta polega na wykony-
301 W praktyce sądu rejestrowego wykształciły się jednak waniu czynności rewizji finansowej. Innymi słowy zadanie
pewne odmienności w tej kwestii. Zobowiązanie do uisz- badania planu przekształcenia powierzone być może jedy-
czenia zaliczki nakładane jest pod rygorem egzekucji nie nie osobie wpisanej na listę biegłych rewidentów. Oznacza
zaś pod rygorem pominięcia czynności. Należy to wiązać to, że badanie planu połączenia nie może być powierzone,
na przykład rzeczoznawczy posiadającemu status biegłe- przekształcenia jeden oryginalny egzemplarz uzgodnione-
go. Jest to rażąca i niemożliwa do zrozumienia różnica go przez zarząd i złożonego do sądu planu przekształcenia.
w stosunku do przepisu dotyczącego planu połączenia Z art. 559 par. 4 Kodeksu wynika bowiem, że biegły po-
(art. 502 Kodeksu), jak również planu podziału (art. 537 winien złożyć ten dokument sądowi rejestrowemu oraz
Kodeksu). Świadczy to o fakcie, że redakcja przepisów przekształcanej spółce wraz ze sporządzoną przez siebie
wygląda niekiedy na zupełnie przypadkową. opinią.
305 W praktyce wyznaczenie biegłego na ogół polega na 312 Biegli zazwyczaj badają następujące dokumenty:
wskazaniu sądowi rejestrowemu przez przekształcaną 1) plan przekształcenia;
spółkę osoby, która zostanie powołana do zbadania 2) załączniki do planu przekształcenia;
planu przekształcenia. 3) sprawozdania finansowe sporządzone dla celów
306 Na biegłego powołać można jedynie konkretnie wska- przekształcenia;
zaną osobę fizyczną. Teoretycznie, zgodnie z przepisami 4) wycena spółki – o ile została zlecona;
kodeksu postępowania cywilnego, do zbadania planu 5) sprawozdanie zarządu uzasadniające przekształce-
przekształcenia można by też wyznaczyć instytut nauko- nie.
wy lub naukowo badawczy. Jednakże z uwagi na rodzaj
badania nie jest to praktykowane. Błędne natomiast jest 4.3.5 Zakres opinii i jej wpływ na przekształcenie
wskazanie firmy, jako potencjalnego biegłego, chociażby
podmioty te zatrudniały lub współpracowały z osobami, 313 Przedmiotem opinii biegłego jest, jako się rzekło, po-
którym mogłoby zostać powierzone zbadanie planu prawność i rzetelność planu przekształcenia (art. 559 par.
przekształcenia. 1 Kodeksu). Inaczej jednak niż w przypadku połączenia
307 Celem prawidłowego wskazania sądowi rejestrowemu i podziału spółek Kodeks nie formułuje bardziej konkret-
osoby biegłego należy podać jej imię nazwisko oraz adres nych wymogów co do treści opinii. Można powiedzieć:
do korespondencji. Zaleca się by był to adres domowy całe szczęście, że biurokratyczne szaleństwo przepisów
biegłego nie zaś adres pracodawcy lub miejsca wykony- dotyczących przekształcenia zatrzymuje się w tym miej-
wania przez biegłego działalności gospodarczej. scu.
308 Bez znaczenia jest okoliczność, czy osoba wskazana przez 314 Niniejszy rozdział poświęcony jest przede wszystkim kon-
przekształcaną spółkę na potencjalnego biegłego ma status kretnemu przekształceniu które ma doprowadzić wspól-
biegłego sądowego. Jednak, jak powiedziano, musi to być ników lub akcjonariuszy spółki kapitałowej do stania się
osoba wpisana na listę biegłych rewidentów. wspólnikami spółki komandytowej. Nie jest zatem naszym
309 Sąd rejestrowy nie bada czy osoba wskazana we wnio- celem ani pełne omówienie, ani też fundamentalna kryty-
sku ma niezbędne kwalifikacje do zbadania planu prze- ka przepisów kodeksowych dotyczących przekształcenia.
kształcenia. Sąd rejestrowy nie jest związany sugestią Nie mniej jednak nie sposób w tym miejscu nie zauważyć,
wnioskodawców dotyczącą osoby biegłego. Określenie iż w stosunku do znakomitej większości przekształceń
preferowanej osoby biegłego nie ma formalnego statusu przepisy kodeksowe dotyczące badania przekształcenia
wniosku. Dokonując odmiennego od życzenia przekształ- przez biegłego rewidenta są nadmierne i w gruncie
canej spółki wyboru biegłego, sąd rejestrowy formalnie nie rzeczy niepotrzebne. Przekształcanie w Kodeksie nadal,
podejmuje decyzji w przedmiocie odmowy wyznaczenia w dawnym stylu kodeksu handlowego, traktowane jest
osoby wskazanej przez wnioskodawców. Nie jest zatem z namaszczeniem jakby chodziło tu o jakieś zupełnie
możliwe zaskarżenie decyzji w tym przedmiocie. Nie niezwykłe zdarzenie gospodarcze. Stąd rola biegłego
mniej jednak odmowa powołania biegłego rewidenta rewidenta i celowość badania planu przekształcenia, jest
zaproponowanego przez strony w praktyce zdarza się tyleż doniosła co niejasna i zbyteczna zarazem.
niezwykle rzadko.
310 Należy wreszcie zauważyć, że przepisu Kodeksu nie 4.3.6 Utrudnienie w procedurze przekształcenia
wskazują w sposób jednoznaczny zakresu opinii bie-
głego co oczywiście implikuje ogromną swobodę w jej 315 Nie samo włączenie biegłego do procedury przekształ-
formułowaniu. ceniowej jest problemem i obciążeniem owej procedury,
ale jest nim uczynienie z badania planu przekształcenia
4.3.4 Współpraca z biegłym przy sporządzaniu opinii wymogu sine qua non procedury, bez względu na wolę
wszystkich wspólników, skalę przekształcenia, jego
311 Procedura sporządzenia opinii nie podlega regulacji – jak to może mieć miejsce w konkretnym przypadku
Kodeksu. Spółka nie jest zobowiązana do składania do- - oczywistość i prostotę. Nawet w opartej na unijnej
datkowego egzemplarza planu przekształcenia do sądu dyrektywie procedurze połączenia spółek od początku
rejestrowego celem przekazania go biegłemu. Od chwili obowiązywania Kodeksu przewidziane były pewne
wyznaczenia biegłego to przekształcaną spółkę obciąża wyjątki od obowiązku badania, których zakres z czasem
obowiązek dostarczenie mu materiałów do sporządzenia uległ rozszerzeniu. Problem więc jest zapewne w tym,
opinii. I tak biegły powinien otrzymać od uczestników że procedura przekształcenia, choć z definicji prostsza
i mniej zagrażająca komukolwiek, a zwłaszcza wierzycie- może, ma obowiązek odmówić zarejestrowania prze-
lom, niż procedura połączeniowa, jest autorskim dziełem kształcenia spółki.
lokalnego ustawodawcy, który do procedury tej zastosował 321 Naszym zdaniem w każdym przypadku odpowiedź na tak
w bardzo swoisty sposób kalkę procedury połączeniowej. postawione pytanie winna być negatywna: żadna opinia
Kalkę nieelastyczną, ortodoksyjną i bezwyjątkową. biegłego nie upoważnia sądu do odmowy rejestracji prze-
316 Tak oto mamy w przekształceniu do czynienia z sytuacją, iż kształcenia wbrew woli wymaganej większości wspólni-
nawet w naszym typowym, podatkowo motywowanym ków. Inna rzecz, że do wydania takich negatywnych opinii
przekształceniu spółki kapitałowej w komandytową, po- w rzeczywistości dochodzi niezwykle rzadko.
mimo zgody wszystkich wspólników spółki kapitałowej na
wszystkie parametry przekształcenia, nie można uniknąć
badania przekształcenia przez biegłego rewidenta. 4.4. Obowiązki związane z wzywaniem informacyjnym
wspólników
4.3.7 Treść opinii biegłego
4.4.1 Powiadamianie wspólników o planowanym prze-
317 Nie ulega wątpliwości, że w treści opinii powinno znaleźć kształceniu
się co najmniej generalne stwierdzenie dotyczące kwestii
poprawności i rzetelności. 322 Art. 560 Kodeksu zobowiązuje zarząd przekształcanej
318 Pojęcia poprawności i rzetelności nawiązują do standardów spółki do powiadomienia wspólników lub akcjonariuszy
wymagany w stosunku do biegłych rewidentów. Pojęcie o planowanym przekształceniu.
poprawności w ogóle nie podlega żadnej legalnej defini- 323 Powiadomienie o zamierzonym przekształceniu powinno
cji. Rzetelność w odniesieniu do planu przekształcenia zostać dokonane w sposób przewidziany dla zwoływania
należy rozumieć nawiązując do art. 24 ust. 2 ustawy zgromadzeń. Oznacza to, iż w przypadku spółki z ogra-
o rachunkowości jako odzwierciedlanie – przez pewną niczoną odpowiedzialnością wspólnicy zostaną powiado-
czynność czy działanie stanu rzeczywistego, choć przepis mieni za pomocą listów poleconych lub przesyłek nada-
ów dotyczy bezpośrednio ksiąg rachunkowych. Nadanie nych pocztą kurierską (art. 238 Kodeksu). W przypadku,
im normatywnego znaczenia jest bardzo trudne. Pojęcie gdy wspólnik wyraził pisemną zgodę na otrzymywanie
poprawności należy odnieść do matematyczno-logicznej zawiadomień pocztą elektroniczną i podał adres, na któ-
jakości planu przekształcenia, natomiast pojęcie rzetelno- ry zawiadomienia mają być dokonywane, zawiadomienie
ści należy wiązać z uwzględnieniem w planie wszystkich może zostać dokonane również w ten sposób.
istotnych okoliczności mających wpływ na sytuację uczest- 324 W spółkach akcyjnych powiadomienie wspólników na-
ników przekształcenia po jego dokonaniu w stosunku do stępuje poprzez publikację ogłoszenia w Monitorze Są-
sytuacji przed jego dokonaniem. dowym i Gospodarczym (art. 402 Kodeksu). W sytuacji,
319 Zgodzić należy się z poglądem, że opinia, jeżeli ma gdy wszystkie akcje w spółce są imienne, powiadomienie
mieć rzeczywiście sens, powinna dotyczyć przede może również zostać dokonane na zasadach przewidzia-
wszystkim okoliczności, czy parametry przekształcenia nych dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Pomi-
nie są krzywdzące z punktu widzenia mniejszościowych jamy to specyficzne, obowiązujące od sierpnia 2009 roku
wspólników. Takie pokrzywdzenie bowiem jest zawsze zasady zwoływania zgromadzeń w spółkach publicznych.
możliwe, skoro do przekształcenia potrzebna jest jedynie Spółka publiczna nie może przekształcić się w spółkę
większość dwóch trzecich głosów. Inna rzecz, że każda komandytową nie tracąc swego publicznego statusu.
taka uchwała podlegałaby zaskarżeniu bez względu na to, 325 Wspólnicy lub akcjonariusze powinni zostać powiadomieni
czy poprzedzona by była opinią biegłego. No, ale tu już o przekształceniu dwukrotnie. Pierwsze powiadomienie
należy przyjąć za uzasadnione, że opinia biegłego może powinno nastąpić najpóźniej na miesiąc przed planowa-
nadać sporowi o wartości udziałów, a zwłaszcza kwot nym dniem powzięcia uchwały o przekształceniu przez
wypłacanych wspólnikom niewchodzącym do przekształ- zgromadzenie wspólników, a drugie w odstępie nie krót-
cenia, ramy cywilizowane i rzeczowe. szym niż dwa tygodnie od pierwszego powiadomienia.
320 Wyznaczony przepisami zakres opinii biegłego rewidenta Taki efekt logiczny daje ustawienie terminów opisanych
w powiązaniu z niejasnością skutków, jakie opinia wywo- w art. 560 par. 1 w bardziej naturalnej kolejności, niż to
łuje stanowi najbardziej delikatny i zarazem najbardziej zapisano w Kodeksie. Innymi słowy na przykład pierwsze
dwuznaczny problem postępowania przekształceniowe- zawiadomienie może mieć miejsce na dwa miesiące
go w ujęciu Kodeksu. Można sobie bowiem wyobrazić przed datą zgromadzenia, a drugie – na miesiąc przed
– chociaż z trudem, ale jednak – sytuację, w której biegły taką datą.
ocenia parametry przekształcenia negatywnie. W takim 326 W przypadku, gdy powiadomienie następuje za pomocą li-
przypadku kwestią podstawową staje się zakres kompe- stów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską,
tencji sądu w odniesieniu do wyciągnięcia wniosków z tak decydujący jest moment wysłania powiadomienia. Na-
sformułowanej opinii. Innymi słowy – czy w przypadku tomiast w przypadku publikacji ogłoszeń powiadomienie
takiej opinii biegłego sąd może, powinien, czy też, być uznaje się za dokonane w dniu wydania numeru Monitora
Sądowego i Gospodarczego zawierającego ogłoszenie nio przed podjęciem uchwały przekształceniowej, czyli
w tym przedmiocie. na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu,
327 Z uwagi na fakt, iż w spółce akcyjnej akcjonariusze po- którego porządkiem obrad objęte jest głosowanie nad taką
winni zostać powiadomieni o przekształceniu za pomocą uchwałą.
ogłoszenia w Monitorze Sądowego i Gospodarczego,
możliwe jest dokonanie pierwszego powiadomienia 4.4.4 Ogłoszenie o przekształceniu
w ogłoszeniu planu przekształcenia. Rozwiązanie to
stanowi w przypadku spółki akcyjnej jedyną możliwość 332 Ostatnim obowiązkiem informacyjnym jest obowiązek
pogodzenia terminów na ogłoszenie planu i powia- ogłoszenia o przekształceniu (art. 570). Przekształcenie
domienie wspólników bez praktycznej konieczności dochodzi bowiem do skutku w dniu jego wpisania do re-
wcześniejszego ogłoszenia planu przekształcenia. Należy jestru. Obowiązek ten w przypadku spółki komandytowej
bowiem pamiętać, że oba powyższe obowiązki powinny powstałej z przekształcenia spółki kapitałowej spoczywa
zostać wykonane najpóźniej na miesiąc przed planowanym wszystkich wspólnikach prowadzących sprawy spółki
dniem powzięcia uchwały przekształceniowej. komandytowej.
1) Zawiadomienie wspólników lub akcjonariuszy powin- 333 Kodeks nie ustanawia żadnego terminu na dokonanie
no zawierać co najmniej następujące elementy: ogłoszenia. Kodeks nie określa także żadnych wymogów
2) istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii bie- dotyczących treści ogłoszenia o przekształceniu. Powin-
głego, co oznacza, że zawiadomienie może nastąpić no ono jednak zawierać informację o dokonaniu prze-
tylko po złożeniu przez biegłego opinii; kształcenia, dane indywidualizujące przekształcane spółki
3) miejsce i termin w którym wspólnicy lub akcjonariusze (w tym numer KRS, datę wpisu do rejestru i właściwy sąd
mogą zapoznać się z pełną treścią planu i załączników, rejestrowy) oraz datę wpisu przekształcenia do rejestru.
a także opinią biegłego rewidenta, przy czym termin
ten nie może być krótszy niż dwa tygodnie przed 4.4.5 Ogłoszenie o przekształceniu
planowanymi dniem powzięcia uchwały o przekształ-
ceniu; 334 Co do zasady zgodnie z Kodeksem odpowiedzialność za
4) projekt uchwały o przekształceniu oraz projekt wykonanie opisanych powyżej obowiązków informacyj-
umowy lub statutu spółki po przekształceniu, co nie nych ponoszą osoby działające za spółkę przekształcaną.
dotyczy przypadku, gdy zawiadomienie jest ogłaszane Na gruncie analizowanego przez nas przekształcenia spółki
w Monitorze – z uwagi rzecz prosta na objętość kapitałowej w osobową będą to członkowie zarządu spółki
dokumentu. kapitałowej.
335 Wyjątek od powyższej zasady wprowadza, omówiony już
4.4.2 Wyłożenie dokumentów do wglądu art. 570, zgodnie z którym ogłoszenie o przekształceniu
spółki powinno zostać dokonane na wniosek spółki prze-
328 Zgodnie z art. 561 wspólnicy/akcjonariusze mają prawo kształconej, co implikuje, że odpowiedzialność, ciąży na
przeglądać w lokalu spółki wszystkie dokumenty zwią- osobach za nią działających.
zane z planem przekształcenia, a więc sam plan, projekt
uchwały przekształceniowej oraz ewentualne zmiany Załączniki do części ósmej:
w umowie spółki lub statucie, obowiązkową wycenę
majątku, a także sprawozdanie finansowe sporządzone • Załącznik nr 21 – Wniosek o wyznaczenie biegłego (art. 559 Ko-
na tych samym zasadach, na jakich sporządza się spra- deksu)
wozdanie roczne, sporządzone na dzień w miesiącu po- • Załącznik nr 22 – Zawiadomienie wspólników o zamiarze powzięcia
przedzającym przedłożenie wspólnikom/akcjonariuszom uchwały o przekształceniu spółki (art. 560 § 1 Kodeksu)
planu przekształcenia. • Załącznik nr 23 – Uchwała Zgromadzenia Wspólników spółki prze-
329 Prawo przeglądania dotyczy także opinii biegłego, która kształcanej o przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
w tym momencie winna być już nie tylko gotowa, ale w spółkę komandytową (art. art. 562 i 563 Kodeksu)
i złożona do sądu. • Załącznik nr 24 – Wezwanie wspólników do złożenia oświadczenia
o uczestnictwie w spółce przekształconej (art. 564 § 1 Kodeksu)
4.4.3 Ustna informacja dla wspólników lub akcjonariuszy • Załącznik nr 25 – Pisemne oświadczenie o zamiarze uczestnictwa
w spółce przekształconej (art. 564 §§ 1 i 2 Kodeksu)
330 Ostatnim z obowiązków informacyjnych przed podjęciem • Załącznik nr 26 – Pisemna zgoda wspólnika przekształcanej spółki
uchwały jest ustne przedstawienie wspólnikom lub akcjo- z ograniczoną odpowiedzialnością na pełnienie roli komplementariusza
nariuszom istotnych elementów treści planu przekształce- w spółce komandytowej (art. 576 § 1 Kodeksu)
nia, oraz opinii biegłego, bezpośrednio przed podjęciem
uchwały.
331 Informacje ustne powinny zostać przekazane bezpośred-
• Załącznik nr 21 – Wniosek o wyznaczenie biegłego (art. 559 Ko- • Załącznik nr 22 – Zawiadomienie wspólników o zamiarze powzięcia
deksu) - 1 strona uchwały o przekształceniu spółki (art. 560 § 1 Kodeksu) - 1 strona
! "
0
123 2
14
5
1
12
6#
7
8
! "
8 #(
"B
B&5 #
!"# BG (+&#( ,#
$%%" #&'( " 5
!J(
0!
!
##$9:
)
#
(+& ( ,# -./0/%1)2 (+&
#
##$%%
(# #
3# # #4 # (" 5&
# * (+& ( ,# -./0/%1)2 (+&
6
!
! ( #74#+
#
(# #
3# # #4 # ("
! (
5& 6
!
!
( #74#+! (
+&+';&)&)
(<=>&!+
;9&("@!&( 7!
&3
#&
#
""!##(
!
"#
G
#&#EEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEE
/ 8( 4 EEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEE
?5
123 2
12
1
B G ( !#& N "
G
# (+
#+ (+&#
# !
#
1
12
13
12 4
6:
(
(!&
# (#
# 4#& (
# ( ##
69
! "
(!&
#(+&#
(!#/
A
/ ( 4 EEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEE
<@'A'!=/
+*,+B).'
.@';+)&+
(<=>&!=
(<=/!&
C>+A+&),D
(<=/!+
?,G+/+
@
:
+*,+B).'
.@';+)&+
(<=>&!=
(<=/!&
&+
H
(&)@<&+
'.@+&,'E
'<'&)&+>'F,&E
:##
@'!?
&+/+BE,).'
+
<'(A+&)
+@A
I
&
I6
+@A
69
!')!(?
(<=/)!
# + #(
# !"# ##! :
> # #4# (+&# ( ,# G+>'*,G
-./0/%1)2(+&
#
(# #
3#(" 5&6
# 4"&
#7(
!#M
"#4#9
##N!#
# #4F"(" #"
5
# = N "
G
# (+
#+ (+&# ( ,# -./0/%1)2 (+&
#
(# #
3# # #4 # (#
! ( #74#+ (+& -./0/%1)2 (+&
#
(# #
3# # #4 #
! ( !" ! " # $%% " #& -(+&2 (!& #7 (+&7
"! !+ ,# !" 4#
#* -5
!J
'( " ! (
: -(+&2> (+&
#
(# #
3#2(+&
"!
!7("( #4 * EEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEE
## EEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEE
;(
#
" (
!
# (+&# ! (
!# L (+& 5
!J (
G
#7#4 EEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEE (#
!( #74#+! (
<8
(
!# ! (@
#
" (
# (
#("9 "&"9
/ E=( 4 "
3#(+&#
G
# !"& B
/
5## !+" 4& ,
7 B
# (9 ("9 "&"9 "
3# "
! "!#9
G
# # " & (
# #!" !
#+ ( (#& # 3# "& @ (+
#+* (
!# L (+&# ( ,# 5
!J ( (#
!
G
# !& &
(# #
( ,# !
# ! = ( #74#+! (
<8
"!#"L(
(+& 9
"9 # !
(
# @
"9 # !
"9 9& B
#" /
5###(
#/
##4#
3# "&@
#
#"G
#(
!
"!&"(#!&& "
:O>
B ! (!&
# ! (
# ,#
(+&#
#C
/ <( 4 # (!&
# (+&# N "
G
# (+
#+ (+&# (!&
"@ 7
4#
# " (+&# (!&
!
# &
# (
?,G+/+
@
8
+*,+B).'
.@';+)&+
(<=>&!=
(<=/!&
(!&
#
#
&+
H
(&)@<&+
:##
@'!?
P EEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEE
N "
G
# (+
#+ (+&# (!
# ("K ((
" ( 4
(+&( ,#-5
!J2((#
!( #74#+!
N "
G
#(+
#+ 4"#7
# ##" (
<8
#
#" "@ 7
(!&
# (+&# ( ,#
-./0/%1)2((+&7
"!
P EEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEE
;9&9 #@"#
#( 7# EEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEE
F3#
# 4 7
# (!&
#
! !
#
&
#
#
#(!&
G (+&#
#
#" 4# #7
# #9 "
3#
#47
"9
123 2
J
6%
7
8
! "
#
#"(!+&#&"&
# #!74
3# #& ##
# #
(+&# ( ,# -./0/%1)2 (+&
#
(# #
3# # #4 # (" 5& 6
(#
!
B
#"(#
#*/
5## ( #74#+ ! ( !" ! "
# $%% " #& '( " ! (
: -(12 2>
( !# ! 8< !"
# 8 3
#
(+&
HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH 9
"9 : ;
# #!(
< (
=> # # ( 7!
#
#(
#
;9&
(!&
# (+&# (+&7
"! ( ,#
B!&
4#3# -5
!J (+&
#
(# #
3#2 (+&
"! : -(12
##(
#
1 2>
9
"9 (
# (!&
#
#
#
#" "" BC! &@
# #
:&
#* ##7#>
# 3#
#
!
#!#(+&(!&
F3#
# !
#!# (#
/
#4#(G HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH
• Załącznik nr 25 – Pisemne oświadczenie o zamiarze uczestnictwa w spółce • Załącznik nr 26 – Pisemna zgoda wspólnika przekształcanej spółki z ograniczoną
przekształconej (art. 564 §§ 1 i 2 Kodeksu) - 1 strona odpowiedzialnością na pełnienie roli komplementariusza w spółce komandytowej
(art. 576 § 1 Kodeksu) - 1 strona
L
0
<
123
1
12
14L
<
12
13
1
3
13
12
1
6%
77
8
:
! "
I6
7
8
! "
8#(
#
"B
#(
#
/
5##
"B
BG (+&#( ,# /
5##
-./0/%1)2( BG (+&#( ,#
5&6
-./0/%1)2(
##$9:
5&6
(+& ( ,# -5
!J2 (+&
#
##$9:
(# #
3# # #4 # ("
(+& ( ,# -5
!J2 (+&
#
0! !
! ( #74#+
(# #
3# # #4 # ("
! (
<8
0! !
! ( #74#+
'F&+,)&)
'
?,)(A&,A&)
(<=/,)
! (
<8
#& ##
# #
(+&# ( ,# -5
!J2 (+&
#
'F&+,)&)
'
?,)(A&,A&)
(<=/,)
(# #
3# # #4 # (" 0! (#
!
( #74#+ ! ( !" ! " #& ##
# #
(+&# ( ,# -5
!J2 (+&
#
# $% " #& '( " ! (
<8 (# #
3# # #4 # (" 0! (#
!
: -(12 2> !"9(+
#(+&#( ,#-./0/%1)2(+&
#
( #74#+ ! ( !" ! "
(# #
3# # #4 # (" 5& 6
(#
! # $% " #& '( " ! (
<8
( #74#+ ! ( !" ! " : -(12 2> !"9(+
#(+&#( ,#-./0/%1)2(+&
#
#$%%" #&'( "! (
(# #
3# # #4 # (" 5& 6
(#
!
# !"
"
# < #(
#
# &@
# 3#
# ( #74#+ ! ( !" ! "
!
#!# (+& (!&
#
#" 3# " !
#!# (+&# (+& #$%%" #&'( "! (
(!&
( ,# -5
!J (+&
#
(# #
3#2 (+&
#
#"3# "@"@" 7
"
#((+&7!!(
!#
"! (+& (!&
( ,# -5
!J (+&
#
(# #
3#2 (+&
"!
B&5 #(G HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH
B&5 #(G HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH
S53#(G HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH
S53#(G HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH