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la théorie contractuelle des organisations une application au conseil d'administration

la théorie contractuelle des organisations une application au conseil d'administration

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Chapitre 6

La th\u00e9orie contractuelle
des organisations :
une application au

conseil d'administration1
G\u00e9rard CHARREAUX
et Jean-Pierre PITOL-BELIN2

L'existence de plusieurs programmes de recherche concurrents ne peut que contribuer \u00e0 am\u00e9liorer notre connaissance du comportement des organisations. Il n'est pas souhaitable toutefois, que l'\u00e9volution de ces programmes se fasse de fa\u00e7on totalement ind\u00e9pendante. \u00c0 cet \u00e9gard, la lecture d'un ouvrage tel que celui de Mintzberg [1982] appara\u00eet tr\u00e8s symptomatique ; il ne comporte aucune r\u00e9f\u00e9rence au programme de recherche n\u00e9oclassique en mati\u00e8re de comportement des organisations. Cet ostracisme nous semble r\u00e9sulter le plus souvent d'une m\u00e9connaissance de ce dernier programme. Il semble que pour de nombreux auteurs3, sa contribution se soit limit\u00e9e \u00e0 la th\u00e9orie \u00e9conomique de la firme pr\u00e9sent\u00e9e dans les manuels d'initiation. Cette derni\u00e8re th\u00e9orie remonte \u00e0 Cournot ; elle consid\u00e8re l'entreprise comme unebo\u00eete noire, dirig\u00e9e par un entrepreneur propri\u00e9taire, dont l'objectif est la maximisation du profit. L'univers dans lequel \u00e9volue cette firme ignore l'incertitude, les co\u00fbts d'information et de transaction. Bien entendu, une telle th\u00e9orie, qui est avant

1. Cet article repr\u00e9sente une version remani\u00e9e (de par les tests qu'il comporte), de

l'article publi\u00e9 par la Revue \u00c9conomies et Soci\u00e9t\u00e9s, S\u00e9rie Sciences de Gestion, Juin 1985. Cette revue est publi\u00e9e par ISMEA Paris et les Presses Universitaires de Grenoble. Nous remercions la revue de nous avoir permis de reproduire cet article. 2. G\u00e9rard Charreaux et Jean-Pierre Pitol-Belin sont respectivement professeur et ma\u00eetre de conf\u00e9rences en sciences de gestion \u00e0 l'Universit\u00e9 de Bourgogne.

3. Les ouvrages en langue fran\u00e7aise qui font r\u00e9f\u00e9rence \u00e0 certains apports de cette th\u00e9orie sont relativement rares. Citons cependant, Simon et T\u00e9zenas du Montcel [1978].

Th\u00e9orie contractuelle et conseil d'administration
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tout une th\u00e9orie des march\u00e9s, ne permet pas d'appr\u00e9hender le fonctionnement
des organisations, et a fait l'objet de nombreuses critiques.

Plusieurs th\u00e9ories alternatives ont \u00e9t\u00e9 propos\u00e9es, dont on peut trouver une synth\u00e8se, dans un article de De Alessi [1983]. Parmi ces th\u00e9ories, la th\u00e9orie contractuelle des organisations appara\u00eet \u00eatre la plus int\u00e9ressante. Elle est issue du renouvellement du programme de recherche n\u00e9oclassique et repose fondamentalement sur la notion de co\u00fbt de transaction et sur une vision contractuelle des organisations. On peut attribuer la paternit\u00e9 de cette th\u00e9orie \u00e0 Coase [1937, 1960]. Ses d\u00e9veloppements principaux sont dus \u00e0 Alchian et Demsetz [1972], Jensen et Meckling [1976, 1979], Fama [1980], Jensen [1983] et Fama et Jensen [1983 a et b].

L'objectif de cet article est triple. Premi\u00e8rement, il nous a sembl\u00e9 indispensable de pr\u00e9senter succinctement les traits principaux de la th\u00e9orie contractuelle. Deuxi\u00e8mement, nous avons expos\u00e9 les pr\u00e9dictions de la th\u00e9orie, quant au r\u00f4le et \u00e0 la composition du conseil d'administration dans les firmes manag\u00e9riales, c'est-\u00e0-dire les firmes caract\u00e9ris\u00e9es par une s\u00e9paration des fonctions de propri\u00e9t\u00e9 et de d\u00e9cision4. Enfin et troisi\u00e8mement, nous avons proc\u00e9d\u00e9 \u00e0 un test de la th\u00e9orie en consid\u00e9rant un \u00e9chantillon de soci\u00e9t\u00e9s fran\u00e7aises cot\u00e9es en bourse. Il appara\u00eet que les r\u00e9sultats de cette confrontation concordent avec les pr\u00e9dictions de la th\u00e9orie5. D'autres tests s'av\u00e8rent cependant n\u00e9cessaires pour \u00e9valuer sa robustesse.

1.
Une th\u00e9orie \u00e9mergente : la th\u00e9orie contractuelle des
organisations
1.1.
Les objectifs de la th\u00e9orie

Sous sa forme actuelle, la th\u00e9orie se propose d'expliquer les diff\u00e9rences de structure adopt\u00e9es par les organisations et de d\u00e9terminer un ensemble de caract\u00e9ristiques organisationnelles qui permettent de comprendre leur fonctionnement. Jensen6 conclut que la consid\u00e9ration des trois syst\u00e8mes suivants \u2014 le syst\u00e8me de mesure de performance et d'\u00e9valuation, le syst\u00e8me de

4. Les fonctions de propri\u00e9t\u00e9 et de d\u00e9cision sont bien entendu des fonctions distinctes. Lorsque nous parlons de s\u00e9paration fonctionnelle, il faut comprendre que les organes (les agents) charg\u00e9s d'assumer ces fonctions sont distincts. Par fonction de propri\u00e9t\u00e9, nous entendons \u00e9galement la fonction de prise en charge du risque r\u00e9siduel, qui est int\u00e9gralement assum\u00e9e par les d\u00e9tenteurs des titres de propri\u00e9t\u00e9. La fonction de d\u00e9cision comprend, selon Jensen, les phases d'initiative et de mise en \u0153uvre. La fonction de contr\u00f4le inclut, quant \u00e0 elle, les phases de ratification et de surveillance.

5. Bien entendu, cela ne signifie pas que la th\u00e9orie soit v\u00e9rifi\u00e9e ; le cadre m\u00e9thodologique, que nous retenons, \u00e9tant de type hypoth\u00e9tico-d\u00e9ductif infirmationniste \u00e0 la Popper.

6. Jensen [1983],o p . c i t ., p.325.
Le gouvernement des entreprises
167

r\u00e9compense et de sanction, le syst\u00e8me d'allocation de la d\u00e9cision entre les diff\u00e9rents membres de l'organisation \u2014 est suffisante pour permettre de construire une taxinomie des diff\u00e9rentes organisations. On remarquera imm\u00e9diatement que ces caract\u00e9ristiques organisationnelles ne font r\u00e9f\u00e9rence qu'aux fonctions de contr\u00f4le et de d\u00e9cision. Les organisations que consid\u00e8re la th\u00e9orie apparaissent a priori \u00eatre les organisations priv\u00e9es. Leur activit\u00e9 n'est d\u00e9termin\u00e9e que par l'\u00e9change et les contrats qui sont librement consentis. Il semble cependant, que le champ d'application de la th\u00e9orie puisse \u00eatre \u00e9largi et qu'elle puisse avoir un pouvoir explicatif certain quant au comportement des organisations contr\u00f4l\u00e9es par l'\u00c9tat ou par d'autres organisations publiques7.

1.2.
Les fondements de la th\u00e9orie
La th\u00e9orie repose sur deux principes fondamentaux : la vision contractuelle
de l'organisation et le principe de s\u00e9lection naturelle.

En premier lieu, la th\u00e9orie abandonne la vision st\u00e9rile des organisations, celle de la bo\u00eete noire, adopt\u00e9e par la th\u00e9orie traditionnelle de la firme. L'organisation appara\u00eet comme une fiction l\u00e9gale, un ensemble de contrats implicites ou explicites, qui r\u00e9gissent les relations aussi bien entre les agents internes \u00e0 l'organisation, qu'entre ceux-ci et les tiers. Les contrats internes \u00e0 l'organisation permettent en particulier, de sp\u00e9cifier les droits de chaque agent (notamment les droits p\u00e9cuniaires) et les syst\u00e8mes de surveillance et d'\u00e9valuation. La structure contractuelle interne intervient alors conjointement avec la technologie et les contraintes juridiques externes pour d\u00e9terminer la fonction de production de l'organisation8. L'organisation appara\u00eet ainsi comme un march\u00e9 interne9. Il s'agit d'un syst\u00e8me complexe en \u00e9quilibre, constitu\u00e9 des contrats \u00e9tablis entre un ensemble d'individus aux objectifs divergents et qui recherchent la maximisation de leur propre fonction d'utilit\u00e9. La d\u00e9marche ainsi

7. Nous pensons que l'int\u00e9gration des relations de mandat entre \u00e9lecteurs et \u00e9lus, \u00e9lus et administration pourrait conduire \u00e0 une extension de la th\u00e9orie. L'analyse de Breton et Wintrobe [1982], qui porte sur la bureaucratie publique et priv\u00e9e \u00e0 partir d'une probl\u00e9matique tr\u00e8s proche de celle utilis\u00e9e par la th\u00e9orie contractuelle, peut \u00eatre consid\u00e9r\u00e9e comme une extension de l'analyse aux organisations publiques. Cette g\u00e9n\u00e9ralisation de la th\u00e9orie supposerait l'int\u00e9gration du march\u00e9 politique dans l'analyse. Pour une pr\u00e9sentation de l'analyse de Breton et Wintrobe, cf. Salmon [1983].

8. Lire sur ce point Jensen et Meckling [1979]. La production est alors \u00e0 interpr\u00e9ter
au sens large et inclut tous les services.

9. Cette vision peut \u00eatre critiqu\u00e9e, car elle conduit \u00e0 ne plus pouvoir distinguer strictement l'organisation interne de son environnement. Nous pensons cependant comme Klein [1983] que cette conception constitue un progr\u00e8s incontestable pour comprendre le fonctionnement des organisations. En outre, il appara\u00eet que ce qui oppose le march\u00e9 (march\u00e9 externe) \u00e0 l'organisation (march\u00e9 interne), c'est la nature des contrats. Les contrats li\u00e9s \u00e0 une relation d'agence sont sp\u00e9cifiques \u00e0 l'organisation.

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