You are on page 1of 35

Guvernanta corporativa

Ce este guvernanţa corporatistă?

Guvernanţa corporatistă sau conducerea corporatistă (în engleză corporate


governance) este sistemul prin care o companie este condusă şi controlată.

Guvernarea corporativă poate fi privită în sens restrâns şi în sens larg.

În sens restrâns se poate defini ca ansamblul de mijloace economise şi legislative care


ajută la asigurarea intereselor investitorilor. Astfel tipurile de investiţii din economia
unui stat au un rol important în orientarea şi susţinerea unei guvernări corporative
puternice şi echilibrate. În acest fel guvernarea corporativă se constituie în fapt ca
una dintre expresiile regimului drepturilor de proprietate. Respectivul regim există în
orice tip de mecanism economic şi are în principal rolul de întărire al caracterului
specific al mecanismului economic.

În sens larg guvernarea corporativă reprezintă ansamblul de norme şi mecanisme de


control aplicate, cu scopul de a proteja şi a armoniza interesele, în multe cazuri
contradictorii ale tuturor categoriilor de participanţi la activitatea economică
(stakeholderi) desfăşurată în cadrul firmelor. Abordarea în sens larg a guvernării
corporative are avantajul că relevă ansamblul efectelor pe care diferitele
aranjamente instituţionale, create pentru apărarea interesele investitorilor, le au
atât pe piaţa capitalului, cât şi pe piaţa forţei de muncă. Deci, modificările care se
produc în fizionomia guvernării corporative au consecinţe deloc neglijabile asupra
relaţiilor industriale.
Studii realizate mai recent de către Banca Mondială abordează guvernarea corporativă
într-o acceptiune mai largă, nerezumând-o la raporturile dintre proprietari şi
manageri, ci având în vedere principalii stakeholderi ai firmei.
Banca Mondiala defineşte conducerea corporativă ca fiind “o combinaţie de legi,
regulamente şi coduri de conduită adoptate în mod voluntar, care asigură companiei
posibilitatea de a atrage capitalul financiar şi uman necesar activităţii sale şi
posibilitatea de a-şi desfaşură activitatea în mod eficient astfel încât să-şi asigure
existenţa prin generarea de valoare pe termen lung pentru acţionarii săi şi societate
în ansamblu.”
Dl. George Cojocaru, presedinte-director general al Romexpo S.A.., a apreciat:
“Conducerea corporativă este un element instituţional foarte util în economiile de
piaţă ordonate. Aceste arată că firma este un partener performant şi serios într-o
afacere, iar activitatea Consiliului de Administraţie se înscrie în disciplina mediului de
afaceri respectiv”.

În concluzie abordarea în sens restrâns se referă doar la la asigurarea intereselor


investitorilor , în timp ce abordarea guvernării în sens larg se preocupă de protejarea
tuturor participanţilor la activitatea economică.

Conform teoriei financiare clasice compania constituie un ansamblu cu o funcţionare


şi cu un unic obiectiv: maximizarea averii proprietarilor, adică maximizarea
profitului, deoarece lumea afacerilor este o lume a profitului. Pentru mulţi actori
economici lumea afacerilor este o lume a junglei, în care nu există nici un fel de
reguli spre îndeplinirea obiectivelor. Ei considera că în afaceri este permis orice, că
predomină legea junglei, a lui “care pe care”, a „călcării peste cadavre”. Fără
îndoială, lumea afacerilor este una competitivă, în care rezistă numai cei care
reuşesc să se adapteze cel mai bine pieţei. Însă îmi place să cred, chiar dacă sună
pueril, că obţinerea succesului economic nu depinde de înşelătorie, practici neloiale
sau de eliminarea completă a concurenţei. Existenţa competiţiei şi a nevoii obţinerii
de profit nu se află în contradicţie logică cu un comportament corect şi cu
respectarea standardelor etice.

Ar putea părea amuzant, sau chiar incredibil dacă spunem că în antichitate ceea ce
acum pare a fi unicul obiectiv al entităţilor şi anume profitul, atunci era considerat
ceva de neconceput, nefiind o ocupaţie respectabilă. Spre exemplu, pentru Aristotel
comerţul se împărţea în comerţ dus în vederea menţinerii unei gospodării (de
subsistenţă) şi cel dus în vederea exclusivă a profitului. Dacă cel dintâi tip de comerţ
era considerat esenţial pentru existenţa unei societăţi cât de cât complexe, cel de al
doilea tip de comerţ era considerat unul parazitar (Aristotel, Politica). Totuşi
Aristotel a avut întotdeauna respect faţă de oamenii inteligenţi care se luptau cu cei
din jur, nefiind înteleşi. Despre primul filosof grec, Thales din Milet, Aristotel a
menţionat“Cum oamenii îl criticau pe Thales, reproşându-i sărăcia şi spunându-i că
filosofia este o îndepetnicire nefolositoare, Thales şi-a dat seama, pe baza calculelor
sale astrologice, că se va produce o recoltă abundentă de măsline, şi chiar în timpul
iernii, dispunând de o sumă de bani, a închiriat toate presele de ulei existente în
Milet cât şi în Chios, fără ca nimeni să-l concureze. Când a sosit momentul recoltei şi
când toată lumea căuta de zor prese, Thales le-a închiriat pe cele arvunite de el în
condiţiile pe care le dorea”, câştigând o sumă importantă de bani.

Într-o lucrare care a stârnit dezbateri aprinse, Milton Friedman susţine că urmărirea
cu obstinaţie a profitului este şi o datorie morală (cu minima condiţie ca profitul să
fie realizat pe căi legale). Este o datorie morală atât pentru oamenii de afaceri, cât şi
pentru manageri, şi aceasta din trei motive. Friedman afirmă că nesocotirea obţinerii
de profit drept scop principal al activităţii economice 1) încalcă drepturile indivizilor,
este 2) inechitabilă şi 3) nedemocratică.

În acest context, teoria financiară a propus şi dezvoltat modele care privesc firma din
perspective total diferite: fie este considerată ca o entitate de sine stătătoare ale
cărei scopuri fundamentale ar fi supravieţuirea şi dezvoltarea acesteia, fie este, mai
degrabă, o asociere destinată aducerii de profituri pentru acţionari.

Conform studiilor dezvoltate de Coase, Jensen şi Meckling s-a ajuns la acelaşi


rezultat, şi anume este esenţial pentru entitate separarea între management şi
finanţe sau, cu alte cuvinte, între proprietate şi control, şi între conducere şi control.
Proprietatea este repretentată de acţionari care au resursele necesare (finanţarea,
fondurile) însă au nevoie de acel capital uman specializat, capabil să utilizeze eficient
fondurile acţionarilor pentru a genera profit. Conform lui Freedman, datoriile
managementului către acţionari sunt rezultatul unei obligaţii contractuale explicite.
Directorii sunt angajaţi ai patronilor, şi în momentul în care nu mai reprezintă
interesele economice ale celor din urmă ei trădează încrederea care le-a fost
acordată, ceea ce poate fi considerat imoral.

Totuşi sunt două noţiuni interesante de abordat şi anume noţiunea de proprietate şi


cea de investator. Aceste noţiuni sunt oare sinonime? După Boatright, termenul de
„proprietar” trebuie aplicat cu grijă, întrucât acesta trebuie delimitat cu grijă de
acela de „investitor”. Spre deosebire de adevăratul proprietar, investitorul nu deţine
sub toate aspectele un bun, ci numai nişte drepturi (limitate) de decizie şi opţiuni.
Lipsa unei îndreptăţiri complete asupra companiei din partea investitorilor ar fi un
motiv pentru care interesul egoist al investitorilor nu ar trebui să fie principalul scop
urmărit de către management. Inima demonstraţiei constă în acceptarea calităţii de
proprietar investitorilor .

În Japonia ideea de proprietate are cu totul alte conotaţii decât cele din cultura de
sorginte europeană. Pentru mediul cultural japonez, proprietatea privată este
înţeleasă în primul rând ca un mijloc de a promova interese publice, non-egoiste, şi
numai în ultimul rând ca deservind interesele egoiste ale posesorilor. În cazul în care
o companie se confruntă cu dificultăţi financiare, prima măsură luată de manageri
este reducerea propriului salariu, urmată de reducerea dividendelor datorate
acţionarilor, şi abia apoi de reducerea veniturilor angajaţilor. În situaţia în care nici
aceste acţiuni nu-şi dovedesc eficienţa, se trece la vânzarea activelor firmei, iar
concedierea angajaţilor este resortul ultim la care se apelează. Se observă că dreptul
de proprietate (în înţeles europocentrist) este încălcat de două ori de managerii
japonezi, prima dată prin reducerea veniturilor cuvenite acţionarilor, iar a doua oară
prin vânzarea proprietăţii acestora în folosul conservării locurilor de muncă ale
angajaţilor.

Noţiunea de conducere exprimă activitatea companiei, în ansamblul său (respectiv


coordonarea planificării, conducerii, organizarea şi controlului intern), pe când
noţiunea de control exprimă acţiunea pe care acţionarii o exercită asupra companiei
pentru a vedea cum se realizează profitul. În nici un caz nu vom confunda funcţia de
control a acţionarilor cu controlul intern al companiei, atribuţie ce se exercită de
către administratori. Noţiunea de conducere poate fi uşor asimilată cu managementul
unei companii, ceea ce apoi duce cu gândul la stabilirea unei echivalenţe între
management şi administrarea propriuzisă şi la o confuzie între rolul administratorilor
şi cel al managerilor. Confuzia poate fi întreţinută şi de faptul că în limba engleză nu
există o diferenţiere între administrare şi management, în timp ce în limba română
există. Cu atât mai mult între termenul corporativ şi corporatist, diferenţele de
terminologie sunt substanţiale, doar că în limba engleză contextul este cel care face
diferenţierea între ”corporate governance” şi „corporatism”- ca şi ansamblu de
grupuri funcţional şi nu de indivizi care iau decizii de natură economică pentru
propria companie.

Datorită dinamicii mediului de afaceri este esenţial identificarea factorilor importanţi


(desigur, nu singurii), care influenţează guvernarea corporativă precum şi relaţiile pe
care entitatea le are cu acest mediu, fie el intern sau extern. 

Principalii factori care influenţează guvernarea corporativă

Principalii factori care influenţează guvernarea corporativă sunt:

• gradul de dispersie al capitalului – fie el uman, financiar sau material

Globalizarea aduce complicaţii suplimentare pentru problemele afacerilor prin faptul


că părţile interesate într-o firmă sunt mult mai greu de localizat, având în acelaşi
timp interese mult mai diverse.

Companiile implicate în procesul de globalizare economică sunt multinaţionale,


internaţionale sau transnaţionale. Companiile multinaţionale sunt extrem de sensibile
la diferenţele locale sau naţionale în care operează, elaborându-şi practicile
comerciale în consecinţă. În general, companiile multinaţionale produc bunuri şi
servicii conform standardelor locale, pentru piaţa locală (e.g., Renault). Companiile
internaţionale utilizează modelul practicii comerciale al companiei mamă, şi impun
aceleaşi standarde indiferent de comunitatea în care acţionează. Ele produc bunuri şi
servicii unice indiferent de piaţă, respectând aceleaşi standarde pretutindeni, iar
transferul de valori şi experienţă este unidirecţional, numai dinspre piaţa de origine
(e.g., McDonald’s). Companiile transnaţionale sau globale îşi dispersează activităţile
în funcţie de oportunităţile oferite de pieţele în care activează, producând bunuri
care nu sunt în mod necesar destinate pieţei în care sunt produse. Standardele
comerciale folosite sunt o combinaţie între standardul companiei mamă şi cele locale,
transferul de valori şi experienţă fiind în general multidirecţional (e.g., Nike)

Globalizarea economică aduce cu sine un fenomen acut şi de mare impact, anume


competiţia complexă dintre pieţele diferitelor ţări. Competiţia complexă se referă la
faptul că companiile, fie ele multinaţionale, internaţionale sau transnaţionale,
acţionează pe pieţe diferite, în funcţie de oportunităţile specifice oferite de fiecare
piaţă în parte. Acest lucru poate crea tensiuni de natură morală, întrucât profitul
obţinut pe o anumită piaţă (unde, spre exemplu, se produc la un preţ scăzut anumite
bunuri) nu se regăseşte neapărat la actorii care au produs acel profit pe acea piaţă.
Produsele manufacturate pe o piaţă unde mâna de lucru este ieftină pot fi vândute pe
o altă piaţă, iar profitul va fi reinvestit şi/sau impozitat pe piaţa care a cumpărat
produsele respective. La fel, pierderile unei filiale dintr-o anumită piaţă pot fi
suportate de filiale care acţionează pe alte pieţe. În toate aceste cazuri, profitul şi
pierderile se repartizează neechitabil, conducând la discriminări între pieţe şi ţări.

Economia de piaţă a evoluat, ţările sunt tot mai dezvoltate, se manifestă un grad
ridicat de dispersie a capitalului în cadrul firmelor. Gradul de dispersie variază de la
un sistem de guvernare la altul, după cum se poate vedea pe parcursul referatului.
Dacă în sistemul de guvernare anglo saxon vom avea un grad mare de dispersie, în
sistemul de guvernare prin intervenţie este un grad de dispersie mai redus. 

• rolul pieţei de capital şi respectiv al pieţei bancare în finanţarea activităţii


firmelor 

Piaţa titlurilor de valoare deţine o pondere ridicată în derularea activităţii


economice. Acest lucru este esenţial în cazul marilor companii care depind de acest
mod de finanţare. Tot pe parcursul referatului se va vedea cum sistemul de guvernare
anglo saxon este in strânsă legătură cu piaţa de capital, în schimb ce în sistemul de
guvernare prin intervenţie piaţa bancară este principalul finanţator. 

• protecţia legală a acţionarilor minoritari  

La fel foarte important în cazul companiilor mari, cu mulţi acţionari, în special cele
cotate pe diferite pieţe de capital unde accesul la informaţiile financiare relevante
poate fi fie costisitor, fie inoportun, legile care protejează acţionarii minoritari
lipsesc sau sunt ineficiente. 
• modalităţilor de control asupra activităţii managerilor  

Acţionarii trebuie să aibă mijloace de a controla activitatea managerilor, fără prea


multe costuri, însă cu rezultate maxime; 

În funcţie de politica entităţii, investitorii pot interveni sau nu în controlul activităţii


entităţii. Se poate recunoaşte ca model finanţarea de la distanţă specifică sistemului
de guvernare anglo saxon, unde investitorii nu se implică deloc în activitatea firmei,
ei aşteptând doar dividendele stabilite între aceştia şi manageri pe baza unor
înţelegeri, de regulă, contractuale. În acest caz se observă o mai mare libertate
acordată managerilor. În antiteză avem şi modelul continental unde investitorii se
implică direct şi activ în activitatea societăţii . 

Se observă deci două tipuri interese: cel al investitorilor (acţionarii) care se aşteaptă
la câştiguri sub formă de dividende într-un termen cât mai scurt şi cel al managerilor
care fie sunt interesaţi de propria persoană, prin salarii cât mai mari, fie sunt
interesaţi de dezvoltarea pe termen lung a societăţii, chiar dacă pe termen scurt
acest lucru poate însemna scăderea profitului. Se recomandă ajungerea la o
înţelegere între cele două interese. 

Investitorii nu se implică în mod direct în managementul întreprinderii. Din acest


considerent apare necesară publicarea unei mari cantităţi de date referitoare la
situaţia financiară a firmei, pentru a diminua relaţia dintre producătorii informaţiei
(managerii) şi utilizatorii externi ai informaţiei (investitorii). Aceste informaţii trebuie
să fie clare, uşor de interpretat, corecte şi nu în ultimul caz, oportune. 

• reprezentarea intereselor salariaţilor, managerilor

Diferite măsuri de protecţie a salariaţilor, cum ar fi constituirea de sindicate , dar şi


măsuri de protecţie a managerilor. De pildă în Franţa drepturile sindicale sunt extinse
asupra tuturor angajaţilor indiferent de afiliere, uniunile sindicale pot avea o
influenţă mai mare în luarea deciziilor corporaţiei decât în SUA sau Marea Britanie
unde doar membrii uniunii sindicale beneficiază de înţelegerile colective negociate.
Companiile japoneze sunt caracterizate prin sindicate la nivelul întreprinderii ceea ce
conduce la negocieri colective la nivel de companie care de asemenea asigură o
poziţie fermă a angajaţilor. Este evident că situaţiile în care angajaţii au o mobilitate
redusă şi o voce puternică în cadrul companiei se vor implica mai activ în deciziile
privind strategia de globalizare. Ei doresc să-şi păstreze locurile de muncă acasă şi
tind să se opună oricărei tendinţe de globalizare. O putere influenţă mărită o au
lucrătorii mai ales în sistemul de guvernanţă corporativă care presupune
obligativitatea consultării angajaţilor în luarea deciziilor. Un exemplu recent privind
opoziţia salariaţilor este cel al firmei germane Volkswagen AG care în ciuda costurilor
ridicate pe care le are cu forţa de muncă a trebuit să ajungă la un compromis cu
cartelul sindical IG Metall şi să promită angajaţilor ei vest germani securitatea
postului până în anul 2011 în schimbul îngheţării salariilor până în 2007 şi a unui
program mai flexibil de muncă.

În ceea ce priveşte managerii, managerii din SUA si Marea Britanie tind să aibă o
pregătire profesională cu specializare în finanţe sau marketing (cel mai des absolvent
de universităţi cu profil de afaceri) spre deosebire de managerii germani care au mai
degrabă o educaţie în domeniul tehnic. În Franţa managerii sunt absolvenţi ai unei
„grandes ecoles” comune cu o pregătire ideologică şi provin adesea din poziţii
guvernamentale. În ceea ce priveşte experienţa internaţională Statele Unite este ţara
care are cei mai mulţi top manageri născuţi în afara ţării spre deosebire de Franţa,
Italia şi Japonia care se afla la capătul opus. De asemenea mobilitatea managerilor
SUA şi Marea Britanie este mult mai mare spre deosebire de Franţa şi Japonia unde
managerii tind să rămână o lungă perioadă de timp în cadrul companiei. Prezenţa
unor manageri de naţionalitate străină, cu o bogată experienţă internaţională în
combinaţie cu o piaţă a muncii deschisă creează premisele unei deschideri din partea
echipei manageriale spre adoptarea unor strategii globale. În Statele Unite tot mai
multe companii au sau au avut directori executivi (CEO) născuţi în afara ţării: Charles
Bell de la McDonald’s care este australian, E. Neville Isdell de la Coca Cola care este
irlandez. Dimpotrivă, echipele manageriale dintr-o piaţă a muncii închisă, din
companii cu strânse legături guvernamentale (Franţa) sau fondate şi controlate de
familii (Italia, Japonia) vor fi mult mai rezervate în a se angaja în strategii globale,
majoritatea preferând să menţină controlul acasă.

Suntem totuşi de părere că trebuie să existe o legătură direct proporţională între


salariatul productiv şi manager, deoarece amândoi sunt de fapt salariaţii aceleaşi
societăţi şi entitatea nu ar exista dacă unul dintre ei lipseşte. Legătura dintre cei doi
este una de complementaritate. Din păcate însă se observă discrepanţe între cei doi
actori, mai ales pe plan remuneratoriu. Managerii de top din companiile
multinaţionale au salarii din ce în ce mai mari şi pachete compensatorii mai mult
decât avantajoase. Discrepanţele uriaşe dinte salariile medii din ţară şi cele ale
managerilor sau directorilor de companii constituie un motiv de nemulţumire pe piaţa
muncii din România şi nu numai. În condiţiile în care o companie de prestigiu cheltuie
sume considerabile cu managerii, iar salariile celorlalţi angajaţi sunt mult mai mici,
se generează o atmosferă încărcată. Acest lucru poate fi un motiv pentru cei care
preferă să îşi părăsească ţara şi familia şi să lucreze în străinătate.
• gradul de corporatism al economiei naţionale

Ce este gradul de corporatism?

Prin corporatism se înţelege acel mod de organizare social în care grupurile


funcţionale şi mai puţin indivizii, exercită puterea şi desfăşoară tranzacţii. 

Când vorbim de capacitatea de a interveni pe piaţă pentru a modifica anumite


aspecte ne gândim automat la stat. De multe ori am fost martorii intervenţiei statului
în mediul economic folosind anumite “pârghii” fiscale, sociale, financiare, etc. cu
scopul de a “regla” anumite aspecte ale vieţii economice. Rezultatul intervenţiei
statului, sau a oricărei forţe care poate duce la schimbări semnificative pe piaţă,
duce la avantajarea sau protejarea anumiror părţi în detrimentul altora . De regulă
cei dezavantajaţi sunt părţile minoritare. Statul nu este însă singurul actor când
vorbim de extinderea corporatismului. Alţi participanţi pot fi menţionaţi cum ar fi
sindicatele, organizaţiile patronale, etc care luptă pentru apărarea propriilor
interese. Corporatismul nu este prin el însuşi bun sau rău pentru desfăşurarea vieţii
economice. El poate contribui la creşterea performanţei economice numai în măsura
în care se articulează în mod coerent cu celelalte componente ale sistemului
instituţional.

Implicarea autorităţilor publice în desfăşurarea activităţii economice este deosebit de


importantă, putându-se vorbi de mai multe grade de corporatism şi anume:

a) un corporatism mediu existent în Belgia, Danemarca, Germania, Irlanda care prin


intermediul negocierilor colective determină concertarea politicii de venituri;

b) un corporatism puternic, care se manifestă în Austria, Olanda, Suedia unde prin


participarea efectivă a confederaţiilor sindicale, a organizaţiilor patronale şi cu
mediere sau concertare guvernamentală, sunt create condiţii pentru formularea şi
implementarea politicilor în domenii ale vieţii economice şi sociale, deosebit de
importante, cum ar fi: crearea de noi locuri de muncă, reducerea presiunilor
inflaţioniste, reforma sistemului de pensii şi asigurări sociale, concertarea politicii de
venituri;

c) un corporatism sub forma concertării fără forţă de muncă existent în Japonia. În


condiţiile unei slabe organizări a reprezentării intereselor lucrătorilor, are loc o
strânsă cooperare între administraţia guvernamentală şi marele capital care domină
procesul de planificare macroeconomică.

Teorii care stau la baza sistemului de guvernanţă corporativă:

In 1996, Hawley & Williams au făcut o trecere în revistă a literaturii referitoare la


guvernanţa corporativă aparută în SUA, ca fundamentare documentară pentru
Organizaţia pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică (the Organization for Economic
Cooperation and Development - OECD). 
Ei au identificat patru izvoare teoretice:
• Agency Theory;
• Stewardship Theory;
• Stakeholder Theory;
• Politica firmei.

În desfăşurarea activităţii sale, conducerea firmei va trebui să ţină seama de


conflictele ce decurg din reunirea unei multitudini de interese „sub acelaşi acoperiş”,
deoarece pun în pericol eficienţa, dacă nu sunt cunoscute şi reglementate
corespunzător. Pe acest fundal a apărut conceptul de conducere/guvernare
corporativă care iniţial s-a dezvoltat în jurul teoriei agenţiei (de agent). Această
teorie, elaborată de Berle şi Means în 1932, presupune existenţa unui conflict ce
apare ca urmare a faptului că cel care dă banii şi deţine acţiunile nu este acelaşi cu
cel care conduce activitatea firmei.

Acţionarii îşi vor transfera puterea managerilor pe care îi mandatează să acţioneze în


numele lor, pentru a le maximiza bogăţia. Cele două părţi vor semna contracte pentru
a defini obligaţiile fiecăreia. Or, aceste contracte sunt incomplete, deoarece nu este
posibil să fie prevăzut cu precizie ansamblul situaţiilor care ar putea surveni.
Managerii sunt tentaţi să exploateze aceste carenţe contractuale pentru a-şi spori
utilitatea şi, implicit, puterea. Astfel, în dezbaterile privind guvernarea
întreprinderii, managerul ocupă locul central deoarece el este un actor important al
procesului de creare a valorii şi dispune de capacitatea de a influenţa
repartizareabogăţiei.

Managerii constituie un grup particular de stakeholders care, deţinând puterea de


gestiune, sunt în acelaşi timp „judecător şi parte” şi trebuie să garanteze celorlalte
persoane fizice sau juridice implicate că bogăţia va fi distribuită între ei în mod
echitabil. Se poate spune că necesitatea apariţiei guvernării corporative a
reprezentat-o necesitatea protejării intereselor tuturor stakeholders.
Modele de guvernare corporativă şi forme de control a activitaţii firmei

Se observă că în tările mai puţin dezvoltate sau în tările cu economie în tranziţie


guvernanţa corportivă este inexistentă. Guvernanţa corporativă, indiferent de
modelul de guvernanţă întâlnit, se poate observa cel mai bine în tările dezvoltate.
Asigurarea unei creşteri economice durabile nu se poate realiza fără o preocupare în
utilizarea eficientă a factorilor de producţie precum şi recompensarea
corespunzătoare a participanţilor la procesul productiv (salariaţii) şi decizional
(conducerea şi investitorii).

În structura guvernării corporative se regăsesc următorii actori: acţionarii,


administratorii, managerii, salariaţii, furnizorii, creditorii, după caz. În funcţie de
aceste subiecte de drept, sistemul de guvernare corporativă cunoaşte trei forme: 
• modelul tradiţional
• modelul codeterminării 
• modelul riscului asumat („traditional model”, „co-determination model”,
„stakeholder model”).

Formele sistemului de guvernare corporativă


  
a. Modelul tradiţional 

• Poate fi regăsit în sistemul nord-american tradiţional;


• Are la bază două raporturi juridice şi trei nivele
1. Un raport juridic se stabileşte între acţionari şi administratori, în baza unui
contract de mandat (agenţie în common law)
2. Al doilea raport se stabileşte între administratori şi manageri, managerii dispun de
o autoritate derivată din cea a administratorilor. 
• În acest model, numit şi modelul maximizării veniturilor acţionarilor, întregul risc al
firmei se concentrează asupra furnizorului de capital, care este în acelaşi timp
solicitantul veniturilor reziduale. 
• Acţionariatul selectează consiliul director al firmei, 
• Sistemul de luare a deciziilor se bazează pe: o acţiune înseamnă un vot, iar consiliul
director alege managementul care se presupune că ia decizii în scopul maximizării
valorii acţiunilor deţinute de acţionari. 
• Valoarea acţiunilor se fundamentează pe valoarea prezentă a proiecţiei
dividendelor viitoare, care derivă din profitul net.

b. Modelul codeterminării 
• Poate fi regăsit în sistemul ţărilor vest europene
• Există trei raporturi juridice şi patru nivele: 
1. Un raport juridic se stabileşte între acţionari cu administratori plus reprezentanţi
ai salariaţilor
2. Al doilea raport se stabileşte între administratori plus reprezentanţi ai salariaţilor
cu administratorii, 
3. Al treilea între administratori cu managerii. 
• Comparativ cu modelul tradiţional, acest model introduce un sistem de
management participativ, pornind de la premisa că riscul afacerii pentru acţionari
este mai mic decât pentru salariaţi, datorită imposibilităţii de diversificare a
portofoliului de investiţii a acestora din urmă. 
• În cazul relaţiei dintre acţionari şi consiliul de administraţie propriu-zis se interpune
un „consiliu superior”, compus din reprezentanţii acţionarilor şi salariaţi. 
• Rolul consiliului superior se suprapune rolului acţionarului în anumite privinţe,
întrucât exercită funcţia de control, analizează obiectivele strategice ale companiei şi
formulează recomandări consiliului de administraţie.

c. „Stakeholder model” 

• Există două raporturi juridice şi patru nivele, prin extinderea subiectelor de drept
ce se găsesc în modelul codeterminării.
1. Un raport între acţionari cu reprezentanţii salariaţilor, cu clienţii, cu bănci, cu
furnizori, cu statul sau administraţia publică şi administratori
2. Al doilea raport între administratori cu reprezentanţii salariaţilor, cu clienţi, cu
bănci, cu furnizori şi manageri. Între acţionari şi administratori nu trebuie să se
interpună un alt organism, în mod obligatoriu.
• Motivaţia acestui model se regăseşte în necesitatea ca activitatea unei companii să
nu fie afectată de relaţiile care se creează între toate aceste persoane cu interese şi
riscuri diferite. 
• Comparativ cu modelul codeterminării, modelul riscului asumat extinde în fapt
sistemul de management participativ, cu toate că nu reflectă suficient gradul de
exprimare a drepturilor şi obligaţiilor fiecărei persoane în păstrarea unui echilibru
între procesul decizional şi nivele în baza căruia se structurează. 
• Obiectivul esenţial al luării deciziilor manageriale este de a îmbunătăţii atât
veniturile cât şi puterea corporaţională a firmei, făcând dificil controlul
managementului de către acţionari, votul bazat pe „one share-equals one vote” (o
acţiune egal un vot) nu mai funcţionează.
  

Deşi sistemele de guvernanţă corporativă există de mai mult timp, nenumărate studii
efectuându-se pe această temă, totuşi în literatura de specialitate opiniile nu sunt în
totalitate concordante privind alegerea celui mai funcţional dintre acestea: sistemul
anglo- saxon, sau cel continental – european sau japonez.

Sistemul anglo saxon:

Printre ţările adepte modelului anglo saxon se pot aminti: Marea Britanie, SUA,
Australia.

Scurt istoric

Înainte de anii 1980, guvernarea corporativă americană era foarte diferită de cea de
azi, directorii executivi deţineau părţi neînsemnate din pachetul de acţiuni al firmei,
stimularea lor fiind făcută prin măsuri tradiţionale de performanţă: volumul
vânzărilor sau creşterea profiturilor, în timp ce conducerea firmei şi nici acţionarii nu
se implicau prea activ în activitatea firmei.

În anii 1980, lucrurile au luat o întorsătură pozitivă, vălul de preluări a trezit un pic
managementul şi mai ales acţionarii companiilor, creându-se un răspuns al pieţelor de
capital la deficienţa guvernării corporative. 

Astăzi, chiar dacă există o reabilitare a achiziţiilor, speculatorii şi preluările ostile nu


mai sunt atât de frecvente datorită poate a beneficiilor proprii obţinute de acţionari
şi manageri din urma acestor tranzacţii. Însă, sfărşitul anilor 2000 aduce activitatea
speculatorilor de active corporative pe piaţa britanică, datorită îngustării marginilor
de profit ale oligaţiunilor, subevaluării activelor şi ignorării de către investitori a
companiilor de mărime mijlocie.

Observând succesul pieţei americane, al pietei de capital, ţări ca Germania şi


Japonia, care aveau un sistem de guvernare corporativă prin intervenţie ( vezi mai jos
caracteristicile acestui sistem) au început să îşi orienteze sistemul de guvernare
corporativă mai aproape de cel al Statelor Unite, adică spre un sistem anglo saxon.
  
Analizând însă sistemul german de guvernare corporativă, putem sesisa particularităţi
combinate cu cele ale sistemului american, dar şi elemente complet diferite datorate
complexului de împrejurări, culturii corporaţionale, valorilor culturale, modelelor de
raportare şi armonizare internă-contabilă şi legislativă, a problemelor întâlnite şi
modalităţilor legale de soluţionarea acestora.

Pornind de la descrieri primare a celor două sisteme anglo-saxon şi de intervenţie, se


va dezbate posibilitatea de integrare şi armonizarea a utilizării unui mod comun de
operare în contextul colaborării pe acest plan la nivel european. Astfel, dacă am porni
de la faptul că Europa Continentală este dominată de corporaţii globale familiale
(Peugeot-Franţa, Quandts (BMW)- Germania, Agnellis-Italia etc) în timp ce în Marea
Britanie şi SUA familia are o putere virtual absentă în deţinerea marilor corporaţii
globale, vom observa că cel mai frecvent motiv citat care stă la baza acestei dispersii
sunt reglementările legislative din aceste zone. De exemplu, Marea Britanie deţine un
sistem legislativ de protecţie a investitorilor minoritari deosebit de riguros, cel mai
clar exemplu rezidă în frecventele preluări de firme, codul preluărilor de firme
(takeover code) solicită firmelor care preiau alte firme să ofere tuturor acţionarilor
companiei ţintă acelaşi preţ pe acţiune. Un alt astfel de cod care poate fi amintit
este codul Cadbury .
Practica, sau nevoia de integrare au demonstrat că o aplicare consistentă a politicilor
de armonizare legislativă, dar şi contabilă , a modelelor de raportare a activităţii
corporaţiilor în contextul unor valori culturale diferite şi nuanţate mai cu seamă de
factori tehnici şi politici reprezintă o provocare importantă în a fi soluţionată cel
puţin în Uniunea Europeană. 
Sursa primară de referinţă pentru regulile contabile ale Directivei a Patra din
„Directivele Legislative ale Companiei” din cadrul UE a fost identificată de Nobes
(1983) ca fiind Actul Companiilor Publice Germane (Aktiengesetz) din 1965, prin care
regulile de evaluare a activelor în concordanţă cu preferinţa germanilor pentru
colectivism şi guvernare a stakeholderilor (insiderilor) au fost impuse în ţări cu valori
individualiste şi cu guvernare corporativă de tip anglo-saxon. De aceea, consecinţele
acestui proces de armonizare sunt amplu ilustrate de problemele întâlnite de Marea
Britanie după ce ASC (Accounting Standards Committee- Comitetul Standardelor de
Contabilitate) a impus revizuirea şi implementarea standardelor de evaluarea a
activelor conform directivelor incorporate în Actul Companiilor din 1981.

Primul obiectiv al reglementărilor contabile a fost imbunătăţirea formularelor de de


raportare financiară în sensul facilitării comparabilităţii acestora prin găsirea unor
elemente de standardizare a politicilor contabile, chiar dacă există diferenţe notabile
la orice nivel.

În cazul corporaţiilor cotate internaţional, indiferent de ţara de origine, situaţia


armonizării practicilor şi metodelor de contabilizare devine şi mai complexă , dar
totodată şi mai ardentă în contextul unei accelerări de ritm a globalizării.

Caracteristicile sistemului de guvernare anglo - saxon

În ţările anglo-saxone unde economia de piaţă a evoluat semnificativ, iar blocajele


ivite în procesele de creştere economică au fost de scurtă durată, se manifestă un
grad ridicat de dispersie a capitalului în cadrul firmelor. Structura acţionariatului este
dispersată. Populaţia se poate implica în acest mod direct, prin achiziţionarea de
acţiuni, în dezvoltarea economiei. Economisirile acestei populaţii se pot transforma
rapid în investiţii pe piaţa de capital. 

Astfel piaţa titlurilor de valoare deţine o pondere ridicată în derularea activităţii


economice. Principala formă de finanţare a acestor entităţi este deci finanţarea pe
bază de piaţă de capital , prin emiterea de noi acţiuni. Finanţarea prin contractări de
credite bancare este mai puţin folosită în modelul anglo saxon. Stabilitatea economiei
şi existenţa disponibilităţilor sub formă de numerar este deci foarte importantă. Orice
eveniment poate influenţa semnificativ valoarea acţiunilor firmelor şi din acest
considerent, în ţările est europene, precum România, existenţa unui astfel de model
de guvernare, precum cel anglo saxon, ar putea fi considerat un impediment. Piaţa de
capital presupune şi anumite speculaţii din partea investitorilor. Viziunea economică
a acestor investitori este de scurtă durată şi speculaţiile acestora nu întotdeauna
devin realitate. Astfel foarte uşor, dintr-un mediu stabil, dintr-o economie stabilă se
poate trece într-o economie instabilă şi la prăbuşirea întregului sistem.

Monitorizarea activităţii firmelor se face indirect. Investitorii nu se implică în mod


direct în managementul întreprinderii, aşa că apare necesară publicarea unei mari
cantităţi de date referitoare la situaţia financiară a firmei, astfel încât să se
diminueze cât mai mult posibil asimetria informaţională între operatorii din interiorul
firmei, respectiv managerii şi salariaţii, şi cei din exteriorul firmei, în principal
investitorii şi creditorii. De asemenea, se efectuează o transmitere mai rapidă a
informaţiilor privind situaţia de ansamblu a economiei, în general, şi a pieţei de
capital, în special. Transparenţa informaţiilor este asigurată de un sistem
informaţional bine pus la punct, de echipe de audit (atât extern, cât şi intern), de un
control intern eficient şi proceduri interne clar stabilite şi aplicate. Consiliul de
adminstraţie este cel care stabileşte obiectivele pe termen lung ale companiei,
planificări strategice ale acesteia precum şi controlul intern în corespondenţă cu
dorinţele acţionarilor. Managerii asigură coordonarea planificării, conducerii şi
organizării companiei şi gestiunea de zi cu zi. Astfel consiliul de administraţie
exercită o presiune asupra managerior . 

Dacă presiunea exercitată de acţionari pentru creşterea profitabilităţii firmei se va


intensifica, managerii vor încerca să o transfere total sau parţial asupra salariaţilor.
Se poate ajunge la creşterea intensităţii muncii sau se vor testa diferite forme de
flexibilizare a organizării producţiei şi a muncii indiferent dacă sunt sau nu în
interesul lucrătorilor (contract de muncă pe durată determinată, salarizare pe bază
de randament). Desigur că acest comportament al managerilor va determina o
înăsprire a relaţiilor industriale, sau chiar conflicte de muncă. 
 
Nu trebuie confundat consiliul de administraţie cu managementul. Cele două noţiuni
sunt diferite, cu drepturi şi obligaţii diferite. Răspunderea fiecăruia este de asemenea
diferită. Toate aceste drepturi, obligaţii, responsablităţi, moduri de recompensare
(anumite stimulente pentru manageri pentru a atinge rezultatele dorite de investitori)
se regăsesc în contractele de management încheiate între manageri şi investitori. Ca
exemplu, pentru o mai bună înţelegere, se pot preciza:
• administratorul acţionează în numele său, dar pe socoteala acţionarului
• managerul acţionează în numele şi pe socoteala administratorul

În concluzie, rapiditatea, corectitudinea, cantitatea, structurarea şi oportunitatea


informaţiilor sunt esenţiale în sistemul de guvernare corporativă anglo saxon.

Din punct de vedere a controlului activităţii firmei s-a consactrat forma de guvernare
prin obiective (finanţarea de la distanţă), prin care investitorii nu intervin direct în
activitatea firmei, ei solicitând plata unui anumit nivel al dividendelor, stabilită prin
contract. Astfel se acordă managerilor o mai mare libertate de acţiune. Se observă
cum se încurajează spiritul antreprenorial, iar managerii îşi asumă riscuri mai mari.

Intervenţia statului în reglarea proceselor şi fenomenelor economice este mică.


Patronii şi sindicatele dispun de o mare libertate pentru determinarea condiţiilor de
angajare a forţei de muncă. 
  
Criticile adresate acestui tip de guvernare corporativă se referă în special la:

a) tendinţa băncilor de a acorda uşor credite unor firme la care deţin acţiuni şi de a
se interesa mai puţin de îmbunătăţirea eficienţei utilizării factorilor de producţie şi
creşterea profitabilităţii;

b) implicarea băncilor în activitatea unor firme mari prin deţinerea de acţiuni ale
acestora ceea ce contribuie la creşterea riscului pentru sistemul bancar în ansamblul
său, mai cu seamă în fazele descendente ale ciclului economic când probabilitatea
falimentelor sau a unor rezultate financiare mediocre este mai mare;

c) o legătură foarte puternică între bănci şi firme generează restricţii în ceea ce


priveşte nivelul de lichiditate, astfel că multe oportunităţi de afaceri să fie mai dificil
de valorificat;

d) experienţele din diferite ţări cu economie de piaţă relevă faptul că relaţiile dintre
grupurile de acţionari nu pot fi reduse doar la raporturile dintre marii şi micii
acţionari. Mai mult, se asistă la un joc al coaliţiilor între diferite categorii de
acţionari. Ca atare, pot apărea o serie de necorelări între ponderea deţinută în
totalul capitalului subscris şi puterea exercitată în cadrul firmei. La aceasta
contribuie şi folosirea unor procedee juridico – financiare cum ar fi: 
• participări încrucişate
• drept de vot multiplu 
• perioade de aşteptare pentru exercitarea de control a activităţii firmei.

În concluzie sistemul anglo saxon se poate caracteriza prin:


• Dispersia capitalului 
• Finanţator principal bursa de valori
• Finanţare la distanţă, independenţa
• Transparenţa informaţiilor
• Neimplicarea autorităţilor publice în mediul economic
• Contabilitate deconectată de fiscalitate
• Profesia contabilă joacă un rol important în normalizarea contabilă
• Mediu economic stabil
• Nivel mare de lichiditate
• Sistem de drept cutumiar, common law
  
Guvernarea corporativă prin intervenţie, specifică ţărilor continentale şi japoneze 

Caracteristicile sistemului de guvernare prin intervenţie

Guvernarea corporativă prin intervenţie (finanţare controlată) presupune că


investitorii monitorizează deciziile majore luate de către manageri. În aceste condiţii,
investitorii controlează în mod constant activitatea desfăşurată de manageri prin
diferite modalităţi (blocarea proiectelor de investiţii cu grad scăzut de eficienţă,
schimbarea din funcţie a managerilor care nu au fost capabili să îndeplinească
obiectivele asumate).

Finanţarea controlată există mai ales în ţările unde economia de piaţă a apărut şi s-a
dezvoltat mai târziu.

În aceste condiţii, problema care a trebuit să fie rezolvată în fazele iniţiale ale
construcţiei sau reconstrucţiei sistemului instituţional a fost generarea unui ritm înalt
de creştere a producţiei industriale, ca principal mijloc de reducere sensibilă a
decalajelor faţă de statele cele mai dezvoltate din perioada respectivă. 

Dacă în modelul de guvernare anglo saxon finanţarea principală se obţinea de pe


bursa de valori, în modelul guvernării prin intervenţie finanţatorul principal este
banca. Faptul că finanţarea se face mai cu seamă prin intermediul băncilor, are o
serie de efecte pozitive, dintre care se pot aminti:

a) evitarea preluărilor ostile cu scop speculativ a unor firme concurente;


b) monitorizarea de către bănci a activităţii desfăşurate de firme şi implicit ordonarea
acţiunii acestora;
c) creşterea concentrării proprietăţii în cadrul marilor societăţi comerciale, ceea ce
are consecinţe pozitive asupra coerenţei strategiei de dezvoltare şi a îmbunătăţirii
metodelor de management;
d) asigurarea stabilităţii în timp a procesului investiţional.

Mentalitatea managerilor poate fi asemănată cu un cunoscut citat si anume ”Dacă


vrei ca un lucru să fie făcut bine, trebuie să îl faci cu mâna ta” . Astfel se poate vorbi
de următoarele caracteristici ale acestui sistem: 
• implicarea directă a proprietarilor în administrarea firmelor
• un rol activ şi important al băncilor în finanţarea afacerilor 
• o intervenţie consistentă a autorităţilor publice în reglarea proceselor şi
fenomenelor economice şi sociale.
  
Acest tip de guvernare se regăseşte în economia în care industria bazată pe mecanică
deţine un rol important. Activitatea managerilor şi a altor categorii de salariaţi se
poate evalua relativ uşor, ceea ce reduce considerabil riscul în cazul acordării de
credite.
  
Relaţiile industriale sunt caracterizate printr-o mare diversitate. Astfel, în ţările
scandinave, în Germania cât şi Austria, se poate detecta un grad ridicat de concertare
între confederaţiile sindicale şi asociaţiile patronale, în condiţiile în care sindicatele
sunt foarte bine organizate şi colaborează eficient între ele. În schimb, în Franţa şi
Italia, concertarea între partenerii sociali este mai puţin intensă. Între cauzele care
determină această situaţie se numără diviziunea pe criterii ideologice a mişcării
sindicale.
 
Guvernarea prin intervenţie dispune de atuuri însemnate dintre care se pot aminiti:

• se poate interveni în mod eficient şi la timp pentru oprirea unor evenimente


neprofitabile;
• se poate adopta cu uşurinţă un stil de conducere dinamic, inovativ;
• asigurarea unei stabilităţi în materie de finanţare externă;
• băncile acordă cu mai multă uşurinţă credite bancare, iar riscurile pe care acestea
şi le asumă sunt mai mici;
• valoarea entităţii este una reală, corectă;
• încrederea între producătorii de informaţii şi utilizatorii de informaţii externi este
una mai mare;
• se poate vorbi de o viziune pe termen lung, de o mai bună asigurare a continuităţii
activităţii societăţii. 

O structură relativ concentrată a capitalului poate conduce uneori la ignorarea


intereselor specifice ale micilor acţionari. Astfel se impune o informare corectă a
respectivului grup de acţionari, o perfecţionare a formelor de asociere în funcţie de
atuurile legislative şi de modalitatea de luare a deciziilor strategice, încercându-se a
se elimina parţial dezavantajele unui acţionariat dispersat. 

Creşterea gradului de concentrare a proprietăţii ar avea la prima vedere o influenţă


pozitivă asupra guvernării corporative. Deţinerea acţiunilor în cât mai puţine mâini
sporeşte posibilităţile de control asupra activităţii desfăşurate de manageri. Drept
urmare, ar trebui să se asiste la o creştere a coerenţei acţiunilor vizând maximizarea
profitului, întărirea poziţiei pe piaţă a firmei, sau asimilarea de noi produse şi
tehnologii. Studii efectuate în ţările cu economie de piaţă consolidată relevă
influenţa deosebită pe care marii acţionari o au asupra activităţii managerilor. De
exemplu, în Germania se poate deduce o anumită corelaţie între gradul de
concentrare al acţiunilor şi fluctuaţia managerilor, iar în Japonia, de regulă, în
firmele cu mari acţionari managerii sunt înlocuiţi dacă nu obţin rezultate scontate. Se
poate spune ca diferentele culturare ale unei ţări influenţează în mare mărură
politica unei societăţi . 

O structură concentrată a proprietăţii în cadrul firmelor prezintă şi o serie de riscuri.


Astfel, marii investitori pot fi tentaţi să modeleze dezvoltarea companiei în funcţie de
propriile lor interese în detrimentul micilor acţionari. Prin utilizarea drepturilor de
control de care dispun marii investitori, pentru a-şi maximiza bunăstarea, pot
determina redistribuirea patrimoniului firmei în defavoarea altor categorii de
interese, sau încălcând principiul alocării eficiente a resurselor disponibile. 

În aceste condiţii apar premisele efectuării unor plăţi de dividende speciale către
marii investitori sau a exploatării unor relaţii de afaceri numai în folosul acestei
categorii de interese, ajungându-se practic la o expropiere a micilor acţionari. Lipsa
de protecţie a intereselor micilor acţionari poate avea efecte comparabile cu
creşterea gradului de monopolizare la nivelul ramurilor economice, care se traduce
prin reducerea preocupării pentru inovarea tehnologică sau generarea de stimulente
pentru creşterea calităţii capitalului uman de care dispun managerii şi salariaţii. 

Scopul general pentru guvernarea corporativă este să furnizeze o protecţie superioară


către parţile contractante (manageri, acţionari, creditori, şi salariaţi) dincolo de cea
stipulată în contractele private. În condiţii de informaţii incomplete sau asimetrice
cauzate de părţile contractuale sau de imperfecţiunea pieţei, se ajunge la ineficienţa
firmelor datorată deciziilor investiţii favorabile pentru una din părţi şi nefavorabile
pentru una sau mai multe alte părti contractuale. De aceea, o caracteristică a
sistemului german de guvernare corporativă este importanţa deosebită acordată
angajaţilor şi reprezentanţilor acestora, şi nu atât de mult acţionarilor firmelor,
caracteristică înscriptată în spiritul legii germane prin reglementări de tip legislativ-
contabil, puterea de a adopta anumite reguli contabile fiind deţinută de directorii
executivi şi Consiliul de Supraveghere şi doar foarte rar de adunarea generală a
acţionarilor.

Interesele salariaţilor sunt salvgardate şi promovate de legea co-determinării care


solicită ca Directorul de Resurse Umane să aibă un loc în managementul executiv al
firmei şi chiar în Consiliul de Supraveghere, poziţie la fel de importantă şi egală cu
cea deţinută de bănci, ca investitori direcţi ai firmei. În general, grupurile non-
acţionari sunt mai puternice cu cât firma este mai mare, iar dacă veniturile anticipate
sunt sub costul capitalului, atunci acţionarii sunt penalizaţi. Această măsură
salvgardează valoarea financiară a capitalului întreprinderii şi reflectă de drept
situaţia guvernării corporative germane.

În contrast cu aceste politici şi reglementări se alfă cele uzitate în Marea Britanie,


care sunt semnificativ diferite. Conducerea firmei conţine numai persoanele votate
de Adunarea Generală a Acţionarilor (A.G.A.), deşi în principiu cei care monitorizează
managementul firmei în numele acţionarilor sunt directorii neexecutivi. Înteresele
creditorilor şi ale salariţilor nu sunt reprezentate în mod explicit, iar adoptarea
practicii contabile se face de către A.G.A. Dar trendul este îmbunătăţirea
contabilităţii manageriale a acţionarilor, deşi protecţia creditorilor operează ca o
constrângere iar menţinerea rezervelor de capital servind mai mult ca exemplu
neutru pentru încurajarea reinvestirii sumelor în exces obţinute de acţionari,
neurmărindu-se în mod concret echilibrul intereselor întreprinderii, creditorilor şi
angajaţilor împotriva acţionarilor.
  
Tendinţa germană către colectivism şi evitarea incertitudinii compartaiv cu cea
britanică este consistentă cu o dependenţă superioară în cazul Germaniei de
mecanismul non-piaţă pentru rezolvarea conflictelor de interese dintre părţile
contractante.
Se poate trage concluzia că nu există un singur model optimal de organizare al unei
economii de piaţă. Din acest motiv, nu apare necesară o unificare tendenţială a
modelului de funcţionare a unei economii naţionale sau a unor componente ale
acesteia, cum ar fi: guvernarea corporativă, relaţiile industriale sau sistemul de
servicii sociale.
  
În concluzie guvernarea corporativă prin intervenţie se poate caracteriza prin:
• implicarea directă a proprietarilor în administrarea firmelor
• capitalul este concentrat
• preocuparea constantă a firmelor în sporirea calităţii capitalului uman
• finanţator principal: sistemul bancar
• o intervenţie consistentă a autorităţilor publice în reglarea proceselor şi
fenomenelor economice şi sociale, alături sau nu, de alte organizaţii sindicale sau
asociaţii patronale
• implicarea statului în normalizare contabilă
• contabilitatea conectată de fiscalitate
• mediu economic instabil
• sistem de drept scris, code law  

Concluzie

Urmărind scopul analizării guvernării corporative se desprind câteva idei de avansat şi


dezvoltat, cum ar fi faptul că guvernarea corporativă nu presupune numai
supravegherea şi stimularea în scopul obţinerii de performanţe, ea trebuie să
încurajeze experimentele şi difuziunea practicilor avansate, să aducă o contribuţie
decisivă nu numai în apărarea intereselor investitorilor ci şi la asigurarea stabilităţii
sociale, încurajarea mobilităţii şi creşterii calitative a capitalului uman, desfaşurarea
ordonată a proceselor de producţie, evitarea unei mişcări haotice a preţurilor
relative, strânsa corelare cu valorilor culturale. Aşadar, este de realizat ideea că
modelarea guvernării corporative este necesar a fi integrată în condiţiile procesului
de transformare, în strategia entităţiilor naţionale de dezvoltare sustenabilă,
aliniându-se la restructurarea principalelor ramuri din economie sau la reforma
sectorului serviciilor sociale.
Toate acestea vor crea premisele viitoarelor performanţe economice şi vor creşte
capacitatea de adaptare a economiei naţionale la modificările impuse de integrare şi
globalizare sau vor fi ele însele derivate din aceste fenomene.

Indiferent de modelul adoptat, implementarea normelor de guvernare corporativă


impune respectarea următoarelor principii:
• Drepturile şi tratamentul echitabil al acţionarilor ;
• Rolul grupurilor de interese (stakeholders) ;
• Consiliul de Administraţie şi supravegherea conducerii ;
• Transparenţa şi asigurarea accesului la informaţii .

Înainte de a încheia această lucrare vreau să fie clar următoarea idee: Esenţial este
faptul că nu societatea există pentru ca oamenii de afaceri să profite de pe urma ei,
ci, dimpotrivă, afacerile există pentru a satisface nevoile sociale.

Bibliografie

1. http://www.biblioteca.ase.ro;
2. www.economiaintreprinderii.ro;
3. http://www.geocities.com/cristianvasilescu/documente/articole/afaceri.htm;
4. www.mercercapital.com;
5. http://portal.feaa.uaic.ro;
6. http://ro.wikipedia.org/wiki/Guvernanţă_corporativă;
7. Anghel I., Işfănescu A. şi Robu V. Evaluarea întreprinderii, Bucureşti, Tribuna
Economică, 2001;
8. A. Bunea – Evoluţia sistemului financiar românesc între modelul german al băncilor
universale şi modelul anglo-saxon al pieţei de capital. Elementele esenţiale ale
construirii unui sistem financiar eficient în Romănia în ICFM – Victor Slăvescu – Procese
financiar monetare ale tranziţiei: Probleme şi dileme, Editura Alpha, Buzău, 1997;
9. Beauchamp, Tom. 2001. Ethical Issues in International Business. In Ethical Theory
and Business, Tom Beauchamp and Norman Bowie eds. 527-532. New Jersey: Prentice
Hall;
10. John R. Boatright, "Fiduciary Duties and the Shareholder Management Relation:
Or, What's So Special About Shareholders?," in Ethical Theory and Business, Tom
Beauchamp and Norman Bowie eds (New Jersey: Prentice Hall, 2001;
11. N. Feleagă, Sisteme contabile comparate, Ed. Economică, 1999;
12. Milton Friedman, "The Social Responsibility of Business Is to Increase Its Profits," in
Ethics for Modern Life, Raziel Abelson and Marie-Louise Friquegnon eds (New York: St.
Martin's Press, 1991);
13. Hofstede G, -„The cultural consequences of accounting, in Accounting and
Culture”, ed. B Cushing, AAA, Florida;
14. Reglementări contabile armonizate cu Directiva a lV-a a Comunităţilor Economice
Europene şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate.

Note de final
Milton Friedman, "The Social Responsibility of Business Is to Increase Its Profits," in
Ethics for Modern Life, Raziel Abelson and Marie-Louise Friquegnon eds (New York: St.
Martin's Press, 1991).
“Ownership of a corporation is different from the ownership of personal assets. Most
notably, shareholders do not have a right to possess and use corporate assets as they
would be their own; instead, they create a fictitious person to conduct business, with
the shareholders as the beneficiaries. To the extent that shareholders do not manage
a corporation but leave control to others, there is a problem of ensuring that the
hired managers run the corporation in the interests of the shareholders. The law of
corporate governance has addressed this problem by creating a set of shareholder
rights along with a set of legal duties for corporate officers. […] Now, even if it is
granted that shareholders are the owners of a corporation in the sense of possessing
these [newly created] rights, it does not follow that officers have a fiduciary duty to
run the corporation in the interest of shareholders.”
  In România, de exemplu, reglementările privind protecţia acţionarilor minoritari
sunt tot timpul abrogate cu noi reglementări. Dacă în 1994 a fost adoptată LEGEA
nr.52 din 7 iulie 1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori, acesta a fost
abrogată de O.U.G. nr.28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiţii
financiare şi pieţele reglementate care de asemenea a fost abrogată de L.
nr.297/2004 privind piaţa de capital. De semenea Romînia “încearcă” să adopte şi
Directivele europene precum Directiva de preluare a companiilor in legislatia pietei
de capital însă, cum spunea Dan Bărbulescu, directorul general al Bucharest Equity
Research Group (BERG) "Directivele europene le avem, dar nu avem si comisari
europeni la CNVM care sa le aplice, sunt prea balcanici, iar noi trebuie sa intram in
Europa". Tot el continuă: "Avem o lege inspirata din Directiva europeana de preluare a
companiilor, care obliga actionarii care trec de pragul de 33% din capitalul social sa
faca o oferta publica de preluare, dar, spre deosebire de alte state europene cu
traditie, care abia acum adopta aceste prevederi in legislatie, diferenta apare atunci
cand institutia care trebuie sa implementeze directiva si sa verifice cum se aplica,
respectiv Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare, nu face acest lucru".
  Diferenţele naţionale privind structura acţionariatului sunt foarte mari . La o
extremă se află Statele Unite care are cea mai dispersată structură a acţionariatului
caracterizată prin neutralitatea ei în ceea ce priveşte conducerea şi strategiile
adoptate de acestea atâta timp cât acestea aduc profit şi valoarea acţiunilor este
ridicată. În Marea Britanie un procent important îl reprezintă acţionarii instituţionali,
ca de pildă fondurile de pensii, care, de regulă aici, joacă un rol neutru spre
deosebire de activismul investitorilor instituţionali americani. Japonia este
caracterizată printr-un procent ridicat de investitori instituţionali care nu au deloc o
atitudine neutrală ci dimpotrivă, acţionează ca parte a unei reţele sau keiretsu în
sprijinirea managementului. În Germania băncile sunt cele care joacă un rol
important în influenţarea politicii companiei, atât ca şi creditori cât si ca acţionari ai
acesteia. Pentru angajaţii acţionari este tipică reacţia de blocare a globalizării.
Această atitudine se manifestă chiar şi în Statele Unite unde United Airlines oferă
unul din rarele exemple de companie publică mare cu acţionari majoritari angajaţii
proprii (55%). Astfel angajaţii acestei companii au reuşit să blocheze planurile
conducerii de a mării numărul de zboruri de la baza cu costuri mai scăzute din
Taiwan.
  Sindicatele sunt asociatii voluntare ale salariatilor unei întreprinderi cu un numar
minim de membri, având rolul de a-i reprezenta si a le apara interesele salariale,
privind conditiile de munca si sociale, în raporturile cu patronatul si/sau managerii
firmei. Obiectivele sindicatelor sunt atât convergente cât si divergente în raport cu
cele ale întreprinderii. Ambele structuri sunt interesate în mentinerea si dezvoltarea
firmei.
  Statul, prin instituţiile sale, contribuie la asigurarea cadrului necesar funcţionarii
întreprinderii (legislaţie, stabilitate, securitate, acorduri cu alte state) şi organizează
prestarea unor servicii de utilitate publică comportându-se în unele situaţii ca un
agent economic. Întreprinderile pot beneficia de alocaţii sub forma subvenţiilor
pentru anumite sectoare, de măsuri protecţioniste, de comenzi de stat, de scutiri şi
reduceri fiscale sau vamale, prime pentru export sau promovarea unor producţii etc.
În exercitarea rolului sau statul utilizează resurse colectate sub forma impozitelor si
taxelor de la întreprinderi. Regimul fiscal din economie şi alocarea resurselor
bugetare ar trebui să constituie factori de creştere economică. Însă în realitate
lucrurile nu stau chiar aşa de roz cum se spune în teorie. De cele mai multe ori
implicarea statului în viaţa economică are efecte negative, sunt aplicate politici
neadecvate, se comit erori costisitoare cu scopul de a favoriza anumite interese în
detrimentul altora. Nu sunt rare cazurile când statul este acuzat de politică
antinaţională însă de cele mai multe ori noi închidem ochii şi ne facem că nu am
văzut nimic.
Diferenţe între ţări apar şi în funcţie de gradul de intervenţie al statului în economie
şi de protecţionismul pe care îl aplică pe propriile pieţe. Intervenţia guvernului ia, cel
mai adesea, forma regulatorilor de piaţă. O măsură reprezentativă de intervenţie
guvernamentală în economie o reprezintă reglementările referitoare la preluare
(takeover). Legislaţia în Statele Unite şi într-o mai mică măsură Marea Britanie nu
prevede în mod special bariere împotriva preluărilor, rămâne la latitudinea
companiilor să-şi ia măsuri anti-preluare. În contrast, în Ţările continental europene
Franţa, Germania, Italia şi în Japonia intervenţia guvernului în a ridica bariere
puternice de anti-preluare este mare inclusiv prin instituirea aşa numitelor „golden
shares” care dau autorităţilor guvernamentale dreptul de veto asupra unor decizii
strategice. În timp ce în Europa şi Asia legislaţia referitoare la societăţile pe acţiuni
este atributul celui mai înalt for legislativ, în SUA reglementările de constituire ale
unei corporaţii este la nivel de stat federal. Diferitele obstacole pe care multe dintre
Ţările europene le ridică în calea preluărilor ostile fac firmelor străine dificilă
achiziţionarea de companii europene. În 2001 planul de fundamentare a unui cod
european privind achiziţiile prin preluare a fost amânat în urma obiecţiilor ridicate de
guvernul german. Este de notorietate scandalul iscat cu ocazia preluării ostile în 2001
de către compania de telefonie britanică Vodafone a operatorului german
Mannesmann, preluare care deşi a fost considerată cea mai mare tranzacţie din istoria
corporatistă a lumii a îngrijorat atât guvernul german, precum şi întreaga opinie
publică de posibilitatea ca şi alte companii germane să treacă în „mâini străine”. Un
alt caz particular este Franţa care de asemenea depune eforturi de menţinere a
capitalului naţional în marile firme franceze. Cel mai recent caz de implicare
guvernamentală este cel al firmei Danone. Primul-ministru francez, Dominique de
Villepin, a afirmat că guvernul pe care îl conduce este îngrijorat de o posibilă
preluare a grupului Danone de către PepsiCo şi a avertizat că va proteja interesele
Franţei în această problemă. El a declarat reporterilor că Danone este unul dintre
"stindardele" industriei franceze şi că "orice soluţie strategică trebuie să aibă la bază
protejarea intereselor grupului", dar şi a industriei ţării. În concluzie, conducătorii
companiilor trebuie să recunoască şi să se adapteze la dificultăŢile pe care procesul
de globalizare le presupune, să încerce realizarea unei situaţii de echilibru între toate
părţile implicate. Pe de altă parte, reprezentanţii guvernelor ar trebui să fie mai
deschişi în ceea ce priveşte acceptarea capitalului străin şi să folosească acest prilej
pentru îmbunătăţirea relaţiilor la nivel global. Guvernele au nu numai
responsabilitatea ci au în mână şi instrumentele politice pentru îmbunătăţirea
sistemelor de guvernanţă corporativă din ţările lor , lucru care ar conduce la
creşterea competitivităţii naţionale.
  Codul Cadbury a stat la baza elaborarii Codului de Conducere Corporativa al Bursei
de Valori londoneze, continând principii si regului de baza pentru administrarea unei
companii astfel încât sa se obtina eficientizarea acesteia si înlaturarea oricarei
discriminari între actionari. Începând cu anul 1992, au aparut o multitudine de astfel
de coduri; de exemplu, companii multinationale puternice ca Microsoft, General
Electric si-au adoptat propriile coduri de conducere corporativa, devenind din ce în ce
mai transparente fata de investitori. 
 Informaţiile contabile furnizate prin rapoartele financiare întocmite în conformitate
cu un anumit referenţial naţional nu pot fi folosite ca atare în procesul decizional
decât într-un context naţional, ele pierzându-şi relevanţa imediată şi
comparabilitatea la nivel internaţional. Pentru a da doar un singur exemplu, amintim
cazul celebrei companii Deimler-Benz, care având conform normelor contabile
germane un profit net de 615 milioane de mărci germane (DM), vrând să coteze la
bursa din New York şi fiind nevoită să-şi retrateze situaţiile financiare conform
referenţialului american, a trebuit sa raporteze o pierdere de 1,8 miliarde DM. 
 Principalii factori care determină diferenţierile dintre referenţialele contabile
naţionale sunt: 
 sistemele de drept (drept scris sau cutumiar); 
 structura furnizorilor de fonduri (investitori sau creditori bancari); 
 rolul fiscalităţii (contabilitate deconectată de fiscalitate sau nu); 
 rolul profesiei contabile liberale (opozabil rolului statului); 
 teoriile şi teoreticienii, factori culturali, accidente ale istoriei, etc.
 La nivelul Uniunii Europene, normalizarea contabilităţii firmelor face parte din
procesul armonizării dreptului societăţilor comerciale pentru ţările membre. Lucrările
de armonizare contabilă la nivel europen, începute în anii ’70, s-au concretizat în mai
multe directive, dintre care cele mai importante sunt: Directiva a IV-a privind
conturile anuale ale societăţilor de capitaluri, emisă în 1978, Directiva a VII-a privind
conturile consolidate (ale grupurilor de societăţi), emisă în 1983, Directiva a VIII-a
privind auditul legal al situaţiilor financiare, emisă în 1984. 
Directivele contabile europene sunt texte normative cu caracter obligatoriu pentru
statele membre ale UE, dar aplicarea lor se realizează într-un termen prevăzut de
fiecare directivă, prin încorporarea prevederilor lor în dreptul contabil al fiecărei
ţări. Directivele contabile europene prevăd foarte multe opţiuni care pot fi legiferate
prin normele contabile ale fiecărei ţări membre a UE, ceea ce a făcut ca în
reglementările contabile ale ţărilor comunitare să se menţină încă importante
diferenţieri.
Inclusiv Romania aplică directivele europene. Acest lucru se poate observa uşor in
raportul consiliului de administraţie privind situaţiile financiare care trebuie depuse
la finanţe, unde se precizează că situaţiile financiare au fost intocmite conform
Directivei a IV. La fel si in alte rapoarte (rapoarte de audit intern, rapoarte de audit
financiar) se face trimitere la aceasta Directiva.
 Accesul la finanţarea de pe o piaţă de capital este condiţionat de îndeplinirea unor
condiţii privind comunicarea financiară, fixate prin normele contabile locale. Însă,
datorită importanţei pieţelor financiare americane în finanţarea economiei mondiale,
referenţialul contabil american (Generally Accepted Accounting Principles – US GAAP)
exercită o influenţă majoră în procesul normalizării contabile internaţionale.
Importanţa normelor contabile americane este întărită şi de organismul de
reglementare a pieţei de capital (Securities Exchange Commission – SEC), care
consideră că numai normele contabile americane (US GAAP) constituie un referenţial
contabil de înaltă calitate, care poate garanta securitatea investitorilor americani. În
consecinţă, orice companie care doreşte să apeleze la o finanţare de pe pieţele
americane trebuie să-şi întocmească situaţiile financiare în conformitate cu US GAAP.

  Compoziţia consiliilor de administraţie arată de asemenea contraste puternice între


ţări. Spre exemplu, companiile japoneze sunt renumite pentru numărul foarte mare
de membrii ai consiliului şi implicit ineficienţa acestora. Acestea pot fi compuse din
peste 50 de membri între care foarte puţini externi care să monitorizeze activitatea
managerilor şi direcţia strategică a companiei. Italia şi Franţa sunt considerate a avea
consilii de dimensiuni medii dar tot ineficiente datorită lipsei sau a numărului redus al
directorilor non executivi independenţi. France Telecom oferă un exemplu despre
cum pot influenţa interesele naţionale componenţa consiliului de administraţie. În
ciuda faptului că a fost privatizată în 1997, France Telecom încă suferă de intervenţia
guvernului francez. Din cei 15 membri ai consiliului doar 7 sunt aleşi de către
adunarea generală a acţionarilor deoarece 3 sunt reprezentanţi ai angajaţilor iar
ceilalţi 5 sunt reprezentanţi ai guvernului. Germania reprezintă un caz special prin
numărul mare de reprezentanţi ai părţilor interesate (angajaţi, bănci, furnizori) în
consiliul supervizor (Aufsichtsrat). Cele mai active borduri sunt considerate cele din
Marea Britanie şi Statele Unite în mare parte şi datorită eforturilor în domeniul
îmbunătăţirii legislaţiei corporative care s-au făcut.
  În 1980, Hofstede a identificat patru factori descriptivi pentru diferenţele
internaţionale dintre valorile culturale referitoare la locul de muncă: evitarea
incertitudinii, puterea distanţei, masculinitate (versus feminitate) şi colectiviesm
(versus individualism). Primele două caracteristici se referă la funcţionarea unei
organizaţii în cadrul unei societăţi, în timp ce ultimele două descriu caracterul
organizaţional (Hofstede 1987):
• Control asupra incertitudinii: caracterizează acceptarea sau nu a incertitudinii; în
ţări cu un control slab al incertitudinii indivizii acceptă uşor incertitudinea, ceea ce
nu se întâmplă în ţările cu un control puternic asupra incertitudinii, în care indivizii
caută securitatea şi evitarea riscurilor.
• Distanţă ierarhică mare sau mică: dimensiuni care caracterizează acceptarea
inegalităţilor de putere/bogăţie; în ţări în care distanţa ierarhică este mare (Filipine,
Venezuela, India, Franţa, Belgia) indivizii acceptă uşor inegalitatea de
putere/bogăţie, ceea ce nu este valabil pentru ţări în care distanţa ierarhică este
mică (Danemarca, Israel, Austria) şi în care există tendinţa de a atenua aceste
inegalităţi;
• Masculinitate vs. Feminitate: caracterizează diviziunea rolurilor sociale ale sexelor,
respectiv acceptarea unor valori masculine sau feminine; valorile masculine constau
în competiţie şi realizarea de fapte vizibile (dobândirea de bani, avere, statut social
etc.), pe când cele feminine pun relaţiilor personale înaintea banilor, promovează
grija pentru calitatea vieţii, protecţia socială, protecţia mediului;
• Individualism vs. Colectivism: dimensiuni care caracterizează legăturile între indivizi
în interiorul societăţii; în ţările caracterizate de un nivel ridicat al individualismului
(de ex. USA, Australia, UK, Olanda), legăturile între indivizii sunt foarte slabe,
indivizii urmăresc doar interesele proprii sau ale familiei lor, fiecare membru
bucurându-se de un grad mare de libertate; în schimb, în ţările caracterizate de un
nivel ridicat al colectivismului (de ex. Guatemala, Columbia, Pakistan), legăturile
între indivizi sunt foarte puternice, indivizii urmăresc interesele grupului din care fac
parte, fără să aibă alte opinii, diferite de cele ale grupului, care la rândul său îşi
protejează membrii.
Gray (1988) încearcă să explice diferenţierea sistemelor contabile pe baza factorilor
culturali. El are ca punct de plecare: studiul lui Hofstede referitor la valorile culturale
în contextul practicilor şi teoriilor organizaţiilor. Plecând de la raţionamentul lui
Hofstede, acesta încearcă să identifice patru dimensiuni care să caracterizeze un
sistem contabil:
• Influenţa profesiei vs. Control legal (professionalism vs. statutory control, engl.):
dimensiune care caracterizează influenţa profesiei contabile în normalizarea
contabilă şi în raportarea financiară;
• Uniformitate vs. Flexibilitate (uniformity vs. flexibility, engl.): dimensiune care
caracterizează preferinţa pentru permanenţa metodelor şi comparabilitatea
informaţiilor;
• Prudenţă vs. Optimism (conservatism vs .optimism, engl.): caracterizează nivelul de
prudenţă implicat în raportarea financiară;
• Discreţie vs. Transparenţă (secrecy vs. transparency, engl.): caracterizează nivelul
de discreţie implicat în procesul de comunicare financiară.
Gray a pus in legătură dimensiunile culturale identificate de Hofstede cu aceste
dimensiuni contabile, încercând să arate cum factorii culturali diferenţiază sistemele
contabile la nivel internaţional. Altfel spus, valorile culturale influenţează valorile
contabile care dau caracteristicile sistemului contabil (cum se efectuaează
normalizarea şi impunerea regulilor, cum se evaluează activele şi profiturile, cum se
realizează comunicarea cu utilizatorii) Astfel, conform ipotezelor lui Gray, ţările cu
un înalt nivel de colectivism vor avea în plan contabil o tendinţă de discreţie –
informaţiile contabile se difuzează doar pentru a servi unui grup restrâns de
utilizatori. De asemenea, un nivel ridicat de discreţie vor avea şi sistemele contabile
ale ţărilor cu distanţă ierarhică mare, comunicarea informaţiei va fi limitată pentru a
prezerva inegalitatea de putere si avere.
În schimb ţările cu valori masculine vor avea sisteme contabile caracterizate de
transparenţă, în astfel de ţări existând tendinţa de comunicare a rezultatelor şi
succeselor.
Ţările care nu acceptă uşor incertitudinea, vor manifesta o tendinţă de prudenţă,
care în plan contabil se va regăsi subevaluarea activelor şi a profiturilor.
Ţările cu un înalt nivel de colectivism vor avea sisteme contabile putin flexibile, cu o
profesie contabilă puţin implicată în normalizarea contabilă.

 
Cum insă nu diferenţierea sistemelor contabile este tema acestui referat, ci modelele
guvernării corporative, nu vom insista pe această temă, cu toate că analiza
diferenţelor contabile este foarte interesanta.

  Drepturile acţionarilor sunt împărţite în: 


1. drepturile patrimoniale
• dreptul la dividende; 
• dividendele sunt plătite proporţional cu aportul fiecărui acţionar la capitalul vărsat,
dacă actele constitutive nu stabilesc alte criterii de distribuţie;
• dreptul asupra rezervelor; 
• alte drepturi
2. drepturile nepatrimoniale 
• dreptul de a participa la Adunările Generale ale Acţionarilor. 
• dreptul de a vota. 
• dreptul la informare
3. drepturi speciale ale acţionarilor minoritari

  Grupurile de interese (stakeholders) reprezintă o noţiune puţin cunoscută în cultura


guvernării corporative din ţara noastră. În România se întâlnesc numai două categorii
de grupuri de interese ale căror interese sunt luate în considerare în procesul
decizional: salariaţii şi creditorii. Cu toate acestea, nici unul dintre ei nu este tratat
în mod sistematic de către Consiliile de Administraţie ca grupuri de interese legitime.

  Consiliul de Administraţie reprezintă piatra de temelie a sistemului de guvernare


corporativă şi interfaţa dintre acţionari şi manageri. În acelaşi timp, el reprezintă
veriga de legătură între manageri şi grupurile de interes implicate în activitatea
societăţii. Încrederea investitorilor în valorile mobiliare ale unui emitent înseamnă,
mai întâi, încredere în administratorii acestuia. Capacitatea managementului de a
maximiza profitul companiei reprezintă principalul element al încrederii. În vederea
atingerii acestui scop, acţionarii trebuie să se asigure, prin intermediul Consiliului de
Administraţie, că au un anumit control asupra managerilor şi că aceştia nu le vor
reduce profitul. Rolul Consiliului de Administraţie este de a controla şi supraveghea
activitatea managerilor şi de a-i face responsabili pentru rentabilitatea societăţii.
Legislaţia ţărilor cu economie de piaţă a reglementat aceste atribute caracteristice
activităţii Consiliului de Administraţie, chiar dacă de la un stat la altul mai pot apărea
diferenţe. În unele legislaţii, cum ar fi cea germană, Consiliul de Administraţie clasic
a fost înlocuit cu un consiliu de supraveghere, care nu se mai implică în gestiunea
societăţii şi reprezentarea acesteia în relaţiile cu terţii, asemenea atribuţii fiind de
competenţa managerilor. Consiliul de supraveghere are sarcina de a controla şi
monitoriza permanent activitatea directorilor, fiind o interfaţă între aceştia şi
adunarea generală.

  Principiul transparenţei asigură emitentului (şi instituţiilor implicate) un mijloc


important de reclamă, precum şi modalitatea cea mai eficientă şi legitimă de
diversificare a surselor sale de finanţare. Aceste avantaje pot fi păstrate numai în
condiţiile în care emitentul este capabil să facă faţă cerinţelor transparenţei, făcând
publice anumite informaţii privind activitatea, managementul şi salarizarea, chiar
dacă acestea sunt sensibile Adoptarea standardelor de guvernare corporativă
presupune o transformare profundă a atitudinii participanţilor la piaţa de capital
către practicarea ideii de transparenţă. Informaţiile oferite publicului investitor
trebuie să fie complete, clare şi concise, să nu inducă în eroare. În acest scop,
societăţile cotate la bursă trebuie să utilizeze criterii şi standarde precise, care să
facă informaţiile date publicităţii comparabile cu sistemele de raportare general
acceptate.

Adoptarea şi utilizarea Standardelor Internaţionale de Raportare Financiară (IFRS)


asigură informaţii de o calitate adecvată, credibile şi comparabile cu ale celorlalte
ţări. Rapoartele statutare de audit adaugă credibilitate informaţiilor financiare
publicate. Adoptarea IFRS permite evaluări corecte şi transparente pentru acţiuni,
necesare în procedurile de atragere de noi investitori şi pot asigura un tratament
echitabil pentru toţi acţionarii.

You might also like