“ACUERDO DE FUSION- Entre la empresa Corporacién Eléctrica Nacional, S.A. (CORPOELEC), ‘reada mediante Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley Organica de Reorganizacién de! Sector Eléctrico Nacional bajo el N° 5.330, de fecha 02 de mayo de 2007, publicado en Gaceta Oficial de la Repiblica Bolivariana de ‘Venezuela N* 38.536, de fecha 31 de julio de 2007, protocolizada por ante e! Registro Mercantil Segundo de la Circunscripcién Judicial del Distrito Captal ¥ estado Bolivariano de Miranda, bajo el N° 69, Tomo 216- A- Gdo, y cuya Uitima reforma estatutaria se efectué por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripcién Judicial del Distrito Capital y estado Bolivariano de Miranda, inscrito bajo el N* 37, Tomo 39 -A- Sdo, publicado en Gacsta Oficial de la Repiblica Bolivariana de Venezuela N* 39.572, de fecha 13 de diciembre de 2010, representada en este acto por el ciudadano ALI RODRIGUEZ ARAQUE, venezolano, mayor de edad, de este domiciio, titular de la cédula de identidad V-1.270.758, Ministro de! Poder Popular para (a Energie Eiéctrica y Presidente de CORPOELEC, segin consta on ot Decreto No. 7.177, publicado en Gaceta Oficial No. 39.348 del 18 de enero de 2010, denominada a los efectos del presente documento como (CORPOELEC EMPRESA ABSORBENTE por una parte; y por la otra parte la ‘empresa ELECTRIFICACION DEL CARONI C.A. (EDELCA), Sociedad de Comercio domiciiada en Ciudad Guayana, Estado Bolivar, inscrita por ante ‘al Registro Mercantil de la Circunscripcién Judicial de! Distrito Federal y Estado Miranda, el dia 29 de julio de 1963, bajo el No. 50, Tomo 25-A, modificados sus Estatutos Sociales en varias oportunidades, siendo la altima reforma inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripcién Judicial del Estado Bolivar, en fecha 28 de julio de 2008, bajo el N° 37, Tomo 40-A-PRO, representada en este acto por su Presidente, Ing. IGOR GAVIDIA LEON, venezoiano, mayor de edad, ttular de la cédula de identidad N° 4.118.097, designado segin Acta de Asamblea Extraordinaris de Accionista IN’ 159 de fecha 18 de noviembre de 2009, protocolizada por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunsctipcién Jucicial del Estado Bolivar, en fecha 23 de noviembre de 2009, inscrita bajo el N° $8, Tomo 58-A-PRO; aludida a los efectos, del presente documento como EDELCA EMPRESA ‘ABSORBIDA; deciaramos que: ye rmCONSIDERANDO: Que el servicio eléctrico es un servicio piblico, ‘comprendido por las actividades de generacion, transmision, gestion del Sistema Electrica Nacional, distibuelén y comercilizacion de potencia y energia eléctice CONSIDERANDO: Que el 31 de julio de 2007, entré en vigencia e! Decreto ‘con Rango, Valor y Fuerza de Ley Orgénica de Reorganizacion del Sector Eléctrico (Decreto N* 5.330, Gaceta Oficial N° 38.736), cuyo objeto es la reorganizacién del sector eléctrico nacional con la finalidad de mejorar le calidad del servicio en todo el pals, maximizar la eficiencia en el uso de las fuentes primarias de produccién de energia y en la operacién del sistema y redistribuir las cargas y funciones de las actuales operadoras del sector. CONSIDERANDO: Que el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley Orgénica de Reorganizaciin de! Sector Eléctrico ordend la creacién de CORPOELEC, que es una empresa del Estado, adsonita al Ministerio det Poder Popular para la Energia Eléctrica, que tione por objeto la realizacion de las actividades de generacién, transmisién, distbucién y comercializacion de potencia y energia eléctrica. CONSIDERANDO: Que en cumplimiento al mandatc legal establecido en la Ley de Reforma Parcial del referido Decreto N* 5.330 con Rango, Valor y Fuerza de Ley Orgénica de Reorganizacién del Sector Eléctrico publicada en la Gaceta Oficial N° 39.493 de fecha 23 de Agosto de 2010, a través del cual se instruye a las empresas del sector eléctrico del pais, filales de CORPOELEC. EMPRESA ABSORBENTE, integrarse en una sola persona juridica, teniendo como fecha limite el 31 de diciembre de 2011, y siendo le {fusion una de las maneras para lograr esa integraciOn, debiendo transferir 2 través de ella, todos los activos y pasivos que poseen a CORPOELEC EMPRESA ABSORBENTE quien serd la sucesora universal de los derechos yeobligaciones de EDELCA. CONSIDERANDO: Que EDELCA EMPRESA ABSORBIDA es una de las ‘empresas exptesamente sefialadas en la Ley de Reforma Parcial del referido Decreto N° 5.330 con Rango, Valor y Fuerza de Ley Orgénica 4A ~y aReorganizaciin del Sector Eléctrico publicada en la Gaceta Oficial N* 39.493 de fecha 23 de Agosto de 2010, dedicadas a ta generacién, transmision, istribuciény comercializacion de potencia y energia eléctrica filial de ‘CORPOELEC EMPRESA ABSORBENTE. ‘Se suscribe ol presente ACUERDO DE FUSION, que regiré el proceso de fusién de la precitade empresa; sobre la base de las siguientes disposiciones: PRIMERO: CORPOELEC EMPRESA ABSORBENTE y EDELCA EMPRESA ABSORBIDA maniiestan su voluntad de fusionarse, para lo cual, ‘en esta misma fecha se han celebrado las Asambleas Extraordinarias de ‘accionistas comespondientes en cada una de las empresas, en las que se ‘prueba la fusion ordenada por la Ley. Las actas correspondientes @ cada ‘asamblea serén registradas conjuntamente con el presente acuerdo de fusién. SEGUNDO: La fusion significard la absorcién de EDELCA EMPRESA ABSORBIDA por parte de CORPOELEC EMPRESA ABSORBENTE. TERCERO: La fusiin implicara la subrogacién de CORPOELEC EMPRESA ABSORBENTE en todos los activos, pasives, derechos y obligaciones ante terceros de EDELCA EMPRESA ABSORBIDA. A tales fines, CORPOELEC EMPRESA ABSORBENTE manifiesta conocer el alcance de los activos, pasivos y obligaciones de toda indole de EDELCA EMPRESA ABSORBIDA. GUARTO: La participacién de los accionistes de EDELCA EMPRESA ABSORBIDA esié representada en el capital social de CORPOELEC EMPRESA ABSORBENTE. QUINTO: CORPOELEC EMPRESA ABSORBENTE asume la legtimacion procesal para actuar en sustitucién y sucesién de EDELCA EMPRESA ABSORBIDA, en las causas judiciales en que actualmente sea parte, ‘correspondiéndolelas_mismas facultades, cargas, medios de defensa, impugnacién, recursos y, en general, cualquier acto procesal, que le hubiese Ire para la tutela judicial efectiva de sus derechos e intereses. »,- De t‘SEXTO: Una vez culminado el proceso de fusién, se procederé al cese definitive de las actividades comerciales, administrativas y de toda indole de EDELCA EMPRESA ABSORBIDA, y se procederé a la desincorporacion inmediata de la compania en e Registro Mercantil correspondiente, mediante la consignacién dela asamblea general de accionistas. Los respectivos belances de .EDELCA EMPRESA ABSORBIDA serén consignados por CORPOELEC EMPRESA ABSORBENTE ante el Registro Mercantil, reflejando la situacién patrimonial antes y después del proceso de fusién, ‘conjuntamente con las asambleas e informes de los Comisarios y ‘Administradores correspondientes. 'SEPTIMO: Para todo lo no previsto en este acuerdo de fusién se aplicarén las disposiciohes establecidas en la Ley de Reorganizacién de! Sector Eiéctrico, los demas instrumentos normativos que se dicten al efecto, la Ley COrpénice de la Administracién Pablica, en concordancia con las disposiciones el Cédigo de Comercio que resutten aplicables. QCTAVO: Se elige como domiciio espacial para todos los efectos legales de este documento, a la ciudad de Caracas a cuya jurisdiccion les partes aceptan someterse. ‘Se hacen y se fran dos (02) ejemplares do este acuerdo, de un Unico tenor ¥ @ un solo efecto. En Caracas a los 30 dias del mes de octubre del afio 2010. Dr. Ali Presidente Corporacién Eléctrica Nacional, S.A. (CORPOELEC) Presidente Efectrificacién del Caroni, C.A. (EDELCA)ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA EMPRESA ELECTRIFICACION DEL CARONI, C.A (EDELCA) “En el dia de hoy, 30 de octubre de 2010, siendo las 8:00 am., se reunioron en la sede social de la empresa la siguiente persona: AL! RODRIGUEZ ARAQUE, venezolano, mayor de edad y titular de la cédula de identidad N° 1.270.756, Ministro del Poder Popular para la Energia Eléctrica y Presidente de la Corporacién Eléctrica Nacional (CORPOELEC), designado por el ciudadano Presidente de la Republica Bolivariana de Venezuela, mediante Decreto N° 7.177, de fecha 15 de eners de 2010, publicado en Gaceta Oficial de la Republica Bolivariana ‘de Venezuela N* 39.348, de fecha 18 de enero de 2010, quien a su vez representa la totalidad de las acciones de ELECTRIFICACION DEL CARONI, C.A (EDELCA). Presidié |a reunidn ef Dr. ALI RODRIGUEZ ARAQUE, designéndose como Secretaria Accidental de esta Asamblea a la Dra. IRAIDA ALFONZO DURAND, quien es mayor de edad, Venezolana, titular de la oédula de identidad No. 5.635.060. Una vez comprobado el quérum regiamentario, declaré validamente constituida la Asamblea. Seguidamente se dio lectura a ta ‘Agenda del dia, a cual es del siguiente tenor: PUNTO UNICO: Someter a la consideracién de los accionistas, la aprobacién del Acuerdo de Fusién por medio del cual en cumplimiento de lo ordenado en la Ley Orgénica de Reorganizacién del Sector Eléctrico, se conviene en Ia fusién por absorcién de Corporacién Eléctrica Nacional CORPOELEC (empresa absorbente) con la empresa Electrificacién del Caroni C.A. EDELCA (empresa absorbida). En tal sentido, la propuesta de fusién implicaria la ‘absorcién por parte de CORPOELEC de la empresa EDELCA y la subrogacién en todos sus actives, pasivos, derechos y obligaciones ante terceros; tal como se detallia en el Acuerdo de Fusién suscrito por CORPOELEC y EDELCA. Seguidamente la Asamblea pas6 a deliberar sobre el punto nico del Orden del Dia, por lo que se sometié a laconsideracién de los presentes. A tales fines, previas las dscusiones, deliberaciones y consideraciones del caso, se aprobé por unanimidad la fusi6n por absorcién planteada, asi como la subrogacién plena de CORPOELEC en todos los derechos y obligaciones de ELECTRIFICACION DEL CARONI, C.A. (EDELCA). Seguidamente la ‘Asamblea acordé remit’ @ ta Oficina de Registro Mercantil ‘correspondiente, copia certifcada de la presente acta, conjuntamente ‘on: (i) el Acuerdo de Fusion, el cual se anexa marcado con la letra “A’; y Gi el balance a la fecha de celebracién de la presente asamblea, el cual se enexa marcado con la letra "B", para que junto con la copia certificada del Acta que se expida de esta asamblea se remita al expediente de la compaia en el Registro Mercantil. gualmente se hizo del conocimianto de todos los presentes, que en la misma fecha, se esié reuniendo 1a asamblea extraordinaria de accionistas de CORPOELEC, 2 los fines de someter a la consideracién de sus accionistas, la fusién objeto de deliberacion por parte de esta asamblea. Finalmente, la Asamblea autorizé a la ciudadana, Mayra Colina Ruiz, venezolana, mayor de edad, de este domiciio, titular de la cédula de identidad nomero V- 8.854.851, para certiicar la presente asamblea, solicitar copia de la misma y proceder a su respectiva protocolizacién y posterior archivo en el expediente de la compatia. Dr. All ue Presidente” ‘Secretaria Accidental