Welcome to Scribd, the world's digital library. Read, publish, and share books and documents. See more
Download
Standard view
Full view
of .
Look up keyword
Like this
3Activity
0 of .
Results for:
No results containing your search query
P. 1
5CAPITOL IV CONTABILITATEA FUZIUNII

5CAPITOL IV CONTABILITATEA FUZIUNII

Ratings: (0)|Views: 407|Likes:
Published by calinb25

More info:

Published by: calinb25 on Jan 31, 2011
Copyright:Attribution Non-commercial

Availability:

Read on Scribd mobile: iPhone, iPad and Android.
download as DOC, PDF, TXT or read online from Scribd
See more
See less

11/01/2013

pdf

text

original

 
CAPITOLUL IV FUZIUNEA ÎNTREPRINDERILOR 4.1. Aspecte juridice
Fuziunea, tot mai des întâlnită astăzi într-o economie de piaţă globală, este rezultatul unor obiective propuse de managementul întreprinderii:-eliminarea concurenţei şi consolidarea poziţiei pe piaţă;-integrarea pe vericală a întreprinderii(absorbirea unui principal furnizor);-supraveţuirea unei întreprinderi aflate în dificultate;-rentabilizarea unui grup de socieţi.Din punct de vedere juridic, fuziunea societăţilor comerciale a fost relementată prindispoziţiile Directivei a 3-a a Consiliului Comunităţii Europene din 9 octombrie 1978.În România fuziunea este reglementată de Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale,care prezintă coordonatele principale privind operaţiunile de fuziune.Relativ recent, Ministerul Finanţelor Publice – ca organ care reglementează contabilitatea înRomânia, prin Ordinul nr.1078/2003 a elaborat norme metodologice privind fuziunea, divizarea,dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi dincadrul societăţilor comerciale. Ulterior acest ordin a fost abrogat de OMFP 1376/2004, carereglementează în prezent tratamentul contabil şi fiscal a operaţiunilor de reorganizare a întreprinderilor.Fuziunea este operaţiunea prin care două sau mai multe societăţi care au hotărât fiecare în parte, se reunesc pentru a forma o singură societate.Societatea nou formată poate lua naştere prin douămodalităţi : absorbţie şi contopire.Fuziunea prin absorbţie se realizează atunci când o societate, numită societate absorbantă,absoarbe una sau mai multe societăţi, numite societăţi absorbite.În cazul fuziunii prin absorbţie,societatea comercială care absoarbe dobândeşte toate drepturile şi obligaţiile societăţii comerciale pecare o absoarbe.Fuziunea prin contopire se realizează atunci când două sau mai multe societăţi hotărăscînfiinţarea unei societăţi noi prin transmiterea elementelor de activ şi pasiv societăţii nou înfiinţate.Încazul fuziunii prin contopire drepturile şi obligaţiile societăţilor comerciale care îşi încetează existenţatrec asupra societăţii nou înfiinţate.Operaţia de fuziune a societăţilor comerciale are ca efect dizolvarea, fără lichidareasocietăţilor care îşi încetează existenţa, şi transmiterea tuturor elementelor de activ şi pasiv cătresocietatea beneficiară.
4.2. Tratamentul contabil al operaţiunilor de fuziune
4.2.1.Pregătirea fuziunii 
În condiţiile în care economia de piaţă a României este destul de „tânără”, operaţiunile defuziune nu au fost des întâlnite, cauză pentru care experienţa companiilor este destul de mică.Dupăexperienţa altor ţări, o fuziune se desfăşoară după un scenariu destul de lung.Înaintea fuziunii propriu-zise se distinge o etapă pregătitoare care comportă două faze :1.faza de cunoastere, studiere şi negociere;2.faza reglementată în care părţile întocmesc şi semnează proiectul de fuziune.
1
 
Prima fază, cea de cunoaştere, studiere şi negociere are un caracter secret, mai ales lasocietăţile cotate, pentru a nu produce perturbaţii pe bursă.Această fază comportă pregătiri în cadrulfiecărei societăţi şi negocieri intense cu societăţile interesate. Negocierile se poartă în special pentru evaluarea aporturilor şi fixarea parităţii de schimb.Înaceastă etasocietăţile sunt diagnosticate financiar, se fac analize de piaţă şi strategii decomercializare, iar în funcţie de rezultatele acestora se decide dacă fuziunea este oportună sau nu.Dacă fuziunea se consideră oportună urmează faza reglementată, unde societăţile urmează uncalendar de fuziune şi semnează proiectul de fuziune.Proiectul de fuziune este documentul principal pe baza căruia se desfăşoară ulterior operaţiile financiare şi contabile angajate de întreprinderile implicateîn procesul de fuziune.Proiectul de fuziune este redactat sub semnătură privată şi este supus publicităţiiinterne(acţionarii întreprinderilor care fuzionează) şi externe(Bursa, Oficiul Registrului Comerţului,etc).
4.2.2.Fuziunea propriuzisă
În conformitate cu prevederile Legii contabilităţii societăţile care fuzionează au obligaţia săefectueze inventarierea elementelor de activ şi pasiv şi să întocmească situaţii financiare.Operaţiunile financiar-contabile care se desfăşoară cu ocazia fuziunii trebuie tratate separat,în funcţie de tipul fuziunii :prin absorbţie sau contopire.
4.2.2.1. Operatiunile care se efectueaza cu ocazia fuziunii prin absorbtie:
 
1.
inventarierea si evaluarea elementelor de activ si de pasiv ale societatilor comerciale carefuzioneaza, inregistrarea rezultatelor inventarierii si ale evaluarii, efectuate cu aceasta ocazie;
2.
intocmirea situatiilor financiare de catre societatile comerciale care urmeaza safuzioneze; 
3.
determinarea capitalului propriu (activului net) pe baza bilantului de fuziune;
 
Pe baza bilanţului întocmit înainte de fuziune se va determina activul net contabil, potrivitformulei:Activ net contabil= Total Active – Total Datorii
4.
Evaluarea globală a societăţilor. Determinarea aportului net.Pentru evaluarea societăţilor intrate în fuziune se poate folosi una dintre următoarele metode:metoda patrimonială sau metoda activului net, metoda bursieră, metoda bazată pe rezultate (valoarea derentabilitate, valoarea de randament, valoarea de supraprofit), metode mixte şi metoda bazată pe fluxulfinanciar sau cash-flow-ul.Valoarea globaa societăţii stabilită printr-una dintre metodele menţionate, reprezintăvaloarea aportului net de fuziune al fiecărei societăţi intrate în fuziune. Pe baza acestei valori se vastabili raportul de schimb.Valoarea activului net contabil este egală cu valoarea aportului net numai în cazul în care s-afolosit metoda patrimonială de evaluare globală a societăţii. În cazul în care cele două valori nu suntegale, la societatea absorbită sau intrată în contopire, diferenţele sunt recunoscute ca elemente decâştiguri sau pierderi din fuziune, astfel: dacă valoarea aportului net este mai mare decât activul netcontabil, diferenţa este recunoscută ca profit. În situaţia inversă, diferenţa este recunoscută ca pierdere.Recunoaşterea se poate realiza fie prin conturile 6583 "Cheltuieli privind activele cedate şialte operaţii de capital" şi 7583 "Venituri din cedarea activelor şi alte operaţii de capital", iar pe această bază în contul 121 "Profit şi pierdere", fie la rezultatul reportat, cont 117 "Rezultatul reportat".Pentru respectarea principiului independenţei exerciţiului, recunoaşterea câştigurilor şi pierderilor aferente perioadelor anterioare se va reflecta în contul 117 "Rezultatul reportat"cuidentificarea acestora pe exerciţii financiare, dacă aceasta este posibilă.În situia nd societatea care a preluat afacerea continuă activitatea comerciaaîntreprinderii care şi-a cedat bunurile, la operaţiunile de fuziune şi divizare se poate folosi metodavalorii nete contabile care presupune preluarea tuturor elementelor bilanţiere.
5.
determinarea raportului de schimb al actiunilor sau al partilor sociale, pentru a acopericapitalul societatilor comerciale absorbite.In cadrul acestei operatiuni se efectueaza:
2
 
 
a)
determinarea valorii contabile a acţiunilor sau a părţilor sociale ale societăţilor comerciale carefuzionează, prin raportarea
aportului net
la numărul de acţiuni sau de părţi sociale emise;
b)
stabilirea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale, prin raportarea valoriicontabile a unei acţiuni ori părţi sociale a societăţii absorbite la valoarea contabilă a unei acţiuni sau părţi sociale a societăţii absorbante, verificat şi aprobat de experţi ;c) determinarea numarului de actiuni sau de parti sociale ce trebuie emise de societateacomerciala care absoarbe, fie prin raportarea capitalului propriu (activului net) al societatilor comerciale absorbite la valoarea contabila a unei actiuni sau parti sociale a societatii comercialeabsorbante, fie prin inmultirea numarului de actiuni ale societatii comerciale absorbite cu raportul deschimb;d) determinarea majorarii capitalului social la societatea comerciala care absoarbe, prininmultirea numarului de actiuni care trebuie emise de societatea comerciala care absoarbe cu valoareanominala a unei actiuni sau a unei parti sociale de la aceasta societate comerciala;e) calcularea primei de fuziune, ca diferenta intre valoarea contabila a actiunilor sau a partilor sociale si valoarea nominala a acestora. 
4.2.2.2. Operatiunile care se efectueaza cu ocazia fuziunii prin contopire:
1.inventarierea si evaluarea elementelor de activ si de pasiv, intocmirea situatiilor financiarede fuziune si determinarea capitalului propriu (activului net);2. constituirea noii societati comerciale pe baza capitalului propriu (activului net) alsocietatilor comerciale care fuzioneaza si determinarea numarului de actiuni, prin raportarea capitalului propriu (activului net) la valoarea nominala a unei actiuni sau a unei parti sociale;3. reflectarea in contabilitatea societatii comerciale nou infiintate a capitalurilor aportate, adrepturilor si obligatiilor societatilor comerciale care isi inceteaza existenta;4.reflectarea in contabilitatea societatilor comerciale care s-au dizolvat a elementelor de activsi de pasiv transmise noii societati comerciale.
4.3. Aplicaţie privind fuziunea prin absorbţie.Evaluarea elementelorpatrimoniale s-a efectuat folosind metoda patrimonială (metoda activului net).
Societăţile X şi Y fuzionează prin absorbţie.Societatea X este societatea absorbantă.Situaţiile patrimoniale ale celor două societăţi, după inventarierea şi evaluarea elementelor patrimoniale se prezintă astfel:Structuri patrimonialeSocietatea X Societatea Y  Număr acţiuni10.0005.000Capital social50.000 25.000Rezerve10.000 5.000Profit 2.000 (5.000)
Total CAPITALURI PROPRII62.000 25.000
Datorii comerciale10.000 3.000Datorii fiscale 2.000 2.000
TOTAL ELEMENTE DE PASIV74.000 30.000
Imobilizări20.000 15.000Amortizarea imobilizărilor 5.000 5.000Stocuri30.000 10.000Creanţe15.000 5.000Disponibilităţi băneşti14.000 5.000
TOTAL ELEMENTE DE ACTIV74.000 30.000
Să se determine raportul de schimb al acţiunilor pentru a acoperi capitalul social al societăţiiabsorbite şi să se calculeze prima de fuziune.În cadrul operaţiunii de determinare a raportului de schimb distingem mai multe etape:
1.determinarea valorii contabile a acţiunilor.Dacă la evaluarea am folosit metoda patrimonială, atunci :
3

Activity (3)

You've already reviewed this. Edit your review.
1 thousand reads
1 hundred reads
Onea Elena liked this

You're Reading a Free Preview

Download
scribd
/*********** DO NOT ALTER ANYTHING BELOW THIS LINE ! ************/ var s_code=s.t();if(s_code)document.write(s_code)//-->