Professional Documents
Culture Documents
a)Raspund in mod solidar, fiind o societate in nume colectiv. Insa nimic nu-l
impiedica pe debitor ca si ulterior celor 15 zile sa sa continue urmarirea societatii
si nu pe asociatii sai, se poate trece la executarea silita a bunurilor acestuia pentru
recuperarea creantei.
b). Beneficiul de discutiune este de fapt obligatia creditorului ca mai intai este
actionata societatea debitoare pentru recuperarea prejudiciului si numai in masura
in care aceasta nu-si acopera datoriile in termen de 15 zile stabilit de lege sa fie
urmariti asociatii.
L31/1990;Art. 3(2)Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi
în societatea în comandită simplă sau în comandită pe acţiuni răspund nelimitat şi
solidar pentru obligaţiile sociale. Creditorii societăţii se vor îndrepta mai întâi
împotriva acesteia pentru obligaţiile ei şi, numai dacă societatea nu le plăteşte în
termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta
împotriva acestor asociaţi.
Contractul de livrare marfuri s-a incheiat intre doua societati comerciale.
Administratorul este organul prin care o societate comerciala stabileste raporturi
juridice cu tertii (inclusiv alte societati comerciale). Raporturile dintre
administrator si societate sunt raporturi juridice de mandat, iar puterea
administratorului in raporturile cu tertii isi are originea in hotararea adunarii
asociatilor, deci in contractul de mandat pe care l-a incheiat cu societatea al carei
administrator este (deoarece, in cadrul contractului de mandat, una dintre parti este
administratorul, iar cealalta parte este societatea, a carei vointa este exprimata de
adunarea asociatilor).
Prin urmare, in momentul in care administratorul societatii comerciale a semnat
acel contract, in baza caruia a livrat marfuri necorespunzatoare calitativ, el a
actionat in numele si pe seama societatii, moment din care societatea respectiva
este raspunzatoare pentru indeplinirea obligatiilor contractuale pe care si le asuma.
Asadar, actiunea in recuperarea prejudiciului cauzat prin livrarea unor marfuri
necorespunzatoare calitativ trebuia indreptata impotriva societatii care se face
vinovata de acea livrare de marfuri necorespunzatoare, iar ulterior societatea se
putea indrepta impotriva mandatarului sau (administratorul) pentru prejudiciile pe
care i le-a cauzat in indeplinirea necorespunzatoare a mandatului sau de
administrator.
In cazul in care societatea nu-si achita datoria catre creditori pana la data scadenta,
aceasta este pusa in intarziere (perioada de gratie) pentru 15 zile, si daca dupa
aceasta perioada datoria nu a fost achitata, creditorii pot actiona in justitie asociatii
beneficiarului.
4. (85 ) SC „MIXAM” SRL este o societate cu rãspundere limitatã formatã din trei
asociaþi, respectiv douã persoane fizice ºi o persoanã juridicã. Asociaþii persoane
fizice s-au obligat prin actul constitutiv sã aducã la capitalul social munca pe care o
vor desfãºura în societate, respective activitate de marketing/publicitate, în vederea
atragerii unei clientele stabile a societãþii, în valoare de 100.000 lei. Pe de altã
parte, aportul la capitalul social al persoanei juridice constã în acþiunile pe care
aceasta le deþine deja la societatea comercialã „FN” SA. Totodatã, cei trei asociaþi
au vãrsat ca aport la capitalul social suma de 5.000 lei. Verificând conþinutul
actului constitutiv ºi probele depuse la dosar, instanþa de judecatã a constatat cã
existã neregularitãþi în privinþa constituirii capitalului social al societãþii.
Arãtaþi care sunt neregularitãþile sesizate de instanþa de judecatã cu privire la
capitalul social ºi la felurile aporturilor asociaþilor.
Da. Art. 17-(2)La acelaşi sediu vor putea funcţiona mai multe societăţi, dacă cel
puţin o persoană este, în condiţiile legii, asociat în fiecare dintre aceste societăţi. .
(L31/1990)
Acordul verbal este valabil intre asociati daca acestia pot face dovada actului /
actiunii realizate.L31/1990,Art.15)
Acordul verbal este valabil intre asociati daca acestia pot face dovada actului /
actiunii realizate.
9. (90) Într-o societate cu rãspundere limitatã în care pãrþile sociale aparþin unei
singure persoane existã ca organ de conducere adunarea generalã a asociaþilor?
Asociatul unic poate îndeplini mandatul de administrator al societãþii?
10. (91) În actul constitutiv al SC „OLVEX” SNC s-a prevãzut ca asociatul L.E. sã
procure clientelã societãþii prin deplasarea în þarã pentru a face publicitate
acesteia, urmând sã participe la profit ºi pierderi în proporþie de 30%. Activitatea
la care s-a obligat asociatul L.E. reprezintã aport la capitalulsocial al societãþii?
Prestatiile in munca nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalui
social.( L31/1990/Art. 16-(5)Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii
comanditaţi se pot obliga la prestaţii în muncă cu titlu de aport social, dar care nu
pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social. În schimbul
acestui aport, asociaţii au dreptul să participe, potrivit actului constitutiv, la
împărţirea beneficiilor şi a activului social, rămânând, totodată, obligaţi să
participe la pierderi).
11. (92) În cazul unei societãþi pe acþiuni constituitã prin subscripþie publicã,
avantajele acordate membrilor fondatori au fost acceptate de subscriitori. Este
suficient ca subscriitorii sã accepte avantajele patrimoniale acordate fondatorilor?
13. (94) Precizaþi cine are competenþa legalã de a examina ºi valida rãspunsul
experþilor de evaluare a aporturilor în naturã, în cazul constituirii unei societãþi pe
acþiuni prin subscripþie publicã.
14. (95) SC „MIX” SA este o societate pe acþiuni care s-a constituit prin
subscripþie publicã pe o duratã de 10 ani, prevãzându-se în actul constitutive cã
fondatorii vor încasa timp de 5 ani de la constituirea societãþii un procent de 6%
din profitul net al societãþii. Întrucât societatea nu a realizat profit în primii doi
ani, acþionarii au hotãrât dizolvarea societãþii. Fondatorii cãrora li s-au recunoscut
prin actul constitutiv avantaje patrimoniale se pot opune dizolvãrii hotãrâte de
acþionari?
17. (98) Arãtaþi care sunt incompatibilitãþile prevãzute de Legea nr. 31/1990,
republicatã ºi modificatã, privind calitatea de expert?
http://www.creditegorj.ro/
http://www.contabilii.ro/
http://www.bagatare.ro/
dmldone
Site Admin
Mesaje: 1093
Membru din: Joi Noi 23, 2006 11:38 am
Locaţie: Tg-Jiu
Site web
YIM
Sus
25. (106) În cazul unei societãþii în nume colectiv, asociatul V.M. a adus la
capitalul social un numãr de 100 de obligaþiuni pe care le deþinea la SC „OVEX”
SA, cu termen de rambursare la 15 august 2005. Societatea emitentã de obligaþiuni
nu ºi-a onorat obligaþiile, aºa încât la sfârºitul anului 2005 societatea în nume
colectiv s-a adresat cu somaþie de efectuare a plãþii asociatului care a aportat
obligaþiunile respective. Ce fel de aport reprezintã obligaþiunile? Este admisibil la
o societate în
nume colectiv? Societatea creditoare poate sã-l urmãreascã silit pe asociatul
care a aportat obligaþiunile respective?
In baza art. 85 din Legea nr. 31/1990, rep., “asociatii sunt obligate nelimitat si
solidar pentru operatiunile indeplinite in numele societatii de persoanele care o
reprezinta”.
Raspunderea asociatilor pentru obligatiile societatii are un caracter subsidiar,
intrucat, pentru obligatiile societatii, creditorii acesteia trebuie sa urmareasca mai
intai societatea (art. 3 alin. 2 din Lg. nr. 31/1990, rep). In cazul in care creditorii
societatii ar urmari mai intai pe asociati, acestia se pot apara invocand beneficiul
de discutiune, asemanator celui prevazut de codul Civil in favoarea fidejusorului.
Potrivit art. 3 din Lg. nr. 31/1990, creditorii societatii se pot indrepta impotriva
asociatilor numai daca societatea nu plateste creantele, in termen de 15 zile de la
data punerii in intarziere.
Asadar, pentru actionarea asociatilor, legea nu cere ca, in prealabil, societatea sa
fie supusa executarii silite. Este suficient ca societatea sa nu fi satisfacut creantele
creditorilor in termen de 15 zile de la notificare, ca creditorii soietatii sa poata
actiona pe asociati.
In cazul in care ar exista o hotarare judecatoreasca impotriva societatii, care
dovedeste insolvabilitatea (falimentul) societatii, asociatii vor putea fi urmariti in
temeiul aceleasi hotarari.
RC : Actiunea indreptata impotriva administratorului este intemeiata.
Administatorul care are intr-o anumita operatiune direct sau indirect interese
contrare intereselor societatii trebuie sa-i instiinteze despre aceasta pe ceilalti
administratori si pe cenzori sau auditori interni si sa nu ia parte la nici o deliberare
privitoare la aceasta operatiune
28. (109) Societatea în comanditã simplã „MN ºi FL” a fost obligatã, prin hotãrâre
judecãtoreascã, sã plãteascã altei societãþi de antreprizã de lucrãriconstrucþii suma
de 400.000 lei pentru efectuarea mai multor lucrãri de consolidare a clãdirii în care
se aflã sediul societãþii debitoare. Împotriva societãþii debitoare s-a încercat
executarea silitã, dar s-a constatat cã aceasta nu are bunuri cu care sã achite
datoria, motiv pentru care societatea creditoare s-a adresat asociaþilor comanditaþi
L.F. ºi V.M. Aceºtia au refuzat achitarea datoriei motivând cã hotãrârea
judecãtoreascã este pronunþatã împotriva societãþii ºi, ca atare, nu le este
opozabilã. Apãrãrile asociaþilor comanditaþi sunt întemeiate? Motivaþi soluþia.
RC: Este legala deoarece in actul constitutiv s-a facut acesta mentiune. Doar
raspunderea se diferentiaza pana la concurenta capitalului social subscris.
RC : Clauza este legala pt ca asociatii sunt liberi sa decida modul de participare la
profit si pierderi cu obligatia de a mentiona acest lucru in actul constitutiv. Sunt
interzise clauzele leonine, adica acele clauze prin care unul sau mai multi asociati
sa suporte pierderile iar altii sa participe numai la profi. Daca asociatii nu prevad in
actul constitutiv modalitatea de participare la profit si pierderi numai atunci
dividendele se distribuie asociatilor proportional cu cota de participare la capitalul
social varsat, dar ei sunt liberi sa aleaga.
http://www.creditegorj.ro/
http://www.contabilii.ro/
http://www.bagatare.ro/
dmldone
Site Admin
Mesaje: 1093
Membru din: Joi Noi 23, 2006 11:38 am
Locaţie: Tg-Jiu
Site web
YIM
Sus
31. (112) Arãtati care este momentul de la care se calculeazã termenul de 3 ani
prevãzut de art. 67 alin. (5) din Legea nr. 31/1990, republicatã ºi modificatã,
privind prescripþia dreptului material la acþiune al asociaþilor pentru plata
dividendelor.
32. (113) La data de 15 iulie 2003 s-a încheiat contractul de cesiune de actiuni prin
care M.N. a cesionat lui V.D. un numãr de 100 de acþiuni în valoare totalã de
100.000.000 lei. Prin hotãrârea AGA din 15 martie 2004 s-a aprobat distribuirea
dividendelor aferente exerciþiului financiar al anului 2003, fiecare acþionar
urmând sã primeascã dividende în funcþie de numãrul de acþiuni deþinute ºi de
cota de participare la capitalul social. Pentru exerciþiul financiar al anului 2003,
dividendele aferente celor 100 de acþiuni au fost atribuite în totalitate numitului
V.D., care deþinea acþiunile respective la data adoptãrii hotãrârii AGA. M.N. a
solicitat achitarea dividendelor aferente anului 2003 pânã la data de 15 iulie, iar
dupã aceasta sã i se atribuie cesionarului V.D. Cererea de platã a dividendelor
formulatã de acþionarul cedent M.N. este întemeiatã?
Da. Acesta a detinut pana la acea data toate drepturile si obligatiile asociate
actiunilor, astfel
ca in speta analizata actiunea este intemeiata, partile nestabilind o alta modalitate
de repartizare a dividendelor.
L31/1990,Art. 67-(6)Dividendele care se cuvin după data transmiterii acţiunilor
aparţin cesionarului, în afară de cazul în care părţile au convenit altfel.
Conform art. 69 din Legea soc. com., la constatarea micsorarii activului net al
societatii, capitalul social va trebui reintregit sau redus. Avand in vedere art. 222 si
223 ale Lg. Soc. Com, faptul ca societatea are un activ net sub plafonul minim al
capitalului social astfel ca societatea se dizolva de drept daca nu isi majoreaza
capitalul la nivelul minim prevazut de lg. Soc. Com.
RC : Art.237 (d) – conf.caruia o societate nu are cum sa existe fara capital social,
se solicita dizolvarea
* se poate face absorbtia dar mai intai dizolvarea art. 207 (b), art 238 (1) pct. b si
(4)
(art. 237-(1) La cererea oricarei persoane interesate, precum si a Oficiului National
al Registrului Comertului, tribunalul va putea pronunta dizolvarea societatii in
cazurile in care:
a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot intruni;
b) societatea nu a depus, in cel mult 6 luni de la expirarea termenelor legale,
situatiile financiare anuale sau alte acte care, potrivit legii, se depun la oficiul
registrului comertului;
c) societatea si-a incetat activitatea, nu are sediul social cunoscut ori nu
indeplineste conditiile referitoare la sediul social sau asociatii au disparut ori nu au
domiciliul cunoscut sau resedinta cunoscuta; d) societatea nu si-a completat
capitalul social, in conditiile legii;si art. 207-(1) Capitalul social poate fi redus
prin:b) reducerea valorii nominale a actiunilor sau a partilor sociale;si art. 238-(1)
Fuziunea este operatiunea prin care: b) mai multe societati sunt dizolvate fara a
intra in lichidare si transfera totalitatea patrimoniului lor unei societati pe care o
constituie, in schimbul repartizarii catre actionarii lor de actiuni la societatea nou-
constituita si, eventual, al unei plati in numerar de maximum 10% din valoarea
nominala a actiunilor astfel repartizate,(4) Fuziunea sau divizarea, astfel cum este
definita la alin. (1) ori (2), poate fi efectuata chiar daca societatile dizolvate sunt in
lichidare, cu conditia ca acestea sa nu fi inceput inca distribuirea intre asociati a
activelor ce li s-ar cuveni in urma lichidarii.
Cf.art. 222 Lg. Soc. com - (1) Poate fi exclus din societatea în nume colectiv, în
comandită simplă sau cu răspundere limitată:
a) asociatul care, pus în întirziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;
b) asociatul cu răspundere nelimitată în stare de faliment sau care a devenit
legalmente incapabil;
c) asociatul cu răspundere nelimitată care se amestecă fără drept în administraţie
ori contravine dispoziţiilor art. 80 şi 82;
d) asociatul administrator care comite fraudă în dauna societăţii sau se serveşte de
semnătura socială sau de capitalul social în folosul lui sau al altora.
RC:Apararea paratului=cerere reconventionala.nu este obligatoriu sa se dizolve,pt
ca soc. se poate transforma intr-un SRL cu unic asociat.Clauzele de excludere sunt
expres prevazute de lege-art. 222
35. (116) Asociaþii care au hotãrât dizolvarea societãþii pot renunþa la aceasta,
chiar ºi dupã publicarea în Monitorul Oficial a hotãrârii adunãrii generale
extraordinare a asociaþilor?
Dizolvarea are ca efect lichidarea societatii, iar protocolul nu este suficient in cazul
de fata.
ransmiterea universala a patrimoniului societatii VL are loc in cazul fuziunii dintre
cele doua societati. Pentru fuziunea a doua societati este necesara intocmirea de
catre administratori a unui proiect de fuziune care se intocmeste pe baza hotararii
AGA a celor doua societati. (art.240,L31/1990)
38. (119) SC „VL” este o societate pe acþiuni cu un capital social de 90.000 lei
divizat în 9.000 acþiuni a câte 100 lei fiecare, atribuite celor cinci acþionari în mod
egal.
În decurs de 3 ani de la constituirea societãþii activitatea acesteia a fost profitabilã,
achiziþionând trei terenuri, douã clãdiri ºi aparaturã de birou, astfel încât adunarea
generalã extraordinarã a hotãrât majorarea capitalului social prin emisiune de noi
acþiuni cu primã de emisiune, valoarea unei acþiuni devenind 1.000 lei. Totodatã,
acþionarii au hotãrât ca achitarea acþiunilor emise cu primã sã se facã în proporþie
de 30% în momentul subscrierii ºi diferenþa în termen de 3 ani.
Este legalã hotãrârea de majorare a capitalului social în condiþiile stabilite de
acþionari?
39. (120) SC „AC” SRL s-a constituit prin asocierea numiþilor M.L., F.S. ºi A.L.,
având un capital social de 60.000 lei divizat în 60 pãrþi sociale în valoare de 100
lei fiecare. Dupã trei luni de la înmatricularea societãþii în registrul comerþului
asociatul A.L. decedeazã, având ca moºtenitori soþia supravieþuitoare ºi un copil
minor. La prima ºedinþã a adunãrii generale a asociaþilor a participat în locul
asociatului decedat soþia supravieþuitoare în nume propriu ºi în calitate de
reprezentant al copilului minor, exprimându- ºi votul cu privire la majorarea
capitalului social. Soþia supravieþuitoare are drept de vot în adunarea generalã a
asociaþilor în nume propriu ºi ca reprezentantã a minorului asociatului decedat?
Motivaþi soluþia.
40. (121) În actul constitutiv al SC „L” SRL s-a prevãzut cã modificarea actului
constitutiv poate fi decisã cu votul asociaþilor care reprezintã majoritatea calificatã
a capitalului social.
Având în vedere dispoziþia cuprinsã în art. 192 din Legea nr. 31/1990, republicatã
ºi modificatã, hotãrârea de modificare a actului constitutive trebuie sã fie adoptatã
de toþi asociaþii?