Sociedades Apunte

 Flavia Viglietta Sociedades Resumen bolilla 1 a 20  1
BOLILLA I
1. La sociedad. Origen y evolución. Función económica. Concepto: amplio o lato y propio o estricto.
Sociedad civil y sociedad comercial. Unificación. Proyectos legislativos y tendencias doctrinarias.
2. Diferencias con otras figuras: Asociación (art. 3º L.S), Mutuales (Ley 20.321); Fundaciones (Ley 12.331);
comunidad; la aparcería (art. 21 y concordantes Ley 12.321); la habilitación laboral; el préstamo con
participación en los beneficios.
3. La organización de la empresa. Formas jurídicas de organización: actuación individual, actuación asociativa
contractual y actuación societaria. Personalidad de las sociedades. Atributos y efectos. Limitación de
responsabilidad y personalidad.
4. El principio de la tipicidad. Tipicidad societaria y tipos de sociedad. Efectos. Clasificaciones. Explicación de
los órganos que componen los diversos tipos de sociedades.
1- LA SOCIEDAD EN GENERAL.
Puede decirse que la sociedad es un sujeto de derecho que surge de un contrato formalizado por los socios.
Ello implica sostener la existencia de un ente con capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones que
tiene un patrimonio propio distinto del de los socios. Este es un recurso que brinda la técnica jurídica al hombre
para permitirle la actuación colectiva para lograr los beneficios.
a- Función económica.
En razón de intereses económicos que no pueden ser alcanzados individualmente o que de tal modo sólo
pueden serlo de un modo imperfecto, los individuos se asocian entre sí para lograr cooperando mutuamente una
satisfacción económica determinada.
Los individuos que crean un sujeto distinto al que le atribuyen determinados bienes para satisfacer una
finalidad económica común que es la de obtener beneficios mediante la realización de una determinada actividad
productiva. La función económica de la sociedad comercial que la producción e intercambio de bienes y servicios.
b- Sociedad civil y sociedad comercial.
Sociedad comercial. Debe haberse constituido conforme a uno de los tipos previstos por la ley de sociedades
cualquiera sea su objeto.
Sociedad civil artículo 1648.
Diferencias. Sociedad comercial. Sociedad civil.

Tipicidad. Adopta 8 tipo de sociedades
Instrumento Púb. o privado (Art. 4).
Formas. Excepción: Anónima y Comandita Escritura pública (Art. 1184 inc. 3)
por acciones (Art. 165).
En el registro público de Comercio No está obligado a ningún tipo de
Inscripción.
(art. 5 y 7, se exige su publicidad). inscripción o publicidad.
Deben llevar libros de comercio, de
Libros de comercio.
contabilidad y practicar balance No lo hacen.
Contabilidad.
general
No se responde solidariamente a
Responsabilidad. Hay que ver cada tipo social menos que esté pactado
expresamente
2 - DIFERENCIA CON OTROS CONTRATOS.

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Sociedad Asociación.
Ambas son sujeto de derecho y tienen patrimonio propio
Especie. Genero.
Fin - bien particular. Fin - bien particular.
Dependiendo del tipo se contribuye a las pérdidas. No hay contribución a las pérdidas.
Los beneficios se incorporan al patrimonio de los No hay incorporación de los beneficios a los socios.
socios de acuerdo a sus aportes. Pueden beneficiarse de los servicios.
Tienen derechos los socios a una cuota de la Los socios no tienen derecho a liquidación si se
liquidación del ente societario. disuelve la asociación.
Sociedad. Fundación.
Es esencial el fenómeno asociativo No es esencial el fenómeno asociativo.
Tiende al bien común con un principio de beneficio Tiende al bien común con un principio altruista (sin fin
particular de lucro).
Satisface necesidades particulares. Satisface necesidades de terceros.
Requiere de la participación de más de dos hombres. Generalmente son unipersonales, aunque esto no es
un requisito.
Sociedad Empresa
Es un sujeto de derecho. Presupone la posibilidad de No es sujeto de derecho. Es inmaterial, conjunto de
la empresa. actos coordinados. Actividad especulativa.
Es el medio técnico que permite la realización de una Es la actividad de un conjunto de sujetos que actúan
actividad colectiva económica y jurídicamente organizadamente.
organizada.
La empresa puede pertenecer a una sociedad individual o colectiva. Es algo inmaterial, una actividad o
conjunto de actor coordinador entre sí que confluyen en una organización económica.
Síntesis: se concibe a la empresa como una actividad especulativa realizada por un sujeto, individual o
colectiva, que es el empresario, con el apoyo de una organización económica.
Asociación bajo forma de sociedad.
Por más que una asociación adopte la forma de una sociedad sigue siendo asociación. Art. 3. Según la
norma del artículo 3 es lícito que instituciones que tengan por principal objeto el bien común de constituirse bajo la
forma y la estructura jurídica de una asociación se constituye adoptando la forma de una sociedad bajo alguno de
los tipos previstos en la ley 19550. Se puede constituir sociedades con un fin distinto al de obtener lucro para
repartir entre los socios, sino simplemente cultural, artística, científica, etcétera.
Por más que adopten la forma de sociedad sigue siendo una asociación y por ende su finalidad no puede ser
desvirtuado, y sólo quedará sometido a los requisitos constitución, funcionamiento y disolución, se atribuirán la
cuota de liquidación de los asociados.
La sociedad cooperativa.
El problema referente a la naturaleza jurídica de las cooperativas. Algunos ven en ellas ciertos caracteres
propios de la sociedad y otras propios de la asociación.
Sociedad Asociación Civil (Cooperativa)
Tienen un capital que se forma con el aporte de
Duración ilimitada.
los socios.
En caso de retiro o liquidación tienen derecho a Destino desinteresado al sobrante en caso de
reintegro de sus cuotas del capital. liquidación.
Los miembros tienen derecho al reparto de
Irrepartibilidad de las reservas.
excedentes (Utilidad).
Obligación de llevar una contabilidad de acuerdo No pueden poner limites estatuarios al número
a lo dispuesto en el art. 43 C.Com. de asociados.
Organización de la sociedad:
La referencia al concepto de organización tiene un triple significado.
Primero se refiere a la necesidad de que exista una regulación que determine el régimen de los diversos
órganos societarios (administración, gobierno y fiscalización) y los derechos y obligaciones de los socios entre sí y
con respecto al ente social. Artículo 11 inciso 6 a 9.
Segundo se refiere a la necesidad de que las aportaciones que realizan para una explotación en común,
coordinándose los bienes y esfuerzos en un sentido unitario en procura de un fin único.
Tercero ligado a la anterior, implica una relación con la idea económica de empresa, que constituye la
actividad normal de las sociedades mercantiles y toda organización apta para el intercambio de bienes y servicios,
cabe dentro del artículo 1 de la ley sociedades.
Personalidad de sociedades.
Los individuos tienen, la necesidad de asociarse, razón por la cual actualmente los fenómenos societarios
han sido regulados en forma integral. El ente jurídico o el sujeto de derecho es todo ente susceptible de adquirir
derechos y contraer obligaciones. A las sociedades comerciales como sujeto de derecho se las consideran
enteramente distintas de los miembros que la componen.
Tributos.
Las sociedades tienen, distintos atributos por gozar de personalidad jurídica, entre otros, nombre, domicilio,
patrimonio y objeto.
Características:
1- La sociedad es un ente distinto de los socios.
2- Los bienes sociales son distintos de los bienes particulares de los socios.
3- En principio, los socios no tienen derecho sobre el patrimonio social y recíprocamente la sociedad no tiene
derechos sobre el patrimonio de los socios.
4- Los socios son titulares de una parte alícuota en la que se divide la sociedad (capital).
5- Los acreedores particulares de los socios, no lo son de la sociedad y los acreedores sociales lo son de la
sociedad y no de los socios en particular. Esta es una regla general, pero como tal reconoce excepciones.
Naturaleza jurídica de los sujetos de derecho: Existen diversas teorías.
Teoría de la realidad jurídica: es la que recoge la ley de sociedades en el art. 2. [SUJETO DE DERECHO] -
La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley.
Esta se basa en que la existencia de la sociedad comercial como sujeto de derecho presupone la existencia
de un punto de imputación normativo que reconoce como sustrato la existencia de un grupo de individuos que
movidos por una motivación común mediante la formalización del contrato, actúan colectivamente constituyendo
una unidad.
El ente como centro de imputación, es el intermediario en la actividad colectiva de los miembros con los
terceros y en las relaciones entre sí. Se trata de una realidad jurídica que la ley reconoce como medio técnico para
que todo grupo de individuos pueda realizar el fin lícito que se propone. Se trata de una realidad jurídica que como
tal solo tiene existencia en el mundo del derecho.
Teoría de la penetración de la sociedad.
Se ve en cada tipo societario lo que realmente ocurre y que el tribunal decida dejar de lado la responsabilidad
de la sociedad y pasarla al socio que no quiso dar la cara y puso a la sociedad como realizadora del acto. Se
traslada la responsabilidad a quien corresponde.
4- TIPICIDAD DEL CONTRATO DE LA SOCIEDAD Y TIPOS DE SOCIEDAD.

La tipicidad consiste en la adecuación contractual a uno de los distintos esquemas normativos
preestablecidos por la ley, de conformidad con normas inderogables (art. 1 y 17).
En el encuadramiento dentro de un tipo implica la negación y exclusión de cualquier otro. Además, es un
principio de orden público (art. 17) ya que sino sería nulo.
Nuestro derecho positivo admite los siguientes tipos sociales:

Sociedad colectiva Sociedad Personalista
Capital social dividido en partes de interés que no son ejecutables
por acreedores de los socios
Socio responde, subsidiaria e ilimitadamente.
Sociedad Mixta
Participa de los mismos caracteres que la colectiva pero reconoce
Sociedad en Comandita dos clases de socios.
Simple Comanditados: responden como las sociedades colectivas por las
obligaciones sociales
Comanditarios: responsabilidad limitada por sus aportes realizados.
Sociedad personalista
Similar a los caracteres de la colectiva pero con dos clases de socios
Sociedad de Capital e
Industria Capitalistas: Responden de las obligaciones sociales como en las
colectivas
Industriales: Responden con las ganancias no percibidas.
Sociedad Mixta
Las participaciones sociales son de cesibilidad restringida.
Sociedad de Responsabilidad Pueden ser ejecutables por acreedores individuales de los socios
Limitada Los socios limitan su responsabilidad al capital social
No pueden ser más de 50 socios.
Capital dividido en cuotas.
Sociedad de Interés (rei)
Importa fundamentalmente el aporte del socio.
Sociedad Anónima Las partes societatis son libremente transferibles y ejecutables
Socios restringen su responsabilidad al capital aportado
Capital dividido en acciones.
Sociedad de Interés (rei)
Sociedad en Comandita por Simbiosis entre la sociedad en comandita simple y la S.A.

Acciones Comanditados: Responden como los socios de la colectiva.
Comanditarios: responden como los accionistas de la S.A.
Sociedades Accidentales o
No son sujetos de derecho.
en Participación
Fundada en el esfuerzo propio y ayuda mutua.
Sociedad Cooperativa
Limitan su responsabilidad al capital suscripto.
Participa el Estado y particulares para satisfacer las necesidades
colectivas y deben reunir ciertos requisitos:
Sociedad de Economía Mixta. Participación estatal dispuesta por la ley
Variación que da la ley es el aporte que el Estado puede dar
(Derechos como la exención de impuestos).
Es donde se da una participación mayor del 51% del capital del
Sociedad con Participación Estado en cualquiera de sus formas y cuenta con los votos
Estatal Mayoritaria necesarios para prevalecer en la formación de la voluntad social.
Se da la sindicación de las acciones
Sociedad del Estado Son las únicas que pueden ser unipersonales.
Clasificaciones:
1- Sociedades Intuitu Personae e Intuitu Rei.
Interés personae o Personalista, por lo general se considera la personalidad de cada socio, sus
condiciones económicas, morales y habilidades para los negocios, que es lo que determina su constitución y
funcionamiento.
Interés rei o Capitalista se toma en cuenta lo que el socio aporta en bienes a la sociedad y se dejan de lado
las condiciones personales.
Sociedades mixtas, en ellas importan tanto el socio por lo que es, como por lo que aportan.
2- Según la responsabilidad de los socios por las obligaciones:
Responsabilidad ilimitada y solidaria  Sociedad colectiva
Socios limitan su responsabilidad  S.A. y Soc. de Econ. Mixta.
Responsabilidad Mixta, unos responden ilimitadamente y otros la limitan  Soc. en Comandita Simple, Soc.
de Cap. e Industria, Soc. en Comandita por Acciones, Sociedad Accidental.
BOLILLA II
1. Naturaleza del acto constitutivo: diversas teorías. Efectos. Caracteres del contrato de constitución de
sociedad. Ley aplicable.
2. Elementos generales (presupuestos): Sujetos, consentimiento, capacidad, objeto, causa y forma.
Invalidez vincular.
3. Elementos (especiales): Aportación, participación en los beneficios y soportación de pérdidas, affectio
societatis. Invalidez de cláusulas. Sociedades entre esposos. Sociedades a constituir mortis causa (arts. 51 y 53
ley 14394).
4. Contenido del negocio constitutivo.
5. Requisitos formales: publicación e inscripción. Modificaciones.
6. Interpretación del contrato.
SOCIEDAD CON ORGANISMO DIFERENCIADO Y SOCIEDAD CON AUTOORGANICISMO:
Organismo diferenciado S.A.

Capital e Industria
Colectiva.
Autoorganicismo
Comandita simple.
Sociedad en participación.
ORGANOS DE LA SOCIEDAD.
Naturaleza del acto constitutivo.
Teoría contractualista clásica o teoría del contrato bilateral: trata al negocio constitutivo de la sociedad como
un contrato sin entrar en otras consideraciones ni buscar diferencias con los otros contratos: un contrato bilateral
oneroso.
Crítica:
- La circunstancia de que del negocio constitutivo surgen obligaciones a cargo de todos y de cada uno de los
socios no es suficiente para sostener que deben identificarse a las sociedades con los contratos.
- Otra diferencia notable entre contrato y sociedad es que mediante la constitución de la sociedad se da
nacimiento a un sujeto de derecho que no se identifica con los socios.
- En la sociedad las prestaciones no son debidas a las otras partes, sino que varias prestaciones salen del
patrimonio de cada uno de los socios (partes) concurriendo a la formación del patrimonio social.
- Respecto de los vicios en el caso de los contratos bilaterales, éstos implican la resolución y nulidad del
contrato, en el caso de la sociedad el vicio no afecta a ésta sino que hace que sé exinda la parte viciada, pero el
contrato sigue, a menos que la parte exindida sea vital para la continuación del contrato.
- En el contrato bilateral hace falta el consentimiento de todas las partes para hacer las cláusulas del contrato
y esto no necesariamente tiene que darse en la sociedad.
Teoría unilaterales o teorías anticontractualistas: frente a las teorías que dicen que el acto constitutivo es un
contrato bilateral surgen teorías que señalan la existencia del acto constitutivo como fenómeno unilateral, producto
de una única voluntad común. Dentro de ésta hay quienes proponen:
Voluntades de los socios se fusionan y pierden autonomía
A ) Acto complejo No es posible diferenciar las voluntades.
Invalidez en el vínculo de un socio, lo lleva a la nulidad.
Las voluntades no se fusionan y permanecen jurídicamente
autónomas.
B ) Acto colectivo:
Las distintas voluntades son diferenciales entre sí.
En principio el vicio en un vínculo no acarrea nulidad.
Teoría del contrato plurilateral de órgano: nuestra legislación. Art. 1. Tenemos un contrato que es:
Plurilateral: admite la posibilidad de más de dos partes, hace referencia a los distintos centros de interés.
Organización: constituye un contrato con comunidad de fin.
Abierto: El acuerdo no se limita necesariamente a los contratantes originarios, sino que abre la posibilidad de
que posteriormente otros ingresen a él. Existe una coincidencia de voluntades en la formulación del contrato que
hace surgir el ente social, pero también existen intereses individuales de cada una de las partes que son
perfectamente diferenciales y que implican intereses contrapuestos en el marco de colaboración constituido por la
sociedad. No hay duda que habrá un interés común de los socios, lo referente a una forma de organización sobre
uno de los tipos legales tendiente a la producción o intercambio de bienes. Sin embargo, observaremos la
contraposición de intereses en el contrato constitutivo en los aportes de las partes, en la participación de
beneficios y soportación de pérdidas. Esta noción de contrato puede utilizarse para toda clase de sociedades
incluso la S.A., en el cual había una serie de contratos entre cada suscriptor que ulteriormente serán unificados
por la asamblea de accionistas.
Efecto: da nacimiento a un sujeto de derecho diferente.
Caracteres del contrato de sociedad.
1. De organización: porque de él surge un sujeto de derecho y las diversas prestaciones integran el patrimonio
social.
2. Asociativo: se da una agrupación de hombres con un fin común.
3. Plurilateral: pueden intervenir dos o Más partes o centros de interés.
4. Típico o nominado: se trata de un contrato expresamente regulado por la ley.
5. Consensual: se concreta con la expresión de las voluntades en común.
6. Formal: ya que requiere la forma escrita y la inscripción registral.
7. De duración: no se agota con el cumplimiento de los aportes, sino que su cumplimiento es el que posibilita la
consecución del objeto social. Su extinción, sólo se produce por el cumplimiento del objeto social siendo de
ejecución continuada, los socios deben cumplir sus obligaciones y exigir sus derechos en forma constante y
en función del cumplimiento del objeto social.
8. Conmutativo: los derechos y obligaciones de las partes quedan fijadas en el contrato social.
9. Normativo: porque regula la actividad del ente social respecto de los socios, de los órganos societarios y los
terceros.
10. Abierto: puede ampliarse el número de partes en cualquier momento.
Promesa de contrato de sociedad. Debe hacerlo un hombre determinado. Tiene que tratarse de un acuerdo,
tiene que estar tipificado. La promesa tiene que ser seria y formal de acuerdo a uno de los tipos sociales. No se
puede obligar a constituir sociedad, se puede pedir, sin embargo, el reparo por daños y perjuicios, en caso de
incumplimiento.
CONTENIDO DEL ACTO CONSTITUTIVO.
Está estipulado en el Art. 11. [CONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO] - El instrumento de
constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad: Son
indispensables las declaraciones exigidas por los 6 primeros, en tanto que los tres últimos otorgan soluciones
supletorias.
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de
identidad de los socios. Este inc. atañe a la identificación de los contratantes y su capacidad
2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad.
Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante
petición por separado suscrita por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para
la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscrita. Determina los datos de la personalidad
jurídica necesaria para individualizar al ente y que son inherentes a la calidad del sujeto de derecho.
3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado.
4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada
socio. Se refiere al capital que es la suma resultante de la totalidad de los aportes y que es representativa del
patrimonio de la sociedad. Tiene que existir una correlación entre el objeto y el capital, este debe de ser suficiente
para que sea factible la consecución de aquel. No es lo mismo capital que patrimonio.
El capital es el monto nominal establecido en el contrato. El patrimonio, es el conjunto de bienes que integran
él haber.
5) El plazo de duración, que debe ser determinado. Los constituyentes ponen límite temporal al contrato
social y al sujeto de derecho.
6) La organización de la administración, de su fiscalización, y de las reuniones de socios. Esto es
tanto en la faz interna como externa, resulta esencial.
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en
proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para
soportar las pérdidas y viceversa. Excepción: en la sociedad de capital e industria que será el juez el que
decide.
8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones
de los socios entre sí y respecto de terceros. Se refiere a normas accesorias de los derechos y obligaciones de
los socios.
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad. Contiene claras
disposiciones sobre funcionamiento, disolución y de liquidación de las sociedades.
Inc. 1º Nombre, nacionalidad, domicilio, estado civil, profesión, número de documento
Sociedad donde los socios responden, solidaria e
Razón Social ilimitadamente. Sociedad Colectiva, de Capital e Industria y
1ª parte en Comandita.
Inc. 2º Nombre social, que no constituye razón social y puede ser un
Denominación
nombre de fantasía.
Domicilio,
Lugar concreto donde se halla su administración. 1º el
2ª parte Dirección o
domicilio legal, 2º el Necesario, 3º el Real y 4º el único
Sede
Concreta actividad lícita que la sociedad se propone realizar para obtener
Inc. 3º Objeto
beneficios.
Cifra abstracta, intangible e invariable que representa el valor de los bienes
Capital Soc.
que los socios han aportado o comprometido aportar a la sociedad.
Inc. 4
Sus elementos son valuables en dinero, es mutable, está sujeto a constantes
Patrimonio
alteraciones.
Plazo determinado
No se establece plazo mínimo para los socios
Inc. 5
El plazo se computa desde la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio
A su vencimiento produce la disolución ipso iure de la sociedad de derecho.
Está en relación ha si es una sociedad de autoorganicismo o sociedad de
Inc. 6º Organización
organicismo diferenciado.
Implica necesidad de fijar la fecha de cierre del ejercicio anual a cuyo
Distribución
Inc. 7º momento debería practicarse el inventario y balance dado que no puede
de utilidades
distribuirse utilidades que no son ganancias.
Inc. 8º Se trata de derechos y obligaciones frente a la sociedad y no entre sí ni respecto de terceros.
ELEMENTOS GENERALES.
Capacidad: la regla general es que cualquier hombre mayor de 21 años puede por si formar parte de
cualquier tipo de sociedad, salvo que por alguna causa precisa en la ley halla sido declarado incapaz o incursa en
alguna situación de inhabilidad e incompatibilidad. Debe poseer la libre administración de sus bienes. (Art. 9 y s.s.
de la L.S.).
Efecto de la incapacidad, salvo excepciones del art. 16 L.S. la falta de capacidad por parte de un socio no
afecta en principio a la totalidad del contrato plurilateral.
Incapacidad de hecho: no puede constituirse sociedad de responsabilidad solidaria e ilimitada. Excepción, si
se aporta dinero en efectivo o si se hace valuación judicial de los aportes en especie (art. 150).
Menor emancipado, plena capacidad, para constituir sociedad de cualquier tipo sin perjuicio de los limites de
disposición de ciertos bienes para menores casados sin autorización. (Art. 131 C.C.).
Menor mayor de 18 años: puede ser socio de una sociedad cooperativa por expresa disposición legal.
Consentimiento: la sociedad nace por el acuerdo voluntario de los socios, debe prestarse expreso
consentimiento, y, por tanto, debe ser claro, bien manifiesto y sin vicios.
Objeto Social: es el ámbito de actividad de producción de intercambio de bienes y servicios determinados en
el contrato social que delimita la actividad societaria.
El Objeto: establece cuales son las actividades que puede desplegar la sociedad.
Actividad societaria: es la actividad concreta del ente social en el mundo de los negocios.
El objeto social debe reunir:
Determinación: debe ser preciso y determinado.
Posibilidad: debe ser posible tanto física como económica y jurídicamente, desde el nacimiento hasta el fin de
la sociedad.
Licitud: dicha licitud debe ser considerada temporalmente.
SOCIEDAD ENTRE ESPOSOS.
Art. 27. [SOCIEDAD ENTRE ESPOSOS] - Los esposos pueden integrar entre sí sociedades por
acciones y de responsabilidad limitada.
Cuando uno de los cónyuges adquiera por cualquier titulo la calidad de socio del otro en sociedades
de distinto tipo, la sociedad deberá transformarse en el plazo de seis meses o cualquiera de los esposos
deberá ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo. [ley 19.550, art. 27]
La ley faculta a los cónyuges para constituir sociedades comerciales siempre y cuando concurran en una
sociedad por acciones o de responsabilidad limitada. Esto se da para evitar la superposición de dos regímenes
diferentes como sería el de la sociedad conyugal y el de la sociedad personalista.
En el caso de incumplimiento de estas disposiciones se puede:
a- Transformar la sociedad en un tipo permitido o bien
b- Ceder su participación a otro socio o a un tercero. Todo esto dentro de un plazo de 6 meses que debe
computarse a partir del momento en que se plantea la situación de sociedad entre esposos.
SOCIEDAD CONSTITUIDA POR SOCIEDAD POR ACCIONES.
Art. 30. [SOCIEDADES POR ACCIONES: INCAPACIDAD] - Las sociedades anónimas y en comandita
por acciones sólo pueden formar parte de sociedades por acciones. [ley 19.550, art. 30]
Por norma del art. 30 se prohíbe entonces, a la S.A. y a la sociedad en comandita por acciones formar parte
de sociedades que no sean por acciones. En caso de violación de esta prohibición, estas sociedades concurrirán
con la sanción de nulidad absoluta por falta de capacidad o legitimación (art. 16), nulidad que por otro parte será
inconfirmable.
La ley de cooperativas admite expresamente que una sociedad por acciones sea asociada de una
cooperativa.
La posibilidad de las sociedades por acciones para formar parte de otras sociedades por acciones, ello está
sujeto a las prohibiciones y limitaciones que la ley prevé en los arts. 31, 32 y 33 con respecto a las participaciones
y vinculaciones societarias.
Estos impedimentos son de carácter taxativo de modo que no hay impedimento para que una sociedad de
responsabilidad limitada forme parte de una colectiva y viceversa.
SOCIEDADES A CONSTITUIR MORTIS CAUSA CON HEREDEROS MENORES.
Art. 28. [HEREDEROS MENORES] - Cuando en los casos legislados por los arts. 51 y 53 de la ley
14.394, existan herederos menores de edad, éstos deberán ser socios con responsabilidad limitada. El
contrato constitutivo deberá ser aprobado por el juez de la sucesión.
Si existiere posibilidad de colisión de intereses entre el representante legal y el menor, se designará
un tutor ad hoc para la celebración del contrato y para el contralor de la administración de la sociedad si
fuere ejercida por aquél. [ley 19.550, art. 28]
Este art. Señala que los herederos menores de edad deben ser socios con responsabilidad limitada, en la
sociedad a constituirse para asegurar las indivisas de los bienes.
No se trata de limitaciones insertas en función del tipo societario como en el caso de los esposos, sino de una
limitación impuesta en función de la responsabilidad del socio.
La norma hace responsable solidariamente a todos los consocios mayores de edad sin distinguir entre socios
de buena fe y de mala fe y el representante del menor por los perjuicios que le causare.
ELEMENTOS ESPECIALES.
Pluralidad de socios:
Como se trata de un negocio plurilateral de naturaleza contractual es indispensable la existencia de 2 o más
hombres para la creación de la constitución de la sociedad y durante la vida de ella. Art. 1.
Fondo común:
Para la consecución del objeto social es menester la creación de un fondo común destinado a perseguir dicha
finalidad. Todo fondo común es originariamente producto de la realización de las partes de los socios.
Si no hay fondo común no puede existir relación societaria y nadie puede ser socio si no se obliga a realizar
aportes aunque no sea más que de industria.
El capital y el patrimonio se encuentran vinculados, pero en la práctica no son iguales. En teoría coinciden en
el momento de constituirse la sociedad.
Participación de los beneficios y soportación de las pérdidas.
Surgen como elementos esenciales de la relación societaria y es consecuencia del riesgo empresario. La
participación en los beneficios y la soportación de las pérdidas son inherentes a la calidad del socio.
Beneficio, utilidad, es la renta o ahorro que al socio le corresponde por haber realizado los aportes.
Pérdidas, son las disminuciones patrimoniales como consecuencia del riesgo empresario corrido.
La ley presupone que tanto el reparto de los beneficios como el de las pérdidas está en relación directa con
los aportes.
Las utilidades no distribuidas integran el capital social y sus acreedores sociales tienen derecho sobre ellas
con exclusión de los socios. En cambio las utilidades distribuidas pero no pagadas integran el patrimonio social,
pero sobre ellas concurren los acreedores sociales y los socios.
AFFECTIO SOCIETATIS.
Es un elemento esencial de la sociedad caracterizado como la colaboración activa, consciente e igualitaria
dirigida a obtener beneficios del ente para dividirlo entre los socios.
REQUISITOS FORMALES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD.
Instrumentación:
La ley ha impuesto una serie de requisitos indispensables en garantía y seguridad de los socios y terceros,
pero el requisito básico del acto es el instrumento escrito, firmado por los socios.
Todos los tipos societarios con excepción de las sociedades por acciones, admiten su constitución mediante
el uso del instrumento privado.
Cuando se trate de una sociedad anónima el instrumento público es una formalidad necesaria para la
constitución, conceptuándose como tal categoría a través de los cuales pueda constituirse una sociedad por
acciones.
La sanción por la inobservancia de las formas no es la nulidad sino que se produce un efecto de
inoponibilidad.
Si fuera en instrumento privado las firmas deben ser autentificadas en el momento de su suscripción por
funcionario competente o bien ratificadas posteriormente ente el juez del registro.
Publicación:
La forma se integra con el instrumento con sus diversas exigencias formales y con la publicidad del acto con
sus dos aspectos:
a- La edición (publicación) del acto cuando corresponda.
b- La inscripción en el registro.
Estas formalidades distintas y concatenadas, se deben llevar a cabo para la regularización.
La ley exige la publicación del acto antes de la inscripción como forma de conocimiento de terceros cuando
se limita la responsabilidad de los socios. La publicidad viciosa o incompleta atentaría contra la regulación de la
sociedad, aunque inadvertidamente se procedería a su inscripción de inoponibilidad a terceros.
Las cooperativas quedan excluidas de esta publicación.
Inscripción:
El registro público de comercio está para asiento de todos los actos cuya publicidad sea menester en garantía
de la sociedad de las operaciones y para defensa del interés general y del comercio mismo.
El art. 5º de la L.S. impone la inscripción en el registro público de comercio, del acto constitutivo y sus
modificaciones e indica la jurisdicción en que se ha de hacer la toma de razón.
La inscripción no tiene efectos retroactivos y la sociedad sólo se reputa regularmente constituida cuando
medie su inscripción en el registro. Cuando se haya previsto un reglamento para el funcionamiento de la sociedad,
éste deberá ser inscripto con idénticos recaudos.
MODIFICACIONES.
La ley ha impuesto idénticas formalidades para las modificaciones del acto constitutivo, salvo en los casos en
que se requiera instrumento público para la constitución, en tal caso ya no requieren las mismas formalidades para
la notificación.
Su incumplimiento acarrea la inoponibilidad de las modificaciones a terceros. La modificación no inscripta es
plenamente válida para los socios otorgantes y los terceros (no le es oponible) pueden usarla contra la sociedad y
los socios.
INTERPRETACIÓN DEL CONTRATO.
En este caso la voluntad de las partes pierde su rol de elemento.
BOLILLA III
APORTE.
Es lo que cada uno de los socios se obliga a dar en la sociedad.
PATRIMONIO SOCIAL.
Representa el conjunto de todos estos bienes y de las deudas de la sociedad, es esencialmente mutable a
tenor de las contingencias de los negocios sociales, por ello es calificado como una existencia de hecho.
CAPITAL SOCIAL.
Es una cifra representativa del valor de los aportes en especie y en dinero, efectuados por todos los socios y
es, por tanto, el que figura en el contrato constitutivo, debiéndose inscribir con él y permaneciendo invariable
durante la gestión social pudiendo ser alternada solamente en los casos, y con las reglamentaciones impuestos en
la ley. Arts. 191 a 206.
INSCRIPCION PREVENTIVA DE BIENES REGISTRABLES.
En el art. 38 se establece una provisión en orden a los aportes para cuya transferencia se requiere la
inscripción en un registro. En este caso debe inscribírselo preventivamente a nombre de la sociedad.
Con esta norma se pretende proteger a la sociedad y a terceros mediante una anotación preventiva que tiene
por objeto inscribir la indisponibilidad del bien.
Esta inscripción debe ser ordenada por el juez del registro fijando plazo de duración de la misma, vencido el
cual queda sin efecto. Pero si la sociedad en ese plazo de constituye regularmente y se inscribe, los bienes pasan
al dominio definitivo de ella.
FONDO DE COMERCIO
El aporte del fondo de comercio está autorizado y previsto por el legislador en le art. 44 y exige la confección
de un inventario de los bienes que lo integran y la realización de una valuación del fondo, además del
cumplimiento de todas las normas legales referentes a la transferencia de él. Ley 11867.
SOCIO APARENTE.
Art. 34. Es el que sin serlo realmente, presta su nombre para aparecer como tal. Es aquel que no reuniendo
los requisitos para ser considerado socio, ostenta, exteriormente la calidad de tal, y por eso en su relación con los
terceros será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio.
SOCIO OCULTO.
Se trata de quien participando en los resultados de la gestión social, no asume los riesgos, por lo menos
frente a terceros, al no figurar en el contrato ni, por ende, en los consecuentes actos de publicidad.
SOCIO DEL SOCIO.
Art. 35. Por éste se establece la posibilidad para cualquier socio de dar participación a terceros en su calidad
de tal, disponiendo que tales terceros no tendrán la calidad de socios y como consecuencia carecería de toda
acción, aplicándoseles las reglas de las sociedades accidentales o en participación.
No son socios de la sociedad, son socios del socio solamente en cuanto a sus bienes patrimoniales,
careciendo de acción y legitimación para actuar contra la sociedad. Es una relación externa a la sociedad.
DE LOS SOCIOS Y LOS TERCEROS.
Antes de entrar en el tratamiento del art. 56, nos interesa señalar:
1) que para que se pueda accionar contra los socios, la actividad debe ser pertinente, es decir, que debe
tratarse de un acto imputable a la sociedad para su legitimidad y por no ser manifiestamente ajeno al objeto social,
para que se pueda, así imputar responsabilidad a los socios.
2) dictada sentencia contra la sociedad ésta hace cosa juzgada con relación a los socios. De ese modo
cuando los socios tienen responsabilidad solidaria e ilimitada, si bien subsidiaria, la sentencia pronunciada puede
ejecutarse contra ellos.
SENTENCIA CONTRA LA SOCIEDAD.
Se instauran principios generales respecto de los socios que, en los distintos tipos donde ello opera,
comprometen su responsabilidad personal, solidaria e ilimitadamente. Así:
a) la sentencia pronunciada contra la sociedad tiene fuerza ejecutiva de cosa juzgada respecto de los socios
en relación con su responsabilidad social.
b) la sentencia recaída contra la sociedad puede ser ejecutada directamente contra los socios sin necesidad
de nuevo juicio.
c) los socios responderán solidariamente, pero tal solidaridad lo es entre ellos y no respecto de la sociedad,
de aquí que gocen del beneficio de excusión.
El beneficio de excusión significa la posibilidad ilimitada del socio, solidaria y subsidiariamente responsable,
de exigir que antes de la ejecución de sus bienes personales, sean ejecutados los bienes sociales, y solo después
de la realización de aquella, se enderece la acción en su contra.
La sentencia contra la sociedad, según la ley tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios, con relación a su
responsabilidad social, pero impone antes de la ejecución contra los socios la excusión previa de los bienes
sociales.
PARTES DE INTERES, CUOTA Y ACCIONES.
Cuando la sociedad divide su capital en parte de interés, sociedades personalistas, el acreedor del socio no
puede ejecutar su participación societaria, porque ello permitiría cambiar el socio, si no que el legislador restringe
su posibilidad a cobrarse sobre las utilidades que correspondieron de la nulidad total en estos casos:
a) Cuando se trate de una sociedad de 2 socios, el vicio de la voluntad hace anulable el contrato.
b) Cuando se trate de una sociedad de más de 2 socios y los vicios afecten la voluntad de socios a los que
pertenece la mayoría de capital.
c) Cuando siendo una sociedad de más de 2 socios, el vicio afecte a un socio cuya participación o
prestación deba considerarse esencial.
OMISION DE REQUISITOS ESENCIALES.
Hace anulable el contrato.
Tipificantes: son aquellos que permite identificar a un tipo societario y sobre la base de ellos diferenciarlo de
los otros tipos de sociedades. Según el art. 17 es nula la constitución de una sociedad aparentemente típica, pero
a la cual le falta un requisito esencial tipificante o que impide considerarla dentro de dicha categoría.
La omisión de los requisitos tipificantes no es subsanable lo que equivale a decir que se trata de una nulidad
absoluta del acto constitutivo.
No tipificantes: son las comunes a cualquier tipo de sociedad y decisión del art. 11 deben figurar en todo acto
constitutivo, salvo que su omisión esté prevista y subordinada por la misma ley.
Pese al carácter de requisito esencial, la nulidad es relativa, pues permite la subsanación del vicio hasta el
momento de la impugnación jurídica del contrato.
Estos requisitos pueden ser: fijación del plazo de la duración, haber omitido el domicilio de la sociedad, haber
omitido el nombre de la sociedad, imposibilidad del objeto o su cumplimiento.
TIPICIDAD Y ATIPICIDAD.
Está referida a la norma del art. 17 que en su parte 1ª, confirma el requisito de tipicidad como principio rector,
declarando la nulidad absoluta a la constitución de una sociedad de tipo no autorizada por la ley. En cambio en la
omisión de algún requisito esencial no tipificante, solo determina la anulabilidad del contrato que, en la especie, se
entiende referida a la subsanación del vicio.
OBJETO ILICITO.
Art. 18. Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Esta declaración de nulidad
acarrea:
a) La liquidación de la sociedad por persona designada por el juez.
b) El remanente ingresa al patrimonio estatal.
c) Los socios no pueden alegar entre sí la existencia de la sociedad y menos respecto de terceros.
d) Los socios, los administradores y quienes actúen como tales, responderán ilimitada y solidariamente por
las obligaciones sociales y daños causados a la par de que no gozan del beneficio de excusión.
BOLILLA IV
1. La gestión social. Concepto. La representación. Teoría del órgano. Aspecto objetivo y subjetivo.
Integración. De la administración y representación. Diferencias. Aspecto interno y externo. Régimen general de
representación. Régimen en los diversos tipos sociales. Los administradores. Diligencia y responsabilidad por su
actuación. Registro de administradores.
2. Remoción del órgano de administración e intervención judicial. Procedencia. Requisitos y prueba.
Clases. Recursos.
3. Actas. Diversos libros de Actas. Efectos. Aplicación en los diversos tipos sociales.
4. De la documentación y de la contabilidad. Principios generales. Libros de comercio. Balance. Balance
consolidado. Libros de comercio. Notas complementarias. Memoria.
5. Estado de resultados. Utilidades. Dividendo. Reserva legal. Reserva facultativa o libre. Ganancias cuando
hay pérdidas anteriores. Examen en los diversos tipos societarios.
DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN
La idea de sociedad conlleva la actividad y ésta presupone objeto (art. Inc. 3) y organización (art. 1º). Porque
el acto constituido de la sociedad es un contrato plurilateral de organización para conseguir un fin determinado a
través del objeto de la sociedad que le fija claramente la esfera de actividad posible. Por ello, puesto que la
sociedad necesita manifestarse para poder actuar, para crear vínculos contrayendo obligaciones y adquiriendo
derechos, se plantea el problema de determinar cómo se produce la manifestación de la sociedad.
La doctrina ha distinguido la administración, representación y gobierno de la sociedad. Se trata de 3 funciones
del sujeto de derecho realizador a través de sus órganos sociales. Constituyen suertes de estructuras dotadas de
un haz de facultades y obligaciones por el legislador a través de los cuales de un modo u otro la sociedad
manifiesta su voluntad.
Gobierno de la sociedad.
Es aquella facultad que tiene el órgano de la sociedad que fija las pautas generales de orientación en el
desenvolvimiento societario y de aprobación y control de la gestión. Es la facultad de fijar en general el orden en
que han de adecuarse los administradores en su actuación, aprobando en definitiva o rechazando tales pautas.
Esta facultad se encuentra normalmente en la asamblea o reunión general de socios. Pero la asamblea no tiene el
manejo concreto de los negocios, ese hilo de conducción a través del cual se llevan concretamente adelante los
negocios sociales.
Es el órgano administrativo el que lleva adelante los negocios sociales, actúa frente a terceros, concreta la
actuación de la sociedad siguiendo las pautas fijadas por el órgano de gobierno tratando de llegar a las metas
fijadas.
Las funciones de los órganos societarios, son funciones societarias, limitadas por las prescripciones de la ley
y del contrato.
Se ha distinguido, además, entre Administración y Representación. La administración se refiere al manejo de
los negocios internos de la sociedad en tanto que la representación, se refiere al manejo externo de la sociedad,
este órgano es el único hábil para las relaciones de la sociedad con terceros. En definitiva, son dos modalidades
en el funcionamiento del órgano administrador, la una lleva el manejo interno de la sociedad personal, manejo
contable administrativo, etc. La otra, representación, es externa, en cuanto se refiere a la vinculación con terceros
adquiriendo derechos y contrayendo obligaciones. Esas dos funciones no se encuentran necesariamente
diferenciados y en muchos casos (gerentes de la S.R.L o administrador de la colectiva) el órgano puede tener
confundidas ambas funciones, que se distinguen claramente de otros. (Administrador de la S.A., el director y
representación su presidente).
La sociedad necesita órganos que actúen vinculándola con terceros, creando las relaciones, se trata
solamente de una ficción desempeñada por un órgano que como tal, está en manos de un hombre.
Distintas razones se han aducido para fundamentar el vínculo entre la sociedad y sus administradores o
representantes:
TEORÍA DEL MANDATO.
Se ha dicho que los administradores desempeñan sus tareas vinculados por un mandato otorgado a ellos.
Crítica:
I - Una primera formulación entiende que el mandato sería conferido por los socios, es absurda, ya que
importaría sostener que un grupo de terceros otorgaba mandato para representar a un sujeto distinto.
II - La segunda sostiene que el mandato es otorgado por la sociedad. Pero ¿Cómo puede otorgar mandato
quien no tiene la posibilidad de vincularse por no tener representante?. Y en caso de constitución de una sociedad
¿Cómo puede otorgar mandato un sujeto de derecho que no existe como tal?.
TEORÍA DE LA REPRESENTACIÓN NECESARIA.
Crítica: Idem Anterior.
TEORÍA QUE SOSTIENE QUE ES UN CONTRATO DE TRABAJO:
Contrato que vincula a los administradores con la sociedad. La sola formulación de esta apreciación la hace
descartable.
TEORÍA DEL ORGANO:
Es la que la ley acoge. Para sus sostenedores el órgano no es otra cosa que una parte funcional, algo propio
de la sociedad misma ya que tiene un cumulo de facultades que no surgen del otorgamiento de un mandato, sino
que es propio del ente societario: el órgano que es necesario para poderse manifestar. Es la misma sociedad que
se manifiesta a través de los hombres que constituyen el elemento subjetivo en cuanto componente personal del
órgano al que acceden vinculadas a la sociedad, no por un mandato ni por representación necesaria, ni vinculadas
por una relación laboral sino en el ejercicio de una función societaria.
RÉGIMEN LEGAL APLICABLE A ADMINISTRADORES Y REPRESENTANTES.
Respetando las características propias de la tipicidad de cada uno de los socios, la ley fija un régimen para
los administradores y los representantes en el art. 58, en él reside la teoría del órgano.
Art. 58. [REPRESENTACION: REGIMEN] - El administrador o el representante que de acuerdo con el
contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los
actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de la
organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre
ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento
efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural.
[EFICACIA INTERNA DE LAS LIMITACIONES] - Estas facultades regales de los administradores o
representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la
responsabilidad por su infracción.
Según dicha norma quien tenga la representación de la sociedad de acuerdo con la ley o el contrato, obliga a
la sociedad por todos los actos que realice a su nombre con la sola exigencia de que no sean manifiestamente
extraños al objeto social.
Se trata de la necesaria vinculación del objeto, que debe ser preciso y determinado y que da la medida de la
imputabilidad a la sociedad de los actos celebrados por sus representantes. No se trata de un problema de
capacidad o incapacidad sino que el ente distinto de los socios, el sujeto de derecho, nace con un objeto y dentro
de los limites de la consecución del objeto, los representantes pueden actuar en nombre de la sociedad siendo
todos los actos imputables a la sociedad misma. Así como el objeto de los limites de la imputabilidad el órgano
está constreñido actuar dentro de los limites, y la actuación del órgano fuera de esos limites no es imputable a la
sociedad.
La ley acoge la teoría de la ultra vires y hace imputables a la sociedad por todos los actos que no sean
notoriamente extraños al objeto social. Los principios que orientan la normación impuesta por el legislador, hacen
que el régimen sea aplicable aún cuando el representante obliga a la sociedad en violación al régimen de
organización plural de la representación, siempre que concurra cualquiera de los siguientes casos:
1- Que se trate de contratos entre ausentes.
2- Que se trate de contratos de adhesión.
3- Cuando se trate de títulos valores.
4- Cuando se trate de contratos concluidos mediante formularios.
Para que los actos en estos casos sean imputables a la sociedad es necesario que concurra un tercer
elemento, a saber, que el tercero no tenga conocimiento de la infracción hecha, que en su caso debe ser probado
por la sociedad.
Se intenta preservar la buena fe en los terceros y su actuación.
DILIGENCIA Y RESPONSABILIDAD.
La ley regula esta materia en el art. 59, imponiendo a los administradores la lealtad y diligencia de un buen
hombre de negocios.
Se ha acumulado en los administradores y representantes la obligación de:
a- Ajustar su actuación a las disposiciones contractuales, a la ley y a lo que disponga el órgano de gobierno
de la sociedad;
b- Desempeñarse con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios.
Como sanción, cuando faltando a sus obligaciones los administradores y representantes causaren daños a la
sociedad por su acción u omisión la ley los hace solidaria e ilimitadamente responsables, responsabilidad que no
es válida solo ante la sociedad misma, sino también frente a terceros, creándose un esquema de garantías que
permite incluso llegar a que se deje de lado la barrera que significa la personalidad societaria para permitir que el
tercero perjudicado actúe contra el administrador a título personal. La norma es concordante con los arts. 274 y
s.s. y 297 de la ley.
REGISTRO DE ADMINISTRADORES.
Nombramiento y cesación.
El art. 60 impone la inscripción en el R.P.C. de todo nombramiento o cesación de administradores. Arts. 6, 10,
14 y concordantes de la L.S.
Cuando correspondiere de conformidad con el tipo societario, el acto debe publicarse también.
La obligación de publicar e inscribir no pesa sobre los socios, sino que es una carga impuesta a la sociedad,
por eso será la sociedad misma la que sufrirá las consecuencias de la violación, en los casos en que la norma del
art. 60 hace aplicable el art. 12.
La publicación e inscripción tiene solo efecto declarativo, no constitutivo, han sido puestas por el legislador
para conocimiento de terceros, restándoles oponibilidad en contra de éstos cuando no fueren debidamente
publicados y otorgándoles a los terceros a su opinión, la posibilidad de hacerla valer o no contra la sociedad. Por
ello mientras no se formalice la exteriorización, la sociedad podrá ser obligada frente a terceros por sus originales
representantes, ya cesados o por quienes los reemplazaron.
REMOCIÓN DEL ORGANO DE ADMINISTRACIÓN.
Por decisión de mayoría.
Art. 129  administrador
En cualquier tiempo
de sociedades colectivas.
Socios disconformes: derecho de receso.
Se convoca a Asamblea dentro de 40 días de
Arts. 264 y 265 directores solicitada la remoción
de sociedad anónima. Denegada la remoción puede requerirla
judicialmente.
Art. 157 Gerente de S.R.L
Art. 113 a 117 Provisoria, medida cautelar la pueden requerir
los socios y autoridad de contralor.
INTERVENCION JUDICIAL.
Secc. XIV desde el art. 113 a 117. Estas normas regulan la administración judicial y la intervención de las
sociedades. Apelación al solo efecto devolutivo.
PROCEDENCIA, REQUISITOS Y PRUEBA.
Los arts. 113,114 y 116 establecen los requisitos que hacen viable la medida cautelar denominada
intervención judicial, a este efecto requiere:
1- Que los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en grave
peligro (art. 113 L.S.). Así procede cuando se hallaban en serio peligro la integridad del patrimonio social,
o bien en el caso de acefalía del órgano de administración.
2- Acreditar el peticionante la calidad de socio (art. 114 L.S.). Para ello deberá acompañarse copia del
contrato social, o solicitar oficio al Registro y en las sociedades intuitu rei, las acciones o certificados
provisionales.
3- Acreditar sumariamente la existencia de peligro y su gravedad.
4- Que promovió la acción de remoción del administrador de la sociedad. Ello así en virtud de que la
intervención judicial es una medida cautelar que tiene por objeto interferir la labor o sustituir judicialmente
al administrador de una sociedad mientras se ventila la remoción de él como acción sustancial.
5- Que de conformidad con las distintas normas reguladoras de los diversos tipos sociales se agotaron los
recursos acordados por la ley o el contrato social, tendiente a neutralizar el peligro que acecha a la
sociedad y la actuación irregular del administrador.
6- Que el peticionante preste la debida contra cautela de conformidad con las particulares circunstancias del
caso, los perjuicios que la medida pueda causar y las costas causídicas (art. 116 L.S.). Por último el juez
debe apreciar la procedencia de la intervención con criterio restrictivo.
CLASES DE INTERVENCION JUDICIAL.
Establecidas por el art. 115 L.S. son:
a- La designación de uno o más administradores judiciales. Esta es la más grave de las formas de
intervención judicial, pues provoca la sustitución provisionalmente del administrador social por el
designado judicialmente, quien pasa a ejercer idénticas funciones y, por ende, goza de iguales
atribuciones, las cuales surgirán del contrato social o en su defecto de la ley.
b- Coadministrador. En este caso se dispone judicialmente que el administrador social no puede actuar sin
la asistencia necesaria y complementaria del coadministrador judicial. En teste caso no se sustituye, al
administrador social.
c- Por último tenemos lo que la ley llama mero veedor y cuya misión consiste simplemente en controlar o
fiscalizar la actuación de los administradores sociales.
El art. 114 establece que es el juez quien debe fijar la misión que habrá de cumplir el interventor y cuáles
serán sus atribuciones, los que nunca pueden ser superiores a las otorgadas a los administradores por la ley o el
contrato social. Asimismo el juez es quien debe determinar el plazo durante el cual se intervendrá la sociedad, a
cuyo vencimiento deberá cesar el interventor, o en su defecto, previa información sumaria, deberá prorrogarse la
intervención antes del vencimiento de él.
Dentro de los límites establecidos por la norma, el juez no está facultado para disponer una medida más
grave que la solicitada. Así por ejemplo si se solicita la designación de un veedor, no podrá designar un
administrador. Asimismo, deberá especificarse concretamente cuáles son las funciones que puede cumplir.
RECURSOS.
Por expresa disposición de la ley (art. 117), la resolución es apelable al solo efecto devolutivo. Si la
intervención es dispuesta la misma iniciará su gestión, sin perjuicio de ser dejada sin efecto o modificada por la
alzada, ello es propio de las medidas cautelares, normalmente dispuestas in audita parte. Si el juez no hiciere
lugar a la intervención, el actor podrá resistir en el recurso de apelación.
ACTAS.
Art. 73 L.S.
Las asambleas deben llevarse en libro de actas para todas las sociedades. En las sociedades por acciones,
se llevará un libro más para actas del directorio.
Tales libros de actas deben ser llevados con las formalidades de los libros de comercio. El art. 73 establece la
obligatoriedad de confeccionar en un libro especial actas de las reuniones de los órganos colegiados, la forma que
éstas deberán llenar y el término para suscribirlas.
DE LA DOCUMENTACION Y DE LA CONTABILIDAD.
El sistema creado por la L.S. presupone y respeta el C.Com. en cuanto a los principios generales,
orientadores, forma de confección de balance y llevar los libros, manteniendo el sistema tradicional de libros de
comercio y agregando la posibilidad de utilizar sistemas modernos de contabilización.
PRINCIPIOS GENERALES.
La contabilidad mercantil se basa en un sistema de 2 libros obligatorios de contabilidad a los que deben
unirse necesariamente todos los otros libros que integran un sistema de contabilidad organizado sobre una basa
técnica uniforme que posibilite un régimen de contabilidad adecuado. Art. 44 C.Com.
La utilidad de llevar una contabilidad ordenada reside en que constituye un presupuesto esencial de un
adecuado contralor del estado patrimonial de la sociedad. Mediante la contabilidad llevada en forma detallada se
pueden establecer las bases esenciales para llevar adelante la explotación del objeto social de un modo eficiente y
técnicamente adecuado.
El sistema uniforme de contabilidad (arts. 33 inc. 1º y 43 del C.Com.) constituye por otra parte la única
posibilidad de los socios de controlar por sí o por medio de los órganos sociales los actos de la gestión de la
empresa asumida por el ente colectivo en oportunidad de la redacción correspondiente.
Los libros esenciales son el inventario y balance. La L.S. mantiene en un todo la vigencia de los requisitos
formales de una buena contabilidad, sencillez y claridad, así como la exactitud de los asientos y su veracidad. De
tal manera que las registraciones contables deben reflejar clara y verídicamente la situación patrimonial de la
empresa y la evolución de los negocios sociales con toda la exactitud que sea posible.
La L.S. regula:
 Los libros de acciones. Art. 213.
 De asistencia de accionistas a la asamblea. Art. 238 párrafo 2º.
 De actas de la sindicatura. Art. 290.
 De actas de asamblea y directorio. Art. 73.
BALANCE.
El libro de balances no puede dejar de ser encuadernado. El libro de conformidad con el régimen general
contiene el inventario y balance.
De acuerdo con el art. 48 del C.Com., el inventario abrirá el libro, es una descripción detallada del activo y
pasivo del sujeto de derecho, en tanto que el balance es un cuadro sinóptico del inventario, una suerte de
representación sintética del inventario, en el que se expresa el estado económico de la sociedad y del cual pueden
inferirse los resultados de la actividad social al cierre del ejercicio. De ahí que el inventario constituya una
operación contable previa para posibilitar el balance y que cada año o ejercicio, será necesario levantar un nuevo
inventario para que se haga el posible balance y evaluar la evolución patrimonial de la empresa.
Anualmente se levantará un inventario que suministra un cuadro gráfico contable en el que figuran todos los
rubros que componen el activo y el pasivo de la sociedad, evaluación monetaria con un criterio uniforme que dará
base a la elaboración del balance, que consiste en la expresión gráfica de los resultados del inventario en forma
de cuadro, que presenta el estado de las diferentes cuentas en cifras y efectúa entre ellos la correspondiente
compensación.
El balance constituye una pieza fundamental de la que surge con claridad y exactitud la situación económica
y financiera de la sociedad en el momento estático de su cierre. Esta compensación entre cuentas indica que su
contenido es doble, por una parte recoge el activo de la sociedad, y por otra parte el pasivo de ella, del cual debe
sumarse el capital social para determinar en esa compensación la existencia o no de utilidades. El balance es,
pues, una síntesis del análisis patrimonial que constituye el muestrario.
Antes de entrar a señalar las cuentas que componen los balances de la L.S., debemos recordar los principios
fundamentales en que todo balance debe asentarse, claridad, veracidad, exactitud y uniformidad en los criterios de
valoración.
Disponibilidades
Inversiones.
CORRIENTE
Créditos.
ACTIVO Bienes de cambio.
BALANCE Bienes de uso
NO CORRIENTE Bienes inmateriales
Cargas diferidas
PASIVO
PATRIMONIO NETO
Activo: comprende todos los bienes y derechos de que sea titular la sociedad, así como aquellas erogaciones
que se aprovecharán en ejercicios futuros.
Pasivo: Comprende todos los derechos, ciertos o contingentes que a la fecha de cierre del balance, los
terceros tengan adquiridos o puedan llegar a adquirir contra la sociedad.
Patrimonio neto: es el resultante de la relación entre el activo y el pasivo.
Activos corrientes: son aquellos cuya realización se producirá dentro de los doce meses a partir de la fecha
del balance general. Se entiende por realización la conversión del respectivo activo en dinero o su equivalente.
Activos no corrientes: es aquel cuya realización será posterior a los doce meses a partir de la fecha del cierre
del balance general. Salvo circunstancias que aconsejen otra base.
Disponibilidades: son aquellos activos que tienen poder cancelatorio legal ilimitado y otros con características
similares de liquidez, certeza y efectividad.
Inversiones: son las colocaciones realizadas con el ánimo de obtener una venta u otro beneficio, que sea
susceptible de fácil realización pero que no pertenecen al objeto social y por ende no forman parte de la estructura
normal de comercialización o industrialización de la sociedad.
Créditos: son los derechos que la sociedad tenga contra terceros para percibir suma de dinero u otros bienes
o servicios, excluyendo los descritos en disponibilidad de inversión.
Bienes de cambio: son los destinados a la venta en el curso ordinario de la negocios o que se encuentran en
proceso de producción para la venta, o que sean generalmente consumidos en la producción y comercialización
de los bienes o servicios que se destinan a la venta.
Bienes de uso: son los bienes corpóreos que se utilizan en la actividad de la sociedad para el cumplimiento
del objeto social, cuya vida útil estimada es superior a un año y que no están destinados a la venta.
Bienes inmateriales: se representan en cuentas que estiman las franquicias, los privilegios o derechos
similares incluyendo la llave del negocio.
Cargas diferidas: se incluyen en cuentas que expresan un valor cuya existencia depende exclusivamente de
la posibilidad futura de producir ganancias, excluyéndose las descritas entre los bienes inmateriales.
Pasivo: en él se incluyen las deudas que son las obligaciones ciertas, determinadas o determinables.
Se incluyen también las llamadas previsiones, son por ejemplo los impuestos, son estimaciones de
situaciones contingentes que pueden originar obligaciones de la sociedad en favor de terceros, pero que no
constituyan obligaciones que a la fecha del balance sean exigibles.
ESTADO DE RESULTADOS.
Artículo 64 L.S. En la cuenta de ganancias y pérdidas a que se refiere el artículo 52 del código de comercio.
Constituye una explicación analíticas el cuadro sinóptico presentado en el balance.
El cuadro de ganancias y pérdidas permite a los interesados de cada una de las cuentas que integran el
balance, es decir, cual es las que han producido ganancias y cuáles pérdidas.. El balance sólo puede considerarse
completo si va unido a un cuadro demostrativo de los resultados de las ganancias y las pérdidas.
Notas complementarias.
Artículo 65 L.S. Constituye la información complementaria integrada de notas complementarias o cuadros
explicativos de los estados contables que integra. Puesto que los estados contables deben contener toda la
información básica y adicional para una adecuada interpretación de los mismos, y esa información no surge de la
documentación comentada hasta el momento, debe contenerse en las notas e informes complementarios. Ellos
vienen a suplir las notas al pie del balance.
MEMORIA.
Pese a la minuciosidad que deben tener los estados contables, el legislador ha impuesto la obligación de
prestar una memoria para información de los accionistas en las sociedades por acciones, en atención a lo
restringido de la participación asociativa en este tipo de sociedades de capital. Restringiendo el derecho de
inspección de libros (artículo 55 de L.S.), acceso a la administración y control societario, se ha querido brindar un
derecho complementario, así es que los accionistas se informan adecuadamente no sólo de lo acaecido sino
también de lo proyectado por la administración de la sociedad (artículo 66).
Mediante el uso de esa información, el socio se debe encontrar en condiciones de determinar la congruencia
de lo actuado y lo proyectado para la consecución del objeto social, y determinar la posibilidad de accionar, de
responsabilidad (artículo 59), o de impugnación (artículos 251), permitiendo después juzgar si lo actuado fue en
cumplimiento de lo comprometido en la memoria, ya que en virtud del principio de veracidad de ella, el
apartamiento del camino comprometido permitirá una mejor apreciación sobre el ejercicio de acciones de
responsabilidad por mal desempeño del cargo. (art. 274 y ss)
La memoria debe contener una valoración sintéticas y concreta del balance en apreciación general que
implica la situación actual y el destino de la sociedad, fijando la trayectoria que habrá que imponer según las
apreciaciones actuales.
UTILIDADES.
La utilidad en definitiva es toda ventaja patrimonial de origen societario que aumenta la fortuna particular de
los socios o les disminuye las cargas.
El reparto de las utilidades debe realizarse anualmente (artículo 61 y 234 de la ley de sociedades y artículo 48
del código de comercio) como derivación de la necesaria realización de las cuentas societarias en tales períodos.
De las partidas o ganancias que tenga la sociedad dependerán las utilidades o las pérdidas que experimentan los
socios.
Las utilidades no repartidas integran el patrimonio social y los acreedores sociales tienen derechos sobre
ellas con exclusión de los socios.
Las utilidades distribuidas pero no pagadas integran el patrimonio social, pero sobre ellas concurren los
acreedores sociales y los socios.
DIVIDENDOS:
La idea del dividendo se vincula estrechamente a la de ganancias y utilidades que resultan de estados
contables formalizados anualmente.
El derecho del socio a las utilidades, individualizado como derecho al dividendo, constituye uno de los
elementos caracterizadores de la relación societaria que surge de su definición misma (artículo 1º ley de
sociedades), y, por tanto, comportan un derecho individual inderogable del socio.
El tema se puede considerar desde tres puntos de vista:
1- El derecho abstracto a las utilidades. Este se encuentra determinado por las características esenciales de
la relación societaria.
2- El derecho al reparto periódico de las utilidades, y,
3- El derecho al dividendos ya aprobado.
Ese derecho abstracto solamente nacerá (derecho al dividendos ya aprobado) cuando se cumplan dos
condiciones:
1- una suspensiva, consistente en que la utilidad resulte de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y
el estatuto y aprobado por el órgano social competente (artículo 68 ley de sociedades), y
2- Otra resultativa, que esos órganos sociales no dispongan de una reserva especial los facultativa (artículos
66 y 70, segunda parte, ley de sociedades).
Determinada la utilidad en el balance y dispuesto su distribución por el órgano social, es fácil determinar el
dividendo, pues éste es la suma que resulta de dividir el monto de la utilidad repartible por el índice que cada socio
tenga en la participación de las utilidades, sea conforme al estatuto o conforme a las disposiciones legales.
(artículo 11 y inciso séptimo).
En concordancia con el reconocimiento del derecho a las utilidades materializadas en el dividendo, como un
derecho personal inderogable de los accionistas y socios, en abstracto, el artículo 69 impone so pena de nulidad
que no puede condicionarse de ninguna forma el derecho a la aprobación e impugnación de los estados contables
y de cualquier resolución en tanto a esa la documentación contable y de cualquier resolución en tanto esa
documentación contable y sus consecuencias que se traducen en la declaración del dividendo y el consiguiente
derecho creditorio concreto que nace en cabeza de cada socio.
Pero así como se prohíbe condicionar el derecho de impugnación y aprobación del balance como forma de
tutelar el derecho al dividendo, la última parte del artículo 68 impone la responsabilidad del dividendo o ganancias
distribuida en violación a las reglas fijadas por la primera parte del art.
Es el reconocimiento del principio de la intangibilidad del capital social y la tutela de los intereses de los
terceros acreedores de la sociedad, evitando la disminución de sus ganancias.
La norma determina la repetibilidad, salvo respecto de las percibidas por los accionistas de las sociedades
anónimas y socios de la sociedad de responsabilidad limitada de veinte o más socios, siempre que los hubiera
percibido de buena fe.
RESERVA LEGAL.
El artículo 70 contiene otro precepto destinado a las sociedad por acciones y de responsabilidad limitada.
Se trata de un precepto que tiende a resguardar a los terceros acreedores de la sociedad, es que se restringe
la responsabilidad subsidiaria de los socios, la formación de una reserva legal obligatoria que tiene una dirección
común con el artículo 71 de la ley de sociedades, directiva que es la intangibilidad del capital social.
Tanto en las sociedades por acciones como en las sociedades de responsabilidad limitada, debe formalizarse
una reserva legal obligatoria no menor del 5% de la ganancias líquidas y realizador que resulte del estado del
resultado del ejercicio anual, y que debe materializarse todos los años hasta alcanzar el 20% del capital social que
al momento se registró.
Protegiendo la existencia real de esas reservas, el artículo 70 párrafo 2º de la ley sociedades obliga a
reconstruir las reservas alcanzadas si estas disminuyeran por giro adverso de los negocios sociales. Si se
produjera tal disminución, no se podrá repartir nuevamente ganancias hasta que se reponga el porcentaje de
reservas alcanzados más el incremento que deba producirse con las nuevas ganancias, hasta alcanzar el
porcentaje legal, reposición que debe alcanzar también al capital social amenguado por pérdidas en ejercicios
anteriores.
OTRAS RESERVAS: FACULTATIVA.
Frente al derecho en abstracto de los socios a las utilidades, surge como limitación la obligación de la reserva
legal. De ahí que la formación de otras reservas, en cuanto implican otra limitación a aquel derecho del socio,
deba encuadrarse en un estricto marco de razonabilidad.
La ley tiende a evitar la formación de reservas ocultas a través de las cuales los administradores perjudiquen
al derecho individual de los socios.
Descartada la formación de reservas ocultas, la ley exige recaudar especiales para que se puede restringir el
derecho de los socios a las utilidades. En todos los tipos sociales, al decidirse reservas voluntarias debe
formalizarse un juicio de razonabilidad de ellas, juicio que debe responder a una prudente administración, (artículo
70 párrafo 2º), que deberá ajustarse a la luz de los parámetros contenidos en los artículos 59 y 274 en su
congruencia con la consecución del objeto social.
GANANCIAS CUANDO HAY PÉRDIDAS ANTERIORES.
Otro principio que tutela a los terceros, e incluso a los mismos socios a través de la protección de la
intangibilidad de la cifra nominal del capital social, ese contenido en el artículo 71 de la ley de sociedades.
Aunque el ejercicio arroje ganancias, no se la puede distribuir como dividendo en beneficio de los socios, si
no han cubierto las pérdidas de ejercicios anteriores, componiendo la cifra nominal de capital social y las reservas
legales que se hubiese ocasionado, hasta que se produjera la pérdida (artículo 70 segundo párrafo ley
sociedades).
El artículo 71, párrafo 2º, adopta la posibilidad de que los socios que resuelvan, pese a que las ganancias no
cubran las pérdidas anteriores, remunera a los directores, administradores o síndicos, en el caso de que la forma
de remuneración estuvieren fijadas en un tanto por ciento de las utilidades. Ello es razonable porque no se trata de
distribuir ganancias a los socios, sino de cumplir con una prestación debida.
BOLILLA V
Disolución.
Es el hecho jurídico que al verificarse, en razón de cumplirse algunas de las causales previstas por la ley o el
estatuto introduce a la sociedad en estado de liquidación o la lleva a la fusión.
Después de producida la disolución la sociedad no desarrolla ya una actividad tendiente al cumplimiento del
objeto social sino que se encamina hacía su extinción, ya porqué entra en liquidación o se fusiona con otras u
otras sociedades.
Causales:
El artículo 94 enumera las causales de disolución de las sociedades mercantiles, pero esta enumeración no
es taxativa.
En el artículo 89 admite que el contrato social establezca otras causales de disolución no previstas en la ley o
pueden surgir en hechos que no están previstos e impongan la necesidad de disolver la sociedad. En caso así, y
no existiendo conformidad entre los socios será la justicia quien determine si el hecho es susceptible o no
reproducir la disolución de la sociedad.
La sociedad se disuelve por:
1) decisión de los socios, éstos que son los destinatarios finales de la sociedad pueden disponer su disolución
en cualquier momento sobre la base de una resolución válida adoptada por las mayorías adoptadas según el tipo
de sociedad. En la sociedad colectiva, de capital industria y comandita simple se requiere el consentimiento
unánime de los socios salvo pacto en contrario. La manifestación de voluntad debe ser expresa.
2) expiración del término por el cual se constituyó. El término de duración es un término imprescindible el
contrato social. El funcionamiento de esta causal no requiere decisión social al respecto ya qué opera por el
transcurso del tiempo si los socios no deciden prorrogarlo antes de su vencimiento y no solicitan su inscripción
antes de esa misma oportunidad.
3) por cumplimiento de la condición a la cual se subordinó su asistencia.
4) a- por consecución del objeto para el cual se formó, se refiere única y exclusivamente al objeto social en
cuanto contempla una actividad a cuyo cumplimiento es de ejecución instantánea, como la construcción de un
determinado camino, caso distinto de la actividad del tracto sucesivo con la sociedad constructora de caminos en
general. b- Imposibilidad sobreviniente de lograr el objeto social, imposibilidad que de ser total y definitiva no
meramente temporal o pasajera
5) por pérdida del capital social, ésta causal puede ser dejada sin efecto por voluntad de los socios si estos
acuerdan el reintegro total o parcial del capital o el aumento de él.
6) por declaración en quiebra, que queda sin efecto si se celebra concordado Torres locutorio o advenimiento.
7) profesión, cuando doce sociedades Tomás, se disuelve en sí y quedarse para constituir una nueva. Se
excluye el caso de la sociedad incorpora ante la que no se disuelve.
8) por reducción a uno del número de socios, porque nuestra legislación no admite las sociedades
unipersonales, pero tal hecho no produce la resolución automática sino que concede al socio único, si éste desea
evitar la disolución, un plazo de tres meses para que logre el reconstruir la pluralidad. En este lapso el socio único
será responsable ilimitada y solidariamente responsable por las obligaciones sociales contraídas, vencido al
término de tres meses la sociedad se disuelve y deberá procederse a su liquidación
9) por sanción firme y cancelación de oferta pública o cotización de sus acciones, este supuesto es aplicable
a las sociedades por acciones. Esta disolución es automática, aunque puede quedar sin efecto mediante
resolución de asamblea extraordinaria dentro de los sesenta días, adoptada por el voto favorable de la mayoría de
acciones con derecho a voto sino aplicar la pluralidad de votos.
10) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales lo impusieran en
razón del objeto, se refiere a las entidades que necesitan para funcionar de la autorización del Banco central de la
República Argentina y a las entidades aseguradoras que necesita de autorización de la superintendencia de
seguro.
En caso de dudas sobre la existencia de una causal de disolución se estará en favor de la subsistencia de
sociedad. Artículo 100.
Eficacia. Artículo 97.
Unas de las causales producen efectos, ope legis y otras requieren de la declaración formal por parte en
sociedad o de un juez.
En cuanto la disolución se ha declarado judicialmente, la sentencia tendrá efecto retroactivo al día en que
tuvo lugar la causa generadora.
En cuanto a terceros la disolución sólo surte efecto desde la inscripción en el Registro Público de Comercio
previa publicación en el caso que corresponda. artículo 98.
prórroga: artículo 95 Esta requiere acuerdo unánime de los socios salvo pacto en contrario y lo dispuesto
para S.R.L. (3/4) y S.A. (51%).
La ley requiere que la resolución social sea tomada con anterioridad al vencimiento del plazo y que se haya
solicitado la inscripción pertinente si no se cumplen estos requisitos en la forma exigida por la ley fatalmente se
produce la disolución de la sociedad.
Reconducción:
Puede acordarse la reconducción por reactivación mientras no se haya inscripto el nombramiento del
liquidador.
Todo acuerdo ulterior en la reconducción debe adoptarse por unanimidad sin distinción de tipo social artículo
96.
Debe publicarse en la S.R.L y en la S.A..
Disolución judicial artículo 97. Los socios pueden accionar judicialmente por disolución si consideran que
han operado respecto de la sociedad alguno de los eventos contemplados como causal disolutoria en la ley o el
contrato. La sentencia favorable a la disolución que eventualmente recaiga en la especie tendrá efecto retroactivo
al día en que tuvo lugar su causa generadora, es decir, al día en que acaeció el evento determinante de la
disolución.
Facultades y deberes de los administradores.
Los administradores con posterioridad al vencimiento del plazo de duración, o a la declaración de la
existencia de la causal sea social o judicial, sólo pueden realizar los actos urgentes y deben tomar las medidas
necesarias para iniciar las liquidación. Son inoponibles a los terceros los actos realizados en violación a la norma.
Responsabilidad de administradores y socios. Cualquier operación ajena a estos fines señala la
responsabilidad solidaria e ilimitada de los administradores respecto de los terceros y de los socios sin perjuicio de
la responsable técnica que estos segundos por las obligaciones que de ética de la calidad de socio conforme al
tipo social. Artículo 99.
Liquidación.
Es un proceso que comprende una serie de operaciones destinadas a poner fin a los negocios pendientes,
pagar las deudas, percibir los créditos, realizar los bienes de la sociedad y sobre la base de ello determinar el
patrimonio neto que ha de repartirse entre los socios.
Personalidad de la sociedad.
La sociedad conserva su personalidad los efectos liquidadotorios, rigiendo las normas reguladoras de tipo
social en cuanto sean compatibles con el estado que liquidación.
La personalidad jurídica subsiste a los efectos de realizar el trámite de liquidación. Su actividad se restringe a
la "actividad de liquidación". Artículo 101.
La sociedad continúa con su mismo nombre, pero debe agregarse el aditamento "en liquidación". Artículo
105.
Liquidadores.
Son los que ocupan el lugar de los administradores ordinarios, asumiendo, por tanto, el carácter de
administradores y representantes de la sociedad.
Designación.
La regla general es que la liquidación se realiza por quienes forman parte del órganos de administración,
salvo casos especiales (entidades financieras en la que lo es el Banco central de la República, etcétera), o
estipulación contractual diferente.
Si no existiese liquidador, debe designarlo la sociedad por mayoría de los votos dentro de los treinta días de
haber entrado en liquidación la sociedad y que si no sea hace así, cualquier socio puede solicitar la designación
judicial del liquidador.
El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el registro público de comercio, previa publicación en su
caso.
Ha pedido del socio o del sindicato el liquidador puede ser removido judicialmente si existe justa causa
siempre y cuando no lo haga directamente el órgano de gobierno de la sociedad con las mismas mayorías
exigidas por la elección de ellos. Artículo 102.
Obligación.
Los liquidadores una vez aceptado el cargo deben tomar posesión de los bienes y documentos de la sociedad
y confeccionar dentro de los treinta días (pueden ser autorizados a estirar este plazo a 120 días), un inventario y
un balance del patrimonio social de los socios.
El incumplimiento constituye causal de remoción para los liquidadores y los hace perder el derecho a
remuneración y los graba con la responsabilidad por los daños y perjuicios que puedan causar con su actividad
artículo 103.
Deben informar sobre la marcha de la liquidación por lo menos cada tres meses, a los socios o si existe el
órgano específico de fiscalizalización. Si la liquidación se prolongan se confeccionarán balances de valor. Artículo
104.
Los liquidadores están obligados a actuar conforme a las instrucciones impartidas por los socios, o a las
resoluciones asamblearias según el tipo societario. Artículo 105 párrafo 2º.
Cuando los fondos social resulten insuficiente para hacer frente al pasivo, el liquidador está obligado a exigir
de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de la sociedad o del contrato constitutivo. Artículo
106.
Los liquidadores deberá convocar las asambleas para reunir a los socios en la forma y períodos previstos por
la ley y el estatuto, pues las asambleas continúan siendo el órgano supremo de la voluntad social.
En virtud del artículo 108 las obligaciones y responsabilidades se rigen por las disposiciones atinentes al tipo
social de que se trate.
Facultades.
Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad. Están facultados para celebrar todos los actos
necesarios para la realización del activo y del pasivo. Los liquidadores pueden, y deben realizar todos los actos
necesarios para llevar a término el proceso liquidatorio, salvo que existan instrucciones de los socios en cuyo caso
deberá sujetarse a ellos. Artículo 105 párrafo 1º.
Responsabilidad
Está la norma básica del artículo 108 que dice que le son aplicables las disposiciones de los administradores
según el tipo social correspondiente. Si no realizan el balance e inventario iniciales incurren en una causal de
remoción a la par que pierden el derecho a ser remunerados y los hace al mismo tiempo responsables de los
daños y perjuicios que ocasione dicha omisión artículo 103.
Si no se cumplen las instrucciones del órgano societario de gobierno responden por los daños y perjuicios
que se ocasionen a causa del incumplimiento.
Se debe agregar al nombre social el aditamento que "en liquidación", su omisión hará responsables ilimitada
y solidariamente por los daños y perjuicios que con ello se le ocasionen a terceros.
Balance final y distribución.
Una vez extinguido el pasivo social, a los liquidadores les compete extinguir las relaciones entre los socios.
Para ello deben confeccionar el balance final el cual debe ser formalizado de acuerdo con el valor real de los
bienes existentes en el patrimonio social.
Paralelamente deben realizar el proyecto de distribución del remanente existente, para ello deben tomar en
cuenta ante todo la cuota parte del capital social que corresponde a cada socio y después, salvo disposición en
contrario del contrato la participación que corresponda a cada socio en forma proporcional al reparto de las
ganancias.
Una vez confeccionadas los mencionados instrumentos se los debe poner a disposición de los socios previa
comunicación y de esta circunstancia. También deben ser comunicados a los órganos de fiscalización. Artículo
110.
Los socios tienen un plazo de quince días, a computadores a partir de la comunicación para impugnar el
balance final y el proyecto, si la impugnación es desestimada o no tratada, la ley establece un plazo de caducidad
de sesenta días para que se recurra judicialmente. Artículo 110.
Una vez aprobado el balance final y el proyecto de distribución se debe remitir copia de ellos al R.P.C la
documentación mencionada. Si los socios no reclaman la parte que le corresponde en el término de noventa días
de la presentación de los documentos en el R.P.C. el liquidador debe depositar en la banco oficial a disposición de
los titulares la suma pertinente. Artículo 111.
Cancelación de la Matricula. Efectos.
Terminada la liquidación se procederá a la cancelación de la inscripción del contrato social en el R.P.C. y que
en defecto de acuerdo de partes el juez decidirá quién debe conservar los libros y demás documentos sociales.
Artículo 112.
En cuanto a los efectos la sociedad se extingue definitivamente como sujeto de derecho y como contrato. La
cancelación de liquidación es jurídicamente el fin de la existencia el sujeto de derecho como tal, que implica el
reverso del nacimiento a la sociedad regular. Artículo 7.
Resolución parcial.
Existe cuando por cualquier causa se disuelve el vínculo de uno o más socios sin menoscabar la estructura
de la continuidad de la sociedad. Se produce respecto del contrato y no del ente societario mismo debido al
principio de preservación de empresas más allá de las contingencias que puedan ocurrir. Opera la resolución o
extinción de un vínculo contractual respecto de uno más socios que pierda su condición de tales sin afectar la
existencia de la sociedad como contrato y como sujetos de derecho. Esta es la antítesis de la disolución y
constituye el medio adecuado para evitarlo
Causales:
1- Muerte del socio:
La muerte de uno de los socio resuelve parcialmente el contrato de la sociedad pues cesa el vínculo. Si el
contrato nada prevé respecto a la posible muerte de un socio, producida ésta se opera automáticamente la
resolución parcial del contrato respecto del socio fallecido, es decir, se cancela el puesto de un socio con la
correspondiente reducción de capital a la par que nace el correspondiente derecho de crédito de sus herederos
por el capital, reservas, valor llave y ganancias no retiradas.
Si producido una acuerdo entre los socio supérstite y los herederos del fallecido para la incorporación de
nuevos socios, que vienen a ocupar el puesto del fallecido. Artículo 90.
2- Exclusión del socio.
Cualquier socio puede ser excluido si mediare justa causa considerando que habrá justa causa cuando el
socio incurra en grave incumplimiento de su obligación. El incumplimiento puede darse tanto por acción como por
omisión, pero este incumplimiento debe ser calificado.
La jurisprudencia ha resuelto que la exclusión se justifica si el socio pierde la confianza de otro socios, por
mala conducta, provocación de discordancias, etc.
La exclusión del socio procede en las sociedades colectivas, en las S.R.L., en comandita simple para los
comanditados, capital industria, en comandita por acciones.
No procede la exclusión en: sociedades anónimas, a los comanditarios de las sociedades comandita por
acciones, economía mixta.
La acción de exclusión puede ser ejercida tanto por la sociedad como por los socios.
La demanda de exclusión debe ser interpuesta ante el juez del domicilio social y se puede solicitar la
suspensión provisional de los derechos del socio cuya exclusión se persigue.
El derecho de exclusión se extingue sino es ejercido en el término de noventa días siguientes a la fecha en
que se conoció el hecho justificativo de la exclusión.
3-Retiro voluntario
La ley no trae disposiciones expresas sobre la renuncia de socio por lo que cabe remitirse a los principio
generales y estos a lo establecido en el contrato para poder ejercer este derecho.
Así tenemos que un caso de renuncia lo constituye el derecho de receso previstos para las S.R.L. (artículo
160), para las S.A. (artículo 245) y para todos los tipo societario y en caso de transformación y fusión (artículo 78 y
85).
Efectos:
1) El socio excluido tiene derecho a la suma de dinero que representa el valor de su parte al tiempo que se
invoca la exclusión. Artículo 92.
2) Si existen operaciones pendientes el socio participa de los beneficios y soporta las pérdidas.
3) se puede disponer la retención del valor de la parte solamente en la medida en que ello sea necesario
para cubrir el riesgo de las operaciones pendientes.
4) No puede exigirse le entrega del aporte de uso y goce cuando son indispensables para el funcionamiento
de la sociedad.
5) El socio responde ante los terceros por todas las obligaciones sociales hasta que se inscribe en la
resolución parcial.
A la participación de las utilidades

Derechos patrimoniales
A la cuota de liquidación
Integración de la administración y participación
Derechos en el gobierno
Relativos a la administración y
subjetivos de los
gobierno, se refiere a la De voz y voto
socios
posibilidad que tiene el socio
de participar en el manejo de la De información
sociedad. De fiscalización y de control de la contabilidad y
administración.
Realizar aportes
Soportar las pérdidas
Actuar con lealtad respecto a la sociedad
Obligaciones Aplicar concretamente los fondos iniciales al destino

previsto en el contrato
Ejercer el gobierno y representación de la sociedad y
abstenerse de intervenir en los mismos, si así lo
dispone el contrato o normas legales y en la forma que
éstas lo determinen.
Bolilla VI
De la sociedad colectiva.
Concepto.
Es una sociedad esencialmente personalista. Se toma en cuenta las cualidades personales de los
contratantes (solvencia moral, capital comercial, etc.)
Los socios responden solidaria, subsidiaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, y no se admite el
pacto en contrario. Artículo 125.
La responsabilidad solidaria e ilimitada que asumen todos los socios por las obligaciones de la sociedad
constituye la distinción fundamental con respecto a los demás tipos de sociedades comerciales.
Limitación de la responsabilidad.
Como solidaridad está de más decir que el pasivo social pueda ser demandado a cualquiera de los socios o a
todos ellos.
Responsabilidad es subsidiaria por imperio de la ley, y gozan del beneficio excusión. Es decir, los acreedores
antes de ejecutar los bienes de los socios tienen que accionar contra el patrimonio social.
La responsabilidad es ilimitada porque los socios no sólo responden hasta el monto de lo que se obligaron a
aportar sino que responden con todo su patrimonio por la totalidad de pasivo social, cualquiera sea su monto.
Denominación.
En la sociedad colectiva la denominación de nunca puede ser subjetiva, pues si ello fuera posible, no podría
diferenciarse de la razón social. Se actúa bajo razón social, debe ella formarse con el nombre de alguno, algunos
o todos los socios, (cuando no se incluya a todo los socios se exige que se agreguen las palabras "y compañía" o
a su abreviatura) Si por cualquier motivo se modifica la composición humana de la sociedad debe modificarse la
razón social.
Quien celebra un contrato en violación de los principios enunciados será responsable solidariamente por las
obligaciones contraídas del modo dicho. Aquí debe tenerse en cuenta que no opera el beneficio de excusión.
Administración.
La sociedad colectiva carece de un órgano diferenciado de administración. Si el contrato nada prevé,
cualquiera de los socios puede ejercerla, la administración en este caso es indistinta. La ley otorga a los socios
amplía libertad para organizar la administración de la sociedad colectiva, cada socio tiene la facultad legal para
administrar la sociedad. Puede designarse un administrador o varios, socios o no y si la administración es plural
puede preverse la actuación conjunta o indistinta.
Representación
Los representantes de la sociedad colectiva son los socios o no socios autorizados para actuar en nombre de
ella ante terceros vinculándola jurídicamente. En principio la representación en ejercida indistintamente por todos
los socios. Cuando se habla del administrador de la sociedad colectiva, no se refiere al representante; con lo que
parece que dentro del espíritu de los artículos el administrador tiene implícita la facultad de representar, es decir,
encargado de la actuación ante terceros. Sin embargo, el contrato puede encomendar a determinados socios o
terceros la administración, privándolos de la facultad de representar.
Remoción.
El administrador, socio o no aún designado en el contrato social puede ser removido por decisión de la
mayoría en cualquier tiempo sin vocación de causa, salvo pacto en contrario (siempre va a existir la causa aunque
no se exprese.)
Cuando el contrato requiere justa causa el administrador si negare la existencia de ella, conservará su cargo
hasta la sentencia judicial salvo su separación provisional. Cualquier socio podrá reclamar judicialmente con
invocación de justa causa.
En cuanto los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición
expresa de la constitución de la sociedad tienen derecho a receso.
Resulta de acuerdo con el texto legal del artículo 129 que existen tres casos distintos respecto a la remoción
del administrador de la sociedad colectiva:
1-que el contrato nada diga de la inmovilidad del administrador en cuyo caso puede ser removido por decisión
de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa.
2-que el contrato requiera justa causa para la remoción del administrador. En este caso la voluntad de la
mayoría es ineficaz para remover al administrador pues será necesaria una sentencia judicial firme de remoción
hasta cuyo momento conservará el cargo sin perjuicio de que pueda disponerse la intervención judicial.
3-que la designación del administrador haya sido condición expresa de la constitución de la sociedad en cuyo
caso también será necesario la sentencia judicial de remoción basada en la existencia de una justa causa pero
con una consecuencia muy especial, la remoción del administrador que faculta a los socios disconformes a ejercer
el derecho de receso.
Renuncia responsabilidades del administrador.
El artículo 130 permite que el administrador renuncie a su cargo en cualquier tiempo Salvo pacto en contrario,
siempre y cuando la renuncia no sea dolorosa e intempestiva. Si la renuncia es dolorosa e intempestiva, el
renunciante será responsable por los daños y perjuicios que ocasione a la sociedad.
Capital social.
Se divide en partes de interés, por lo que es aplicable el artículo 57 en lo referente a la posibilidad de
embargarlos, pero no a ejecutar las partes de interés que presenta los siguientes caracteres:
1- Desigualdad de monto; pueden ser de distintos montos expresando la desigual participación de los socios.
2- Los derechos, que otorga sobre la medida de la parte de interés se determinan salvo pacto en contrario, el
derecho a las utilidades como la contribución a las pérdidas y porcentajes en las votaciones para adoptar las
resoluciones de interés social.
3- No circular, las partes interés no son susceptibles de circular, su transferencia convertiría en fungible a la
persona del socio a importaría la sustitución de un socio por otro. Esa transferencia será posible solamente
mediante una notificación del acto constitutivo que para ser válido debe ser aprobada por todos los socios.
4-No pueden ser ejecutados.
5- Embargabilidad, si bien la parte del socio no es ejecutables puede ser embargada.
6-Valor de la sentencia que afecta la parte de interés, tienen fuerza de cosa juzgada contra los socios en
cuanto afecte su parte interés sin poder alegar no haber sido parte en el juicio.
Resolución de los socios.
En la sociedad colectiva todos los poderes están concentrados en la persona de los socios. No existe en
rigor una asamblea de socios digna de este nombre. No es asamblea en sentido técnico jurídico del término, la
reunión de los socios que discuten, deliberan y resuelven sobre intereses sociales, pues carece de los poderes y
la competencia predeterminado por la ley.
El artículo 132 expresa que para mayoría se entiende la mayoría absoluta del capital, es decir, el voto
favorable de socios que representan más del 50% del capital social pero la ley admite que el contrato fije un
régimen distinto ya sea en el porcentaje del capital necesario para resolver o bien se compute un voto por socio
sea cual fuere su capital, o bien cualquier otro régimen siempre que se respete el derecho que tienen todos los
socios o intervinientes en las resoluciones de esta naturaleza. Las resoluciones de los socios son revocadas por
las mismas mayorías exigidas para su adopción salvo los derechos de los terceros.
Modificaciones en el contrato.
En el artículo 131 se contemplan los supuestos de modificación del contrato social, inclusive la transferencia
de una parte de interés a otro socio, salvo pacto en contrario, y exige el voto unánime de los socios. Así la
formación, la fusión, el cambio de objeto, etc., requiere el consentimiento unánime de los socios, la razón de ser
de la norma radica en el carácter eminentemente personalista de la sociedad colectiva, tanto para acercar nuevos
socios, como para alejarse uno de sus integrantes.
Receso.
Cuando el artículo 129 habla de socios disconformes con la remoción del administrador no requiere que se
trate de socios que no tengan la voluntad de continuar en la sociedad a la cual pudieron haber ingresado en
atención a la eficacia, calidades personales, etc., que ofrecía el administrador elegido, todo lo cual se ve luego
frustrado. Es posible que el socio haya estado de acuerdo en remover a este administrador que en principio actúo
correspondientemente y luego tuerce su conducta. El derecho de receso debe reconocerse también al socio, al
administrador removido.
Actividad en competencia.
El art. 133 prohíbe a los socios la realización de actos de competencia con la sociedad, ya lo haga por cuenta
propia o de terceros, salvo consentimiento unánime y expreso de los consocios. Los socios no pueden realizar
actos que directa o indirectamente impliquen incursionar en el mismo campo de actividad de la sociedad, es decir,
no pueden realizar ningún acto de producción o intercambio de bienes y servicios que realice la sociedad.
La sanción para quien viole esta prohibición puede ser diversa:
1 - exclusión del socio.
2 – Incorporación al patrimonio de los beneficios obtenidos por los actos de incompetencia.
3 – Resarcimiento de los daños y perjuicios.
La prohibición de competencia concluye al disolverse la sociedad. Esta prohibición no tendrá razón de ser en
la etapa de liquidación en la cual los liquidadores no pueden emprender nuevas operaciones.
De la sociedad en comandita simple.
Concepto.
Es un tipo societario cuya característica fundamental está dada por la existencia de dos clases de socios:
1- socios comanditados, que responden a las obligaciones sociales como los socios de la colectiva (solidaria,
ilimitada y subsidiariamente)
2 – socios comanditarios, que limitan su responsabilidad al monto del capital que se obligaron a aportar. Por
ello su aporte sólo puede constituir una obligación de dar. Art. 135.
Denominación.
Se aplican los principios y normas que rigen a las sociedades colectivas (art. 134 in fine), pero si actúa bajo
razón social esta no puede estar integrada por socio comanditario alguno pues se desvirtuaría con ello uno de los
principios fundamentales de la razón social, expresión veraz de la responsabilidad plural ofrecida y los terceros
podrían equivocarse al respecto.
La violación de esta prohibición hará al socio comanditario cuyo nombre figure en la razón social,
solidariamente responsable con la sociedad por las obligaciones contraídas.
Administración.
El artículo 136 autoriza que la administración y representación de la sociedad sean ejercidas por los socios
comanditados o terceros que se designen. Esta norma se complementa con el artículo 137 que dice que el socio
comanditario no puede inmiscuirse en la administración.
El socio comanditario no puede actuar como representante de la sociedad pues ello está reservado a los
socios comanditados y tampoco puede hacerlo en la esfera interna pues le está vedado todo tipo intervención en
la gestación de los negocios sociales.
Actividad de los socios comanditarios.
El artículo 138 autoriza expresamente a los socios comanditarios a examinar, a inspeccionar, vigilar y verificar
el estado de los negocios sociales, de la contabilidad en general, incluyendo los comprobantes y cuotas,
documentos que se refieran al marcha de la sociedad. Los socios comanditarios pueden dar opiniones y consejos
a los administradores de la sociedad sin incurrir en ninguna clase de responsabilidad por ese solo hecho.
Los socios comanditarios actúan en pie de igualdad con los socios comanditados en la adopción de
resoluciones sociales, sea a través de asambleas o reuniones de socios y tienen voto en la consideración de los
estados contables y para la designación de administradores.
Resoluciones sociales. Artículo 139.
El gobierno de la sociedad ejercido por los socios quienes pueden adoptar resoluciones que se refieran a la
marcha de los negocios sociales, nombramiento y remoción de los administradores, reforma del contrato social o
disolución anticipada de la sociedad. No se exige la organización de asambleas para la adopción de tales
resoluciones, de modo que cabe remitirse a lo que en el contrato se prevé en cuanto a la organización de la
reunión de los socios.
Quiebra, muerte o incapacidad de los socios comanditados
Según el artículo 140 este caso socio comanditario puede realizar los actos urgentes que requiera la gestión
de los negocios sociales mientras se regularice la situación creada sin incurrir en las responsabilidades de los
artículos 136 y 137.
El artículo 140 exige que la situación se regularice dentro de los 3 o bien se transforme en otro tipo societario
dentro de dicho plazo. Si los socios comanditarios no cumplen con las disposiciones legales responderán ilimitada
y solidariamente por las obligaciones contraídas.
De la sociedad capital e industria. Artículo 141.
En aquella formada por uno más socios que aportan bienes (socios capitalistas) quienes responden por las
obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva y por uno más socios que aportan solo su trabajo
(socios industriales) quienes no comprometen su patrimonio particular por las obligaciones sociales y responden
hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.
Denominación.
El artículo 142 admite que actúa bajo una razón social. Asimismo prohíbe que el nombre del socio industrial
figure en la razón social. Así asimismo puede actuar bajo un nombre de fantasía. En todos los casos el nombre de
la sociedad se integra con las palabras "sociedad de capital e industria" o su abreviatura, la violación de este
artículo hará responsables solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.
Sociedades Civiles.
Se constituyen buscando publicidad, rapidez, flexibilidad y para aprovechar algunas ventajas que su
estructura posee.
Definición:
Art. 1648 C.C. “Habrá sociedad, cuando dos o más personas se hubiesen mutuamente obligado, cada una
con una prestación, con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero, que dividirán entre sí, del empleo
que hicieren de lo que cada uno hubiere aportado”. Es un contrato plurilateral y de organización.
Elementos caracterizantes.
Consensual
Bilateral, plurilateral
Oneroso
Conmutativo
Es un contrato
No formal
De tracto sucesivo
De gestión colectiva
E intuitu personae
Las sociedades civiles tienen personalidad reconocida por el art. 33 C.C. y poseen los elementos
contractuales tradicionales: tipicidad, consentimiento, causa, objeto y capacidad.
Además de los elementos generales del contrato, aparecen los típicos de las sociedades, en las civiles:
organización, pluralidad (art. 1758), aportes, formación del patrimonio común, gestión colectiva, propósitos de
obtener beneficios, reparto de ganancias y pérdidas.
Las sociedades civiles tienen como regla:
1 - La responsabilidad mancomunada de los socios
2 - La no necesidad de inscripción ni de llevar una contabilidad regular.
3 - La forma de creación
Forma.
El contrato de sociedad civil puede ser hecho verbalmente o por escrito lo que le otorga en principio el
carácter de no formal, sin embargo, el art. 1184 inc. 3 del C.C. le da prácticamente un carácter formal, al
establecer que deben ser hechos por escritura pública.
El estado de socio:
Los socios pueden adquirir la calidad de modo originario o posteriormente art. 1667 C.C.
Derechos y obligaciones de los socios

Participación de los beneficios
Administración de la sociedad
Derechos
Control de los negocios sociales
No ser excluido sin justa causa, etc.
Aporte
Frente a la sociedad
Garantía por evicción y vicios redhibitorios
Participación en las pérdidas
Obligaciones
Administración
Velar por los intereses sociales como por los propios
Responder por los daños que ocasione a la sociedad, etc.
Administrar la sociedad
Representar a la sociedad
Derechos
Asociar a un 3º en su parte social
De los socios entre sí
Obligaciones
No renunciar sin justa causa
No renunciar intempestivamente ni de mala fe, etc.
Percibir sus créditos contra los terceros
No compensación de tales créditos con las deudas que sus
socios tengan frente a los deudores de la sociedad
Derechos
A no responder por los daños causados por sus
administradores ni por los actos realizados por ellos con exceso
De la sociedad frente a 3º
en su mandato, salvo que hubiese obtenido provecho y sólo en
tal medida, etc.
Responder por las deudas sociales
Obligaciones Responder por los daños causados a sus administradores
en cuanto ellos se hubiesen beneficiado
A no ser perseguidos en sus bienes propios por deudas
sociales, sino por una parte alícuota = a la de cada uno de los
Derechos consocios.
A no responder por obligaciones contraídas por otro socio a
su nombre personal, etc.
De los socios frente a 3º
Cumplir sus obligaciones frente a terceros
Responder frente a terceros con los bienes propios cuando
Obligaciones los sociales fuesen insuficientes.
Responder por sus deudas personales con las ganancias
que le correspondiere según balances.
Régimen de administración y gobierno.

Una primera regla considerar es la unanimidad, establecida para lo que la doctrina comercialita llama actos
de gobierno, es decir, aquellos emanados de los socios reunidos en asamblea y que se caracterizan por ser en su
mayoría, de disposición (artículo 1672 código civil).
También se necesita unanimidad para conferir mandato a los administradores para realizar actos prohibidos
por el contrato social.
La administración, en cambio puede ejercerse por todo los socios, si no se ha nombrado uno o más
mandatarios, socios o no socios. Artículos 1676 y 1677 código civil. Finalmente, el artículo 1096 asegura el
derecho de información y control de los socios.
Sociedades civiles.
Está normada en los artículos 1648 al 1788 C.C. y para su configuración debe concurrir la pluralidad de
personas, hacerse aportes, participación en beneficios y contribución a las pérdidas, con lo cual se asemeja a la
esencia de las sociedades comerciales específicamente la colectiva, con la salvedad de que en está la
responsabilidad de los socios es ilimitada, solidaria y subsidiaria, en cambio en la civil la solidaridad se debe
pactar. La diferencia se centra en la libertad formal frente a los requisitos del " tipo".
La sociedad no debe inscribirse en el registro y su publicidad la alcanza a constituirse por escritura pública
conforme al artículo 1184 inciso 3º del código civil. No se imponen normas en cuanto a los libros de contabilidad.
El contrato del código civil implica la producción de efectos jurídicos de las partes y no frente terceros el
contrato de la ley de sociedades comerciales implica la producción de efectos jurídicos frente a terceros mediante
la constitución de un sujeto de derecho. A pesar de ello, las sociedades civiles según el artículo 33 del código civil
son tan sujetos de derecho como la comerciales, salvo que en aquellas existe absoluta libertad para establecer
formas de deliberar y tomar acuerdo por parte de los socios.
Derechos y obligaciones de los socios
Participación de los beneficios
Administración de la sociedad
Derechos
Control de los negocios sociales
Aporte
Frente a la sociedad
Garantía por evicción y vicios redhibitorios
Participación en las pérdidas
Obligaciones
Administración
Velar por los intereses sociales como por los propios
Responder por los daños que ocasione a la sociedad, etc.
Derechos
Asociar a un 3º en su parte social
De los socios entre sí
Obligaciones
No renunciar sin justa causa
No renunciar intempestivamente ni de mala fe, etc.
De la sociedad frente a 3º Percibir sus créditos contra los terceros
No compensación de tales créditos con las deudas que sus
socios tengan frente a los deudores de la sociedad
Derechos
A no responder por los daños causados por sus
administradores ni por los actos realizados por ellos con exceso
en su mandato, salvo que hubiese obtenido provecho y sólo en
tal medida, etc.
Obligaciones Responder por las deudas sociales
Responder por los daños causados a sus administradores
en cuanto ellos se hubiesen beneficiado
SUJETOS
De los socios frente a 3º Derechos A no ser DISOLUC
PERSONA- perseguidos
Y en sus bienes propios
PATRIM. QUEpor
LA deudas
ORGANIZ Y
INSTITUTO ORIGEN FORMA PUBLIC RESP FINALIDA
sociales,
LIDADsino LIQUIDAC
por una parte alícuotaAPORTE
= a la de cada
COMPO uno deADM.
los
consocios. -NEN
A no responder por obligaciones contraídas por otro socio a

su nombre personal, etc.
Disolución: Tiene
causales patrimonio
Acuerdo de Escrita ya
voluntad, sea por inst.
ObligacionesDe los
socios
Cumplir suslegales o
No se tiene
obligaciones frente propio
en cuenta el
a terceros
SOC. Registro púb. Plena arts. 2 y contractuales, distinto de Art. 1º L.S.C
contrato púb. o Priv. según el objeto, sólo Dos o más.
COMERC.
plurilateral de Exc. S.A. art.
de Com.
tipo social
Responder
7 la frente
cuota dea terceros con
la forma.
los los bienes
socios. propios cuando
organicismo
liquidación se Aporte:
org. 165 elegidolos sociales fuesen insuficientes. Art. 3º
distribuye depende del
entre socios tipo social
Responder por sus deudas personales con las ganancias
que le correspondiere según balances.
Disolución:
Ilimitada art. 1758 Patrimonio
Escritura Obtención
SOC. CIVIL pero no Art. 33 C.C. liquidación: propio. Tiene
Idem Soc. púb. Art. de utilidad
ART. 1648 No requiere solidaria, posee Aporte: Dos o más organización
Comercial 1184 inc. 3º Art. 1777, apreciable
Y ss C.C. salvo pacto personalidad obligación de art. 1676
C.C. remite al Cód. en dinero
en contrario dar o hacer.
Com.
Otorgamiento La cuota de
de liquidación se
Los socios Fin ideal:
ASOC. personalidad revierte a la
Acuerdo de tienen R.L bien común. Patrimonio
CIVIL ART. No formal por P.E. comunidad Dos o más Art. 46/7
voluntad (art. 39 Art. 33 inc. propio.
33 INC. 1º (Córdoba: art. 50.
C.C.) 1º
Insp. de Soc. Disolución:
Jurídicas) art. 48
Escritura
SIMPLES
Púb. de
ASOC. Acuerdo de Idem Asoc. Son sujeto de Idem Asoc. Idem Asoc. Idem Asoc. Idem Asoc.
const. y No requiere Dos o más
ART. 46 voluntad Civiles derecho Civiles Civiles Civiles Civil
designac. de
C.C.
autorid.
COMUNIDA Acuerdo de
D voluntad. En cualquier No hay
Escritura De cada No hay
(COPROPIE Disposición Si es bien No es persona momento por Estática, no régimen
Púb. si es un persona patrimonio Dos o más
DAD O de ley y de registrable jurídica voluntad de productiva específico
inmueble. física de afectación
COTITULA ultima los consocios sobre Adm.
RIDAD) voluntad
Por No existe
Edificio en Rgto, coprop.
destrucción finalidad de
CONSORCI propiedad y Adm. De cada No hay
Registro de del inmueble o lucro, Órgano de
O LEY horizontal. hecho en propiet. de Controvertida patrimonio Dos o más
la propiedad voluntad de solamente Adm.: art. 9
13512 Acuerdo de escritura Dto. de afectación
los es una
voluntad Púb.
consorcitstas autoadm.
El
De sus Existen
empresario
titulares, Actividad bienes
EMPRESA No formal No requiere No posee No regulado Uno o más dirige la
empresario económica materiales e
organización
s inmateriales
y Adm.
Instrumento Otorgamiento
Liquidación:
Actos entre Púb. o Priv. de
bienes Bien común
vivos Con firma personalidad A cargo del
FUNDAC. R.L. desde remantes van sin Patrimonio
disposición certificada por P.E. Uno o más administrador
LEY 19836 la autorizac. a entidad Púb. propósito propio
de ultima por (Córdoba: Art. 10
o Priv. De bien de lucro
voluntad escribano Insp. de Soc.
Púb.
Púb. Jurídicas)
BOLILLA VII
DE LA SRL. CONCEPTO.
Es una sociedad de naturaleza mixta en la cual la responsabilidad de los socios no excede el capital. Las
notas características son:
1. Todos los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran.
2. Todos los socios garantizan ilimitada y solidariamente a los terceros, la integración de los aportes en
dinero, así como la efectividad y valor asignado a los aportes en especie.
3. El capital social se divide en cuotas de igual valor.
4. El número máximo de socios es de 50.
5. La administración y representación de la sociedad corresponde a la gerencia.
No se establece un número mínimo de socios, por lo que bastan dos personas para constituir una S.R.L.
tampoco exige un capital mínimo.
ANTECEDENTES.
Halperin: señala que estas sociedades aparecieron originariamente en Inglaterra donde se encuentran
referencias judiciales que datan de 1881 y a través de la Companies Act de 1907.
Zaldivar: señala como antecedente a una ley alemana de 1892 sobre compañías de S.R.L.
Francia reguló la S.R.L. en 1925.
Este tipo societario fue regulado en nuestro país mediante la ley 11645 que ha sido derogada por ley 19550.
DENOMINACIÓN.
Puede llevar como denominación un nombre de fantasía o bien que se forme con el nombre de uno o más
socios. Art. 147.
a) La denominación puede consistir en el nombre de todos los socios, algunos o uno solo. La ley no
exige el aditamento “ y compañía “, cuando no figuran todos los socios, pero puede agregarse si se
quiere.
b) Debe mantener el aditamento “ S.R.L “, su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al
gerente por los actos que celebre en esas condiciones.
c) Aún cuando se forme con el nombre de uno o más socios ello no constituye una razón social pues la
razón social indica responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios. Se trata siempre de
denominación social.
CAPITAL SOCIAL: SUSCRPCION E INTEGRACIÓN.
El art. 149 dispone que el capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.
Debe tratarse de obligaciones de dar, susceptibles de ejecución forzada.
De la letra de la ley surgen las siguientes consecuencias:
1- En el acto constitutivo los aportes en dinero deben integrarse en un 25% como mínimo.
2- El 25% debe cumplirse por cada socio con respecto al número de cuotas que él personalmente ha
suscripto, no admitiéndose compensaciones con lo que haya integrado de más otro socio. La obligación
de efectuar el aporte es personal y no colectivo.
3- El único medio legal admitido para acreditar la integración en dinero es mediante el depósito en un banco
oficial.
4- La acreditación debe hacerse al ordenarse la inscripción en el R.P.C. ante el cual debe presentarse la
boleta.
Los aportes en dinero son en moneda de curso legal en el país, no en cheques ni letras de cambio, ni otros
valores.
El saldo impago del aporte en dinero debe completarse dentro de los 2 días de constituida la sociedad, como
máximo.
Los aportes en especie deben integrarse totalmente el acto constitutivo. Estos aportes presentan las
siguientes características:
a) Deben integrarse totalmente en el acto constitutivo.
b) Debe tratarse de bienes determinados.
c) Dichos bienes han de ser pasibles de ejecución forzada, a fin de convertirlos en dinero si llega la
necesidad.
d) Deben entregarse en propiedad a la sociedad.
Si se trata del aporte de bienes registrables, éstos deben ser inscriptos preventivamente a nombre de la
sociedad en formación. Una vez inscripta la S.R.L. en el R.P.C., el juez del Registro oficiará al registro inmobiliario
a fin de que la inscripción preventiva se transforme en definitiva.
GARANTÍAS POR LOS APORTES.
Debido a que por las obligaciones sociales, los socios limitan su responsabilidad al capital aportado, la ley es
conminatoria de la efectiva integración de tales aportes. Como garantía hacia terceros establece, así, la
responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios para los casos de falta de integración o sobre valuación de los
aportes.
Esta garantía tiene por fin evitar sobre valuaciones que magnifiquen la cifra de capital en perjuicio de
acreedores.
Según el art. 51, en caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnar la
valuación de los aportes en el plazo de 5 años de realizado el aporte. La impugnación no procederá si la valuación
se realizó judicialmente.
Aceptada dicha impugnación por la justicia, surge entonces la responsabilidad de los socios, quienes en
forma solidaria quedaron obligados a compensar con dinero efectivo la diferencia que falte para completar el valor
del capital social.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.
Según el art. 146, los socios de la S.R.L. limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que
suscriben. De modo que en principio cada socio es responsable de la integración de las cuotas por él suscriptas, y
una vez integradas su riesgo se reduce a perder el valor de los bienes.
Los socios garantizan solidariamente a los terceros la integración del saldo de los aportes en dinero, es decir,
que un socio que haya integrado la totalidad de las cuotas por él suscriptas responde no obstante, por la totalidad
que falte integrar a los otros socios.
CUOTAS SUPLEMENTARIAS. APORTE PREVISTO EN EL CONTRATO.
Es un aporte que estando previsto en el contrato social es exigible por la sociedad por decisión de más de la
mitad del capital social y solamente pasan a formar parte de él cuando se ha decidido su incorporación y tal
resolución ha sido inscripta.
Sus notas características son:
1- No integran el capital.
2- Son exigibles por la sociedad.
3- Deben integrarse en la misma forma que todo el capital.
4- Deben cumplirse después de que se inscribe en el Registro la decisión social.
5- La resolución debe tomarse por más de la mitad del capital social.
TRANSFERENCIA DE CUOTAS A SOCIOS O A TERCEROS.
El art. 152 señala que las cuotas son libremente transmisibles salvo disposición contraria del contrato. La ley
no requiere la previa conformidad de los socios para que uno de ellos pueda ceder a un tercero.
Debe estar previsto en el contrato social, y si el contrato nada dice el socio puede ceder sus cuotas sin
necesidad de notificar previamente a la sociedad o a los otros socios.
La transmisión tiene efecto desde que el cedente o el adquirente entregan a la gerencia un ejemplar o copia
del título relativo a la cesión o transferencia y con relación a terceros, es oponible desde la inscripción, la cual
puede ser solicitada por el cedente o el cesionario, a la sociedad, con los recaudos que indica la norma.
Atento a las disposiciones del art. 152 la ley regula algunos aspectos en torno a la posibilidad de pactar
restricciones a la libre transmisibilidad, declarando su licitud pero sometiendo su validez al establecimiento claro
de los procedimientos y a un plazo perentorio para notificar la eventual decisión al cedente.
TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE.
Se admite en le art. 155 que en el contrato se pacte si los herederos del socio se incorporan o no.
Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio el pacto será obligatorio para éstos, para
los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad, en el ínterin actuará en su
representación el administrador de la sucesión.
En el caso que el contrato nada prevea, los herederos tendrán derecho al reembolso del valor de las cuotas
del causante si su voluntad es no incorporarse a la sociedad.
Otra alternativa es que el contrato social deje librado a la voluntad de los socios supérstites, por las mayorías
que se prevean, aceptar o no la incorporación de los herederos del socio fallecido. La decisión que rechace tal
incorporación dará derecho a los herederos a exigir el haber del causante.
TRANSFERENCIA COACTIVA.
Se regula en el último párrafo del 153 el régimen de la ejecución forzada de cuotas limitadas en su
transmisibilidad, dando opción a la sociedad y a los socios aún hasta el último momento, aún con la subasta
realizada y hasta la última oportunidad, compra por el mismo precio obtenido en la subasta para adquirir las cuotas
ejecutadas.
COPROPIEDAD DE CUOTAS, DERECHOS REALES Y MEDIDAS PRECAUTORIAS SOBRE LAS MISMAS.
Las cuotas sociales son la unidad básica de la S.R.L, ellas pueden pertenecer a varios socios en común, es
decir, se admite el condominio de cuotas sociales al igual que en las acciones.
El R.P.C tiene a su cargo llevar la anotación de los derechos reales y de las medidas precautorias sobre las
cuotas que se ordenen judicialmente, su constitución, cancelación, etc.
ORGANOS SOCIALES. GERENTE: DESIGNACIÓN.
Art. 157. la administración y la representación puede pertenecer a una o más gerentes, socios o no
designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo posteriormente. Podrá elegirse
suplentes para caso de vacancia.
Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente competen en la
administración conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier
acto de administración.
GERENCIA PLURAL.
Existe toda vez que los gerentes sean dos o más, la gerencia COLEGIADA supone un mínimo de 3 gerentes
para cuyo funcionamiento se requiere un presidente y decisiones adoptadas por mayoría en reuniones con quórum
suficiente.
DERECHOS Y OBLIGACIONES.
Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores
de la S. A.
Los gerentes no pueden participar por cuenta propia o de terceros en actos que importen competir con la
sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios. Es el único supuesto en que se exige unanimidad
para adoptar una decisión en la S.R.L.
Los gerentes de la S.R.L deben:
1. Prestar la garantía que debe fijar el contrato social
2. Tener domicilio real en la República.
3. Constituir domicilio especial en la República.
4. En cuanto a la remuneración rigen los límites del art. 261, no más del 25%. Si no hay ganancia será el
5%.
5. El cargo del gerente es personal e indelegable.
6. El gerente puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de la actividad en que éste opere y
siempre que se concentren en las condiciones del mercado.
7. Cuando el gerente tuviere un interés contrario al de la sociedad, deberá hacerlo saber al resto de los
gerentes o a los socios, o al síndico si lo hubiera y abstenerse de intervenir en la deliberación.
REMOCIÓN.
No puede limitarse la revocabilidad excepto cuando la designación fuere condición expresa de la constitución
de la sociedad. No habiendo pacto en contrario, la revocación del gerente se adoptará por mayoría del capital
presente salvo que el contrato exija una mayoría superior.
Distinto es el caso cuando el contrato exige justa causa para la destitución del gerente. Y más distinto aún
cuando además de la justa causa resulte que la designación del gerente fue condición expresa de la constitución
de la sociedad.
Cabe en el caso de gerente de la S.R.L efectuar el distingo entre estos 3 supuestos:
a) Gerente cuya revocación no está condicionada a requisito alguno salvo la voluntad de la mayoría del
capital presente.
b) Gerente para cuya remoción debe invocarse justa causa. En este caso el gerente conservará el cargo hasta la
sentencia judicial, salvo su separación provisional mediante la intervención judicial de la sociedad.
c) Gerente cuya designación fue condición expresa de la constitución de la sociedad. En caso de su separación en
virtud de sentencia judicial, los socios disconformes tendrán derecho de receso.
DELIBERACIÓN DE LOS SOCIOS.
Mayoría  para ningún supuesto la ley exige unanimidad. Si un socio representa el voto mayoritario se
necesitará además, el voto de otro.
Se establece una amplia libertad contractual en torno a la determinación de las mayorías necesaria para los
acuerdos sociales, sin que importe el número de socios y solo limitada a circunstancia de que no pueden pactarse
mayorías por debajo de la mitad del capital social.
Para los casos de indeterminación contractual se establece como pauta legal el voto de las ¾, tres cuartas
partes del capital social.
La eliminación del requisito de unanimidad y la adecuación de todo el sistema, llevó al establecimiento del
derecho de receso para los casos específicamente determinados y como atribución de quienes hayan votado en
contra.
En cuanto al aumento de capital se brinda la oportunidad a los socios ausentes o que votaron en contra, de
ejercer el derecho de preferencia.
Asimismo se realiza un distingo importante entre resoluciones que no conciernan a la modificación del
contrato y resoluciones que modifican el contrato social. Las primeras se adoptarán por mayoría del capital
presente en la asamblea o participe de acuerdo salvo que el contrato exija una mayoría superior.
En cuanto a las segundas, queda librado a lo que disponga el contrato social, pero con un límite y es que la
mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social, pero si nada dice requiere las ¾ partes
del capital social. Art. 160.
CÓMPUTO DE VOTOS.
Cada cuota da derecho a un voto. La cuota es indivisible aunque es susceptible de poseerse en copropiedad.
A los efectos del voto o de cumplir obligaciones sociales, los copropietarios deben unificar personería. Art. 161.
FORMA DE ADOPTAR LAS DECISIONES SOCIALES
El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En defecto de disposiciones
contractuales sobre la forma de deliberar, y tomar acuerdos sociales, son válidas las decisiones sociales que se
adopten por el voto de los socios comunicando a la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice su
autenticidad, dentro de los 10 días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente, o
las que resulten de declaraciones en las que todos los socios expresen el sentido de su voto.
Se mantiene la obligatoriedad de la Asamblea en los casos de las S.R.L de grandes capitales para resolver
sobre los estados contables de ejercicio. Art. 159.
RECESO.
Como la ley ya no requiere unanimidad para ninguna modificación del contrato social, y si el contrato tampoco
lo exige es justo que se otorgue el derecho de receso a quienes votaron en contra de determinadas modificaciones
contractuales.
Puede ejercerse en los siguientes casos: transformación, fusión, escisión, reconducción, cambio fundamental
del objeto, todo acuerdo que incremente la responsabilidad de los socios que votaron en contra, no a los que
estuvieron ausente. Art. 160.
FISCALIZACIÓN.
Hay S.R.L que obligatoriamente deben contar con un órgano de fiscalización, ya sea sindicatura o consejo de
vigilancia, y otras en cambio, están facultadas pero no obligadas a tenerlos.
Si el capital social alcanza el importe fijado por el art. 299 inc. 2 el órgano de fiscalización es obligatorio.
Tanto la fiscalización optativa como la obligatoria, se aplican supletoriamente las reglas de la S.A., en éste
último caso las atribuciones y deberes de dichos órganos no pueden ser menores que los que la ley establece
para las S.A. Art. 158.
BOLILLA VIII
1. De la sociedad anónima: concepto. Antecedentes. Importancia económica. Subtipos. Caracteres.
Denominación.
2. Constitución y forma. Acto único: requisitos.
3. Trámite e inscripción. Recursos contra las decisiones registrales.
4. Responsabilidad de los fundadores, promotores, suscriptores y directores: liberación. Sociedad anónima
en formación.
5. Beneficio de promotores y fundadores.
DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA. CONCEPTO.
Es aquella que organiza capitales adquiriendo por los general el accionista la calidad de mero inversor.
Art. 163. [CARACTERIZACION] - El capital se representa por acciones y los socios limitan su
responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.
Es una sociedad de capital, al establecer que el capital se representa por acciones y que los socios limitan su
responsabilidad a la integración de las partes de capital suscripto.
Consta de un órgano de administración, el directorio; un órgano de gobierno, la asamblea y un órgano de
contralor organizado ya no a través de la actuación individual del socio, sino de la sindicatura o del consejo de
vigilancia.
ANTECEDENTES.
Suelen marcarse tres etapas:
1) En la primera época la S.A. está ligada íntimamente a la actividad del estado. Dependen directamente
desde su nacimiento (concesión) del poder real y de ahí que fueran sociedades aristocráticas. Había un sistema
de administración omnímoda realizada por los socios privilegiados.
2) La Revolución Francesa arrasó con el sistema. Los principios liberales de la revolución dieron lugar al
sistema de la autorización del estado como simple acto de contralor para la formación de las sociedades por
acciones.
La organización del tipo societario es sumamente liberal y de allí una organización contractual relativamente
libre que genera una persona jurídica. Dicha persona necesita para nacer, de una autorización estatal que se
otorga discrecionalmente. La S.A. es concebida como una república privada en la cual se encuentran tres poderes:
el directorio, la junta general y la sindicatura.
3) Los abusos que provocó aquella reacción llevan a la última etapa denominada reglamentarismo. Se
establecen complejas regulaciones que no pueden ser derogadas. El estado sólo constata que al constituir una
S.A. se hayan cumplido los recaudos legales tanto respecto de la organización material como la jurídica. A la par
establece un sistema de normas imperativas que estructuran minuciosa y rígidamente la sociedad.
En esta etapa vemos nacer el institucionalismo en sus diversos matices. Se trata o se tiende a la protección
de la empresa.
IMPORTANCIA ECONÓMICA.
La S.A. fue concebida como el instrumento jurídico necesario para la realización de grandes empresas. Se
tiende a estructurar la inversión de acciones.
CARACTERES.
Podemos indicar:
1) Carencia de razón social.
2) Sociedad de capitales
3) Personalidad jurídica.
4) Capital dividido en acciones
5) Responsabilidad del accionista limitada a las acciones por él suscriptas.
6) La S.A. está estructurada mediante órganos diferenciados a las que se confían las funciones de
administración, gobierno y fiscalización.
DENOMINACIÓN.
La S.A. no tiene razón social, funciona bajo una denominación libremente elegida que puede ser de pura
fantasía, adecuada a la naturaleza de la empresa social o consistente, incluso, en un nombre o conjunto de
nombres personales, bien de los socios actuales, bien de los socios que anteriormente hayan pertenecido a la
sociedad.
En todos los casos debe agregarse la expresión de sociedad anónima o la abreviatura de ella S.A..
La violación por omisión del aditamento está sancionado con la responsabilidad solidaria e ilimitada del
firmante y con la sociedad por los actos celebrados en esos casos.
CONSTITUCIÓN Y FORMA.
La ley 19.550 prevé dos procedimientos para constituir una S.A.: por acto único o bien recurriendo a la
suscripción pública. Art. 165. [CONSTITUCION Y FORMA] - La sociedad se constituye por instrumento
público y por acto único o por suscripción pública.
Habida cuenta que la ley alude a instrumento público y no a la escritura pública al referirse a la forma de
constitución se ha generado un intenso debate doctrinario. El criterio general se vuelca por la exigencia de
"testimonios", de escritura pública que instrumente la constitución.
La constitución por acto único es aquella en que la constitución y las suscripción del capital por los
fundadores se lleva a cabo en un solo acto.
La suscripción pública requiere una modalidad de constitución escalonado a partir de un programa que
contiene las bases y las características de la sociedad a constituir el cual es impulsado por promotores.
ACTO UNICO.
El art. 166 dispone el cumplimiento de los requisitos previstos por el art. 11 y los siguientes, se refiere al
capital, concerniente a las características de la acciones, clases, modalidades de su importe, etc. En segundo
lugar a la suscripción total de su importe y las modalidades de integración, tercero, la necesidad de designar las
personas que van a integrar los órganos de administración y fiscalización y el termino por el cual desempeñaran el
cargo, por último los firmantes del acto constitutivo se los considera fundadores, aspecto éste sumamente
importante para determinar la responsabilidad.
Art. 166. [CONSTITUCION POR ACTO UNICO. REQUISITOS] - Si se constituye por acto único, el
instrumento de constitución contendrá los requisitos del art. 11 y los siguientes:
1) [CAPITAL] - Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás
características de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento.
2) [SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL] - La suscripción del capital, el monto y forma de
integración y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos
años.
3) [ELECCIÓN DE DIRECTORES Y SÍNDICO] - La elección de los integrantes de los órganos de
administración y de fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos.
Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.
TRAMITE E INSCRIPCIÓN.
Formalizado así el acto constitutivo corresponde seguir el trámite que se debe.
1º Trámite administrativo.
La documentación debe ser presentada ante la autoridad de contralor que es la Inspección de sociedades
jurídicas, que debe verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales. El examen debe extenderse en lo
referente al objeto y la actividad, en orden al tipo social, a la integración del capital, etc.
La presentación ante la autoridad de contralor debe hacerse dentro de los 15 días corridos del otorgamiento
del contrato.
El órgano puede aprobar o rechazar los actos puestos a consideración, si expresa su conformidad, el
expediente pasa al juez del registro para proseguir el trámite.
En el segundo caso, el rechazo puede estar motivado por defecto subsanable por los mismos representantes
de la sociedad o no y en este segundo caso será necesario la modificación del contrato.
2º Trámite judicial.
El párrafo 2º del art. 167 supedita la inscripción a la aprobación judicial que debe ser posterior a la
conformidad administrativa.
La conformidad de la autoridad de contralor en modo alguno impone al juez la obligación de ordenar la
inscripción y de que es libre de hacerlo o no según su leal saber y entender conforme a las normas vigentes.
La inscripción no tiene efectos saneatoreos.
Contra las decisiones administrativas como contra las del juez de registro, corresponde un recurso ante el
tribunal de apelaciones.
La apelación debe interponerse dentro del 5º día a partir de notificada la resolución administrativa o judicial. El
escrito debe fundarse, es decir, debe expresar los agravios.
El juez o el organismo de contralor debe elevar el expediente dentro de los 5 días de interpuesto el recurso.
3º constitución por suscripción pública.
En cuanto determinadas personas, los promotores, presentan un proyecto, programa de fundación de una
S.A. cuyo objeto y actividad deberá cumplirse a través de las suscripción de capital por accionistas inicialmente
determinador, quienes con la intervención de un banco, decidirán la constitución o no de una S.A.
PROMOTORES.
Se quiere concebir la idea de fundar la S.A., formula el programa y llevan adelante todos los trámites
necesarios para llegar a la constitución definitiva de la sociedad y responden solidariamente por las obligaciones
contraídas para la constitución, amén de todos los firmantes del programa.
Art. 168. [CONSTITUCION POR SUSCRIPCION PUBLICA. PROGRAMA. APROBACIÓN] En la
constitución por suscripción pública los promotores redactarán un programa de fundación por
instrumento público o privado, que se someterá a la aprobación de la autoridad de contralor. Esta lo
aprobará cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciará en el término de
quince días hábiles; su demora autoriza el recurso previsto en el art. 169.
[INSCRIPCION] Aprobado el programa, deberá presentarse para su inscripción en el Registro Público
de Comercio en el plazo de quince días. Omitida dicha presentación en este plazo, caducará
automáticamente la autorización administrativa.
[PROMOTORES] - Todos los firmantes del programa se consideran promotores.
PROGRAMA CONTENIDO.
Debe redactarse por instrumento público o privado en cuyo caso, las firmas deben ser autenticadas por
escribano público competente (art. 168 y 170 in fine). Debe sometérselo a la autoridad de contralor y debe
contener los requisitos establecidos por el art. 170, como son el nombre, bases del estatuto, notificación de las
acciones, determinación de un banco, ventajas o beneficios.
Art. 170 - [CONTENIDO DEL PROGRAMA] - El programa de fundación debe contener:
1) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, número de documento de identidad y domicilio
de los promotores.
2) Bases del estatuto.
3) Naturaleza de las acciones; monto de las emisiones programadas; condiciones del contrato de
suscripción y anticipos de pago a que obligan.
4) Determinación de un banco con el cual los promotores deberán celebrar un contrato a fin de que el
mismo asuma las funciones que se le otorguen como representante de los futuros suscriptores.
A estos fines el banco tomará a su cuidado la preparación de la documentación correspondiente, la
recepción de las suscripciones y de los anticipos de integración en efectivo, el primero de los cuales no
podrá ser inferior al veinticinco por ciento del valor nominal de las acciones suscriptas.
Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos en que para la
determinación del aporte sea necesario un inventario, éste se depositará en el banco. En todos los casos
el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicación del art. 53.
5) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.
Las firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por escribano público u otro funcionario
competente.
La autoridad de contralor debe expedirse en el término de 15 días hábiles después de presentado ante ella.
Si la autoridad de contralor no lo hace, la ley otorga la posibilidad de recurrir ante el tribunal de apelación.
Una vez aprobado el programa, se lo debe presentar al juez del registro para que disponga la inscripción del
programa en el R.P.C. La instancia de este trámite está a cargo de los promotores, quienes disponen de un plazo
de 15 días para acudir al juez del registro, bajo apercibimiento de la caducidad de la conformidad administrativa.
PLAZO DE SUSCRIPCIÓN.
El art. 171 establece que el plazo de suscripción no puede exceder de 3 meses computados a partir de la
inscripción a que se refiere el art. 168.
Art. 171. [PLAZO DE SUSCRIPCION] - El plazo de suscripción no excederá de tres meses computados
desde la inscripción a que se refiere el art. 168.
El contrato de suscripción debe ser preparado por el banco, art. 172, e implica un contrato, no solamente de
suscribir determinado capital, sino también de constituir sociedad.
Art. 172. [CONTRATO DE SUSCRIPCION] - El contrato de suscripción debe ser preparado en doble
ejemplar por el banco y debe contener transcripto el programa que el suscriptor declarará conocer y
aceptar, suscribiéndolo, y además:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio del suscriptor, y número de
documento de identidad.
2) El número de las acciones suscriptas.
3) El anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto. En los supuestos de aportes no
dinerarios, se establecerán los antecedentes a que se refiere el inc. 4º del art. 170.
4) Las constancias de la inscripción del programa.
5) La convocatoria de la asamblea constitutivo, la que debe realizarse en plazo no mayor de dos
meses de la fecha de vencimiento del periodo de suscripción, y su orden del día.
El segundo ejemplar del contrato con el recibo del pago efectuado, cuando corresponde, se entregará
al interesado por el banco.
Si no se cubre el monto de la suscripción en el tiempo pactado se resuelve de pleno derecho y el banco tiene
que restituir al suscriptor las sumas que hubiera abonado. Art. 173.
Art. 173. [FRACASO DE LA SUSCRIPCION. REEMBOLSO] - No cubierta la suscripción en el término
establecido, los contratos se resolverán de pleno derecho y el banco restituirá de inmediato a cada
interesado el total entregado, sin descuento alguno.
Si la suscripción es excesiva, corresponde una decisión de la asamblea, la cual puede optar por resolver a
prorrata el capital suscripto por demás o aumentar el capital social hasta el monto de las suscripciones. Art. 174.
Art. 174. [SUSCRIPCION EN EXCESO] - Cuando las suscripciones excedan del monto previsto, la
asamblea constitutiva decidirá su reducción a prorrata o aumentará el capital hasta el monto de las
suscripciones.
OBLIGACIONES DE LOS PROMOTORES.
Desde la redacción del programa de fundación, todas las gestiones y trámites necesarios para la constitución
de la sociedad quedan como obligación de los promotores por expresa disposición legal, respondiendo por las
obligaciones contraídas a tales fines, incluso los gastos y comisiones del banco interviniente. Art. 182.
Art. 182. RESPONSABILIDAD DE LOS PROMOTORES] - En la constitución sucesiva los promotores
responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas para la constitución de la sociedad,
inclusive por los gastos y comisiones del banco interviniente.
[RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD] - Una vez inscripta, la sociedad asumirá las obligaciones
contraídas legítimamente por los promotores y les reembolsará los gastos realizados, si su gestión ha
sido aprobada por la asamblea constitutiva o si los gastos han sido necesarios para la constitución.
[RESPONSABILIDAD DE LOS SUSCRIPTORES] - En ningún caso los suscriptores serán responsables
por las obligaciones mencionadas.
Las acciones y cumplimiento de tales obligaciones quedan a cargo del banco en su calidad de representante
de los suscriptores, salvo la acción individual que se permite ante circunstancias que no hacen a las obligaciones
genéricas sino a la particularidad de cada contrato.
Constituida la sociedad, los promotores deben entregar al directorio la documentación relativa a la
constitución de la sociedad y demás actos celebrados durante su formación.
ASAMBLEA CONSTITUTIVA.
Tiene que reunirse en un plazo de 2 meses a partir del vencimiento del período de suscripción, con presencia
del banco interviniente, un funcionario de la autoridad de contralor y obviamente de los promotores y suscriptores
estos últimos, por lo menos la mitad más uno de las acciones suscritas. Las decisiones deben adoptarse por
mayoría de los suscriptores presentes que constituyan no menos de la tercera parte del capital suscrito con
derecho a voto. Es inválido el pacto en contrario.
El fracaso de la convocatoria implica la terminación de la promoción de pleno derecho. art. 176.
Art. 176. [ASAMBLEA CONSTITUTIVA: CELEBRACION] - La asamblea constitutiva debe celebrarse
con presencia del banco interviniente y será presidida por un funcionario de la autoridad de contralor;
quedará constituida con la mitad mis una de las acciones suscriptas.
[FRACASO DE LA CONVOCATORIA] - Si fracasara, se dará por terminada la promoción de la sociedad
y se restituirá lo abonado conforme al art. 173, sin perjuicio de las acciones del art. 175.
ORDEN DEL DIA.
El art. 179 regula lo referente al orden del día y establece los temas mínimos sobre los cuales se tiene que
deliberar, gestión de promotores, estatuto, valuación de aportes en especie, designación de miembros de los
órganos de administración y fiscalización, determinación de plazo de integración de aportes dinerarios que no
puede exceder de 2 años, a la par que autoriza al banco a introducir cualquier asunto que considere de interés.
Art. 179. [ASAMBLEA CONSTITUTIVA: ORDEN DEL DIA] - La asamblea resolverá si se constituye la
sociedad y, en caso afirmativo, sobre los siguientes temas que deben formar parte del orden del día:
1) Gestión de los promotores.
2) Estatuto social.
3) Valuación provisional de los aportes no dinerarios, en caso de existir. Los aportantes no tienen
derecho a voto en esta decisión.
4) Designación de directores y síndicos o consejo de vigilancia en su caso.
5) Determinación del plazo de integración del saldo de los aportes en dinero.
6) Cualquier otro asunto que el banco considerase de interés incluir en el orden del día.
7) Designación de dos suscriptores o representantes a fin de que aprueben y firmen, juntamente con
el presidente y los delegados del banco, el acta de asamblea, que se labrará por el organismo de contralor.
Los promotores que también fueren suscriptores, no podrán votar el punto primero.
VOTACIÓN.
Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto ( téngase en cuenta la
inaplicabilidad del voto plural, art. 216 ) inclusive los promotores, si son suscriptores, pero éstos no pueden votar
sobre su gestión por una evidente incompatibilidad.
MAYORIAS.
Las decisiones deben adoptarse por mayoría de los suscriptores presentes que constituyan no menos de la
tercera parte del capital suscripto con derecho a voto, art. 177 in fine. Es inválido el pacto en contrario. El quórum
constitutivo es de la mitad más uno de las acciones suscritas.
Art. 177. [VOTACION. MAYORIAS] - Cada suscriptor tiene tantos votos como acciones haya suscripto
e integrado en la medida fijada.
Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que representen no menos
de la tercera parte del capital suscripto con derecho a voto, sin que pueda estipularse diversamente.
PUBLICIDAD E INSCRIPCION.
El instrumento constitutivo debe tener el carácter de público. El art. 180 impone el labrado del acta de la
asamblea, la cual siendo presidida por un funcionario de la autoridad de contralor constituye el instrumento público
idóneo exigido por la ley. Por ello en este caso es innecesaria la escritura pública
Cumplidos los mencionados recaudos se procede a cumplir los demás trámites ante la autoridad de contralor
y posteriormente ante el juez, para que ordene la inscripción en el R.P.C. previa la publicación correspondiente. En
esta etapa el procedimiento es exactamente igual al de la constitución por acto único.
Para acreditar el cumplimiento del recaudo de la integración del capital, el banco interviniente tiene que
depositar los fondos percibidos en el banco oficial.
LAS S.A. ABIERTAS Y CERRADAS.
Dentro de la terminología usual se habla de S.A. abiertas y S.A. cerradas para caracterizar la posibilidad o no
del acceso como accionistas por parte de terceros. Esta terminología no está consagrada por la ley, pero es de
uso corriente y así se destaca en la exposición de motivos.
La S.A. abierta es la que hace oferta pública de sus acciones, art. 299 inc. a, entendiéndose por tal la
cotización en bolsa o invitación que se haga a las personas en general o a sectores o grupos determinados a
suscribir, adquirir o realizar cualquier acto jurídico con acciones cualquiera sea el medio por el que se haga esa
invitación (17811). O sea que las abiertas a través de la cotización de sus acciones en los mercados de valores y
otras formas de oferta pública tienen abiertas sus puertas permanentemente a quienes desean adquirir la calidad
de accionistas.
Las S.A. cerradas, por el contrario, no ofrecen tales posibilidades y por ello reciben dicho nombre y también
se las suele llamar S.A. "de familia" pues generalmente agrupan como accionistas a los miembros de una familia.
La L.S. no hace un distingo entre S.A. "abierta" y "cerrada", sino que adopta un criterio distinto pues las
clasifica en S.A. sujetas a control permanente, art. 299, y S.A. no sujeta a control permanente, art. 300. La
exposición de motivos explica que el criterio de la comisión ha sido distinguir las S.A. cerradas, llamadas también
de familia, de las abiertas, esto es que recurren al ahorro público. Por ello hemos debido establecer diferencias
categóricas en cuanto a su control durante el funcionamiento.
RESPONSABILIDAD DE LOS FUNDADORES, PROMOTORES, SUSCRIPTORES Y DIRECTORES.
Entre la celebración del contrato y la inscripción, transcurre un lapso. Si en esa etapa se realizan actos, los
intervinientes responden personal, ilimitada y solidariamente de conformidad con lo expuesto por las sociedades
irregulares, es decir, no gozan del beneficio de excusión.
Hay que distinguir 2 situaciones diversas:
1- La constitución por acto único: a todos los firmantes se los considera fundadores. El art. 183 dispone que
ellos y los directores son personal y solidariamente responsables de los bienes recibidos y de los actos
practicados.
2- La constitución por suscripción pública: en este caso la responsabilidad es de los promotores, no de los
suscriptores que solo podrán responder eventualmente por el incumplimiento de su contrato de
suscripción y en el caso de que sea él exigible.
El art. 182 dispone que los promotores responden solidariamente por los gastos y obligaciones.
Se libera de responsabilidad a los suscriptores que solo prestan una adhesión hacia el futuro a una posible
sociedad a constituirse.
Pero los promotores no tienen su responsabilidad ilimitada y solidaria por los actos y contratos celebrados
con anterioridad a la constitución de la sociedad, aunque ésta asumiera también su cumplimiento.
Art. 182. RESPONSABILIDAD DE LOS PROMOTORES] - En la constitución sucesiva los promotores
responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas para la constitución de la sociedad,
inclusive por los gastos y comisiones del banco interviniente.
[RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD] - Una vez inscripta, la sociedad asumirá las obligaciones
contraídas legítimamente por los promotores y les reembolsará los gastos realizados, si su gestión ha
sido aprobada por la asamblea constitutiva o si los gastos han sido necesarios para la constitución.
[RESPONSABILIDAD DE LOS SUSCRIPTORES] - En ningún caso los suscriptores serán responsables
por las obligaciones mencionadas.
BENEFICIO DE PROMOTORES Y FUNDADORES.
Según el art. 185 los promotores y fundadores no pueden recibir beneficio alguno que menoscabe el capital
social, todo pacto en contrario es nulo. Su retribución podrá consistir en la participación hasta el 10 % de las
ganancias por el término de 10 ejercicios en los que se distribuyan.
Para tener derecho a tales beneficios debe tratarse de un promotor o fundador conforme a la ley y tales
derechos solo nacen cuando la S.A. queda definitivamente constituida. Esta norma trata los límites a los beneficios
que pueden reservarse los fundadores y promotores, aludiendo como principio general a la intangibilidad del
capital social.
Art. 185. [BENEFICIOS DE PROMOTORES Y FUNDADORES] - Los promotores y los fundadores no
pueden recibir ningún beneficio que menoscabe el capital social. Todo pacto en contrario es nulo.
Su retribución podrá consistir en la participación hasta el diez por ciento de las ganancias, por el
término máximo de diez ejercicios en los que se distribuyan.
Bolilla X
La Asamblea de Accionistas
Generalidades:
Es la reunión de accionistas convocada conforme a la ley y al estatuto, para deliberar y decidir por mayoría
sobre determinados asuntos sociales propios de su competencia.
La asamblea es un órgano corporativo por cuanto las resoluciones de los accionistas, reunidos del modo y
en las condiciones exigidas por la ley y el estatuto y sirven como manifestación de la voluntad de la S. A.
La Asamblea es un órgano que manifiesta inmediatamente la voluntad social no derivándose su poder en
otros órganos.
Es un órgano no permanente pues ha de reunirse en los casos en que es convocada, no puede convocarse a
sí misma sino por el directorio.
Es un órgano de autonomía limitada pues salvo el caso de la asamblea unánime, sus resoluciones no pueden
salirse de lo fijado en el orden del día. Es un órgano que actúa con efectos en lo interno de la sociedad
La asamblea es un órgano esencial en la S.A. por cuanto las funciones que son de su competencia no
pueden ser delegadas en otros órganos, ni pueden sustituirse por otro modo de deliberación de los socios
Ordinarias:
La Ley de Sociedades califica de ordinarias o no conforme al temario de cada una de ellos. La
Competencia de las ordinarias es propia del desenvolvimiento normal de lo previsto en el contrato
Plurilateral de órganos de la sociedad.
Tienen una competencia taxativamente delimitada por la ley. El art. 234 atribuye a la asamblea ordinaria
competencia sobre lo siguiente:
1) Balance general, estado de resultado, distribución de Ganancias, memoria del directorio e informe del
síndico para cuyo tratamiento debe convocarse dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio.
2) Designación y remoción del directorio síndicos y miembros del consejo de vigilancia, su responsabilidad y
sus retribuciones para la designación de los mismos también debe ser convocada dentro de los cuatro meses del
cierre del ejercicio.
3) Medidas relativas a la gestión social que le compete resolver conforme a la ley y el estado.
4) El aumento del capital conforme al art. 188
Extraordinarias:
La competencia de las asambleas extraordinarias es de trascendencia puesto que implica una modificación o
alteración del contrato de organización
A la asamblea extraordinaria le corresponde el tratamiento de las cuestiones que enumera el art. 235. y en
general la adopción de toda otra decisión que implique igualmente modificaciones de los estatutos y además le
corresponde el tratamiento de todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria.
Son de competencia de la Asamblea Extraordinaria:
1) Aumento de Capital
2)Reducción y reintegro del capital
3) Rescate y reembolso de las acciones
4) Fusión Disolución y transformación de la sociedad
5) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme al art.:
197
6) Emisión de debentures y su conversión en acciones
7) Emisión de bonos
Generales:
Son aquellas que nuclean a la totalidad de los accionistas.
Carece de competencia para modificar los derechos de determinada clase de accionistas,
Debiéndoselos reunir a los titulares de estas clases de acciones en asamblea especial. Las asambleas
generales se clasifican en ordinarias y extraordinarias.
Especiales:
Son las reuniones exclusivas de tenedores de una categoría de acciones para deliberar sobre cuestiones que
atañen a esa clase
Unánimes
Es cuando se reúnen accionistas que representan la totalidad del capital social y las decisiones se
Adoptan por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
No se requiere la previa convocatoria de la asamblea con las formalidades de la ley ni que haya un orden del
día previo. Esta asamblea puede autoconvocarse
La asamblea unánime dispensada del requisito de la previa fijación de la fecha de celebración de la
publicidad y del sometimiento del orden del día
Convocatoria:
El art. 236 las extraordinarias, ordinarias y las especiales las convocara el directorio o el síndico
Cuando lo considere conveniente respecto de las extraordinaria y en orden a ordinarias y especiales cuando
el directorio lo omita podrán pedir la convocatoria de accionistas que sean titulares del 5% del capital social,
porcentaje máximo fijado por la ley que puede ser disminuido por vía del estatuto según las provisiones
constitutivas.
El consejo de vigilancia cuando exista tiene facultades para convocar a asambleas, cuando lo estime
necesario.
Plazo:
Cuando la convocatoria a asamblea le sea requerida al director en los supuestos indicados en el apartado
anterior, este o el síndico deberá hacerlo dentro de los cuarenta días de recibida la solicitud.
A falta de convocatoria dentro del referido plazo, la convocatoria podrá hacerla la autoridad de
Contralor o hacerse judicialmente, con la responsabilidad por los daños y gastos consiguientes por parte de
los órganos que incumplieron.
Forma:
El art.: 237 establece para ambas clases de asambleas las formalidades de convocatorias.
Esta formas vienen como requisito de legalidad de las asambleas y se justifican en la
Necesidad de que los accionistas tomen conocimiento con la debida antelación del lugar,
Fecha, hora y temas a tratar para poder ejercer sus derechos políticas en el ente.
Asamblea Unánime: Puede celebrarse sin publicaciones de convocatoria cuando las acciones
Representen todo el capital.
Orden del Día:
El art. 237 ordena que en la convocatoria debe mencionarse la orden del día y es nula toda decisión sobre
materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo en el caso de las asambleas.
El orden del día es fijado por el directorio. Si la asamblea es convocada por el síndico corresponde
a este fijar el orden del día.
El orden del día debe ser claro preciso y completo. Cumple así una finalidad informativa y a la vez de garantía
en cuanto a que los accionistas no pueden ser sorprendidos con la introducción de temas o cuestiones ajenas a la
reunión.
Aviso:
Registro, de Accionistas
Quórum Primera y Segunda Convocatoria:
EN PRIMERA CONVOCATORIA:
Toda asamblea para reunirse validamente en la primera convocatoria requiere la presencia de accionistas
que tengan cierta representatividad con respecto de los intereses sociales.
Se establece el quórum por el numero de acciones con derecho a voto para la reunión de la asamblea
ordinaria al art. 243 requiere en primera convocatoria la presencia de accionistas que representen la mayoría de
las acciones con derecho a voto
Para la asamblea extraordinaria el Quórum en primera convocatoria se establece con la presencia de
Accionistas que represente el 60 % de las acciones con derecho a voto, salvo el estatuto fije un quórum
mayor.
EN SEGUNDA CONVOCATORIA:
Para la asamblea ordinaria la ley no establece un quórum mínimo pues en este caso la asamblea
Queda constituida validamente cualquiera sea la cantidad de acciones con derecho a votos presentes
En cuanto a las Asambleas Extraordinarias se requiere la presencia de accionistas que representes el 30 %
de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor.
En tales casos las resoluciones deben adoptarse por el voto favorable que representen la mayoría de las
acciones con derecho a voto con que cuenta la sociedad, sin aplicar la pluralidad de votos para las acciones de
voto múltiple.
Es inútil reunir una asamblea tanto en primera convocatoria como en segunda convocatoria, sino está
presente, por lo menos la mayoría de las acciones con derecho a voto. Las acciones de voto plural sólo se
computan con un voto por acción y las acciones preferidas tienen derecho a un voto.
Cuarto Intermedio:
La asamblea puede suspender y pasar a cuarto intermedio, pero el art. 247 establece que solo puede
hacerse una sola vez, debiendo continuar la asamblea dentro de los treinta días siguientes.
Sólo podrán estar presentes en esta segunda reunión los accionistas que cumplieron con el deposito de las
acciones con tres días de anticipación de la primera reunión
Acta:
Las resoluciones adoptadas en la asamblea deberán ser recogidas por escrito en acta en la que deberá
reunirse las deliberaciones. En ellas se debe reunir las manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de
las votaciones y sus resultados con expresión completa de las decisiones.
Es el medio de prueba idóneo de la misma.
Actuación por Mandatario:
Según el art. 239 esta permitido que el accionista se haga representar por un mandatario en la asamblea. La
ley no pone limite al numero de accionistas que puede representar un mismo mandatario.
La única limitación es que los directores no pueden ser mandatarios, los síndicos y los integrantes del consejo
de vigilancia, los gerentes y empleadores de la sociedad. El mandato puede otorgarse a cualquier persona física
accionista o no.
Es suficiente su otorgamiento mediante instrumento privado con la forma certificada en forma judicial notarial
o bancaria
Intervención de los Directores Síndicos, Consejeros y Gerentes: Inhabilitación;
(art. 240y 241)
Los miembros de los órganos de administración y de control tienen derecho a hacer oír su voz en las
asambleas y deben necesariamente asistir a ellas.
Se establece la prohibición de votar exclusivamente respecto de decisiones vinculadas con la aprobación de
sus actos de gestión, responsabilidad o remoción con causa. Pudiendo votar en la aprobación de los estados
contables.
Presidencia:
Según el art. 242 le corresponde dirigir la asamblea al presidente del directorio o a quien estatutariamente
sea su reemplazante como presidente de la de la sociedad salvo que los estatutos dispongan otra cosa, En efecto
de esto la misma norma dispone que el presidente de la asamblea. Asimismo se la asamblea es convocada
judicialmente o por la autoridad de contralor, la
Misma debe ser presidida por el funcionario que designe quien dispuso la convocatoria.
Accionista con Interés contrario al Social:
El art. 248 dispone la abstención a quien tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario
Al de la sociedad en una operación determinada.
Entendemos por interés contrario todo aquel interés particular que contraríe la consecución del objeto o de la
actividad social.
La sanción por el incumplimiento de esta norma es una acción de responsabilidad que sólo podrá ejercitarse
cuando con su voto se hubiere logrado la mayoría necesaria para validar la decisión
Derecho de Receso:
Concepto:
Es la posibilidad otorgada al accionista de retirarse de la sociedad se esta disconforme con cierta
Decisiones asamblearias que implican modificaciones de bases esenciales tenidas en cuenta al
Ingresar al ente
Accionistas Legitimados:
El art. 245 otorga el derecho de receso a los accionistas disconformes, que son los que votaron en contra de
la decisión y los ausentes que eran socios al tiempo de la asamblea.
Forma de Ejercicio:
Es el caso de los accionistas presentes que votaron en contra de las decisiones, el derecho de
Receso solo podrá ser ejercido dentro del quinto día y por los ausentes que acrediten por su calidad de
accionistas al tiempo de la asamblea dentro de los 15 días de su clausura.
Caducidad;
El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolución que los origina es revocada dentro
de los 60 días de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes
Para que caduque el derecho de receso debe celebrarse dentro de los 60 días de vencido el plazo de 15 días
que se otorga a los ausentes
Efectos;
Impugnación de Resoluciones: Casos
Toda resolución adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento puede ser impugnada de nulidad
por los accionistas que no hubiere votado favorablemente en la respectiva decisión y por los ausentes que
acrediten la calidad de socio accionista a la fecha de la decisión impugnada. los accionistas que votaron
favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad.
También pueden impugnarla los directores, síndicos miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de
contralor.
La acción se promoverá contra la sociedad por ante el juez de su domicilio, dentro de los tres meses de
clausurada la asamblea.
Legitimación:
Suspensión Preventiva de la Ejecución:
Como medida de cautela y sin perjuicio de la suspensión del tramite para la sustanciación de la causa el juez
puede suspender a petición de parte la ejecución de la resolución impugnada previa
Garantía por los daños que dicha medida pudiera causar a la sociedad art. 252
Tramite El tramite será el del juicio sumario o el del juicio similar que corresponde según la organización
procesal de la jurisdicción correspondiente al domicilio social de la sociedad lugar donde se tramitara la causa.
Caducidad:
Revocación de la Resolución:
Se prevé también la posibilidad de que una asamblea posterior revoque la resolución impugnada, no obstante
lo cual se mantiene la responsabilidad de los accionistas que votaron favorablemente
La resolución revocada, por los efectos ya producidos o por los que sean consecuencia directa de ella art.
254
Responsabilidad;
Los accionistas que aprobaron la resolución impugnada responden solidariamente de los daños que hubieran
irrogado tanto directamente por la resolución, como por las consecuencias del juicio
Sin perjuicio de la responsabilidad que pudiera responder al director, miembro del consejo de vigilancia y
síndicos.
Los accionistas que votaron favorablemente las resoluciones que se declaren nulas responden ilimitadamente
y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponde a los
directores, síndicos e integrantes del Consejo de Vigilancia
Plazo para promover la acción:
Según el art. 251 La acción se promoverá contra la sociedad, Por medio del juez que pertenezca a su
domicilio dentro de tres meses de clausurada la asamblea.
Excepción: El caso en donde se ha fijado una asamblea unánime sonde no hay publicación de edictos por lo
tanto el socio que no concurrió no ha tenido modo de conocer respecto de la misma En este caso el plazo debe
constar a partir del día en que el accionista toma conocimiento del acta Según la ley los ausentes tiene un plazo
de tres meses para impugnar.
BOLILLA XI
De la Administración Introducción
El art. 255 dispone que la administración de la Sociedad Anónima esta a cargo del directorio. El directorio es
el órgano de administración necesario de la sociedad, que nace
Respectivamente con la constitución de ella.
El directorio asume la administración y dirección de la sociedad en tanto que al presidente del directorio se le
otorga la representación de la sociedad frente a terceros.
Directores:
Son los que integran el directorio, le dan vida y hace que esta cumpla sus funciones. Los directores quedan
investidos por tal nombramiento de los poderes o facultades que la ley y los estatutos le confieren sin perjuicio de
que tales efectos no se produzcan hasta el momento de la aceptación del cargo.
Los directores son elegidos por la asamblea mediante el voto de los accionistas, No existe contrato alguno
entre la sociedad y los directores.
Prohibiciones e Incompatibilidades:
Según el art. 264 no pueden ser directores;
1) Quienes no pueden ejercer el comercio
2) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta 10 años después de su rehabilitación. Los concursados
hasta 5 años
3) Los condenados con pena accesoria de inhabilitación para ejercer cargos públicos, hasta después de 10 años
de cumplida la condena
4) Los funcionarios de la administración publica cuyo desempeño se relacionen con el objeto de la sociedad,
hasta 2 años de haber cesado en sus funciones.
Carácter Personal del Cargo
El desempeño de las funciones y cargo del director y gerente es personal e indelegable (art. 266 ).
La función no se puede delegar; la ley admite la delegación del voto, pero ella solo es posible a cabeza de
otro director mediante quórum; no exime al ausente de su total responsabilidad como miembro colegiado.
Esto no impide que una sociedad sea directora de la S.A. como lo ha entendido cierto sector de la doctrina.
Formas de Elección:
Duración :
El estatuto precisara el término por el que es elegido, el que no puede exceder de tres ejercicios o 5 si es
elegido por el consejo de Vigilancia. Pero la reelección es ilimitada.
Suplencia. (art. 258 )
En caso de vacancia, los síndicos designaran el reemplazante hasta la próxima asamblea si el estatuto no
prevé otro forma de nombramiento.-
El estatuto podrá establecer la elección de suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier
causa. Esta precisión es obligatoria en las sociedades que prescindan de la sindicatura
Renuncia (art. 259)
El directorio debe aceptar la renuncia del director que no afectare el funcionamiento regular y no fuere doloso
o intempestiva.
La renuncia debe ser aceptada en la primera reunión que se celebre después de ser presentada siempre
que no se den las circunstancias que justifiquen su rechazo.-
Remoción:
La asamblea ordinaria tiene competencia para remover a los directores sin necesidad
De expresar causa, así se trate de los designados en el acto constitutivos.
Existen reglas especiales cuando se trata de la remoción de directores elegidos por clase de acciones o bien
por voto acumulativo.
a) Por clase de acciones; la remoción sin justa causa se hará por la asamblea
De accionistas de la clase correspondiente. Pero si mediare justa causa de remoción ella podrá ser resuelta
por la asamblea ordinaria
b) Por voto acumulativo: La remoción sin causa solo podrá por la asamblea general cuando dicha
asamblea decida remover a la totalidad de los directores.
La remoción del director surtirá efecto frente a terceros desde la fecha de su inscripción en el R. P. C. y su
publicación.
Directores; Formas de Elección
1 ) - Designación de los directores. Primer directorio:
El primer directorio es designado en el acto constitutivo. Tratándose de constitución por acto único el art. 166
inc 3 exige que el instrumento constitutivo debe constar: La elección de los integrantes del órgano de
administración y de fiscalización, fijándose el termino de duración de los cargos.
Si la sociedad se constituye mediante el procedimiento de suscripción pública, el art. 179 ordena que la
asamblea constitutiva resolverá si se constituye la sociedad y en caso afirmativo procederá entre otros puntos del
orden del día a la designación de directores y síndicos o consejo de vigilancia en su caso.
Bolilla XII
Síndico:
Es un órgano permanente de la sociedad desempeñado por uno o más síndicos elegidos por los accionistas
en asamblea con atribuciones legales inderogables e idelegables para la fiscalización de la administración de la
sociedad.
Designación;
Corresponde a la asamblea ordinaria la designación de los síndicos. Cada acción tiene un solo voto (art. 284)
Remoción:
La asamblea ordinaria puede remover a los síndicos en cualquier momento sin necesidad de expresar causa.
Cada acción tiene derecho a un solo voto en este caso, no rigiendo la pluralidad de votos que pueda tener
cualquier acción pero para la revocación sin causa, la asamblea de accionistas podrá disponerla siempre que no
medie oposición del 5 % del capital social ( art. 287)
Remuneración:
La función del síndico es remunerada. Si la remuneración no estuviera determinada por el estatuto lo seria
por la asamblea.
La ley admite que la retribución de los síndicos consista en un porcentaje de ganancias y si el ejercicio no
arrojare ganancias, la asamblea podrá disponer se pague la retribución al síndico. (art. 287)
Vacancia:
El art. 291 es este caso de sobrevenir una causal de inhabilidad o incompatibilidad o por otras razones que le
impida ejercer el cargo, él síndico debe de ser reemplazado por el suplente que haya elegido la asamblea
oportunamente. De no haberse designado suplente o no poder este ejercer el cargo, debe de convocarse de
inmediato a la asamblea para su designación hasta completar el periodo. Si la designación del síndico lo fue por
una clase la que reunida en asamblea especial elija al reemplazante. En cambio si lo eligió la asamblea general,
será ésta la que nombre el nuevo síndico.
Sindicatura Colegiada:
( Art. 284 pto. 2 ) Se señala que cuando la sociedad estuviere comprendida en el art. 299 la sindicatura debe
ser colegiada en número impar. Complementado ésta disposición el art. 290 expresa que cuando la sindicatura
fuere plural actuara como un cuerpo colegiado y se denominará. ( COMISION FISCALIZADORA). El estatuto
reglamentara su constitución y funcionamiento. Llevara el libro de actas. No es necesario la sindicatura colegiada
en el caso del inc 2 del art. 299. Sociedad que supere el capital previsto por la reglamentación.
La Comisión Fiscalizadora, siendo un órgano colegiado cuenta con un presidente que es quien representa a
dicho cuerpo ante los otros órganos y ante los accionistas.
Pero esto no impide que el síndico disidente actúe y realice todas las fiscalizaciones e investigaciones que
crea pertinentes y produzca los informes del caso.
Casos en que no es órgano necesario: El art. 284 establece que la S.A. que no estén comprendidas en
ninguno de los supuestos a que se refiere el art. 299, podrá prescindir de la sindicatura cuando así este previsto
en el estatuto. En tal caso los socios poseen el derecho de contralor que confiere el art. 55. La norma debió
disponer la obligatoriedad de contar con una auditoria a cargo del contador publico en tales casos, pues la
complejidad organizativa y las posibilidades de expansión de estas sociedades aun cuando el capital nominal no
llegue a la cifra del art. 299 inc 2 exige un serio control de su administración en manos de expertos. La presidencia
de la sindicatura debe estar expresada en el estatuto.
Derecho de los accionistas en caso de no organizarse la sindicatura:
En tal caso los socios poseen el derecho de contralor que confiere el art. 55
Atribuciones y Deberes:
Estamos en presencia de un órgano de control, por ello sus facultades y deberes son de control de gestión y
de legalidad de la actuación del órgano de administración y representación
Las funciones que la Ley le atribuye al síndico son las siguientes:
Tareas de investigación: La principal tarea que debe realizar el síndico es fiscalizar la actuación de los
órganos sociales y que la estructura solicitaría encuadre dentro de las exigencias legales.
1 )- El síndico de vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento de la ley, estatuto, reglamento y
decisiones asamblearias. Se trata de un control de legalidad exigido al órgano de fiscalización interna. Esta
exigencia requiere que el síndico posea conocimientos jurídicos que le permitan una interpretación adecuada de
las normas
2 )- Examinar los libros y documentación siempre que lo juzgue conveniente y por lo menos una vez cada tres
meses.
Debe fiscalizar en las reuniones del directorio y en las decisiones que este adopte, el cumplimiento de la ley,
del estatuto, del reglamento y resoluciones asamblearias y también dará su opinión en cuanto a la situación
económica y financiera de la sociedad.
3 )- El síndico debe de verificar, por lo menos cada tres meses la disponibilidad y títulos valores (art. 294 inc.
2)
4 )- Debe verificar con igual periodicidad, las obligaciones de la sociedad y su cumplimiento ( art. 294 inc 2 ).
5 )- Debe controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores recobrar
las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad ( art. 294 inc 4 )
6 )- Esta a cargo fiscalizar la liquidación de la sociedad ( art. 294 inc 10 )
El síndico debe investigar las denuncias que le formulen por escrito los accionistas que representen no
menos del 2 % del capital Social.
Asimismo deberá requerir al directorio las explicaciones pertinentes, todo lo cual ha de mencionarlo en
informe verbal y expresar acerca de ello las consideraciones y proposiciones que corresponda.
Facultades de Información:
El síndico debe redactar y presentar informe de las mas variada naturaleza:
1- inc 5 art. 294 el síndico debe presentar a la asamblea ordinaria que trate la memoria y balance un informe
escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad
2- El síndico debe presentar a esa asamblea un dictamen sobre la memoria inventario balance y estado de
resultado
3- Debe administrar a los accionistas que representen no menos del 2 % del capital información sobre las
materias que son de su competencia
4- Tiene la obligación de mencionar las denuncias por el recibidas en informe verbal a la asamblea
5- En caso de proponerse la reducción voluntaria del capital de la S. A. Deberá presentarse a la asamblea
extraordinaria en informe fundado del síndico.
Tareas de Gestión
1)- Convoca a asamblea extraordinaria
2)- En caso de vacancia del director los síndicos designaran el reemplazante hasta la reunión de la próxima
asamblea
3)- Asistir a las reuniones del directorio, asamblea y del comité ejecutivo, con voz pero sin voto
4)- Hacer incluir en el orden del día de la asamblea los puntos que considere precedentes.-
5)- Firmar las acciones de la sociedad juntamente con un socio.
Responsabilidad
El síndico es ilimitadamente responsable por el incumplimiento de las obligaciones que le impone la ley el
estatuto y el reglamento.
Si la sindicatura es colegiada la responsabilidad es solidaria y además ilimitada, cuando incumplen sus
obligaciones y sobreviene un perjuicio a la sociedad o un tercero.
Es la asamblea la que para el caso de los directores la que declara esa responsabilidad y puede al mismo
tiempo disponer la iniciación de la acción judicial respectiva. La resolución de la asamblea declarando la
responsabilidad del síndico importa su revocación
CONSEJO DE VIGILANCIA: Es un órgano de control colegiado elegido por la asamblea Integrado
exclusivamente por accionistas, que puede reservarse la aprobación de determinados actos o contratos que
también puede designar el directorio. Es un órgano de carácter optativo, se trata de un órgano permanente y es un
órgano colegiado.Designado por la asamblea ordinaria son reelegibles y su nombramiento revocable libremente
Fiscaliza la actuación del órgano de administración y representación. Ejerce control de gestión y de legalidad.
Función. La ley asigna al consejo de vigilancia funciones de fiscalización y otras de muy variada índole.Tiene
gran injerencia en cuanto a la administración y gestión de negocios que en principio aparece como exclusiva del
directorio
El estatuto puede atribuir al Consejo de Vigilancia facultades propias de la Asamblea, como la elección del
DIRECTORIO.
REGLAMENTACION Y ORGANIZACIÓN:
La normativización del consejo debe ser prevista por el estatuto. Debe ser integrada por no menos de tres
miembros ni mas de quince todos deben revestir la calidad de accionistas.
La elección se realiza en la misma forma que los directores
Art. 280 Se aplican las siguientes normas:
1 )- El art. 234: La asamblea ordinaria.
Los designa
Los remueve
Fija su retribución
2 )- El art. 241 Tienen las mismas restricciones que los directores en los referente a los votos
3 )- Art. 257 El estatuto precisara el termino por el cual son designados sus miembros, el que no podrá
exceder de 3 ejercicios. Pero los consejeros deberán permanecer en el cargo hasta ser reemplazado.
4 )- El art. 258 El estatuto podrá establecer la elección de suplentes para subsanar la falta de consejeros por
cualquier causa
5 )- La renuncia del consejero deberá ser presentada al consejo de vigilancia que deberá ser aceptada si no
afectare el funcionamiento regular del mismo y no fuere dolosa o intempestiva
De lo contrario deberá continuar en funcionamiento hasta que la próxima asamblea se pronuncie
6 )- El art. 260 El quórum no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes
7 )- El cargo de consejero es remunerado salvo que el estatuto disponga su gratitud
Las retribuciones no podrán exceder del 25 % de las ganancias y se limitara al 5 % de las
Ganancias cuando se limitara el 5 % de las ganancias cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas (
art. 261 )
8 )- No pueden ser miembros de este consejo:
a) Quienes no pueden ejercer el comercio.
b) Los fallidos por quiebra culposa o fraudulenta hasta 10 años después de su rehabilitación.
c) Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos hasta 10 años después de
cumplida la condena
d) Los funcionarios de la administración publica cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad
hasta dos años después del cese de sus funciones
e) Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante.
f) Los cónyuges, los pariente por consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado
inclusive y los afines dentro del segundo grado de los directores y gerentes generales ( El art. 264 y art.
265 )
g) El cargo de consejero es indelegable, En caso de ausencia se podrá autorizar a otro a votar.
h) El consejero no puede desempeñar por cuenta propia o de terceros una actividad en competencia con la
sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea.
AUTORIA:
En caso de que se prescinda de la sindicatura esta será reemplazada por auditoria anual controlada por el
consejo de vigilancia y sus informe sobre los estados contables se someterá a la asamblea, sin perjuicio de las
medidas que pueda adoptar el consejo ( art. 285)
ACCIONISTAS PERSONA JURIDICA: Aptitud para integrar el Consejo de Vigilancia
El art. 280 solo exige para ser miembro del Consejo de Vigilancia la calidad de accionistas de la S. A.
Hay normas que prohíbe designar director a una persona jurídica pero nada se dice respecto al cargo de
consejero. Esto es porque para ser director no es necesario ser accionista pero si lo es para ocupar el cargo de
consejero
Si una S. A. Solo tiene como accionista a personas jurídicas le resultara imposible optar por el consejo de
Vigilancia si admitimos la tesis negatoria.
RESPONSABILIDADES:
Los miembros del Consejo responden ilimitadamente y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y
terceros por mal Desempeño, por violación de la ley y por todo otro daños ( Dolo abuso de facultades y culpa
grave)
La acción social de responsabilidad puede ser ejercida por la sociedad o por accionistas.
Los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones individuales contra los
Consejeros.
Queda exento de responsabilidad el consejero disidente que participo en la deliberación o resolución o que la
conoció si deja constancia escrita de su protesta y diere notificación al síndico si lo hubiere antes de que su
responsabilidad se denuncie o se ejerza acción judicial.
La responsabilidad de los consejeros se extingue por aprobación de su gestión o por renuncia expresa o
transacción resuelta por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley y sino media oposición
de 5 % del capital social por lo menos. La extinción es ineficaz en caso de liquidación coactiva o concursal.
FISCALIZACION ESTATAL:
Es la que deriva del poder de policía que tiene el Estado. Al lado del sistema de fiscalización privada la ley de
sociedades ha organizado un sistema de fiscalización estatal tendiente al control de la legalidad de la constitución
y modificaciones de las sociedades cerradas y en lo referente a las abiertas tendiente a asegurar los derechos de
los inversores, el cumplimiento del objeto social y en general, a preservar la estructura solicitaría de la gran
empresa.
SOCIEDADES COMPRENDIDAS:
Son las mencionadas en el art. 299 con la excepción del art. 301
Así podemos mencionar:
1 )- Las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones o debentures, busca protegerse la inversión
publica
2 )- Las sociedades que tuvieren un capital superior a 2.100.000
3 )- Las sociedades de economía mixta y las sociedades con participación estatal mayoritaria
4 )- Las sociedades que realizan operación de Capitalización de ahorro o en cualquier manera requieren
dinero o valores al público con promesa de prestaciones o beneficios futuros (bancos, entidades financieras etc. )
5 )- Las que exploten concesiones o Servicios Públicos
6 )- Las sociedades que controlan a otra controlada por el estado o son ellas controladas por otro sujeto a
contralor estatal
FISCALIZACION LIMITADA:
Las sociedades no mencionadas en el art. 299 sólo están sometidas a la fiscalización estatal en lo referente a
la constitución o modificación de capital (art. 300)
La propia ley permite la extensión del contralor estatal a las sociedades no comprendidas en el art. 299,
cuando se dan ciertos supuestos que son:
1 )- Cuando lo soliciten accionistas que representen por lo menos el 10 % del capital suscripto o lo requiera
cualquier síndico
2 )- En resguardo del interés publico, previa resolución fundado. Los aspectos sujetos a la fiscalización
deberán expresarse en la fundamentación de la resolución
SANCIONES:
La autoridad de contralor en caso de violación de la ley del estatuto o del reglamento puede aplicar
sanciones de:
1 – Apercibimiento, este es un llamado de atención a advertencia destinado fundamentalmente a evitar que
se vuelva a cometer la misma infracción
2 – Apercibimiento con Publicación: con esta se agrava la sanción ya que se pone en conocimiento de la
Opinion publica la existencia de ella, y además tiene como objetivo evitar transgresiones que pueden llevar al
desprestigio de la firma y de los sancionados.
3 – Multas: a la sociedad sus directores y síndicos que no podrán ser superiores a $ 35.56 Cuando se
apliquen a directores y síndicos, la sociedad no podrá hacerse cargo de ellas.
Facultades la autoridad de Contralor puede:
Solicitar al juez del domicilio social competente la aplicación de una serie de medidas todas estas medidas
deben ser solicitadas judicialmente.
1)- En primer termino y a falta y en refuerzo de la actividad individual de los accionistas, podrán impugnar las
resoluciones contrarias a la ley, el estatuto o al reglamento y solicitar
La suspensión de las resoluciones de sus órganos.
2)- La intervención de la administración en todos los casos en definitiva son formas de requerir fondos del
público y en el supuesto de extensión de la fiscalización. La intervención tiene por objeto remediar las causas que
lo motivaron y si ello no es factible la disolución y la liquidación la suspensión de las resoluciones puede fundarse
en motivos de ilegalidad, pero que el interés público permite solicitar la intervención judicial.
3)- También puede pedir la disolución y la liquidación y la liquidación. La disolución corresponde en los casos
de:
a )- Cumplimiento de la condición a la cual se subordino la existencia de la sociedad
b )- Consecución del objeto social o la imposibilidad de lograrlo
c )- Perdida del Capital Social
b )- Reducción a uno del numero de socios
e )- Sanción firme del retiro de oferta pública o de la cotización de las acciones
Puede pedir la liquidación de la sociedad cuando ha expirado el plazo y no se hubiere solicitado su prorroga.
RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS POR OCULTACION:
Cuando los directores y los síndicos no comunicaren a la autoridad de contralor la existencia de alguna
causal que produzca la fiscalización estatal permanente, serán solidaria e ilimitadamente responsable . Inclusive
cuando hubieren eludido o intentado eludir la fiscalización de la autoridad de contralor serán posibles de las multas
dispuestas por el art. 302 inc 3.
RECURSOS PLAZOS Y FIRMAS:
Todas las resoluciones de la autoridad de contralor inclusive, las del art. 302 son apelables al solo efecto
devolutivo ante el tribunal de apelaciones competentes en materia comercial a tenor de la norma del art. 169:
también son recurribles y son el mismo efectos las resoluciones que formule el juez del domicilio social a instancia
de la autoridad de contralor. Empero la multa y el apercibimiento con publicación, son apelables y su interposición
tiene efectos ( suspensivos ) ( art. 307 ) Se interpone a los cinco días de notificado.
Bolilla XVI
Reorganización societaria y concentración económica.
El gran desarrollo económico del capitalismo fue factor determinante del proceso de concentración de
empresas. Las grandes empresas han crecido verticalmente mediante fusiones y absorciones y las sociedades
anónimas adquieren participación accionaria en otras empresas, cuando la misma es decisiva ejercen una
influencia dominante en contra de la otra. Hay un "Trust" cuando se obtiene el dominio de la industria a través de
participaciones y hay "cartels" cuando se logra el dominio de sectores de la economía a través de acuerdo entre
empresas no subordinadas con el fin de eliminar o reducir la competencia.
Este proceso de concentración se vio justificado por la necesidad de abaratar costos, aumentar la producción,
desarrollar la tecnología y por la conveniencia del auto financiamiento. No
Este proceso surgió y se desarrolló afines del siglos XIX en Estados Unidos, en 1990 se sanciono la
"sherman act" a fin de combatir el monopolio ejercido por Trust y cartels, que pasaron a formar parte de holdings.
Diversas formas societarias y contractuales.
Todos tienen el fin de crear una unidad de decisión capaz de aumentar el poder en las empresas agrupadas
para ello existen varias técnicas jurídicas capaces de vincular económicamente a dos o más sociedades. En una
estructura jurídica de concentración debemos considerar:
A-La unidad de decisión económica que resulta de ella; o
B-el control sobre el patrimonio de las empresas agrupadas.
1- Agrupaciones con estructuras societaria.
A- Grupos de sociales: la unidad de decisión se funda en la dependencia. Incluyen el grupo industrial,
compuesta por las empresas con actividad económica idénticas, conexas o complementarias sometidas a una
dirección económica alguna única.
Grupo financiero, dirigidos por una sociedad con objetivos puramente financieros controla a las demás
sociedades mediante participaciones.
Grupos personales, conjunto de sociedades que carece de existencia jurídica cuyo unidad de decisión
resulta de una comunidad de dirigentes.
B-sociedad de sociedades o filial común, se aplica a sociedad cuyas acciones son poseídas en su mayoría
por las sociedades del el mismo grupo y están sometidas a la autoridad económica de una sola sociedad directriz.
También una sociedad cuyas acciones están en su mayoría en poder de una sociedad independiente cuyo
control se ejerce colectivamente por la sociedades participantes. Su fin es organizar la colaboración recíproca
entre las sociedades participantes.
2- Agrupaciones con estructura contractual.
Regula las relaciones de colaboración entre sociedades independientes. Distinguimos:
A-Contratos de Unión: se destacan:
Agrupaciones temporarias.
Acuerdos de colaboración.
Entes o acuerdos de “no concurrencia”.
B- Contratos de integración, crean desigualdad jurídica, subordinación y dependencia.
Contratos de sub empresas integrado.
Contratos de distribución integrado.
Relaciones societarias de segundo grado.
La sociedad socia. En general las sociedades como las personas jurídicas están capacitadas para ejecutar
cualquier clase de actos, por ende pueden formar parte de otras sociedades con ciertas limitaciones, por ej. La del
art. 3, que prohíbe a la S.A. y en comandita por acciones a formar de sociedades que no sean por acciones. La
violación de esta norma traería aparejada una nulidad incomfimable por falta de legitimación.
Participaciones de sociedades en otras sociedades.
Una sociedad participa en otra cuando adquiere parte de su capital sea en partes de intrés, en cuotas o en
acciones. El art. 31 regula el límite de la participación que una sociedad puede tomar en otra el que debe
computarse de la forma siguiente:
1- Las reservas libres, todas las no afectadas a un destino específico por la ley o estatuto o asambleas,
más;
2- La mitad del capital, cifra inamovible del pasivo nominal; se refiere al capital suscripto o capital social,
más;
3- La mitad de las reservas legales, las que la ley obliga a constituir sobre las utilidades anuales. Art. 70.
No están comprendidas las siguientes sociedades:
a- Sociedades con objetos financiero o de inversión se permite la existencia de la tipo sociedad “holding” que
puede tener toda su capacidad y reservas invertido en participaciones en otras sociedades.
b- Sociedades comprendidas en la ley de Entidades Financieras (Ley 21.526), Bancos, compañías
financieras, sociedades de ahorro y préstamo para la vivienda y otros inmuebles y cajas de crédito que están
específicamente controladas por el B.C.R.A., en razón de su actividad financiera (el que puede dictar normas
reglamentarias).
c- Sociedades cuya exclusión autorice el P.E.N., excepción que se juzga injustificada.
d- Sociedades del estado, el art. 21 no se aplica en virtud del art. 2 de la ley 20.705.
La sociedad con participación en exceso debe enajenar en los 6 meses siguientes a la aprobación del
balance general del que resulte el excedente en su participación. La aprobación de ese balance general debe ser
comunicado a la sociedad en que tiene participación, de haber mas de una sociedad participada, las
participaciones más recientes deben enajenarse sucesivamente, hasta agotar el excedente.
No se computará el exceso resultante del pago de dividendos en acciones o por la capitalización de reservas.
La sanción en caso de incumplimiento de la regla, será la pérdida del derecho de voto y de derecho a las
utilidades que correspondan a la participación del excedente.
Esta sanción resulta ineficaz en el caso de sociedades que integran un grupo, pues no consagra
responsabilidad de los administradores frente a los accionistas minoritarios de la sociedad participante y sus
acreedores.
Participaciones recíprocas.
Llevan a la confusión de los patrimonios de las sociedades y permiten la multiplicación de varias sociedades
de un mismo capital, lo que configura un fraude a quienes contratan con una sociedades con patrimonios “ficticios”
o ”aguados”.
Nuestra ley declara nula la constitución de una sociedad mediante participaciones recíprocas aún utilizando
una persona interpuesta.
También declara nulo el aumento de capital de una sociedad obtenido por medio de participaciones
recíprocas, es decir, mediante el aporte de una sociedad en la cual la receptora ya tenía anterior participación,
debe reducirse el capital indebidamente integrado.
La sanción debe ser la misma si las participaciones recíprocas significan simplemente una adquisición de
parte del capital de una sociedad a otra que con anterioridad ya tenía participación en su capital aunque tal
adquisición se efectuara en Mercado de Valores o Bolsas.
En caso de constituirse una nueva sociedad su sanción es la Nulidad Absoluta.
Tratándose de aumento de capital, sino se lo reduce en el plazo de 3 meses, la sociedad será disuelta ipso
iure y deberá ser liquidada.
Los fundadores, administradores y síndicos son responsables ilimitada y solidariamente por las operaciones
sociales de la sociedad nula y de la que deba entrar en la nulidad ipso iure, también por los perjuicios que
ocasionen a accionistas minoritarios y acreedores sociales.
Las sociedades controladas no pueden mantener participación en las sociedades controlante ni en otra
controlada por ésta por monto superior al de sus reservas excluida la legal. Esto tiene como fin evitar
“aguamientos de capital dentro de un agrupamiento de subordinación”.
El excedente debe ser enajenado dentro de los 6 meses de aprobado el balance del que resulte el exceso en
infracción.
En caso de incumplimiento se produce la pérdida del derecho de voto y de utilidades.
Fuera de los supuestos del art. 32 no hay impedimentos para que 2 o más sociedades adquieran
participación recíprocas como accionistas, se tratará de sociedades constituidas independientemente a las que
este hecho no afectará respecto de sus patrimonios.
Participación. Vinculación.
Se consideran sociedades vinculadas cuando una participa en más del 10% del capital de la otra. Existiendo
esta relación, está la obligación de discriminación de los créditos, de información sobre las inversiones en títulos
de la deuda pública y en debentures, de discriminación de las deudas, etc.
Cuando la participación excede el 25% del capital de la otra sociedad, la participante debe comunicárselo
para que la próxima asamblea ordinaria tome conocimiento y porque la participada deberá cumplir las obligaciones
impuestas por los arts. 63 a 66.
Control entre sociedades.
Una empresa debe reputarse sometida a control cuando alguien, ya sea persona física, sociedad, un grupo o
consorcio, etc., está en condiciones de determinar con cierta continuidad o permanencia su voluntad e imponerle
las normas, directrices de su gestión. Se trata de una situación de dominio o dependencia de una empresa,
respecto de otra u otros.
Control interno y externo.
Se habla de control interno cuando el dominio se ejerce desde adentro de la sociedad mediante el poder que
otorga una mayoría de votos que permite imponer la voluntad de las asambleas.
El control externo se ejerce desde afuera de la sociedad por los más variados medios de dominio.
Hay control de hecho cuando a través de las relaciones contractuales qntre las empresas una está en
condiciones contractuales de imponer su voluntad y control de derecho, cuando se puede imponer la voluntad en
la asamblea.
La ley 19.550 en materia de sociedades controladas adoptó el criterio de control interno a través de
participaciones accionarias, paralizando el enfoque. La ley 22.903 modificó el art. 33 incorporando la noción de
control externo, además introdujo la responsabilidad de la persona controlante, por daño ocasionado por dolo o
culpa.
Se incorpora la inoponibilidad de la personalidad jurídica, siendo responsable la personalidad cuando la
actuación social encubra fines extra societarios, violación de la ley, del orden público, etc.
La ley de concursos en su modificación prevé la extensión de la quiebra a toda persona controlante de la
sociedad fallida, si ha desviado indebidamente el interés social de la controlada. Es persona controlante quien
directamente o a través de otra sociedad controlada posee participación que otorgue los votos necesarios para
formar la voluntad social y todos los que conjuntamente poseen tal participación y sean responsables de la
conducta de la controlante.
Cuando se habla de la participación necesaria para formar la voluntad social debe entenderse de la requerida
en las reuniones sociales y asambleas ordinarias.
La responsabilidad del controlante se da: (art. 54).
a- Por dolo o culpa. La controlante responde por el daño ocurrido a la sociedad por su culpa o dolo con
obligación de indemnizar.
b- Utilización de fondos de su /s controlada /s. Debe traer a estas la ganancias resultantes y soportar las
pérdidas.
c- Inoponibilidad de la personalidad jurídica, cuando se encubran fines extra societarios, cuando la sociedad
sea un medio para violar la ley, el orden público y la buena fe, cuando el interés es frustrar el derecho de
terceros. La controlante responderá ilimitada y solidariamente por los perjuicios ocasionados.
Bolilla XVII.
REGIMEN DE NULIDAD
La ineficacia societaria: invalidez funcional.
Omisión de requisitos esenciales. Tipicidad y atipicidad. Objeto ilícito, actividad ilícita, objeto prohibido y
actividad prohibida. Sociedades entre esposos. Participaciones recíprocas.
Al abordar este tema es importante señalar que la nulidad se refiere a un vicio de invalidez de carácter
sustancial que afecta total o parcialmente la estructura del acto en su constitución, distinguiéndose así por
ejemplo, de la ineficacia que priva de los efectos a un acto jurídicamente válido por un hecho posterior motivado
en factores externos, extraños a la voluntad de las partes.
Asimismo, el vicio de invalidez (nulidad) no afecta la relación asociativa en los aspectos personales o de la
existencia misma del vínculo, sino en relación a la clase de vínculo (atipicidad). Al referirse a este tema, el Dr.
Richard en su libro Sociedades y control asociativos distingue entre los efectos de la personalidad y los efectos
del tipo, y en función de ello establece que la nulidad no afecta la relación asociativa exteriorizada - que si existió
no puede ser borrada - sino que altera los efectos que genera la atribución del tipo, agregando que esos efectos
tipológicos son ex tung con motivo de la nulidad absoluta, sin perjuicio de constituirse como causal de disolución
(ex nunc) de la relación asociativa.
Por otra parte, es necesario recordar que el C.C. distingue entre:
a) actos de nulidad absoluta y relativa según sea el interés tutelado por la norma violada (arts. 1047 y 1048
C.C.) y
b) entre actos nulos y anulables, según el vicio sea manifiesto o no (arts. 1044 y 1045 C.C.). En los actos
nulos, la nulidad es manifiesta y existe de pleno derecho desde el instante mismo de la celebración del acto
aunque su nulidad no haya sido juzgada.
Los actos anulables, en cambio, en principio tienen la apariencia de un acto perfecto, se reputan válidos
mientras no sean anulados y sólo se tendrán por nulos desde el día de la sentencia que los anulase (art. 1046
CC). La declaración de nulidad tiene efecto retroactivo ya que ésta es constitutiva y no declarativa.
En el derecho societario, la nulidad no tiene efecto retroactivo. La distinción entre nulidad y anulabilidad en
los contratos plurilaterales, se puede presentar en cuanto a la adhesión de las partes frente a las demás, pero no
en cuanto a la validez del contrato en su conjunto. En efecto, en cuanto a los vicios del contrato en su conjunto,
E. Zaldívar recurre a criterios distintos de los del derecho común. Distingue por ejemplo, entre vicios de
constitución y los de formalización y publicidad, y dentro de los primeros, entre aquellos que se refieren a la propia
formación del contrato y los que se refieren a los requisitos necesarios para la vida de la organización. Dentro de
estos últimos, los que afectan totalmente el contrato, y los que lo afectan sólo parcialmente.
En síntesis, establece:
a) que los vicios que afectan disposiciones imperativas de la ley son siempre vicios de nulidad y
b) la alternativa de nulidad y anulabilidad del derecho común se sustituye por la de subsanación o no
subsanación del vicio, otorgándose a la posibilidad de subsanar un negocio viciado de nulidad una máxima
extensión (por aplicación del principio de conservación de la empresa), mientras que sólo por excepción los vicios
de nulidad son insanables.
Hechas estas consideraciones, analizaremos el tema de la nulidad en las siguientes hipótesis:
Nulidad en razón del vínculo
El art. 16 L.S. establece como principio general que "La nulidad o anulación que afecte el vínculo no
producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato". La excepción a este principio la constituyen los tres
supuestos siguientes:
a) Que la participación del socio sea esencial;
b) Que siendo la sociedad de dos socios, el vicio de la voluntad hace anulable el contrato;
c) Si tuviere más de dos socios, el vicio de la voluntad afecte a los que pertenezca la mayoría del capital.
Esta disposición se refiere a los vicios del consentimiento y, en consecuencia, también comprende la
capacidad para formar válidamente una sociedad.
Es decir, el vicio que afecte el consentimiento de alguno de los socios no implica la nulidad total del acto
constitutivo, sino solo el vinculo del socio que lo ha sufrido
En cuanto a la capacidad, existen otras normas de aplicación específica:
a) Los menores. La ley en su art. 28 ha previsto en el caso de los arts. 51 y 53 ley 14.394, para el cual sólo
autoriza que estos herederos menores sean socios de sociedades en los que su responsabilidad resulte limitada.
El incumplimiento de esta norma, aunque no produce la nulidad de la sociedad, hace incurrir en responsabilidad
solidaria e ilimitada al representante del menor y a los consocios mayores de edad por los daños y perjuicios que
sufra el menor (art. 29 L.S.)
b) los cónyuges, cuya capacidad para constituir sociedad se restringe a la posibilidad de integrar sociedades
por acciones o de responsabilidad limitada (art. 27). La violación a tal regla se ve sancionada con la nulidad de la
sociedad (art. 29 L.S.)
Para el caso en que los cónyuges integren una sociedad en comandita por acciones revistiendo uno de ellos
la calidad de socio comanditado y el otro, la de comanditario, entendemos que tal situación no estaría sancionada
por el art. 29 dada la fundamentación de estas normas explicitada en la Exposición de Motivos.
c) Sociedades participantes en otras sociedades: Se contemplan los siguientes casos de nulidad:
1. Cuando la S.A. y en comandita por acciones formen parte de sociedades que no sean por acciones (art.
30);
2. Cuando se trate de la constitución de sociedades o del aumento de capital social mediante
participaciones recíprocas, aún por interpósita persona (art. 32).
En todos los casos, deberá tenerse presente lo dispuesto por el art. 16 a fin de determinar si ellos llevan a la
nulidad, anulación o resolución del contrato.
Además, a diferencia del C.C., los vicios de la voluntad que afecten el consentimiento de uno de los
otorgantes, tornan anulable el vínculo de ese participante, pero no producen la nulidad o anulación del contrato si
no se dan los supuestos de excepción previstos en el art. 16.
Nulidad en razón del objeto.
Actividad ilícita.
En este supuesto la sociedad aparece con un objeto licito, pero realiza actividades ilícitas, se trata de una
desnaturalización de su objeto, de un vicio de su funcionamiento. La ley no habla de nulidad del contrato, porque
éste no está viciado, sino que directamente ordena su disolución y liquidación por quién designe el juez. Esto se
producirá a pedido de parte o de oficio.
Hay que distinguir esta situación con las actividades ilícitas de un administrador de mala fe y comprometer
con ello en tal grado la vida de la sociedad, para esto hay que ver la identificación de la sociedad con tal actuación
de sus administradores, sea por dolo o negligencia del resto de los administradores, de los órganos de gobierno y
fiscalización de la sociedad.
Objeto prohibido.
Se prohíbe a las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón de su tipo y estas son nulas de nulidad
absoluta y el juez ordenará su liquidación por el liquidador que él designe.
El objeto social debe ser lícito. La ley prevé la sanción de nulidad no sólo para los casos de ilicitud del
objeto social (art. 18) sino también para el caso de actividad ilícita y el de objeto prohibido (arts. 19,y 20)
inspirado esencialmente en el interés público afectado.
La sanción que la ley establece para el caso de objeto ilícito es la de máximo rigor: designación por el juez
del liquidador de la sociedad e ingreso del remanente al patrimonio estatal para la educación común. La
responsabilidad ilimitada y solidaria por el pasivo social y los perjuicios causados se extiende no sólo a los socios
y administradores sino también a "quienes hayan actuado como tales en la gestión social"
En el supuesto de objeto lícito y actividad ilícita, la sanción prevista en el art. 19 es similar a la anterior,
quedando a salvo los socios que acreditan su buena fe.
Y para el supuesto de objeto prohibido, la sanción es la misma que la del art. 18 salvo en lo que respecta a la
distribución del remanente, que se ajustará a lo dispuesto en el régimen de liquidación previsto por la ley.
Otro de los requisitos inherentes al objeto social es la posibilidad práctica de su cumplimiento. La situación
contraria, es decir, la imposibilidad de cumplimiento del objeto social, si es constitutiva, produce la nulidad del
contrato; si en cambio es sobreviniente, produce su disolución conforme a lo previsto en el art. 94 inc. 4º L.S.
Nulidad en razón del tipo
La ley en su art. 17 declara nula la constitución de sociedad de tipo no autorizado. Y agrega, en la segunda
parte del artículo, que "La omisión de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero
podrá subsanarse hasta su impugnación".
Halperin nos dice que el fundamento de la solución está en la conservación de la empresa, fuente de trabajo,
y en la protección de quienes contrataron con ella. Y agrega que la subsanación del vicio alivia los requisitos del
derecho común, que exige la confirmación (art. 1059 y ss. C.C.) para lo que es menester la previa cesación del
vicio (art. 1060). Por su parte, Zaldívar acota que "la subsanación debe ser expresa y realizarse con todas las
formalidades requeridas para la modificación del contrato social (art. 12 L.S.), sin que tal acto tenga efecto
retroactivo.
No subsanado el vicio antes de su impugnación judicial, la anulación significará la liquidación de la sociedad
trayendo aparejada la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios por las obligaciones sociales, excepto
para las S.A. a las que se les aplican las disposiciones de los arts. 182 y 183 L.S. Finalmente, declarada la
quiebra de la sociedad, ésta extenderá sus efectos sobre los socios sin producirse confusión entre las masas de
acreedores (arts. 164 y 154 Ley 19.551). (E. Zaldívar, Cuadernos de Derecho Societario, t. I, p. 119).
Deficiencias en la forma
Las deficiencias de forma no toman nulo o anulable el contrato, sino que dan lugar a un fenómeno totalmente
distinto, propio del ámbito de la sociedad no constituida regularmente, siendo aplicables para el caso las
disposiciones de la Sección IV, arts. 21 y ss. L.S. Por otra parte. el art. 13 establece la nulidad de las
estipulaciones o pactos leoninos sin hacer extensiva tal nulidad a la sociedad. Es decir, la ley, en los aspectos
formales, en tanto no se afecten elementos esenciales, admite su subsanación hasta la impugnación judicial (art.
17 in fine).
A modo de síntesis, hay que tener presente como principio general que, cuando la invalidez afecta el
contrato:
a) La nulidad opera como causal de liquidación de la sociedad, en consecuencia, es asimilable a un
supuesto de disolución (efecto ex nunc);
b) La declaración de invalidez no hace desaparecer la actuación del ente y los terceros pueden exigir el
cumplimiento de las obligaciones sociales y agredir el patrimonio societario (efecto ex nunc);
c) En algunos casos se agregan algunas responsabilidades personales (socios, administradores) que, a
tenor de lo dispuesto por el art. 20 en cuanto libera a los socios inocentes, se presentan como excepcionales.
Reglas procesales
a) La acción de nulidad puede ejercerse por vía de acción o de excepción.
b) Quiénes pueden ejercerla: 1) el socio afectado en caso de un vicio que le atañe; 2) cualquier socio si la
sociedad fuere atípica o tuviere un objeto ilícito o prohibido; o si el contrato careciera de un elemento esencial
no tipificante, antes de la subsanación; 3) por los acreedores de la sociedad; y 4) los acreedores particulares del
socio cuando la nulidad es absoluta, a fin de posibilitar el cobro de su crédito sobre el remanente que le
corresponde a su deudor (salvo que el objeto sea ilícito).
c) Contra quiénes se ejerce: En general, contra todos los socios y la sociedad.
Prescripción
El art. 847 inc. 3º del C. Com. fija el plazo de cuatro años para los casos de acción de nulidad o rescisión de
un acto jurídico comercial. El término comienza a correr desde que se conociere el vicio, salvo para el caso de
violencia o intimidación, que comenzará a contarse desde que el vicio hubiere cesado.
LA SOCIEDAD EN FORMACION
La sociedad en formación ha sido conceptualizada como aquella que tras el acto de creación del ente, ha
comenzado el desarrollo de su iter constitutivo tendiente a su inscripción registral para lo cual sus constituyentes
deben dar cumplimiento al art. 5º y ss L.S. y normas complementarias.
El lapso en el cual la sociedad puede hallarse en esta etapa es variable y su razonabilidad depende de las
circunstancias de cada caso en particular.
El problema consiste en determinar cuál es la naturaleza jurídica de las sociedades en formación y, en
especial, de la S.A. en formación. Si se trata de una persona por nacer, de un mandato, una gestión de negocios,
una estipulación por otros, un contrato sui generis, una sociedad provisional, una sociedad de hecho, una
sociedad irregular, etcétera.
Al respecto, existe una corriente doctrinaria importante y, sobre todo, jurisprudencial, de que la sociedad
anónima en formación es una sociedad irregular. El tema reviste importancia practica ya que ello compromete la
responsabilidad de los socios y administradores por todos los actos realizados hasta la inscripción en el R.P.C..
Ello implica determinar si la sociedad durante el período en formación comienza a ejercer la actividad designada
en el objeto social y si los socios consintieron o no con ella. En el primer caso, la responsabilidad será ilimitada y
solidaria de todos los socios ya que éstos consintieron con esa actuación. Pero el problema se plantea respecto
de aquéllos que no consintieron con dicha actuación. ¿Cuál es el límite de esa responsabilidad? El Dr. Rafael M.
Manóvil en su trabajo titulado La S.A. en formación no es una sociedad irregular, analiza estas cuestiones
agregando - en apretada síntesis - las siguientes consideraciones:
1. En la sociedad en formación falta el consentimiento de los socios para ser socio de una sociedad
irregular.
2. La sociedad en trámite de constitución, de conformidad con lo dispuesto en el art. 5º ley 19.550 y art. 39
C. Com., no puede ser disuelta en los primeros quince días desde la fecha del otorgamiento del contrato
constitutivo. Tampoco puede exigirse su disolución después de ese lapso, si el contrato fue presentado a la
inscripción.
3. A su vez, la definición de sociedad irregular contenida en el art. 21 L.S. indica que las sociedades de los
tipos autorizados "...que no se constituyan regularmente..." quedan sujetas alas disposiciones de esa sección, lo
que implica que el artículo se refiere a aquellas sociedades que permanecen en situación de falta de regularidad,
no de las que se encuentran en trámite para lograr su constitución regular. El problema deberá resolverse en
cada caso concreto con criterio de razonabilidad siendo la doctrina conteste en afirmar que se debe distinguir
entre sociedad irregular y sociedad en formación "mientras el proceso legal de inscripción sea razonable". De
manera que, si hay una interrupción voluntaria en el proceso de constitución, se convierte en sociedad irregular.
El régimen de las sociedades anónimas en formación
El art. 183 de la ley establece la responsabilidad ilimitada y solidaria de los fundadores y directores de la S.A.
en caso de constitución simultánea, comprendiendo las obligaciones referentes a los actos de constitución como
también las demás que eventualmente hayan contraído en el ejercicio de la actividad que corresponda al objeto
social. Mientras las primeras son de carácter transitorio ya que una vez inscripta la sociedad se hace cargo de las
obligaciones liberándose los fundadores y directores, las segundas quedan sujetas a la aprobación de la
asamblea. Mientras tanto, la sociedad no las asume, excepto que lo haga por acto expreso, permaneciendo en
cabeza de los directores y fundadores.
En cuanto a los efectos, las diferencias entre la sociedad en formación y la sociedad irregular podrían
sintetizarse en las siguientes:
Durante el lapso de constitución de la sociedad:
1) Los socios no pueden apartarse de las reglas consentidas en el contrato social
2) No quedan sujetos indefinida y absolutamente a la responsabilidad solidaria e ilimitada.
3) Tampoco pueden disolverla en cualquier momento.
4) Admite la inscripción provisoria de bienes registrables a su nombre.
5) Los únicos actos que puede realizar la sociedad en formación son aquellos llamados necesarios,
urgentes, debiendo ser esa valoración realizada con posterioridad por la sociedad ya inscripta dentro de los tres
meses de la inscripción.
6) Los socios, los administradores y los representantes de la sociedad en formación son solidariamente
responsables por los actos y contratos que celebraren a nombre de la sociedad en formación, sin poder invocar el
beneficio de excusión ni las limitaciones que se funden en el contrato social. Dicha responsabilidad cesará en
cuanto los actos indispensables para la constitución, en tanto ésta se haya inscripto y respecto a los llamados
útiles y necesarios o autorizados una vez ratificados por la sociedad.
La sociedad no constituida regularmente.
Son aquellas que tentativamente han querido asumir uno de los tipos previstos pero cuya constitución regular
ha sido frustrada por un defecto forma cualquiera, así como tanbién aquellas que sin instrumentar tienen un objeto
comercial o desarrollan actividad comercial. Sus defectos pueden corregirse mediante el proceso de
regularización.
Hay que distinguir entre:
a- Sociedad Irregular: es aquella constituida conforme a uno de los tipos de la ley 19.550, pero no inscripta
en el R.P.C., pese a lo cual funciona.
b- Sociedad de hecho: presenta un supuesto en el que el defecto de forma llega al extremo de carencia total
de instrumentación. Es en su caso por no existir ni siquiera acto escrito, tampoco se puede constatar la
existencia o carencia de los requisitos del art. 11 de la L.S..
Carácter.
1- Se les reconoce personalidad pero esta será precaria y limitada.
Precaria, porque habrá de disolverse cuando no de los socios lo requiera, cualquiera sea el plazo contractual.
Art. 22.
Limitada, porque ella no producirá los efectos normales.
2- Básicamente las irregulares y las de hecho son sujeto de derecho y tal carácter se adquiere con el
mero acuerdo de voluntades constitutivo de la sociedad.
3- Los socios y quienes contraten en nombre de la sociedad responden solidaria e ilimitadamente por
las obligaciones sociales, sin el beneficio de excusión del art. 56 (art. 23)
4- Cualquiera de los socios representan y en consecuencia, obliga a la sociedad frente a terceros.
Art. 24.
Sociedad irregular.
Sus defectos se pueden corregir mediante el proceso de regularización. La liquidación debe hacerse según el
contrato.
Sociedad de hecho.
En las relaciones con los terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad, esto es consecuencia
directa de la responsabilidad solidaria e ilimitada por la obligaciones sociales. Los socios asumen personalmente
todas las obligaciones, carecen del beneficio de excusión y son deudores principales y no subsidiarios.
Prueba.
La existencia de la sociedad se puede acreditar por cualquier medio de prueba. Art. 25. la jurisprudencia
sostiene que la existencia de la sociedad requiere principios de prueba por escrito.
Efectos.
La irregularidad acarrea la inoponibilidad absoluta, pero en todos los casos tendrá derecho a ejercer los
derechos emergentes de los contratos celebrados así:
1- La sociedad no podrá hacer valer entre los socios, ni ante terceros derechos y defensas nacidas del
contrato social.
2- La sociedad podrá ejercer frente a terceros todos los derechos emergentes de los contratos
celebrados.
3- Los socios están personal, directa y solidariamente obligados frente a terceros por las obligaciones
sociales
4- Cualquiera de los socios tiene la representación de la sociedad en sus relaciones con terceros.
5- La sociedad es sujeto de derecho, tiene capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones.
6- Las normas del contrato social solo son aplicables para la liquidación. Art. 22
En el art. 22 se reconoce expresamente la posibilidad de regularización de la sociedad irregular que se
produce por la adopción de uno de los tipos previsto por la ley.
Esta regularización no altera la continuidad de la personalidad de la sociedad. La sociedad regularizada
continua con los derechos y obligaciones que tenía antes de la regularización y continua la responsabilidad
solidaria e ilimitada y directa de los socios para las obligaciones contraídas hasta el momento de inscribirse su
regularización en el R.P.C..
Se reconoce como facultad de cada socio de la sociedad irregular el poder exigir a sus consocios la
regularización. Esto se les debe comunicar y la decisión de regularizarse se adopta por mayoría de socios.
Decidida ésta por mayoría y deber de otorgarse el pertinente instrumento y cumplirse con las formalidades y
requisitos del tipo adoptado. Tienen 60 días para iniciar los trámites de regularización.
Bolilla XVIII.
Transformación de sociedades.
Es la operación jurídica mediante la cual una e ingreso del remanente al patrimonio estatal para la educación
común. Comercial abandona su tipo primitivo para adoptar otro cualquiera de los tipos previstos por la ley. Art. 74.
Naturaleza jurídica.
Es una especie de modificación de acto constitutivo, como cuando la sociedad cambia el nombre, por
ejemplo.
Características.
a- no produce la disolución de la sociedad transformada sino la continuación de su patrimonio a la
resultante de la transformación.
b- No exige que se produzca una relación de sucesión sino simplemente una continuación del organismo
de la precedente sociedad.
c- En consecuencia, los débitos y las responsabilidades ante terceros de la sociedad procedente
continúan de iure en la transformada.
Responsabilidad anterior de los socios en virtud del tipo que tenía la sociedad antes de la
transformación. Por ejemplo una sociedad colectiva en una S.R.L., art. 75.
La trasformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios aun cuando se trate
de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo
consientan expresamente.
Socios que pasan a ser de limitadamente responsables a ilimitadamente responsables. Caso de una
S.R.L. que se transforma en una sociedad colectiva. Art. 76.
Esta no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación, salvo que la acepten
expresamente.
Inscripción de la transformación en registros especiales. Art. 75, inc. 5º.
El juez de registro debe ordenar se tome razón de ella en los registros especiales que correspondan por la
naturaleza de los bienes que integran su patrimonio y sus gravámenes. No hay transferencia de dominio de estos
bienes sino simplemente toma de razón del cambio de tipo de la sociedad titular del dominio. Bienes cuyo dominio
debe inscribirse en los registros especiales, para ser oponibles a terceros: inmuebles, automotores, aeronaves,
buques, etc.
Preferencia de los socios. Art. 79. la trasformación no afecta las preferencia de los socios, salvo pacto en
contrario.
Rescisión. Hay rescisión cuando los socios, por pacto posterior, dejan sin efecto la transformación antes de
que se haya inscripto. Art. 80. si hubo publicación deberá hacerse una nueva dando cuenta de la rescisión. Se
requiere acuerdo unánime, salvo pacto en contrario o en ciertos tipos societarios.
Caducidad. Se produce si a los tres meses de haberse celebrado no se inscribió el respectivo instrumento en
el R.P.C., salvo que el plazo sea excedido por los trámites por la autoridad interviniente en la inscripción. Si se
hubiera publicado la transformación habrá que publicar su caducidad.
Requisitos para la transformación.
Los administradores son solidarios e ilimitadamente responsables por incumplimiento de la publicación e
inscripción art. 81.
1- Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario o lo dispuesto para ciertos tipos societarios.
2- Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un mes a la del acuerdo
de transformación y puesto a la disposición de los socios en la sede social con no menos de 15 días
de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayorías establecidas para la aprobación
de los balances de ejercicio.
3- Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos componentes de la
sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes con constancia de los socios
que se retire, capital que representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario
adoptado.
4- Publicación por un día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y
sucursales. El aviso deberá contener:
A- Fecha de resolución social que aprobó la transferencia.
B- Fecha del instrumento de transformación.
C- La razón o denominación social anterior y la adoptada, debiendo de ésta resultar
indubitablemente su identidad con la sociedad que se transforma.
D- Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan.
E- Cuando la transformación afecta los datos a que se refiere el art. 10 apartado a., punto 4 a 10 la
publicación deberá determinarlo.
5- La inscripción del instrumento con copia de balance firmado en el R.P.C., y demás registros que
correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus
gravámenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el juez o la autoridad a cargo
del R.P.C., cumplida la publicidad a que se refiere el apartado 4.
Receso:
Cuando no se exija unanimidad los socios que han votado en contra y los ausentes tienen derecho a receso,
lo que no afecta su responsabilidad frente a terceros por la obligaciones contraídas hasta la inscripción en el
R.P.C., el derecho debe de ejercerse dentro de los 15 días del acuerdo social, salvo disposición en contrario.
El reembolso correspondiente se hará sobre la base del balance de transformación.
La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e
ilimitadamente a los recedentes por las obligaciones contraídas entre el receso y la inscripción. Art. 78.
Fusión.
Es la unión jurídica de varias organizaciones sociales que se compenetren entre si de tal forma que una
organización jurídicamente unitaria sustituye a una pluralidad de organizaciones. Art. 82
Punto de vista económico: es una modalidad de uniones de empresas.
Punto de vista jurídico: acuerdo entre dos o más sociedades.
Fusión propiamente dicha: surge una nueva sociedad. La trasferencia total de los respectivos patrimonios
se produce con la inscripción en el R.P.C. La transferencia de los patrimonios se hace a favor de la nueva
sociedad que surge de la fusión. El art. 82 exige la inscripción de: 1 el acuerdo definitivo de fusión y 2 el contrato o
estatuto de la nueva sociedad. Dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva. La
disolución sin liquidación significa que el patrimonio de las sociedades disueltas no se distribuye entre los socios
sino que se incorpora a la nueva sociedad o a la incorporante. Los socios de los entes disueltos pasan a ser
socios de la nueva sociedad o de la incorporante. (Una sociedad ya existente incorpora a otra u otras que sin
liquidarse son disueltas)
Absorción, incorporación o fusión impropia: una sociedad absorbe a otra u otras. La transferencia de los
patrimonios se produce con la inscripción en el R.P.C.. El art. 82 requiere que se inscriba:
1 -El acuerdo definitivo de la fusión y 2- El aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la
incorporante.
Transferencia de dominio de los bienes registrables.
“Tanto en la constitución de nueva sociedad como en la incorporación, las inscripciones regístrales que
correspondan por naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido y sus gravámenes deben ser
ordenados por el juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio.
La resolución de la autoridad que ordene la inscripción, y en la que constarán las referencias y constancias
del dominio y de las anotaciones regístrales, es instrumento suficiente para la toma de razón de la transmisión de
la propiedad”.
Requisitos. Trámite.
1- Compromiso previo de fusión. Es suscripto por los representantes de las diversas sociedades. La ley
exige que los balances deben ser confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación
idénticos. De este modo es posible compatibilizar los valores se los diversos patrimonios, sean cerrados
antes de la firma del compromiso previo, todos a una misma fecha que no será anterior a tres meses a la
firma del compromiso.
2- Conformidad de los socios. Art. 83 inc. 2. Se refiere a la necesidad que el compromiso previo, de fusión
y los balances especiales sean aprobados, con los requisitos necesarios para la modificación del contrato
social o estatuto, por las respectivas asambleas o reuniones de socios de las sociedades participantes.
3- Oposición de los acreedores. Art. 83 inc. 3 in fine. Dentro de los quince días desde la última publicación
del aviso, los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusión. Las oposiciones no impiden la
prosecución de las operaciones de fusión, pero el acuerdo definitivo no podrá otorgarse hasta veinte días
después del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los oponentes que no fueren
desinteresados o debidamente garantizados por las fusionantes puedan obtener embargo judicial. (de
bienes de la sociedad que dice ser acreedor)
4- Acuerdo definitivo de fusión. Otorgado por los representantes de la sociedad.
Compromiso Publicidad 20 días corridos si Acuerdo definitivo de

previo por 3 días existen acreedores no fusión
desinteresados
Conformidad Se suscribirá por los

Plazo de 15 días para Para embargo
de los socios representantes de las
oposiciones judicial
distintas sociedades
5- Inscripción en el R.P.C. Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión estén inscriptas en
distintas jurisdicciones deberá acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento al Art. 98. (Se refiere a la
necesidad de inscripción de la disolución societaria en el R.P.C., previa publicación en su caso, para que
surta efectos respecto de terceros; y esto, en razón que la fusión implica la disolución de la sociedad
fusionada)
6- Publicidad. Se publicará por tres días un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de
cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación general en la republica, que deberán
contener:
A- LA razón social o denominación, la sede social y los datos de inscripción en el R.P.C.
de cada una de las sociedades.
B- El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento de capital de la sociedad
incorporante.
C- La valuación del activo y del pasivo de las sociedades fusionadas, con indicación de la
fecha a que se refiere.
D- La razón social o denominación, el tipo y el domicilio para la sociedad a constituirse.
E- Las fechas del compromiso precio e fusión y de las resoluciones que lo aprobaron.
Efectos:
La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades
disueltas.
Los patrimonios de estos se transfieren a la nueva o a la incorporante, al inscribirse en el R.P.C.. el acuerdo o
estatuto de la nueva sociedad o el aumento de capital efectuado por la incorporante. Art. 82.
Administración a partir de la firma del acuerdo definitivo. Art. 84 p. 4.
Administración hasta la ejecución - Salvo que en el compromiso previo se haya pactado en contrario, desde el
acuerdo definitivo la administración y representación de las sociedades fusionantes disueltas estará a cargo de los
administradores de la sociedad fusionaria o de la incorporante, con suspensión de quienes hasta entonces la
ejercitaban, a salvo el ejercicio de la acción prevista en el Art. 87. (Se refiere a la posibilidad de demandar la
rescisión de la fusión por los justos motivos) Lo establecido en el art. 84 párrafo 4, constituye una excepción al art.
60 y busca evitar que cada sociedad continué actuando a su parecer sin coordinación con las demás sociedades
integrantes de la fusión.
Rescisión.
Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión (no es usada conforme al criterio
mayoritario en la doctrina que prefiere reservar el término para el caso de extinción de un contrato por voluntad de
una o ambas partes sin necesidad de expresar causa. Se prefiere hablar aquí de facultad resolutoria o comisoria)
del acuerdo definitivo de fusión por justos motivos hasta el momento de su inscripción registral. La ley hace una
distinción: a- mientras no exista acuerdo definitivo habla de revocación del compromiso previo. Art. 86. b- habla de
rescisión por “justos motivos”, cuando ya hay acuerdo definitivo de fusión. Art. 87. La demanda deberá
interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar en que se celebró el acuerdo.
Revocación.
Es una declaración unilateral de voluntad mediante la cual la parte deja sin eficacia una declaración de
voluntad suya, anterior para que esta sea viable la ley debe otorgar la facultad al sujeto.
Cuando no se han obtenido todas las resoluciones aprobatorias dentro de 3 meses o cuando no hay acuerdo
definitivo. Siempre que no se perjudique a la sociedad, socios o terceros.
Escisión.
Art. 88 hay escisión cuando:
I. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o
para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad.
Aquí hay dos supuestos: A- Escisión – Fusión: no hay fusión propiamente dicha por cuanto la sociedad que
desprende parte de su patrimonio, no se disuelve sino que sigue existiendo; esa parte del patrimonio se fusiona
con sociedades existentes, se aplican aquí las reglas de la fusión. B- Escisión para crear una nueva sociedad:
varias sociedades desprenden parte de sus patrimonios (escisión) para crear una nueva sociedad.
II. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas.
Constituye la escisión propiamente dicha pues coexisten la sociedad escindida y la nueva o nuevas sociedades
constituidas por aquella. No interviene otra sociedad.
III. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas
sociedades. Constituye, en realidad, un modo de liquidar la sociedad que se disuelve pues debe desinteresarse a
los acreedores y la partición del remanente se efectúa adjudicando a los socios sus respectivas particiones en las
nuevas sociedades. Si se constituye una sociedad nueva no tendría sentido hablar de escisión pues se trataría lisa
y llanamente de la transferencia de patrimonio de una sociedad a otra. La ley exige que se aplique la totalidad del
patrimonio, esto no tiene fundamento pues puede ocurrir que a los socios les convenga afectar parte de su
patrimonio a las nuevas sociedades y el resto distribuirlo entre sí.
REQUISITOS La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1) Resolución social aprobatoria de la escisión del contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma del
contrato o estatuto de la escindente en su caso, y del balance especial al efecto, con los requisitos necesarios
para la modificación del contrato social o del estatuto en el caso de fusión. El receso y las preferencias se rigen
por lo dispuesto en los arts. 78 y 79.
2) El balance especial de escisión no será anterior a tres meses de la resolución social respectiva, y será
confeccionado como un estado de situación patrimonial.
3) La resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales o acciones de la sociedad
escisionaria, a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporción a sus participaciones en ésta, las
que se cancelarán en caso de reducción de capital.
4) La publicación de un aviso por tres días en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede
social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República que deberá
contener:
a) La razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro Público de
Comercio de la sociedad que se escinde.
b) La valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a que se refiere.
c) La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad.
d) La razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria.
5) Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión.
6) Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y embargo de acreedores, se
otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de modificación de la sociedad escindente
practicándose las inscripciones según el Art. 84. Cuando se trate de escisión – fusión, se aplicaran las
disposiciones de los arts. 83 a 87.
Falta sociedades del extranjero y sociedades binacionales
Bolilla XX.
Clasificación de seguros.
Sociales
Seguros mutuos
Marítimos
Privados Aeronáuticos
Responsabilidad civil
Transporte
A prima:
sin riego Patrimoniales Incendio
Agricultura
Terrestres
Granizo
Animales
Sobre la vida
Personales Accidente Personal
Seguro Colectivo
Obligaciones y cargas del asegurado.

1- Pago de la prima.
2- Mantener el estado de riesgo.
3- Informar las variaciones del riesgo.
4- Informar el siniestro.
5- Carga de salvamento.
6- Prohibición de cambiar las cosas dañosas.
Obligaciones del asegurador.

Asunción del riego: existente, incierto y lícito.
Obligación de indemnizar.

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 Flavia Viglietta Sociedades Resumen bolilla 1 a 20  1

Diferencias. Sociedad comercial. Sociedad civil.

2 - DIFERENCIA CON OTROS CONTRATOS.

4- TIPICIDAD DEL CONTRATO DE LA SOCIEDAD Y TIPOS DE SOCIEDAD.

Nuestro derecho positivo admite los siguientes tipos sociales:

Sociedad en Comandita por Simbiosis entre la sociedad en comandita simple y la S.A.

Organismo diferenciado S.A.

A la participación de las utilidades

Obligaciones Aplicar concretamente los fondos iniciales al destino

Derechos y obligaciones de los socios

Régimen de administración y gobierno.

A no responder por obligaciones contraídas por otro socio a

Compromiso Publicidad 20 días corridos si Acuerdo definitivo de

Conformidad Se suscribirá por los

Obligaciones y cargas del asegurado.

Obligaciones del asegurador.

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