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Universidad Nacional
Autónoma de México
Facultad de Arquitectura
LEY GENERAL DE
SOCIEDADES MERCANTILES
Breve resumen de la Ley general de sociedades mercantiles, para comprender a grandes
rasgos de que se compones y cuáles son sus estatutos, dándonos nociones para la formación
de los distintos tipos de sociedades mercantiles.
Administración III Facultad de Arquitectura
Carlos Minero Ibarra
Índice
Introducción Pág. 2
Capítulo Primero Pág. 2
Capítulo Segundo Pág. 3
Capítulo Tercero Pág. 4
Capítulo Cuarto Pág. 4
Capítulo Quinto Pág. 5
Capítulo Sexto Pág. 6
Capítulo Séptimo Pág. 6
Capítulo Octavo Pág. 6
Capítulo Noveno Pág. 6
Capítulo Decimo Pág. 7
Capítulo Decimoprimero Pág. 8
Capítulo Decimosegundo Pág. 9
Capítulo Decimotercero Pág. 9
Capítulo Decimocuarto Pág. 9
Bibliografía Pág. 10
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Carlos Minero Ibarra
Capítulo primero
El capítulo primero trata del tipo de sociedades que hay, como son: la sociedad
en nombre colectivo; la sociedad en comandita; la sociedad en responsabilidad
limitada; sociedad anónima; sociedad en comandita por acciones, y la sociedad
cooperativa, trata también del hecho de que dichas sociedades mercantiles
inscritas en el registro público de comercio, tienen personalidad jurídica, al mismo
tiempo se mencionan los tramites que se deben cumplir para darse de alta como
una sociedad, además se informa de la manera a proceder si la sociedad ejecuta
actos ilícitos de manera habitual y las consecuencias que en ellos recaen, ya sea
la anulación de la sociedad que procederá a su liquidación inmediata, los socios
no culpables de dichos actos ilícitos, podrán exigir daños y perjuicios a los
culpables y a los que actuaren como representantes o mandatarios. Las
sociedades se constituirán ante un notario público. dicho notario no autorizara la
escritura cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por
la ley; esta ley nos refiere los datos que requiere el acta constitutiva los cuales
son: los nombres, nacionalidades y domicilio de las personas físicas o morales
que constituyan la sociedad; el objeto de la sociedad; su razón social o
denominación; su duración; el importe del capital social; la expresión de lo que
cada socio aporte en dinero o en otros vienes; el valor atribuido a estos y el
criterio seguido para su valorización.
Cuando el capital sea variable, así se expresara en su acta constitutiva; el
domicilio de la sociedad; la manera conforme a la cual haya de administrarse la
sociedad y las facultades de los administradores; el nombramiento de los
administradores y la designación de los que han de llevar la firma social; la
manera de hacer la distribución de las utilidades y perdidas entre los miembros
de la sociedad; el importe del fondo de reserva; los casos en que la sociedad
haya de disolverse anticipadamente, y las bases para practicar la liquidación de
la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no
hayan sido designados anticipadamente.
En los casos en que una sociedad entre en liquidación o sea fusionada, su
ejercicio social terminara anticipadamente en la fecha en que entre en liquidación
o se fusione y se considerara que habrá un ejercicio durante todo el tiempo en
que la sociedad este en liquidación, se menciona que toda sociedad puede
aumentar o disminuir su capital si así lo decide la mayoría, pero como en todo si
alguno de sus acreedores, separada o conjuntamente podrá oponerse ante la
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autoridad judicial a dicha reducción, se dice también que cada socio que aporte a
la sociedad uno o mas créditos, responderá de la existencia y legitimidad de cada
uno de ellos, así como su solvencia, en los casos de de exclusión o separación de
un socio, la sociedad podrá retener la parte del capital y utilidades de aquel
hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusión o separación,
en cuanto al reparto de las ganancias y perdidas se observan las reglas
siguientes: la distribución de las ganancias o perdidas entre los socios
capitalistas se hará proporcionalmente a sus aportaciones; al socio industrial
corresponderá la mitad de las ganancias, y si fueren varios, esa mitad se dividiría
entre ellos por igual, y el socio o los socios industriales no reportaran las
perdidas, si hubiera perdida del capital social, este deberá ser reintegrado o
reducido antes de hacerse repartición o asignación de utilidades. De las
utilidades netas de toda sociedad, deberá separarse anualmente el cinco por
ciento, como mínimo, para formar el fondo de reserva.
Capítulo Segundo
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Capítulo tercero
Capítulo Cuarto
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Capítulo Quinto
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Capítulo Sexto
Capítulo Séptimo
Capítulo Octavo
Capítulo Noveno
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último balance, y aquella o aquellas que dejen de existir, como requisito adicional
deberá publicar el sistema establecido para extinción de su pasivo.
La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la
inscripción, ya que durante este plazo cualquier acreedor de las sociedades que
se fusionan, tendrá derecho a oponerse jurídicamente a dicha fusión
suspendiendo dicho proceso. Si llevado a cabo este plazo señalado sin que se
haya formulado dicha oposición se podrá llevar a cabo la fusión, tomando a cargo
los derechos y obligaciones de las sociedades extinguidas.
Las sociedades constituidas en alguna de las formas que se establecen en el
artículo primero podrán adoptar cualquier otro tipo legal, y de igual manera
podrán transformarse en sociedades de capital variable.
La escisión de las sociedades para formar una nueva por medio de fusión estará
regida por el artículo 228bis de la presente ley, designando que las sociedades a
ser escindidas tendrán que aportar en bloque parte de su activo, pasivo y capital
a la sociedad de nueva creación.
La escisión será regida por diez puntos, los cuales se resumen a continuación:
La escisión se podrá realizar solamente por resolución de la asamblea de
accionistas o socios, exigida para la modificación del contrato social.
Las acciones o partes sociales, deberán ser pagadas totalmente para efectos de
escisión de la sociedad.
Cada socio de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción de
capital social de las escindidas, igual a la del que sea el titular.
La resolución que apruebe la escisión deberá contener: la descripción, forma,
plazos y mecanismos del capital, activos y pasivos que serán transferidos; la
descripción de la partes del activo, pasivo y del capital social con detalles; los
estados financieros de la sociedad escindente que abarquen por lo menos
durante el último ejercicio social, dictaminados por un auditor externo.
La resolución de escisión se deberá llevar a cabo ante un notario público e
inscribirse en el Registro Público de Comercio.
Durante un plazo de cuarenta y cinco días cualquier socio grupo de socios podrá
oponerse judicialmente a la escisión. Cumplidos los requisitos y transcurrido dicho
tiempo la escisión surtirá plenos efectos.
Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución gozarán del derecho
a separarse de la sociedad; cuando la escisión se lleve a cabo se deberá solicitar
ante el Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato
social de la sociedad escindida.
Capítulo Decimo
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Capítulo Decimoprimero
En este capítulo se nos habla de la liquidación de las sociedades, nos indica que
una vez disuelta la sociedad, esta se pondrá en liquidación, la liquidación estará
a cargo de uno o más liquidadores, quieres serán representantes legales de la
sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose los límites de su
encargo. Mientras no hayan sido inscritos en el Registro Público de Comercio el
nombramiento de los liquidadores y estos no hayan entrado en funciones, los
administradores continuarán en el desempeño de la misma. El nombramiento de
los liquidadores podrá ser revocado por acuerdo de los socios; los liquidadores
cuyos nombramientos fueren revocados, continuarán en su encargo hasta que
entren en funciones los nuevamente nombrados.
Hecho el nombramiento de los liquidadores, los administradores deberán entregar
todos los bienes, libros y documentos de la sociedad, levantándose en todo caso
un inventario del activo y pasivo sociales. Los liquidadores asignados tendrán las
facultades para concluir las operaciones sociales que hubieren quedado
pendientes al tiempo de la disolución de la sociedad; podrán cobrar lo que se
deba a la sociedad y pagar lo que ella deba; podrán vender los bienes de la
sociedad; deberán liquidar a cada socio su haber social; deberán practicar el
balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación
de los socios; una vez realizado el balance, se deberá depositar en el Registro
Público de Comercio y finalmente los liquidadores deberán obtener del Registro
Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez
concluida la liquidación.
Las sociedades, aún después de disueltas, conservarán su personalidad jurídica
para los efectos de la liquidación.
Los liquidadores mantendrán en depósito, durante diez años después de la fecha
en que se concluya la liquidación los libros y papeles de la sociedad.
En cuanto a la liquidación de las sociedades en nombre colectivo, en comandita
simple o de responsabilidad limitada; una vez pagadas las deudas sociales, la
distribución del remate entre los socios, si no hubiere estipulaciones expresas se
deberá sujetar a lo dispuesto en el artículo 246.
De igual manera para las sociedades anónimas y en comandita por acciones se
deberá proceder a su liquidación según lo dispuesto por el artículo 247.
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Capítulo Decimosegundo
Nos habla de las sociedades extranjeras, las cuales tendrán personalidad jurídica
en la República. Mismas que solo podrán ejercer el comercio desde su inscripción
en el Registro, con previa autorización de la Secretaría de Comercio y Fomento
Industrial: se debe comprobar que las sociedades de este tipo se han constituido
de acuerdo a las leyes del Estado del que sean nacionales, por lo cual exhibirán
una copia fiel del contrato social y demás documentos relativos a su constitución.
Estas sociedades se deben establecer en la República o por lo menos tener una
agencia o sucursal. Estas sociedades están obligadas a publicar anualmente un
balance general de la negociación el cual será visado por un contador público
titulado.
Capítulo Decimotercero
Capítulo Decimocuarto
Nos habla del registro de las sociedades mercantiles, las cuales deberán ser
registradas en la suscripción del Registro Público de Comercio, los artículos de
este capítulo fueron derogados.
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BILBLIOGRAFIA
Derecho Mercantil.
Mantilla Molina.
Editorial Porrúa. México 2003
Sociedades Mercantiles
García Rendón Manuel
Instituto tecnológico de Monterrey
Editorial Harla, Cuarta edición, México 1995
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