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El Consejero Independiente en La Empresa Familiar

El Consejero Independiente en La Empresa Familiar

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04/05/2011

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El Consejero Independiente en la empresa familiar ¿por qué,quién y cómo?
Francisco Negreira del Río, Ph.D. and Jesús Negreira del Río, Ph.D.
Introducción
El desarrollo de la empresa familiar exige la transición desde un estilo directopersonalista del fundador que dirige y supervisa exhaustivamente la marcha delnegocio hacia un estilo integrado en el que al tiempo que existe delegación de laautoridad en directivos profesionales se garantiza que se atienden de forma ética yefectiva intereses de todos los stakeholders: propietarios, empleados, clientes,proveedores y sociedad en general. Ello significa que se debe actuar en varios planosparalelos: la profesionalización de la gestión, la profesionalización del gobierno de lacompañía y la profesionalización de la familia. Es objeto de este trabajo el profundizaren el camino que puede ayudar a la empresa familiar a desarrollar estructuras yórganos de gobierno que le permitan atender y maximizar de modo simultáneo yequilibrado los intereses de todos aquellos implicados. Nos centraremos en lacomposición del Consejo de Administración como elemento primero sobre el queconstruir una política de Buen Gobierno, y el papel que dentro de este órgano estánllamados a jugar los Consejeros Independientes.Pero ¿cuál es el significado de la palabra independiente en el marco de la empresafamiliar? ¿Opinará lo mismo el Consejero Delegado profesional externo que suhomónimo que porta el apellido de la familia fundadora?, ¿serán sus opinionescoincidentes con las de los propietarios minoritarios que no participan en la gestión delnegocio?Para la familia Consejero Independiente puede significar una persona cercana a ella,alguien que conocen y en quien confían, un asesor vinculado, abogado por ejemplo,con quien han trabajado largo tiempo y a quien consideran una persona madura,reflexiva y que les puede ayudar. Y esta ayuda se referirá posiblemente a su actuacióncomo mediador ante posibles conflictos familiares; por supuesto su ayuda técnica encuestiones de su competencia también es bien valorada. Un argumento similarpodíamos encontrar para la familia que incorpora a un antiguo directivo ahorajubilado. Trata de retener su conocimiento específico en áreas del negocio.Sin embargo, si preguntamos a los CEOs de empresas familiares si considerarían aestos candidatos como Consejeros Independientes quizás sus respuestas abriríanotros puntos de vista. El trabajo de Schwartz y Barnes (1991) ya apuntaba en estadirección cuando señalaba que al ser preguntados los Consejeros Delegados sobre quétipo de actuación llevarían a cabo en los consejos de las empresas familiares susrespuestas señalaban aumentar el número de Consejeros externos, reducir el número
 
de miembros de la familia y mantener a los profesionales empleados de la empresafuera del Consejo de Administración. [] Otros Consejeros Delegados respondieronque les gustaría incorporar a miembros externos a su Consejo de Administración perono pueden hacerlo por la oposición de la familia u otras dificultades causadas por lafamilia.Un Consejero Independiente ha de ser alguien que ayude al Consejo a cumplir con sumisión: definir la estrategia de la compañía (visión de qué y del a quién) y velar por suejecución, suya es la responsabilidad de la supervivencia a largo plazo, alguien quedote al Consejo de una perspectiva objetiva e imparcial en la supervisión delrendimiento y la retribución del equipo directivo al tiempo que plantea preguntasdesafiantes al Consejero Delegado. No podemos olvidar que el ConsejeroIndependiente será garante, por su propia naturaleza, de los intereses de lospropietarios minoritarios (ante el poder de un CEO con control del voto o deaccionistas mayoritarios), ya que evitará la expropiación de la riqueza de la compañíapor parte de quien la controla sin ser su dueño, o por quién la posee y no atiende a losintereses de aquellos propietarios minoritarios (Miller y LeBreton Miller, 2006).El Consejo de Administración es el órgano rector de la compañía, y su actuación debeobedecer pues a criterios puramente empresariales. Las cuestiones que secorresponden con el gobierno de la familia (la resolución de conflictos o larepresentación de sus miembros, la transmisión de una cultura y unos valores familiresy empresariales, etc.) corresponden al órgano de gobierno de la familia: el Consejo deFamilia.Es a partir de estas premisas que podemos considerar como Independiente a aquélConsejero externo no vinculado emocional o fiduciariamente con la familia, novinculado con la empresa (como asesor o como trabajador actual o pasado) y conexperiencia similar en puesto de responsabilidad equivalente (por ejemplo Consejeroen otras empresas o sociedades, bien habiéndolo sido y hallándose retirado biencuando todavía es profesional en activo).
¿Qué valor aporta el Consejero Independiente a la empresa familiar?
Es evidente que la titularidad de la propiedad faculta a la familia empresaria a tomarlas riendas, asumir el control y dirigir la actuación de los máximos órganos de gobiernode la compañía, el consejo de administración y la junta general. Sin ambages. Lapropiedad debe tomar las decisiones que se consideran son las mejores para laempresa y así lo hace porque dispone del poder efectivo.Sin embargo, en la medida en que el poder puede ser ejercido por una parte de esapropiedad que actúe movida por sus propios intereses particulares, desatendiendo oexpropiando incluso los de aquellos que no tie nen acceso completo a la información oa la toma de decisiones, o bien que aún siendo ejercido de acuerdo al interésmayoritario exista un déficit claro en las personas de la familia vinculadas a la gestiónen el conjunto de capacidades y habilidades necesarias para ejercer dicharesponsabilidad, se ve justificada la necesidad de incorporar al Consejo deAdministración de la compañía profesionales independientes que ejerzan una
 
supervisión efectiva de la labor del primer ejecutivo, que complementen lascompetencias directivas de los miembros de la familia y que sirvan de elementocatalizador de las buenas relaciones entre los mismos.La literatura científica sobre la materia ofrece evidencia empírica que avala con datoslas ventajas que las empresas de propiedad familiar obtienen para el conjunto destakeholders de la incoporación de Independientes a su Consejo: Anderson y Reeb(2004) encuentran que las firmas cotizadas más valiosas son aquellas en las queConsejeros Independientes balancean y equilibran la representación familiar en elConsejo; Miller y LeBreton Miller (2006) proponen que las pérdidas de propiedad(aquellas derivadas de ceder la gestión del negocio a un profesional externo queactuará movido por sus propios intereses o las derivadas de un ejercicio del poder porparte de un propietario que no atiende a los intereses del resto) pueden serdisminuidas si en el Consejo aparecen Consejeros Independientes y accionistasinfluyentes ajenos a la familia; Faccio, Lang y Young (2001) demuestran que sinsupervisión externa accionistas mayoritarios como las familias fundadoras tienentendencia a expropiar riqueza de la firma a costa de los accionistas minoritarios. Estalectura es coherente con la investigación previa realizada por Dalton et. al (1998), en laque concluyen que un Consejo con numerosos miembros con relaciones vinculadas ala compañía (internos, afiliados, interdependientes, etc.) es menos probable queproporcione una evaluación desapasionada del CEO. Dado que una de lasresponsabilidades fundamentales de un Consejo es elegir a sus miembros a fin derobustecer su capacidad supervisora (Ford, 1998; Rubenson and Coupt, 1996), lapresencia de Consejeros externos verdaderamente independientes se vuelveimprescindible.El conocimiento teórico avala pues la necesidad de incorporar externos al Consejo deAdministración de la empresa familiar. La siguiente pregunta en este punto esentonces ¿qué Consejero necesito en mi empresa?
¿Qué perfil ha de tener el Consejero Independiente en la Empresa Familiar? 
Si usted lee el informe de gobierno corporativo de cualquier empresa que cotice enbolsa se encontrará una definición de lo que es un Consejero Independiente similar ala que sigue: Profesionales de reconocido prestigio que no se encuentran vinculadosal equipo ejecutivo o a los accionistas significativos y que reúnen las condiciones queaseguren su imparcialidad y objetividad de criterio.Las competencias técnicas que el Consejero Independiente debe aportar para cumplircon su misión en el Consejo son objetivas y relativamente fáciles de identificar.Permítannos seguir las recomendaciones al respecto de John L. Ward (1991) en laspautas a seguir en la conformación de ese consejo de administración activo y eficaz.No es interés ahora reproducir una metodología concreta propuesta por dicho autor,aún de forma sintética, sino aportar reflexión sobre determinados puntos críticos oaspectos del proceso que consideramos relevantes en las empresas de nuestroentorno.

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