PERSONAS FISICAS Y MORALES

El artículo 3º dice que los comerciantes están en el código de comercio y pueden ser:

Personas físicas.- se pueden percibir a través de los sentidos, cada una de las personas
como ente individual. El acta de nacimiento es el documento que avala la existencia de esta
persona; tienen capacidad de: goce que es en donde el sujeto tiene derechos y obligaciones; y la
de ejercicio en donde el sujeto hace valer esos derechos y obligaciones esto a partir de los 18
años. La persona interdicto es la que es incapaz de ejercer esos derechos y obligaciones declarado
legalmente.

Personas morales.- son las creaciones a partir de 2 personas físicas para cumplir fines de
asociación. Ejemplos:

• Sindicatos.- agrupaciones de trabajadores y patrones para defender sus derechos.

• Asociaciones.- (fundaciones) no hay interés comercial.

• Sociedades civiles.- buscan utilidad sin llegar al lucro.

• Sociedades mercantiles.- buscan utilidad con lucro.

CARACTERISITCAS DE LAS PERSONAS FISICAS

• Acta de nacimiento.- el registro civil da fe después de 24 hrs de nacido, si no hay forma de

registrarlo se considera como persona.

• Personalidad.- se hacen valer los atributos.

• Atributos:

a) Nombre.- identifica al sujeto que tiene los derechos

*Apodos.- impuestos sin consentimiento.

*pseudónimo.- adoptados voluntariamente.

b) Domicilio.- lugar donde se hacen valer los derechos y obligaciones de las personas.

c) Patrimonio.- todos los derechos, bienes y obligaciones que posee una persona:

*bienes

-muebles.-se pueden trasladar.

-inmuebles.-no se pueden trasladar.

-tangibles.-se puede palpar con los sentidos

-intangibles.-no se pueden palpar

-no fungibles.-no se pueden cambiar

-fungibles.- se pueden cambiar por otros de la misma especie y calidad

 *derechos

*obligaciones.- se transmiten por herencia.

PERSONAS MORALES MERCANTILES (sociedades mercantiles)

• Existencia:

a) Consentimiento.- (asentimiento, voluntad) es cuando se da el acuerdo de 2 o más voluntades:

*tácito.- se presupone con las actitudes

*expreso.-se manifiesta sin dudad (firma)

b) Objeto.- tiene que ser físicamente (naturaleza) y jurídicamente (siga las leyes) posible.

• Validez:

a) Capacidad.- de goce y ejercicio.

b) Forma.- lo que la ley pide para crearla.

c) Ausencia de vicios de voluntad:

*error.- falsa concepción de la realidad.

 *dolo.-artificios para inducir al error.

*violencia.- física o moral.

*lesión.- notoria, inexperiencia o ignorancia.

Las personas morales están establecidas en el 1º artículo de la ley general de sociedades

mercantiles y son:

• Sociedades anónimas

• Sociedades de responsabilidad limitada

• Sociedad en nombre colectivo

• Sociedad en comandita simple

• Sociedad de comandita por acciones

• Sociedades cooperativas*

• Sociedades de capital variable*

*estas sociedades están regidas por la ley de sociedades corporativas

ELEMENTOS PARA CREAR UNA SOCIEDAD MERCANTIL

Estos elementos se encuentran en el artículo 6 y son: tener nacionalidad, ser persona física o
moral, domicilio, señalar el objeto de la sociedad y el objeto social que es el motivo de la creación
de la empresa, tener un nombre para reconocer al negocio que puede ser el nombre y apellido de
los socios (razón social) y en caso de que muera la persona que tenia puesto su nombre en la
empresa se pone sucesores; también puede ser un nombre inventado (denominación social).

En cuanto a la responsabilidad en la razón social el socio responde personalmente con su

patrimonio en las obligaciones, el beneficio es que se les otorgan créditos más rápido; en la
denominación social los socios se obligan solamente en cuanto a sus aportaciones. Es por eso que
en la actualidad existen muchas S.A (denominaciones sociales) porque en caso de que a la
empresa le vaya mal no afecta su patrimonio.

La ley general de sociedades mercantiles explica las diferencias que hay entre razón y
denominación social; las empresas siempre deben de poner de qué tipo son porque si no lo hacen
tienen que responder como razón social. En las personas morales no existen homónimos y para
saber si no se repite el nombre es necesario acudir a la secretaria de relaciones exteriores (SER)
para que me otorgue el permiso. Existen las empresas durmientes que son las que tienen el
nombre y pagaron su derecho pero no tienen actividad es decir están legalmente vivas y
productivamente muerta.

Tener una marca no es obligatorio pero es necesario si se desea comercializar, el Instituto

Mexicano de Propiedad Industrial (IMPI) es el encargado de hacer el registro de marcas, slogans
etc., y las protege; las marcas tienen vigencia de 10 años y se desea tenerlas más tiempo se hace
una prórroga.

La persona encargada de autorizar que se puede usar el nombre de una empresa después de 90
días es el fedatario público, ésta persona tiene fe pública en la autenticidad de actos jurídicos y
pueden ser:

• Notario público.- que da fe en cualquier acto y el documento que elaboran aI principio de

buena fe es la escritura pública.
 • Corredor público.- solo da validez en actos comerciales y mercantiles y el documento que
elaboran se llama pólizas mercantiles.

NACIONALIDAD

• DE LOS SOCIOS:

El Instituto Nacional de Migración (INAM) es el que establece las formas de migración y el FM3
autoriza a los extranjeros para trabajar en México.

• DE LA EMPRESA:

Se necesita el permiso de la Secretaria de Economía (S.E) e inscripción al Registro Público del

Comercio. En las extranjeras que se internan en México para trabajar deben apegarse a la clausula
calvo que es la renuncia expresa de los derechos y protección del país de origen para poder seguir
las mexicanas.

La Convención Haya la crea México en Holanda y es en donde las autoridades de la ONU firman
un documento reconociendo a una empresa extranjera; en esta convención se crea la apostilla que
es el reconocimiento de existencia documental en el extranjero para tener la certeza de que la
empresa extranjera cumple con los requisitos de su país de origen.

Las empresas que no tienen el permiso de la S.E y que no están registradas son llamadas
empresas irregulares porque no cumplen con la forma establecida en la ley, éstas tienen permiso
para vivir en México pero tienen una sanción que es volverse solidariamente ilimitada (50%-50%
socio y personal de la empresa) con obligaciones a la empresa, es decir se convierte en razón
social.

DURACION
Es el tiempo que sea, la mayoría establece 99 años pero no hay un postulado que establezca que
debe ser esa cantidad, si se da más años de la cantidad establecida hay que hacer una prórroga.

DOMICILIO SOCIAL

Es el de la empresa o sociedad y pueden ser de 3 tipos:

• Legal.- la mayoría de las veces es el del despacho del abogado, es para recibir las notificaciones
de queja o de manda de juicio que pueda ser objeto de reclamación.

• Fiscal.- lugar donde se lleva la contabilidad del negocio.

• Convencional.- el que fijen libremente las partes a tomar decisiones en asambleas.

Al estar inscritos en el registro público todos tienen acceso a la información de los movimientos de
la empresa; después se otorga el folio mercantil que es el número de admisión e inscripción,
cuando se obtiene esto ya se puede decir que es una sociedad formal (denominación social).
Existen empresas que no tienen el folio mercantil pero están en proceso de adquirir la forma y
siguen trabajando, son llamadas empresas incompletas y no son sancionadas por la ley.

¿QUE PUEDE HACER UNA PERSONA MORAL EN EMPRESA?

• FUSION.- la unión entre empresa, es común en los bancos.

- Integración.- unión de 2 empresas y se crea otra nueva.

- Incorporación.- crece una empresa al integrarse otra.

 • ESCISION.- disolución o desintegración de la empresa, crear empresas a partir de otras.
Pueden ser escindente o escindidas. Existen empresas que controlan a varias empresas son
llamadas de holding.

• TRANSFORMACION.- transformar el tipo de sociedad, cambio de modalidad.

• DISOLUCION.- extinción de la empresa.

PERSONA MORAL

EXTINCION

• Disolución

- Voluntarias: acuerdo de las partes

- Involuntarias: tiempo, falta de capital, objeto cumplido, quiebra. El concurso mercantil es la

conciliación de acreedores, en la quiebra es la repartición, venta o remate de bienes de la
empresa.

• Liquidación.- el liquidador es la persona que lleva la disolución cuando no es quiebra, reparte

los pasivos y activos, cancela el folio mercantil.

EMPRESAS

• Derechos patrimoniales.- son los bienes tangibles e intangibles que son de la empresa.
 - Utilidades (dividendos)

- Aportar al capital

- Derecho a recibir proporcionalmente el patrimonio que es lo que quiero adicional a la

empresa.

• Derechos corporativos

- Voto: es la manera de tomar decisiones en las asambleas.

- Participar en asambleas: donde se reúnen los socios para tomar decisiones.

- Ser representante legal: representa los intereses de todos

- Transmitir calidad de socio: se hace por medio del testamento.

• Obligaciones.- participar en las deudas

- Publicidad

- Correspondencia (10 años)

- Contabilidad (5 años)
 - Inscripción al registro público de comercio.

TIPOS DE SOCIEDAD MERCANTIL

• Sociedad en comandita simple

- Capital convencional

- Razón social

- Socios comanditarios (industriales o inversionistas): tienen los derechos patrimoniales pero

no los corporativos

- Socios comanditados: se obliga a todo

- Responsabilidad de cualquier nombre en la razón social.

• Sociedad de responsabilidad limitada (SRL)

- Razón o denominación social

- Máximo 50 socios

- Partes sociales: documento que acredita ser socio

- Capital de $3,000
 - Transmisión por herencia, no requiere el consentimiento de los socios salvo el pacto en
contrario también puede ser por endoso.

- Libro socios: el control para saber quiénes son los socios y cuanto dinero dan.

- Representante legal es el gerente y es el órgano máximo de la sociedad.

- Asamblea de socios: convocatoria y asamblea por lo menos una vez al año. Los acuerdos que
se señalan o la orden del día están en el libro de actas.

- Consejo de vigilancia: supervisa las actas del representante legal.

• Sociedad Anónima (S.A)

- Denominación social

- 2 socios mínimo (accionistas)

- Capital de $50,000

- Bono fundador: títulos a los que crearon la empresa y tienen el privilegio de darles primero
sus utilidades.

- Convocatoria: se establece la fecha, día, hora, lugar y orden del día (puntos a tratar) en el
diario oficial o en el periódico de mayor circulación, si no se publica puede llegar a ser inválidos los
acuerdos. Las decisiones se toman en cuanto al capital reunido.
 - Asambleas generales: pueden ser ordinarias que son una vez al año y se tratan asuntos
generales; o extraordinarias que es en cualquier momento y son asuntos relevantes de la empresa.
Tienen que haber un quórum que es el número mínimo de socios para que sea válida la asamblea

- Acción: titulo de crédito.

✓ Parte alícuota (proporcional) al capital social

✓ Valor nominal: valor que la sociedad pone a los títulos de crédito (acción)

✓ Documento serial: señal cuantas acciones se emitieron.

✓ Documento único: no se puede duplicar.

✓ Apreciación económica puede ser sobre la par que es vender más caro, par que es el
valor nominal, o bajo la par que es vender más barato.

✓ Una acción es un voto, un accionista puede tener más de una acción.

✓ Se puede limitar el derecho al voto

✓ Certificados de tenencia accionaria: solo para tomar decisiones, resguardo de las

acciones.

✓ Elementos: nombre de la empresa y representante legal, nombre del accionista, valor,

fecha de suscripción, serie
 - Dan origen al derecho de tanto que es la preferencia de adquirir las acciones antes que otra
persona ajena a la sociedad

- Libro accionistas

- Asamblea de accionistas (órgano supremo)

- Órgano de vigilancia: es el comisario y vigila la actuación de consejo de administración o

administrador.

• Sociedad en Nombre Colectivo (S.N.C)

- Razón social

- Capital convencional

- No hay sesión de socios sin consentimiento de la sociedad, por lo tanto no se transmiten los
derechos sin el consentimiento.

- Consejo de administración o administrador

- Interventor: vigila al comisario (opcional)

- Asamblea de socios (órgano supremo)

- Asambleas convencionales: cuando se decida la reunión.

 • Sociedad Cooperativa (S.C)

- Por su importancia es regulada por la ley de las sociedades corporativas. No busca utilidades
solo el beneficio en general.

- Denominación social

- Interés social: satisfacer el interés de los que intervienen

- No se da relación patrón-trabajador por que todos los que integran la sociedad son socios.

- Consejo de administración

- Órgano de vigilancia

- Supervisión del estado

- 5 socios mínimo

- Capital convencional

• Sociedad de Capital Variable (S.C.V)

- No es obligatorio tener modalidades

 - Capital variable: aumento o disminución de capital

• Sociedad Comandita por Acciones

- Capital de $50,000

- Acciones

- Socios comanditarios y comanditados

- Sigue las mismas reglas de la sociedad anónima

- Es la unión de las S.A y la S.C.S

OUTSOURCING

• Una empresa ofrece a otra empresa

• Ofrece servicios de vigilancia, recursos humanos, limpieza, etc.

• Se puede contratar los servicios con empleados o con empresas que den los mismos servicios.

• Busca no tener empleados para no pagar de acuerdo a la ley laboral.

• Los empleados son contratados como si fueran socios de una cooperativa y por eso solo doy
utilidades porque no hay relación de patrón-trabajador.
 • Es una sociedad cualquiera, solo que la contratación es S.C.

LEY FEDERAL DE PROTECCION AL CONSUMIDOR

• Proveedor.- persona que brinda servicio, comercializa con bienes

• Consumidor.- a quien está dirigido el servicio, destinatario.

• Precios claros: todo proveedor debe ponerlo para que lo vea el consumidor.

• Publicidad no engañosa

• No presión para adquirir productos.

• Información comercial: el consumidor tiene derecho a saber que va a consumir.

• No discriminación

• Al entregar el servicio o mercancía debe de expedir una nota o factura.

• Respeto garantías si no se hace hay indemnización del 20% o sustitución del bien.

• Registro de contratos o de adhesión.- las reglas las pone el proveedor y el consumidor se

adhiere, están revisados por la Procuraduría al consumidor.
 • Procedimiento: inspección, vigilancia, profeco.

• Queja.- llamada telefónica, hacerle saber a la procuraduría del fallo del proveedor.

• Conciliación.- llegar a un acuerdo que satisfaga al consumidor y proveedor, presión al

proveedor ante la posibilidad de sanción.

• Arbitraje.- la procuraduría decide quién tiene la razón.

• Resolución administrativa.- se violan los derechos pero no hay conciliación ni arbitraje, la

sanción puede ser desde multa hasta factura.

FRANQUICIA

• La empresa debe tener un nombre y debe acudir al IMPI para registrar una marca que es el
signo distintivo de la empresa.

• Franquicia.- Es un contrato de naturaleza mercantil que tiene la finalidad de dar utilidades.

• Contrato de adhesión.- el franquiciatario se adhiere a las reglas del franquiciante.

• Tiene 2 elementos importantes: la marca y los giros.

• Licencia de uso.- cuando se adquieren todos los derechos de uso de una marca.

• Know how.- saber cómo llevar a cabo el negocio, qué hacer, es el manual de operación, el
producto debe ser igual en todos lados.
 • Regalías.- son el porcentaje que cobrara el franquiciante al franquiciatario por usar su marca.

• Monto de aportación.- lo que le va a costar al franquiciatario poner su negocio tal y como lo

dice el franquiciante.

• Manual de operación.- las reglas claras que se deben seguir

• Auditorias.- cuando el franquiciante revisa si se cumple lo establecido en el manual de

operación.

• El franquiciante constantemente está capacitando a todo su personal, éste necesariamente va

a ser el proveedor de insumos. Se deslinda de toda responsabilidad en caso de que el
franquiciatario haga algo mal

• Una franquicia nunca se dará sin un estudio de mercado

• Circular de oferta previa.- documento que se le entrega al franquiciatario en donde se expresa

el nombre del franquiciante y su reputación para saber el comportamiento moral de éste.

• Franquicia maestra.- da la posibilidad de que el franquiciatario pueda franquiciar con otras

franquicias en un territorio determinado-

• Franquicia cerrada.- lugares cerrados como centros comerciales.

• Franquicia abierta.- los que no están en un centro comercial.

• Subfranquicia.- el franquiciatario puede realizar ciertos actos con autorización.