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Es toda reforma que sufre una sociedad comercial. Esta deberá reducirse a
escritura pública y se registrará como se dispone en la escritura de la constitución
de la sociedad en la cámara de comercio correspondiente al domicilio social. Los
requisitos anteriores no producirán efectos ante terceros y tendrán efectos ante los
asociados cuando se pacten en los estatutos.
FUSION
MODALIDADES DE LA FUSION
Por absorción:
Por creación:
- Se crea una nueva compañía con vocación a suceder a las otras fusionadas.
- Anexo explicativo del intercambio de cuotas que implican la fusión del revisor
fiscal o contador público si lo hubiere.
FINALIDAD DE LA PUBLICACION:
- La disolución
- La fusión
- La trasformación
- Datos y cifras de las demás sociedades que van a participar si las hubiere.
- Permiso para la fusión en los casos exigidos por la norma para prácticas
comerciales.
FUSION IMPROPIA
Se da cuando varias sociedades se disuelven para crear una nueva sociedad que
continua con los negocios de las ya disueltas siempre que no haya variación en
sus actividades.
CARACTERISTICAS:
EFECTOS: Una vez inscrita en el registro mercantil la escritura operará, entre las
sociedades intervinientes en la escisión y frente a terceros las transferencia en
bloque de los activos y pasivos de la sociedad escindente a las beneficiarias,
Para las modificaciones del derecho de dominio sobre inmuebles y demás bienes
sujetos a registro bastará con enumerarlos en la respectiva escritura de escisión,
indicando el número de folio de matrícula inmobiliaria o el dato que identifique el
registro del bien o derecho respectivo. Con la sola presentación de la escritura de
escisión deberá procederse al registro correspondiente.
TRASFORMACION
Fenómeno jurídico por medio del cual una Sociedad Mercantil cambia su
estructura originaria por otra de las reconocidas por la legislación antes de la
disolución. Los socios podrán ejercer el derecho de retiro.
Consecuencia de la transformación:
Tramite de la transformación
Los pasos para que la sociedad adopte el nuevo ropaje legal, son los siguientes:
¿Puede cambiarse una sociedad de hecho? No por que la persona jurídica que
va a cambiar de vestidura no existe.
Para que sea valida la transformación será necesario que la sociedad reúna los
requisitos exigidos en la ley para la nueva forma en sociedad, art.171 del C. de co.
CONVERSION
Cuando por virtud de la cesión o por cualquier otro acto jurídico, la empresa
llegare a pertenecer a dos o más personas, deberá convertirse en sociedad
comercial para lo cual, dentro de los seis meses siguientes a la inscripción de
aquélla en el registro mercantil se elaborarán los estatutos sociales de acuerdo
con la forma de sociedad adoptada. Estos deberán elevarse a escritura pública
que se otorgará por todos los socios e inscribirse en el registro mercantil. La nueva
sociedad asumirá, sin solución de continuidad, los derechos y obligaciones de la
empresa unipersonal.
Transcurrido dicho término sin que se cumplan las formalidades aludidas, quedará
disuelta de pleno derecho y deberá liquidarse.
Las utilidades se justificarán en estados financieros elaborados de acuerdo con los
principios de contabilidad generalmente aceptados y dictaminados por un contador
público independiente.
Cuando una sociedad se disuelva por la reducción del número de socios a uno,
podrá, sin liquidarse, convertirse en empresa unipersonal, siempre que la decisión
respectiva se solemnice mediante escritura pública y se inscriba en el registro
mercantil dentro de los seis meses siguientes a la disolución. En este caso, la
empresa unipersonal asumirá, sin solución de continuidad, los derechos y
obligaciones de la sociedad disuelta.