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Volumen XI • Número 4 • 2006
35
Diversos escándalos contables
, ocurridos durante los últimos años a escala mundial, dejaronen evidencia graves fallas de los modelos de gobierno de las empresas involucradas. Muchas organizacionesse han abocado a establecer principios fundamentales de gobierno corporativo, tales como los principios dela Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OEDC), la ley Sarbanes-Oxley aprobadapor el Congreso de Estados Unidos y los «Lineamientos para un código andino de gobierno corporativo»publicados por la Corporación Andina de Fomento (CAF).
BUENAS PRÁCTICAS DE
gobiernocorporativo
:
El limitado desarrollodel mercado de capitalesy la gran proporciónde empresas familiares hancondicionado la aplicación debuenas prácticas de gobiernoen las empresas venezolanas.Asambleas de accionistas quese reúnen con poca frecuenciao delegan sus atribucionesen la junta directiva o en la altagerencia son algunos de losproblemas. Las cuestiones por resolver son más urgentesen las empresas familiares.
Adriana Acevedo
¿
CUÁN CERCA ESTAMOS EN
V
ENEZUELA
?
 
DEBATES IESA
36
Buenas prácticas de gobierno corporativo: ¿cuán cerca estamos en Venezuela?
En Venezuela la Comisión Nacional de Valores (CNV)incorporó en 2005 algunos principios, como la exigencia deque al menos veinte por ciento de los miembros de la jun-ta directiva sean independientes, que los comités de audito-ría se configuren con mayoría de directores independientes,que se publique un informe en el cual las empresas especi-fiquen los principios que han adoptado en materia de go-bierno empresarial y que se publique toda la informaciónque debe estar a disposición de los accionistas.La empresa consultora Arthur D. Little, en el estudio«Prácticas de gobierno corporativo en Venezuela», ha identifi-cado algunas particularidades de la cultura empresarial delpaís. La investigación, publicada en el primer trimestre de2006, está basada en testimonios de primera mano obteni-dos mediante entrevistas con directores y presidentes de 32de las empresas más importantes de Venezuela. Si bien lamuestra no ofrece representatividad estadística, es una bue-na ilustración de la realidad venezolana, dada la diversidady composición de sus participantes, tanto en sectores indus-triales e ingresos, como en su naturaleza accionaria.El estudio de Arthur D. Little muestra que existen difi-cultades para la aplicación de las prácticas de buen gobier-no empresarial, relacionadas, en el caso de las empresas quecotizan en la bolsa, entre otras cosas, con el limitado desa-rrollo del mercado de capitales venezolano y, en las com-pañías privadas que no cotizan, con la gran proporción deempresas familiares, muchas de ellas todavía con sus fundado-res y familiares directos como gerentes activos. Estas condicio-nes dificultan, por una parte, la creación de un ambienteempresarial en el que el disentimiento y la discusión seanaceptados y, por la otra, la disciplina y la cultura de rendi-ción de cuentas dentro de los órganos de gobierno de lasempresas. Al menos treinta por ciento de las compañías no tienecomo práctica reunir periódicamente a su asamblea de ac-cionistas, a pesar de constituir el órgano principal de la em-presa; y del setenta por ciento que sí lo estila, no son pocaslas que acostumbran delegar —principalmente en la juntadirectiva o la alta gerencia— algunas de sus funciones cla-ve, como la designación de auditores externos (cuarenta porciento) y la aprobación de los paquetes de remuneración delos directores y la alta gerencia (54 por ciento).El panorama no es diferente si se pasa de la asambleade accionistas a la junta directiva. Al echar un ojo sobre te-mas como su formación y funcionamiento, al menos veintepor ciento de las empresas no cuenta con una junta activa.Más aún, el estudio muestra que en Venezuela estos cuerposllegan a confiar a la alta gerencia funciones que, por definición,
COMO ESTRUCTURA
fundamental de la empresa,la asamblea de accionistas debe asegurar que lainformación financiera, empresarial, de gobiernoy propiedad sea divulgada de manera expeditay regular entre sus miembros. Ello permite ladiscusión entre los propietarios de la empresa,garantiza un mayor contacto con los integrantes dela junta directiva y alienta la disciplina y larendición de cuentas.
¿QUÉ DICEN LAS MEJORES PRÁCTICASSOBRE ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS?
La junta directiva debe representar los intereses detodos los accionistas y actuar de buena fe y contoda la información pertinente para maximizar el valor de la compañía. Debe (1) fomentar la disciplinay la rendición de cuentas de la gerencia, (2) proveera la empresa experiencia y una perspectiva externadel negocio y su entorno, (3) contribuir al pensamiento creativo y la toma de decisiones, (4)facilitar la evaluación de las ideas de negocio de losdueños y (5) crear relaciones cooperativas con lasotras partes interesadas.Entre las buenas prácticas de configuración de las juntas directivas se encuentran las siguientes:Cuando una junta directiva está integrada por unnúmero de miembros entre cinco y nueve, ymantiene un número impar, se facilitan lasdecisiones y se puede garantizar la representaciónde los intereses de todos los accionistas.Cuando una junta directiva cuenta con una mayoríade directores externos independientes serepresentan los intereses de todas las partes(incluidos los accionistas minoritarios),se aportan asesoría objetiva y visiones frescas,y se contribuye a la creación de valor.Cuando el número de accionistas minoritarios essignificativo, una composición de la junta con unnúmero proporcional de directores externos aseguraobjetividad y transparencia.
¿QUÉ DICEN LAS MEJORES PRÁCTICAS SOBRELA CONFIGURACIÓN DE JUNTAS DIRECTIVAS?
Como en el resto del mundo,en el ámbito empresarial venezolano hay un crecienteempuje para formalizar y optimizar su desempeño con normas,procesos y estructuras de gobierno
 
Volumen XI • Número 4 • 2006
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Buenas prácticas de gobierno corporativo: ¿cuán cerca estamos en Venezuela?
deberían asumirse como indelegables: la determinación delas políticas de información y comunicación a los accionis-tas, el mercado y la opinión pública (35 por ciento); o elnombramiento, la evaluación, la retribución y la destituciónde miembros de la alta gerencia (catorce por ciento).La buena noticia es que, como en el resto del mundo,en el ámbito empresarial venezolano hay un creciente em-puje para formalizar y optimizar su desempeño con nor-mas, procesos y estructuras de gobierno. La excusa de que«somos diferentes» o «emergentes» parece venir perdiendovalidez, y se percibe un genuino interés por adoptar lasprácticas y los estándares de gobierno corporativo de losmercados más desarrollados.La mayoría de las juntas directivas de las empresas de lamuestra tiene un número de miembros adecuado a las mejo-res prácticas (entre cinco y nueve); el promedio es 6,8 y lascantidades más comunes son cinco y siete directores. Asimis-mo, más de sesenta por ciento de las empresas que cotizan enla Bolsa cuenta con una mayoría de directores externos en sus juntas, y algunas están superando incluso la directriz de laCNV que exige veinte por ciento de directores externos inde-pendientes. Algo similar está ocurriendo en el empresariadoprivado familiar, donde más de setenta por ciento de las jun-tas directivas cuenta con miembros externos. Pero aún quedacamino por andar. Los directores externos no son mayoría enlas empresas familiares: alcanzan 52 por ciento en la muestray, entre ellos, el porcentaje que se puede catalogar como exter-no independiente es todavía menor (19 por ciento).La resistencia al reclutamiento de directores indepen-dientes pudiera explicarse por el temor de algunos accionistasa compartir información «con terceros» y a la creencia de queello le restaría dinamismo a las decisiones de la junta; unacreencia equivocada, como ha mostrado la práctica. Los direc-tores independientes suelen, por el contrario, aportar a la em-presa conocimientos y perspectivas diferentes que ayudan a laalta gerencia a cumplir los objetivos y las aspiraciones de losaccionistas. Además, al no tener intereses cruzados con la ge-rencia, los accionistas clave o los directores, el director inde-pendiente tiene más libertad para discutir y disentir, con locual se garantiza una mayor transparencia.Otros temas fundamentales relacionados con la confi-guración y el funcionamiento del directorio son la seleccióny la evaluación de sus miembros. En la muestra analizada,
No posee relaciones comerciales ni contractualessignificativas, directas ni indirectas, con laempresa, sus directores, accionistas o ejecutivos.No mantiene vínculos familiares con accionistasclave, miembros de la alta gerencia o directores noindependientes de la empresa.Cuenta con una trayectoria profesional y personal que afianza la confianza de los accionistas yfomenta la discusión productiva dentro de la junta.La «dieta» o gratificación económica que percibepor esta labor no representa un porcentajesignificativo de sus ingresos totales.Su cargo es, preferiblemente, temporal y suduración es definida con antelación.
¿QUÉ CARACTERIZA A UN DIRECTOR EXTERNOCOMO INDEPENDIENTE?¿CÓMO ESTÁ CONFORMADA LA JUNTA DIRECTIVA PROMEDIO?
Promedio total de miembros: 6,88Directores internos:3,29Directores externos:3,59No independientes:2,29Independientes:1,29
PROMEDIO
Externos / total52%Externos independientes / total19%
Fuente: Arthur D. Little: «Estudio sobre prácticas de gobierno corporativo en Venezuela». 2006.

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