Acta No.

02-2010

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA TOTALITARIA DE

ACCIONISTAS

GRUPO P.D.C., SOCIEDAD ANÓNIMA

En la ciudad de Guatemala, al ser las nueve horas del día diecinueve

de enero del año dos mil diez, constituidos en la sede social de la
entidad GRUPO P.D.C., SOCIEDAD ANÓNIMA, se procede a
celebrar ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA TOTALITARIA DE
ACCIONISTAS de la entidad GRUPO P.D.C., SOCIEDAD ANÓNIMA,
procediéndose de la manera siguiente:

PRIMERA: Se hace constar que se encuentran presentes y/o

representadas la totalidad de las acciones emitidas con derecho a
voto de la sociedad GRUPO P.D.C., SOCIEDAD ANÓNIMA.

SEGUNDA: Los presentes designan al señor CARLOS RODOLFO

JOSÉ BATRES GONZÁLEZ, para que actúe como Presidente de la
presente Asamblea y como Secretario ad hoc, actuará el señor
SERGIO ALEJANDRO PAIZ DEL CARMEN, razón por la que se
omitirá la actuación notarial. El señor CARLOS RODOLFO JOSÉ
BATRES GONZÁLEZ, como Presidente de la Asamblea, constata que
se encuentran presentes y/o representadas la totalidad de las
acciones emitidas con derecho de voto de la entidad GRUPO P.D.C.,
SOCIEDAD ANÓNIMA, por lo que declara que existe el quórum para
celebrar la presente Asamblea General Ordinaria Totalitaria de
Accionistas.

TERCERA: El Presidente somete a consideración de los accionistas la

agenda para la presente Asamblea, la cual consta del único punto
siguiente: Conocer y resolver acerca del llamamiento para la
suscripción y pago de capital de la sociedad.

CUARTA: Luego de haberse establecido el quórum con la totalidad de

las acciones emitidas con derecho a voto de la sociedad y habiendo el
Secretario de la Asamblea constatado que ninguno de los accionistas
presentes y/o representados se opone a la celebración de la misma y
que la agenda ha sido aprobada por unanimidad, el Presidente
declara legalmente reunida la presente Asamblea General Ordinaria
de Accionistas con carácter de Totalitaria.

QUINTA: El Presidente somete a consideración de los señores

accionistas el único punto de la agenda, el cual consiste en: Conocer
y resolver acerca del llamamiento para la suscripción y pago de
capital de la sociedad. El Presidente expone al pleno de la Asamblea
que el capital autorizado actual de la sociedad es de SESENTA
MILLONES DE QUETZALES (Q. 60,000,000.00); y la necesidad
que existe de hacer llamamiento a los accionistas para la suscripción
y pago de capital por la cantidad de OCHOCIENTOS SESENTA Y
TRES MIL DOSCIENTOS QUETZALES (Q. 863,200.00),
equivalentes a OCHO MIL SEISCIENTOS TREINTA Y DOS (8,632)
acciones comunes de un valor nominal de CIEN QUETZALES
(Q.100.00) cada una. En tal sentido, el Presidente de la Asamblea
solicita a los accionistas que ejerzan su uso del derecho de
preferencia que les corresponde para la suscripción y pago de OCHO
MIL SEISCIENTOS TREINTA Y DOS (8,632) acciones comunes de
un valor nominal de CIEN QUETZALES (Q.100.00), equivalente al
capital requerido de la sociedad de OCHOCIENTOS SESENTA Y
TRES MIL DOSCIENTOS QUETZALES (Q. 863,200.00), según lo
expuesto por el Presidente de la Asamblea. Discutido ampliamente
este punto, los accionistas por este acto declinan y renuncian a su
derecho de preferencia en la suscripción y pago de nuevas acciones
que les corresponde y aceptan que las entidades CORPORACIÓN
ACTUALIZADA, SOCIEDAD ANÓNIMA y ASESORES
MERCANTILES, SOCIEDAD ANÓNIMA, suscriban y paguen la
cantidad de OCHOCIENTOS SESENTA Y TRES MIL DOSCIENTOS
QUETZALES (Q. 863,200.00), equivalentes a OCHO MIL
SEISCIENTOS TREINTA Y DOS (8,632) ACCIONES, mediante el
aporte de bienes inmuebles, según lo siguiente: A. La entidad
CORPORACIÓN ACTUALIZADA, SOCIEDAD ANÓNIMA, suscribe y
paga la cantidad de CIENTO NOVENTA Y OCHO MIL
CUATROCIENTOS QUETZALES (Q. 198,400.00), equivalentes a
UN MIL NOVECIENTAS OCHENTA Y CUATRO (1,984) ACCIONES,
mediante el aporte del bien inmueble, que se encuentran inscrito en
el Registro General de la Propiedad al número de finca ciento quince
(115), folio doscientos veintidós (222), del libro uno (1) de Propiedad
Horizontal de Quetzaltenango, la cual los accionistas justiprecian en
CIENTO NOVENTA Y OCHO MIL CUATROCIENTOS QUETZALES
(Q. 198,400.00); y, B. La entidad ASESORES MERCANTILES,
SOCIEDAD ANÓNIMA, suscribe y paga la cantidad de SEISCIENTOS
SESENTA Y CUATRO MIL OCHOCIENTOS QUETZALES (Q.
664,800), equivalentes a SEIS MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y
OCHO (6,648) ACCIONES, mediante el aporte de los bienes
inmuebles que se encuentran inscritos en el Registro General de la
Propiedad: a) Finca número seis mil seiscientos sesenta y nueve
(6669), folio ciento sesenta y nueve (169), del libro catorce E (14 E)
de Propiedad Horizontal de Guatemala, la cual los accionistas
justiprecian en SEISCIENTOS CUARENTA Y SEIS MIL
OCHOCIENTOS QUETZALES (Q. 646,800.00); b) Finca número
seis mil setecientos setenta y dos (6772), folio doscientos setenta y
dos (272), del libro catorce E (14 E) de Propiedad Horizontal de
Guatemala, la cual los accionistas justiprecian en SEIS ML
QUETZALES (Q. 6,000.00); c) Finca número seis mil setecientos
setenta y tres (6773), folio doscientos setenta y tres (273), del libro
catorce E (14 E) de Propiedad Horizontal de Guatemala, la cual los
accionistas justiprecian en SEIS ML QUETZALES (Q. 6,000.00); y,
d) Finca número seis mil setecientos setenta y cuatro (6774), folio
doscientos setenta y cuatro (274), del libro catorce E (14 E) de
Propiedad Horizontal de Guatemala, la cual los accionistas
justiprecian en SEIS ML QUETZALES (Q. 6,000.00), y que los
accionistas en total justiprecian en OCHOCIENTOS SESENTA Y
TRES MIL DOSCIENTOS QUETZALES (Q. 863,200.00)

SEXTA: En consecuencia de lo anterior, se autoriza a EVA NINETE

PÉREZ VALENZUELA para que en su calidad de ADMINISTRADOR
ÚNICO Y REPRESENTANTE LEGAL de la entidad GRUPO P.D.C.,
SOCIEDAD ANÓNIMA, realice las gestiones y suscriba los
documentos públicos y/o privados que sean necesarios para la
formalización de lo acordado en la presente Asamblea General de
Accionistas y emita el o los Títulos de Acción que corresponda a
favor de las entidades CORPORACIÓN ACTUALIZADA, SOCIEDAD
ANÓNIMA; y, ASESORES MERCANTILES, SOCIEDAD ANÓNIMA,
correspondientes a lo descrito anteriormente; y, por último, se faculta
a inscribir el Aviso de Emisión de Acciones en el Registro Mercantil
General de la República.

SÉPTIMA: El Presidente somete a consideración de la Asamblea

General Ordinaria Totalitaria de Accionistas la presente Acta, la cual
en forma unánime acuerdan aprobarla y ratificarla en su totalidad.

OCTAVA: Quedando agotada la agenda, se da por cerrada la

presente Asamblea. No habiendo nada más que hacer constar se da
por terminada la presente en el mismo lugar y fecha al principio
relacionado, una hora con treinta y cinco minutos después de su
inicio, la cual leída por los presentes, la ratifican, aceptan y firman sin
reserva alguna.