FUZIUNEA ÎNTREPRINDERILOR

1. Aspecte juridice

Fuziunea, tot mai des întâlnita astazi într-o economie de piata globala, este rezultatul unor
obiective propuse de managementul întreprinderii:

- eliminarea concurentei si consolidarea pozitiei pe piata;

- integrarea pe verticala a întreprinderii (absorbirea unui principal furnizor);

- supravietuirea unei întreprinderi aflate în dificultate;

- rentabilizarea unui grup de societati.

Din punct de vedere juridic, fuziunea societatilor comerciale a fost reglementata prin
dispozitiile Directivei a 3-a a Consiliului Comunitatii Europene din 9 octombrie 1978.

În România fuziunea este reglementata de Legea nr. 31/1990 privind societatile

comerciale, care prezinta coordonatele principale privind operatiunile de fuziune.

Relativ recent, Ministerul Finantelor Publice – ca organ care reglementeaza contabilitatea

în România, prin Ordinul nr.1078/2003 a elaborat norme metodologice privind fuziunea,
divizarea, dizolvarea si lichidarea societatilor comerciale, precum si retragerea sau excluderea
unor asociati din cadrul societatilor comerciale. Ulterior acest ordin a fost abrogat de OMFP
1376/2004, care reglementeaza în prezent tratamentul contabil si fiscal a operatiunilor de
reorganizare a întreprinderilor.

Fuziunea este operatiunea prin care doua sau mai multe societati care au hotarât fiecare în
parte, se reunesc pentru a forma o singura societate. Societatea nou formata poate lua nastere
prin doua modalitati: absorbtie si contopire.

Fuziunea prin absorbtie se realizeaza atunci când o societate, numita societate absorbanta,
absoarbe una sau mai multe societati, numite societati absorbite. În cazul fuziunii prin absorbtie,
societatea comerciala care absoarbe dobândeste toate drepturile si obligatiile societatii
comerciale pe care o absoarbe.

Fuziunea prin contopire se realizeaza atunci când doua sau mai multe societati hotarasc
înfiintarea unei societati noi prin transmiterea elementelor de activ si pasiv societatii nou
înfiintate. În cazul fuziunii prin contopire drepturile si obligatiile societatilor comerciale care îsi
înceteaza existenţa trec asupra societaţii nou înfiinţate.

Operatia de fuziune a societăţilor comerciale are ca efect dizolvarea, fără lichidarea

societăţilor care îşi încetează existenţa, şi transmiterea tuturor elementelor de activ şi pasiv către
societatea beneficiară.

2. Tratamentul contabil al operaţiunilor de fuziune

2.1.Pregătirea fuziunii

În condiţiile în care economia de piaţa a României este destul de „tânără”, operaţiunile de

fuziune nu au fost des întâlnite, cauză pentru care experienţa companiilor este destul de mică.
După experienţa altor ţări, o fuziune se desfăşoară după un scenariu destul de lung.

Înaintea fuziunii propriu-zise se distinge o etapă pregătitoare care comportă două faze :

1. faza de cunoaştere, studiere şi negociere;

2. faza reglementată în care parţile întocmesc şi semnează proiectul de fuziune.

Prima fază, cea de cunoaştere, studiere şi negociere are un caracter secret, mai ales la
societăţile cotate, pentru a nu produce perturbaţii pe bursă. Această fază comportă pregătiri în
cadrul fiecărei societăţi şi negocieri intense cu societăţile interesate.

Negocierile se poartă în special pentru evaluarea aporturilor şi fixarea parităţii de schimb.

În această etapă societăţile sunt diagnosticate financiar, se fac analize de piaţă şi strategii de
comercializare, iar în funcţie de rezultatele acestora se decide dacă fuziunea este oportună sau
nu.
 Dacă fuziunea se consideră oportună urmează faza reglementată, unde societăţile
urmează un calendar de fuziune şi semnează proiectul de fuziune. Proiectul de fuziune este
documentul principal pe baza căruia se desfăşoară ulterior operaţiile financiare şi contabile
angajate de întreprinderile implicate în procesul de fuziune.

Proiectul de fuziune este redactat sub semnatură privată şi este supus publicităţii interne
(acţionarii întreprinderilor care fuzionează) şi externe (Bursa, Oficiul Registrului Comerţului,
etc).

2.2.Fuziunea propriu-zisă

În conformitate cu prevederile Legii contabilităţii societăţile care fuzionează au obligaţia

să efectueze inventarierea elementelor de activ şi pasiv şi să întocmească situaţii financiare.

Operaţiunile financiar – contabile care se desfăşoară cu ocazia fuziunii trebuie tratate

separat, în funcţie de tipul fuziunii: prin absorbţie sau contopire.

2.2.1. Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbţie:

1. inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv ale societăţilor comerciale

care fuzionează, înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluării, efectuate cu această
ocazie;

2. întocmirea situaţiilor financiare de către societăţile comerciale care urmează să

fuzioneze;

3. determinarea capitalului propriu (activului net) pe baza bilanţului de fuziune;

Pe baza bilanţului întocmit înainte de fuziune se va determina activul net contabil,

potrivit formulei:

Activ net contabil= Total Active – Total Datorii

4. Evaluarea globală a societăţilor. Determinarea aportului net.

 Pentru evaluarea societăţilor intrate în fuziune se poate folosi una dintre urmatoarele
metode: metoda patrimonială sau metoda activului net, metoda bursieră, metoda bazată pe
rezultate (valoarea de rentabilitate, valoarea de randament, valoarea de supraprofit), metode
mixte şi metoda bazată pe fluxul financiar sau cash-flow-ul.

Valoarea globală a societăţii stabilită printr-una dintre metodele menţionate, reprezintă

valoarea aportului net de fuziune al fiecărei societăţi intrate în fuziune. Pe baza acestei valori se
va stabili raportul de schimb.

Valoarea activului net contabil este egală cu valoarea aportului net numai în cazul în care
s-a folosit metoda patrimonială de evaluare globală a societăţii. În cazul în care cele două valori
nu sunt egale, la societatea absorbită sau intrată în contopire, diferenţele sunt recunoscute ca
elemente de câstiguri sau pierderi din fuziune, astfel: dacă valoarea aportului net este mai mare
decât activul net contabil, diferenţa este recunoscută ca profit. În situaţia inversă, diferenţa este
recunoscută ca pierdere.

Recunoaşterea se poate realiza fie prin conturile 6583 "Cheltuieli privind activele cedate
şi alte operaţii de capital" şi 7583 "Venituri din cedarea activelor şi alte operaţii de capital", iar
pe această bază în contul 121 "Profit şi pierdere", fie la rezultatul reportat, cont 117 "Rezultatul
reportat".

Pentru respectarea principiului independenţei exerciţiului, recunoasterea câstigurilor şi

pierderilor aferente perioadelor anterioare se va reflecta în contul 117 "Rezultatul reportat" cu
identificarea acestora pe exerciţii financiare, dacă aceasta este posibilă.

În situaţia când societatea care a preluat afacerea continuă activitatea comercială a

întreprinderii care şi-a cedat bunurile, la operaţiunile de fuziune şi divizare se poate folosi
metoda valorii nete contabile care presupune preluarea tuturor elementelor bilanţiere.

5. determinarea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale, pentru a acoperi

capitalul societăţilor comerciale absorbite.
 În cadrul acestei operaţiuni se efectuează:

a) determinarea valorii contabile a acţiunilor sau a părţilor sociale ale societăţilor

comerciale care fuzionează, prin raportarea aportului net la numărul de acţiuni sau de părţi
sociale emise;

b) stabilirea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale, prin raportarea valorii
contabile a unei acţiuni ori părţi sociale a societăţii absorbite la valoarea contabilă a unei acţiuni
sau părţi sociale a societăţii absorbante, verificat şi aprobat de experţi;

c) determinarea numărului de acţiuni sau de părţi sociale ce trebuie emise de societatea

comercială care absoarbe, fie prin raportarea capitalului propriu (activului net) al societăţilor
comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei acţiuni sau părţi sociale a societăţii comerciale
absorbante, fie prin înmulţirea numărului de acţiuni ale societăţii comerciale absorbite cu
raportul de schimb;

d) determinarea majorării capitalului social la societatea comercială care absoarbe, prin

înmulţirea numărului de acţiuni care trebuie emise de societatea comercială care absoarbe cu
valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei părţi sociale de la această societate comercială;

e) calcularea primei de fuziune, ca diferenţă între valoarea contabilă a acţiunilor sau a

parţilor sociale şi valoarea nominală a acestora.

2.2.2. Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin contopire:

1. inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv, întocmirea situaţiilor

financiare de fuziune şi determinarea capitalului propriu (activului net);
 2. constituirea noii societăţi comerciale pe baza capitalului propriu (activului net) al
societăţilor comerciale care fuzionează şi determinarea numărului de acţiuni, prin raportarea
capitalului propriu (activului net) la valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei părţi sociale;

3. reflectarea în contabilitatea societăţii comerciale nou înfiinţate a capitalurilor aportate,

a drepturilor şi obligaţiilor societăţilor comerciale care işi încetează existenţa;

4. reflectarea în contabilitatea societăţilor comerciale care s-au dizolvat a elementelor de

activ şi de pasiv transmise noii societăţi comerciale.

3. Aplicaţie privind fuziunea prin absorbţie. Evaluarea elementelor patrimoniale s-a

efectuat folosind metoda patrimonială (metoda activului net).

Societăţile A şi B fuzionează prin absorbţie. Societatea A este societatea absorbantă.

Situaţiile patrimoniale ale celor două societăţi, după inventarierea şi evaluarea elementelor
patrimoniale se prezintă astfel:

Structuri patrimoniale Societatea „A„ Societatea „B„

Număr acţiuni 10.000 5.000
Capital social 50.000 25.000
Rezerve 10.000 5.000
Profit 2.000 (5.000)
Total CAPITALURI PROPRII 62.000 25.000
Datorii comerciale 10.000 3.000
Datorii fiscale 2.000 2.000
TOTAL ELEMENTE DE PASIV 74.000 30.000
Imobilizări 20.000 15.000
Amortizarea imobilizărilor 5.000 5.000
Stocuri 30.000 10.000
Creanţe 15.000 5.000
Disponibilităţi băneşti 14.000 5.000
TOTAL ELEMENTE DE ACTIV 74.000 30.000

Să se determine raportul de schimb al acţiunilor pentru a acoperi capitalul social al

societăţii absorbite şi să se calculeze prima de fuziune.

În cadrul operaţiunii de determinare a raportului de schimb distingem mai multe etape:

 1. determinarea valorii contabile a acţiunilor. Dacă la evaluare am folosit metoda
patrimonială, atunci :

Valoarea aportului net = Valoarea activului net

Valoarea contabilă/acţiune = Capital propriu / Nr acţiuni

Valoare contabilă/acţiune A = 62 / 10 = 6,2 lei

Valoare contabilă/acţiune B = 25 / 5 = 5,0 lei

2. stabilirea raportului de schimb al acţiunilor

Raportul de schimb = Vc”B” / Vc „A”

Raportul de schimb = 5,0 / 6,2

Raportul de schimb = 0,8

3. determinarea numărului de acţiuni ce trebuie emise de societatea absorbantă

Numărul de acţiuni = Raportul de schimb x Nr. Acţiuni ale soc.absorbite B

Numărul de acţiuni = 0,8 x 5.000 acţiuni B = 4.000 acţiuni

4. majorarea capitalului social la societatea comercială care absoarbe A

Majorarea cap.social = Nr.acţiuni ce trebuie emise x Val.nominală a acţiun. A

Majorarea cap.social = 4.000 acţiuni x 5,0 lei = 20.000 lei

Valoarea nominală a acţiunilor A = Capital social / Nr.acţiuni

Valoare nominală a acţiunilor A = 50.000 / 10.000 = 5.0 lei

Calculul primei de fuziune

 Prima de fuziune se determină ca diferenţă între valoarea contabilă a acţiunilor şi
valoarea nominală a acestora.

Prima de fuziune = 25.000 – 20.000 = 5.000 lei

Tratament contabil

1. La societatea absorbită

Operaţiunea de fuziune antrenează dizolvarea societăţii absorbite. În conturi trebuie

înregistrate anularea capitalurilor proprii şi transferul activelor şi pasivelor către societatea
absorbantă.

- transmiterea capitalurilor proprii

% = 456 25.000

101 25.000

106 5.000

121 5.000.

- închiderea conturilor de activ

461 = 7583 30.000 lei

- transmiterea elementelor de activ ( scaderea din gestiune)

6583 = % 30.000

212 (15.000-5000) 10.000

30X 10.000
 4111 5.000

5121 5.000

- transmiterea elementelor de pasiv

= % 30.000

401 419 3.000

44X 2.000

456 25.000

- închidere contului de venituri

7583 = 121 30.000

- închiderea contului de cheltuieli

121 = 6583 30.000

- regularizarea conturilor 461 şi 419

419 = 461 30.000

2. La societatea absorbantă

Societatea absorbantă va înregistra în contabilitate aportul şi prima de fuziune.

Contabilizarea aportului
 Societatea absorbantă trebuie să înregistreze în contabilitatea sa elementele de activ şi
pasiv primite de la societatea absorbită.

- majorarea capitalului

456 = % 25.000

101 20.000

104 5.000

- preluarea elementelor de activ

% = 456 30.000

212 10.000

30X 10.000

4111 5.000

512 5.000

- preluarea elementelor de pasiv

456 = % 5.000

401 3.000

44X 2.000

Prima de fuziune
 Prima de fuziune reprezintă dreptul de intrare pe care trebuie să-l plătească acţionarii
societaţii absorbite pentru a intra în noua societate.

Tratamentul fiscal al operaţiunilor de fuziune

Tratamentul fiscal al operaţiunilor de fuziune prin absorbţie

Societatea absorbită

1. Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 “Venituri din cedarea
activelor şi alte operaţii de capital”) sunt venituri neimpozabile în conformitate cu prevederile
din Codul fiscal. În mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 “Cheltuieli
privind activele cedate si alte operaţii de capital”) sunt cheltuieli nedeductibile.

2. Societatea absorbită trebuie să transmită societăţii absorbante valoarea fiscală a

fiecarui element de activ şi pasiv transferat.

3. În conformitate cu prevederile din Codul fiscal, reducerea sau anularea oricărui

provizion ori a rezervei care a fost anterior dedusă la determinarea profitului impozabil se
include în veniturile impozabile ale societăţii absorbite, cu excepţia situaţiei în care societatea
absorbantă preia provizionul sau rezerva respectivă. Exemple de rezerve anterior deduse: rezerva
legală de 5% din profitul contabil brut până ce aceasta va atinge 20% din capitalul social vărsat,
rezervele constituite ca urmare a aplicării facilităţii fiscale privind neimpunerea unei părţi din
profitul impozabil.

4. Potrivit Codului fiscal, societatea absorbită are obligaţia să depună declaraţia de

impunere şi să plătească impozitul pe profit cu 10 zile înainte de data înregistrării încetării
existenţei la registrul comerţului.

Societatea absorbantă
 1. Potrivit prevederilor din Codul fiscal, pierderea fiscală înregistrată de societatea
absorbită nu se recuperează de către societatea absorbantă.

2. Societatea absorbantă foloseşte la determinarea profitului impozabil valorile fiscale ale

activelor şi pasivelor transmise de către societatea absorbită; societatea absorbantă amortizează
din punct de vedere fiscal valoarea fiscală a mjloacelor fixe amortizabile transferate de la
societatea absorbită, aplicând regulile prevazute in Codul fiscal care s-ar fi aplicat de către
societatea absorbită în situaţia în care fuziunea nu ar fi avut loc.

3. În cazul în care se preiau de la societatea absorbită rezerve şi/sau provizioane care au

fost deductibile la determinarea profitului impozabil acestea urmează regimul stabilit prin Codul
fiscal.

4. În situaţia în care valoarea rezervei legală prevazută de Codul fiscal, rezultată în urma
operaţiei de fuziune, depăşeşte o cincime din capitalul subscris şi vărsat al societăţii absorbante,
diferenţa nu se tratează ca venit impozabil atâta timp cât această rezervă se menţine la valoarea
rezultată.
BIBLIOGRAFIE:

1.