Obchodné

právo
1. Podnikateľ a podnik
(pojem, podnikanie, druhy podnikateľov)

Podnikateľ :
FO alebo PO, ktorá podniká alebo má oprávnenie podnikať bez ohľadu na to, či podnikateľskú činnosť aj fakticky
vykonávajú
Je subjektom obchodnoprávnych vzťahov, je to subjekt, ktorý realizuje podnikateľskú činnosť.
Podľa § 2 ods. 2 OBZ:
a) podnikateľ je každý, kto je zapísaný v Obchodnom registri, bez ohľadu na činnosť, ktorú vykonáva, resp.
nevykonáva žiadnu činnosť
b) každá osoba, ktorá podniká na základe živnostenského oprávnenia podľa živnostenského zákona
c) všetky osoby, ktoré podnikajú na základe akéhokoľvek iného osobitného oprávnenia, majú svoje komory,
ktoré ich kontrolujú, evidujú (slobodné povolania – advokát, exekútor, notár, lekár a pod.) + špecifické
podnikania (banky, poisťovne, bezpečnostná služba a pod.)
d) samostatne hospodáriaci roľníci – FO - eviduje ich obec (ekofarmy a pod.)
- za podnikateľov považujeme aj všetky zahraničné osoby ktoré majú právo podnikať podľa predpisov inej krajiny
- EÚ spoločnosť, EÚ zoskupenie hospodárskych záujmov a EÚ družstvo → podľa predpisov vydaných na úrovni EÚ
( sú to obchodné spoločnosti a priznávame im status podnikateľ

Fyzická osoba (FO) – je každý človek ako prirodzený nositeľ práv a povinností. Spôsobilosť (schopnosť) FO na práva a
povinností vzniká narodením a zaniká smrťou. Spôsobilosť občana na právne úkony (nadobúdať práva a brať na seba
zodpovednosť, čiže aj podnikať ) vzniká dovŕšením plnoletosti (18 rokov).
Právnická osoba (PO) –je každý subjekt, ktorý má práva a povinnosti a pritom nie je fyzickou osobou. Vzniká dňom
zápisu do obchodného alebo iného zákonom určeného registra.

Druhy podnikateľov:
z daňového hľadiska sú dva druhy podnikateľov - platcovia DPH a neplatcovia DPH.

Identifikačné znaky podnikateľa

• Obchodné meno ₊ právna forma
• Sídlo
• IČO
• Údaj o zápise v registri
Podnikateľ je povinný tieto údaje uvádzať na obchodných dokumentoch a v písomnom úradnom styku, ako aj na
internetovej stránke – sankcia len v zákone o obchodnom registri

Obchodné meno - § 8 – 12 OBZ

Pod obchodným menom rozumieme názov, pod ktorým podnikateľ vykonáva právne úkony pri svojej
podnikateľskej činnosti
• FO : meno a priezvisko, môže obsahovať dodatok odlišujúci osobu podnikateľa alebo druh podnikania
• PO :
– Názov, pod ktorým je zapísané v OR – platí pre obchodné spoločnosti a družstvá
– Názov, pod ktorým bola zriadená – tí ktorí sa nezapisujú do OR (tvorená kmeňom a dodatkom
označujúcim právnu formu)
Povinnosť uvádzať dodatok označujúci súčasný právny stav – v konkurze, v likvidácii a pod.
Platí :
• Zásada nezameniteľnosti (Obchodné meno nesmie byť zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa a
nesmie vzbudzovať klamlivú predstavu o podnikateľovi alebo o predmete podnikania),
• Zásada pravdivosti, samostatne neprevoditeľné
Obchodné mená viacerých právnických osôb môžu vyjadrovať spoločnú majetkovú účasť spoločníkov, ak sú navzájom
odlíšiteľné

Sídlo
• Pri PO používame pojem sídlo
• Pri FO pojem miesto podnikania
Podľa § 2 ods. 3 - Sídlom právnickej osoby a miestom podnikania fyzickej osoby je adresa, ktorá je ako sídlo
alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo živnostenskom registri, alebo v inej evidencii.
Povinnosť preukazovať oprávnenie užívať nehnuteľnosť, ktorej adresu má podnikateľ ako sídlo zapísanú
Podľa § 2 ods. 4 – Adresou sa rozumie názov obce, PSČ, názov ulice alebo iného verejného priestranstva a
číslo

2
 • Princíp formálneho sídla

Podnikanie :
§ 2 ods. 1 OBZ - Podnikaním sa rozumie sústavná činnosť vykonávaná samostatne podnikateľom vo
vlastnom mene a na vlastnú zodpovednosť za účelom dosiahnutia zisku.

Znaky :
– Sústavnosť
– Samostatnosť
– Činnosť vykonávaná vo vlastnom mene
– Na vlastnú zodpovednosť
– Za účelom dosiahnutia zisku
– Podobne je definovaný pojem živnosť – užší pojem, každá živnosť je podnikaním, nie každé podnikanie je
živnosťou

Ďalšie znaky podnikania

1. produkt ( výrobok alebo služba)
2. riziko (znižuje – prieskumom trhu, poistením majetku)
3. zodpovednosť (podniká pod vlastným menom)
4. kontinuita (postupnosť)

Podmienky podnikania
Podnikanie si vyžaduje, aby podniky boli ekonomicky a majetkovo samostatné subjekty s právnou subjektivitou.
1. Ekonomická samostatnosť – podnik rozhoduje o tom, akú formu podnikania si zvolí, kde bude sídliť, ako rozdelí
výsledok hospodárenia a pod.
2. Majetková samostatnosť – čiže vlastníctvo dostatočne veľkého kapitálu (majetku).
Podnikatelia získajú kapitál z vlastných zdrojov (úspory, zisk) alebo z cudzích zdrojov (z úveru).
3. Právna subjektivita – podniky sú právnymi subjektmi, to znamená, že:
a) majú právo vo vlastnom mene uzatvárať zmluvy s inými subjektmi (podnikmi, zamestnancami, štátom a pod.),
b) sú zodpovedné za záväzky, ktoré vyplývajú z uzatvorených zmlúv a zo zákonov.
Ciele podnikania : dosiahnuť čo najvyšší zisk, hospodárnosť a efektivita, dobré meno firmy, sociálna politika , ochrana
životného prostredia

Povinnosti podnikateľa :
1. viesť účtovníctvo – čiže evidovať stav majetku a záväzkov (dlhov), nákladov a výnosov, príjmov a výdavkov,
výsledok hospodárenia (zisk alebo strata) a jeho rozdelenie,
2. chrániť životné prostredie pred škodlivými vplyvmi, ktoré spôsobuje ich podnikanie,
3. neohrozovať zdravie svojich zamestnancov,
4. platiť dane.

Predpoklady pre podnikanie

1. všeobecné podmienky – existencia výrobných faktorov
2. osobné predpoklady – podnikateľské schopnosti a vlastnosti
a) vedieť čeliť riziku (aby riziko bolo čo najmenšie, to si vyžaduje schopnosť predvídať ekonomické súvislosti, napr.
situáciu na trhu),
b) vedieť odhadnúť dôveryhodnosť partnerov (poznať ich obchodnú povesť)
c) získať dobré meno
d) schopnosť poznávať potreby ľudí
e) schopnosť neustále zdokonaľovať výrobky
f) schopnosť objavovať nové trhy
g) nájsť schopných spolupracovníkov
h) morálne vlastnosti – cieľavedomosť, pracovitosť, čestnosť, taktnosť, trpezlivosť, správne sa rozhodovať, viesť
ľudí, potreba neustále sa vzdelávať a pod.

Podnik :
Podľa § 5 OBZ - Podnikom sa rozumie súbor hmotných, ako aj osobných a nehmotných zložiek
podnikania. K podniku patria veci, práva a iné majetkové hodnoty, ktoré patria podnikateľovi a slúžia na
prevádzkovanie podniku alebo vzhľadom na svoju povahu majú tomuto účelu slúžiť.
• Zložky :
– Hmotná
– Osobná
3
 – Nehmotná
• Nemá právnu subjektivitu, je predmetom právnych vzťahov - § 476 OBZ zmluva o predaji podniku, OZ – záložné
právo k podniku

Patria sem:
veci hnuteľné (kožená sedačka, kancelársky nábytok, počítač, kávovar, tlačiareň)
nehnuteľné (priestory, v ktorých vykonáva svoju podnikateľskú činnosť a pod.)
osobitná zložka (zamestnanci)
nehmotná zložka podnikania (všetky veci z oblasti duševného vlastníctva – patent, ochranná známka, obchodné meno,
pohľadávky)

Obchodným majetkom – majetok, ktorý sa používa na podnikateľské účely, rozumie ním súhrn majetkových hodnôt
(vecí, pohľadávok a iných práv a peniazmi oceniteľných iných hodnôt), kt. patria podnikateľovi a slúžia alebo sú určené
na jeho podnikanie.
Súbor obchodného majetku a záväzkov vzniknutých podnikateľovi v súvislosti s podnikaním označujeme ako obchodné
imanie.
Čistým obchodným imaním : je obchodný majetok po odpočítaní záväzkov vzniknutých podnikateľovi v súvislosti
s podnikaním.
Vlastné imanie : tvoria vlastné zdroje financovania obchodného majetku podnikateľa podľa osobitného predpisu.

Organizačná zložka podniku:

- Odštepný závod je organizačná zložka podniku, kt. je ako odštepný závod zapísaná v OR. Pri prevádzkovaní
OZ sa používa obchodné meno podnikateľa s dodatkom, že ide o odštepný závod
- Obdobné postavenie ako odštepný závod má aj iná organizačná zložka, ak zákon ustanovuje, že sa zapisuje do
OR.
- Prevádzkarňou sa rozumie priestor, v kt. sa uskutočňuje určitá podnikateľská činnosť. Prevádzkareň musí byť
označená obchodným menom podnikateľa, ku kt. sa môže pripojiť názov prevádzkarne alebo iné rozlišujúce
označenie

Členenie podnikov :
1. z hľadiska vlastníctva:
a) štátne
b) súkromné
2. z hľadiska veľkosti (podľa počtu pracovných síl):
a) malé (20 – 25 osôb)
b) stredné (do 500 osôb)
c) veľké (nad 500 osôb)

4
2. Obchodný register
(pojem, subjekty zapisované do obchodného registra, princíp dôvery v zápisy do obchodného registra, zbierka listín)

Obchodný register :
Je verejný zoznam, do ktorého sa zapisujú zákonom stanovené údaje týkajúce sa podnikateľov, prípadne iných
osôb, o ktorých to stanovuje zákon. Jeho súčasťou je zbierka zákonom ustanovených listín (ďalej len "zbierka listín")
- skutočnosti zapísané v OR sú účinné voči každému odo dňa, ku ktorému sa zápis vykonal
- OR vedie “registrový súd” určený na to osob. zákonom. Je to okresný súd v krajskom meste.

Do OR sa zapisujú :
- obchodné meno + sídlo u PO a bydlisko u FO
- identifikačné číslo
- predmet podnikania
- právna forma právnickej osoby
- meno a bydlisko osoby alebo osôb, kt. sú štatutárnym orgánom alebo členmi štát. orgánov +
spôsob akým konajú v mene PO
- meno prokuristu a ďalšie skutočnosti stanovené zákonom

Do OR sa ďalej zapisujú :
- v. o. s. - mená a bydliská spoločníkov, prípadne názov a sídlo PO
- k. s. - mená a bydliská spoločníkov, kto je komandista a kto komplementár, výška vkladu
každého komandistu
- s. r. o. - mená a bydliská spoločníkov, výšku vkladu každého spoločníka + mená a bydlisko členov dozornej rady pokiaľ
bola zriadená
- a. s. - výška základného imania, druh a menovitá hodnota akcií, mená a bydliská členov
dozornej rady
- družstvo - výška zapisovaného základného imania + výška zákl. členských vkladov

Povinne sa zapisujú:
1. obchodné spoločnosti, družstvá, iné právnické osoby, o ktorých to ustanoví osobitný zákon (banky,
poisťovne, burzy, Fond národného majetku SR, Slovenský pozemkový fond....)
2. právnické osoby založené podľa práva Európskych spoločenstiev,
3. podniky a organizačné zložky podnikov zahraničných osôb,
4. odštepné závody a iné organizačné zložky podnikov, ak tak ustanoví osobitný zákon,

DOBROVOĽNE - fyzické osoby s trvalým pobytom na území Slovenskej republiky, ktoré sú podnikateľmi podľa tohto
zákona a ktoré sa do obchodného registra zapisujú na vlastnú žiadosť, alebo ak tak ustanoví osobitný zákon (ďalej len
"zapísaná osoba").

Tento právny inštitút plní 3 základné funkcie:

Evidenčnú a informačnú = vyplýva zo samotného pojmu ako určitého úradného, verejne prístupného zoznamu zákonom
ustanovených skutočností o podnikateľom subjekte
Kreačnú – niektoré skutočnosti nielen eviduje, ale sa aj spolupodieľa na ich vzniku, či finalizuje ich vznik

Návrh na zápis do OR
- podáva oprávnená osoba, ktorej sa zápis týka, alebo osoba oprávnená na to podľa zákona alebo splnomocnenec. Musí
byť doložený listinami o skutočnostiach (napr. živnostenský list), ktoré sa majú do OR zapísať. Zápis do OR sa vykoná ku
dňu určenému v návrhu na zápis.

Právna úprava OR v SR je obsiahnutá v 3 právnych predpisoch:

- Zákon č. 513/1991 zb. Obchodný zákonník
- Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri
- Zákon č. 99/1963 zb. Občiansky súdny poriadok - upravuje všeobecnú normu konania pred súdmi
530/2003 Z. z. – zákon o Obchodnom registri v znení neskorších predpisov – presne vymedzuje, pre ktorú Obch.
spoločnosť sa aké údaje uvádzajú. Prebieha tu registrácia – na základe samotného návrhu podnikateľa.

Dve zásady :
1. Zásada formálnej publicity - zásada verejnosti Obch. registra, verejný zoznam, do ktorého má každý právo
nahliadať, to isté platí o Zbierke listín. Príslušný súd vydáva potvrdenie z údajov zo Zbierky listín za poplatok.

5
 2. Zásada materiálnej publicity - týka sa účinnosti zápisov do Obch. registra voči tretím osobám, tzn. každý
by mal poznať dané skutočnosti, ktoré sú o podnikateľskom subjekte v Obch. registri zapísané.

Zbierka listín:
- súčasť obchodného registra ovládaná princípom publicity
- zákon ukladá, ktoré doklady budú v zbierke listín, čiže budú prístupné k nahliadnutiu.
- dokumenty založené do zbierky listín priebežne musia byť uložené ako originály, alebo ich overené kópie
s výnimkou účtovných závierok výročných a audítorských správ
Listiny ukladané do zbierky listín možno vzhľadom na ich charakter kategorizovať :
− zakladateľské dokumenty,
− listiny osvedčujúce osoby oprávnené konať v mene zapísanej osoby,
− správy a dokumenty z obchodných kníh,
− rozhodnutia súdov,
− znalecké posudky a transformačné dokumenty,
− listiny pri zahraničných osobách.

Podstata registrácie :
1 musí byť dodržaná forma návrhu (je daná tlačivami, ktoré vydalo ministerstvo spravodlivosti. Sú to tabuľky
vydané vyhláškou, prístupné na internete a úradoch),
2 musia byť doložené potrebné listiny,
3 zaplatíme poplatok a s tým podáme návrh na príslušný obchodný register
4 OR má 5 pracovných dní na to, aby sa vyjadril k danej žiadosti o registráciu – tzn. zapíše novú, zmení údaje,
vymaže obch. spoločnosť a pod.
5 proces samotnej registrácie znamená, že príslušná osoba vykonávajúca registráciu musí podľa osobitného
zákona skontrolovať všetky náležitosti, správne vyplnené tlačivá a pod.
6 OR posiela informáciu o zápise a nový výpis z OR - v prípade, že, neboli dodržané potrebné náležitosti vyzve
žiadateľa na opravu alebo odmietne vykonať zápis, pričom to musí byť riadne zdôvodnené a žiadateľ má
lehotu 15 dní na podanie námietky, v rámci ktorých možno zjednať nápravu. V prípade, že sa námietka podá
chybne, automaticky súd vyzýva na doplnenie takýchto námietok, pretože neexistuje predpis, ako má

Zápis môže byť:

- konštitutívny – zápis v OR je taký dôležitý, že až zápisom nastáva, mení sa alebo zaniká nejaká právna skutočnosť
- deklaratívny – sú to zápisy, ktoré osvedčujú určitú skutočnosť, ktorá už existuje nezávisle od zápisu v registri. Ním je
už existujúca skutočnosť verejne oznámená, ale právne je relevantná ex tunc, teda od okamihu, keď fakticky nastala
(vyhlásenie konkurzu – účinnosť nadobúda odo dňa vyhlásenia konkurzu súdom)
- dobrovoľný – na báze dobrovoľnosti.

6
3. Nekalá súťaž
(generálna klauzula, skutkové podstaty nekalej súťaže, vzťah nekalej súťaže a ochrany hospodárskej súťaže)

Právna ochrana hospodárskej súťaže

• Ústava SR – čl. 35 – sloboda podnikania, čl. - 55, ods. 2 – SR podporuje a chráni HS
• Parížsky dohovor na ochranu priemyselného vlastníctva z roku 1883
• Predpisy komunitárneho práva – smernica o klamlivej reklame č. 84/450/EHS a smernica o nekalých obchodných
praktikách č. 2005/29/ES
• Trestné právo
– Zneužitie účasti na HS
– Zneužitie informácií o obchodnom styku
– Poškodzovanie spotrebiteľa
– Tr. Č. proti priem. A autorským právam
• Obchodný zákonník - § 41 zakazuje účasť na súťaži zneužívať.
Podľa § 42 ods. 1 OBZ poznáme 2 formy zneužitia účasti na HS:
1. Nekalé súťažné konanie
2. Nedovolené obmedzovanie HS
• Zákon č. 136/2001 ZZ o ochrane HS
• Zákon č. 250/2007 ZZ o ochrane spotrebiteľa

Základné pojmy
Hospodárka súťaž – žiadny právny predpis ho nedefinuje, len pr. veda –
„Súťaženie dvoch a viacerých osôb o zákazníkov a odbyt tovarov alebo výkonov“
Súťažitelia - § 41 – FO a PO, ktoré sa zúčastňujú na hospodárskej súťaži aj keď nie sú podnikatelia /zakladatelia
obch. spoločnosti, FO vykonávajúca podnikateľskú činnosť bez oprávnenia – súvis s § 4

Generálna klauzula nekalej súťaže - § 44 ods. 1

• Každé konanie v hospodárskej súťaži
• Ktoré je v rozpore s dobrými mravmi súťaže
• Je spôsobilé privodiť ujmu iným súťažiteľom alebo spotrebiteľom
• Podmienky musia byť splnené kumulatívne
• Nekalá súťaž sa zakazuje

Dobré mravy súťaže

• Užší pojem ako dobré mravy podľa OZ
• Vymedzuje ho judikatúra „pravidlá a zvyklosti, ktoré sa dodržiavajú v konkrétnom prostredí, a ktoré aj samotní
súťažitelia považujú za zodpovedajúce podnikateľskej korektnosti
• Nemôžeme ich stotožňovať so všeobecnými princípmi slušného správania – napr. pri reklame sa toleruje určitá
miera zavádzania, v bežnej etike nie
Ostatné znaky generálnej klauzuly
• Ujma – širší pojem ako škoda - aj nemajetková
• Ohrozovacie delikty, stačí, že konanie je spôsobilé ujmu privodiť

Skutkové podstaty - § 44 ods. 2 OBZ

Nekalou súťažou je najmä:
a) klamlivá reklama,
b) klamlivé označovanie tovaru a služieb,
c) vyvolávanie nebezpečenstva zámeny,
d) parazitovanie na povesti podniku,
e) podplácanie,
f) zľahčovanie,
g) porušovanie obchodného tajomstva,
h) ohrozovanie zdravia spotrebiteľov a životného prostredia.

Vždy musia byť naplnené znaky gen. Klauzuly

Nekalá súťaž - § 44
Ide o demonštratívny výpočet prejavov – skutkových podstát – nekalej súťaže
V praxi sa vyskytujú ďalšie, ktoré spĺňajú predpoklady nekalej súťaže
– Neprimerané formy lákania zákazníka
– Neprimerané formy obťažovania zákazníka
• Nevyžiadané objednávky
7
 • Faxové reklamy
• Telefonické ponuky
– Zneužívanie ľudskej záľuby k hre
• Rôzne zlosovania ktorých podmienkou je nákup tovaru
– Pyramídové obchody
– Rôzne formy skrytej reklamy

Klamlivá reklama § 45
Klamlivou reklamou je šírenie údajov o vlastnom alebo cudzom podniku, jeho výrobkoch alebo výkonoch, ktoré je
spôsobilé vyvolať klamlivú predstavu
ktorá uvádza do omylu alebo môže uviesť do omylu osoby, ktorým je určená alebo ku ktorým sa dostane, a ktorá v
dôsledku klamlivosti môže ovplyvniť ekonomické správanie týchto osôb alebo ktorá poškodzuje alebo môže poškodiť
iného súťažiteľa alebo spotrebiteľa.

Skutková podstata klamlivej reklamy

Reklama – pojem definovaný zákonom o reklame č. 147/2001 ZZ.
„prezentácia produktov v každej podobe s cieľom uplatniť ich na trhu“
Nie je: označenie sídla, označenie produktov povinnými údajmi, zverejnenie výročnej správy
Judikatúra nemôžeme jej dať také obmedzenia, aby sme ju znemožnili – každá reklama musí trochu preháňať
Príklad: dám na leták, niečo čo nemám.....

Klamlivé označenie tovaru a služieb § 46

(1) Klamlivým označením tovaru a služieb je každé označenie, ktoré je spôsobilé vyvolať v hospodárskom styku mylnú
domnienku, že ním označený tovar alebo služby pochádzajú z určitého štátu, určitej oblasti alebo miesta alebo od
určitého výrobcu alebo že vykazujú osobitné charakteristické znaky alebo osobitnú akosť. Nerozhodné je, či označenie
bolo uvedené bezprostredne na tovare, obaloch, obchodných písomnostiach a pod. Takisto je nerozhodné, či ku
klamlivému označeniu došlo priamo alebo nepriamo a akým prostriedkom sa tak stalo.

(2) Klamlivým označením je aj také nesprávne označenie tovaru alebo služieb, ku ktorému je pripojený dodatok
slúžiaci na odlíšenie od pravého pôvodu, ako výrazy "druh", "typ", "spôsob" a označenie je napriek tomu spôsobilé
vyvolať o pôvode alebo povahe tovaru alebo služieb mylnú domnienku.

(3) Klamlivým označením nie je uvedenie názvu, ktorý sa v hospodárskom styku už všeobecne vžil ako údaj slúžiaci na
označovanie druhu alebo akosti tovaru, ibaže by k nemu bol pripojený dodatok spôsobilý klamať o pôvode, ako napríklad
"pravý", "pôvodný" a pod.

(4) Týmto ustanovením nie sú dotknuté práva a povinnosti zo zapísaného označenia pôvodu výrobkov, ochranných
známok, chránených odrôd rastlín a plemien zvierat ustanovené osobitnými zákonmi.

Vyvolanie nebezpečenstva zámeny § 47 OBZ

Vyvolanie nebezpečenstva zámeny je:

a) použitie obchodného mena alebo osobitného označenia podniku, ktoré používa už právom iný súťažiteľ,
b) použitie osobitných označení podniku alebo úpravy výrobkov, výkonov alebo obchodných materiálov podniku,
ktoré v zákazníckych kruhoch platia pre určitý podnik alebo závod za príznačné (napr. aj označenie obalov, tlačív,
katalógov, reklamných prostriedkov),
c) napodobenie cudzích výrobkov, ich obalov alebo výkonov, ibaže by išlo o napodobenie v prvkoch, ktoré sú už z
povahy výrobku funkčne, technicky alebo esteticky predurčené, a napodobňovateľ urobil všetky opatrenia, ktoré od neho
možno požadovať, aby nebezpečenstvo zámeny vylúčil alebo aspoň podstatne obmedzil,
pokiaľ tieto konania sú spôsobilé vyvolať nebezpečenstvo zámeny s podnikom, obchodným menom, osobitným
označením alebo výrobkami alebo výkonmi iného súťažiteľa.
• Judikatúra : parametrom zameniteľnati je mienka spotrebiteľskej verejnosti – prihliada sa na dojem, ktorý vzniká
u priemerného zákazníka
• Taktiež súbeh s klamlivou reklamou a klamlivým označením tovaru a služieb
• Príklad – ALPA/RIALP, káva Klember a Poprad

Parazitovanie na povesti § 48
• Využívanie povesti podniku, výrobkov alebo služieb iného súťažiteľa s dobrou povesťou – goodwil
• S cieľom získať pre výsledky vlastného alebo cudzieho podnikania prospech, ktorý by súťažiteľ inak
nedosiahol

8
 • Príklad : reklamného materiálu stavebnej firmy, ktorá sa chce presadiť na trhu stavebných prác tým, že v reklame
uverejňuje fotografie stavieb, ktoré však sama nepostavila.

Podplácanie § 49
• súťažiteľ osobe, ktorá je členom štatutárneho alebo iného orgánu iného súťažiteľa alebo je v pracovnom alebo
inom obdobnom pomere k inému súťažiteľovi, priamo alebo nepriamo ponúkne, sľúbi alebo poskytne
akýkoľvek prospech za tým účelom, aby jej nekalým postupom docielil na úkor iných súťažiteľov pre seba
alebo iného súťažiteľa prednosť alebo inú neoprávnenú výhodu v súťaži, alebo
• osoba priamo alebo nepriamo žiada, dá si sľúbiť alebo prijme za rovnakým účelom akýkoľvek prospech.

Zľahčovanie § 50
Je konanie, ktorým súťažiteľ uvedie alebo rozširuje o pomeroch, výrobkoch alebo výkonoch iného súťažiteľa –
nepravdivé údaje spôsobilé tomuto súťažiteľovi privodiť ujmu

Poručenie obchodného tajomstva § 51

Je konanie, ktorým konajúci inej osobe neoprávnene oznámi, sprístupní, pre seba alebo pre iného využije obchodné
tajomstvo (§ 17), ktoré sa môže využiť v súťaži a o ktorom sa dozvedel:
a) tým, že sa mu tajomstvo zverilo alebo inak stalo prístupným (napr. z technických predlôh, návodov,
výkresov, modelov, vzorov) na základe jeho pracovného vzťahu k súťažiteľovi alebo na základe iného
vzťahu k nemu, prípadne v rámci výkonu funkcie, na ktorú ho súd alebo iný orgán povolal,
b) vlastným alebo cudzím konaním priečiacim sa zákonu.
Obchodné tajomstvo – skutočnosť obchodnej, výrobnej alebo technickej povahy.
Majú skutočnú alebo aspoň potenciálnu materiálnu alebo nemateriálnu hodnotu.

9
4. Právne prostriedky ochrany proti nekalej súťaži
(druhy žalôb, priebeh konania, aktívna legitimácia)

Ochrana proti nekalej súťaži § 53 a nasl. obchodného zákonníka

Na ochranu proti nekalej súťaži sú legitimovaní iba:
• Súťažitelia (osoby, ktoré sú súťažiteľmi podľa § 41)
• Právnické osoby oprávnené chrániť záujmy súťažiteľov
• Právnické osoby oprávnené chrániť záujmy súťažiteľa
Iné osoby, nekalou súťažou vo svojich právach dotknuté sa môžu domáhať svojho práva podľa ustanovení

Osoby ktorých práva boli nekalou súťažou porušené alebo ohrozené, sa môžu predovšetkým dožadovať :
1. aby sa upustilo od nekalosúťažného konania
2. aby odstránil závadný stav
3. právo na primerané zadosťučinenie – napr. ospravedlnenie, ktoré sa môže požadovať aj v peniazoch
4. náhrada škody - v čase, kým bola uvádzaná nejaká reklama, iný spotrebiteľ mal škodu (napr. spotrebitelia
Slovak Telecomu odhlásili pevné linky na základe reklamy Orange – náhrada škody od Orange pre Slovak
Telecom)
5. vydať bezdôvodné obohatenie

Len čo sa začalo konanie v spore o zdržanie sa konania alebo o odstránenie závadného stavu alebo sa právoplatne
skončilo, nie sú žaloby ďalších oprávnených osôb pre tie isté nároky z tohto istého konania prípustné; to nie je na ujmu
práva týchto ďalších osôb pripojiť sa k začatému sporu podľa všeobecných ustanovení ako vedľajší účastníci. Právoplatné
rozsudky vydané o týchto nárokoch k žalobe i len jedného oprávneného sú účinné aj pre ďalších oprávnených.

Pri ústnych pojednávaniach v sporoch podľa predchádzajúcich ustanovení môže byť rozhodnutím súdu na návrh alebo
z úradnej moci vylúčená verejnosť, ak by verejným prejednávaním došlo k ohrozeniu obchodného tajomstva alebo
verejného záujmu.

Súd môže účastníkovi, ktorého návrhu sa vyhovelo, priznať v rozsudku právo uverejniť rozsudok na trovy účastníka,
ktorý v spore neuspel, a podľa okolností určiť aj rozsah, formu a spôsob uverejnenia.

Občiansko-právne prostriedky podľa OZ (§ 74 a nasl.)

• napr. určovacie nároky

• predbežné opatrenie, ak je nutná dočasná úprava pomerov účastníkov konania alebo je dôvodná obava, že by
výkon súdneho rozhodnutia po skončení sporu bol ohrozený
• zabezpečenie dôkazu, uskutočňuje sa pred začatím konania na základe podaného návrhu, ak je dôvodná obava,
že by neskoršie zabezpečenie dôkazu nebolo možné vykonať vôbec, alebo s veľkými ťažkosťami

10
5. Založenie a vznik obchodných spoločností
(spôsob založenia spoločnosti, konanie v mene spoločnosti pred jej vznikom, spôsob vzniku spoločnosti )

Založenie a vznik obchodnej spoločnosti

Kreovanie obchodnej spoločnosti prebieha v dvoch etapách:
1. založenie spoločnosti
2. vznik spoločnosti
medzi založením a vznikom spoločnosti je medzi etapa tzv. predbežnej spoločnosti

A. Založenie spoločnosti
• vyžaduje sa uzavretie alebo vyhotovenie zakladateľského dokumentu
• v.o.s., k.s. a s.r.o., ktorú zakladajú viacerí zakladatelia sa zakladá spoločenskou zmluvou podpísanou všetkými
zakladateľmi, ich podpisy musia byť osvedčené
• a.s. sa zakladá zakladateľskou zmluvou, ktorá musí byť vyhotovená vo forme notárskej zápisnice
• pokiaľ s.r.o. alebo a.s. zakladá len jedna osoba (tzv. jednoosobové spoločnosti), zakladajú sa zakladateľskou
listinou (pri a.s. musí byť vo forme NZ)
Moment založenia obchodnej spoločnosti:
– účinnosťou spoločenskej zmluvy v prípade v.o.s., k.s. a s.r.o. alebo účinnosťou zakladateľskej listiny v
prípade jednoosobovej s.r.o. t.j. okamihom podpísania týchto dokumentov s osvedčeným podpisom, ak nie je
účinnosť zakladateľského dokumentu odložená na neskôr alebo podmienená splnením inej podmienky
– účinnosť založenia a.s. podmienená nielen uzavretím zakladateľskej zmluvy alebo vyhotovením zakladateľskej
listiny vo forme NZ ale aj ďalšími úkonmi v závislosti od toho, či ide o založenie a.s. na základe výzvy na
upisovanie akcií alebo bez výzvy na upisovanie akcií
• obchodná spoločnosť môže byť založená na základe slobodnej vôle jej zakladateľov
• OS môže byť založená na
 určitú
 neurčitú dobu
• ak pri založení nie je výslovne určené, že OS sa zakladá na určitú dobu platí, že sa zakladá na dobu neurčitú
Zákonné obmedzenia pri zakladaní OS:
1. jedna osoba môže byť spoločníkom s neobmedzeným ručením (spoločník v.o.s. a komplementár k.s.) len v
jednej spoločnosti
2. FO môže byť jediným spoločníkom najviac v troch s.r.o.
3. s.r.o. s jediným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom inej spoločnosti
4. s.r.o. môže mať najviac 50 spoločníkov
B. Úkony po založení a pred vznikom obchodnej spoločnosti
• na vznik a riadne fungovanie OS sa vyžaduje ešte pred jej vznikom vykonanie niektorých nevyhnutných
právnych úkonov
– napr. uzavretie nájomnej zmluvy, ktorou sa preukazuje právo užívať nehnuteľností, ktorá bude sídlom
spoločnosti
– ohlásenie živnosti
– uzavretie mandátnej zmluvy na zabezpečenie činností súvisiacich so založením a vznikom spoločnosti
• spoločnosť pred zápisom do obchodného registra nemá ešte právnu subjektivitu, preto zákon umožňuje
zakladateľom alebo štatutárnym orgánom realizáciu úkonov v mene spoločnosti
– osoby, ktoré pred vznikom spoločnosti konajú v jej mene, sú z týchto úkonov zaviazané spoločne a
nerozdielne (solidárna zodpovednosť)
• úkony vykonané v mene spoločnosti pred jej vznikom musia schváliť spoločníci (v v.o.s. a k.s.) alebo
príslušný orgán v spoločnosti (s.r.o. – valné zhromaždenie, a.s. – predstavenstvo, ak to nebolo zverené v
stanovách valnému zhromaždeniu) do 3 mesiacov od vzniku spoločnosti à spoločnosť je týmito úkonmi
viazaná od vzniku. Po uplynutí tejto lehoty už nemôže dôjsť k zákonnému prechodu týchto záväzkov.
Spoločnosť môže prevziať len tie záväzky, ktoré súvisia s jej vznikom a z ktorých sú zaviazaní zakladatelia alebo
štatutárny orgán alebo jeho členovia.
Výnimkou sú záväzky z právnych úkonov pred vznikom spoločnosti, ktoré obsahujú odkladaciu podmienku, ktorou
je dodatočné schválenie úkonu spoločníkmi alebo príslušným orgánom spoločnosti à dôsledkom neprevzatia týchto
úkonov bude nesplnenie odkladacej podmienky dodatočného schválenia úkonu
• osoby, ktoré konaním pred vznikom spoločnosti prevzali iné záväzky, sú zodpovedné za škodu tým spôsobenú a
sú zaviazané z týchto záväzkov osobne

C. Vznik obchodnej spoločnosti

11
• zavŕšenie procesu konštituovania OS
• viaže sa na zápis do obchodného registra à má konštitutívny účinok a v jeho dôsledku vzniká PO, ktorá je
samostatným subjektom práva so spôsobilosťou mať práva a povinnosti a spôsobilosťou na právne úkony
Návrh na zápis v.o.s. a k.s. do OR podávajú všetci spoločníci
Návrh na zápis s.r.o. do OR podávajú všetci konatelia a u a.s. predstavenstvo a podpisujú ho všetci členovia
predstavenstva
Návrh na zápis do OR sa podáva na tlačive ustanovenom vo vyhláške č. 25/2004 Z.z. a musí byť doložený listinami,
z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do OR zapísať a listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú
podľa zákona preveriť
• pravosť podpisu navrhovateľa a splnomocniteľa (ak ide o zastúpenie na základe plnomocenstva) musí byť
osvedčená
• lehota na podanie návrhu na zápis OS do OR je 90 dní od založenia spoločnosti resp. odo dňa doručenia
listiny, ktorou sa preukazuje živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie
– pre prípad, že tento termín nebude dodržaný a spoločnosť bude zapísaná do OR zákon neustanovuje
žiadne sankcie
• o zápise do OR rozhoduje registrový súd príslušný podľa sídla spoločnosti
– lehota na vykonanie zápisu je 5 pracovných dní od doručenia návrhu na zápis
– ak v návrhu na zápis je určený deň ku ktorému sa má návrh zapísať, súd zapíše údaj k tomuto dňu
– ak registrový súd vykonáva zápis neskôr alebo ak návrh na zápis neobsahuje deň, ku ktorému sa má
údaj zapísať, registrový súd údaj zapíše ku dňu nasledujúcemu po dni vykonania zápisu
– o vykonaní zápisu navrhovaných údajov registrový súd vydá potvrdenie, ktoré bezodkladne zašle
navrhovateľovi
• po zápise navrhovaných údajov registrový súd vydá výpis z obchodného registra

12
6. Vklady spoločníkov do základného imania obchodných spoločností
(druhy vkladov, správa a splatenie vkladov pred vznikom spoločnosti )

Základné imanie § 58 ObZ

• počiatočný vlastný zdroj financovania podnikateľskej, príp. inej činnosti spoločnosti
• zapisuje sa do obchodného registra
• malo by sa odvíjať od podnikateľského zámeru spoločnosti, nie len od právnej úpravy

ZI = peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných i nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. (§ 58 ods.
1 ObZ)
• povinne sa vytvára v kapitálových spoločnostiach – s.r.o. (min. 5.000,- EUR) a a.s. (min. 25.000,- EUR)
• vytvára sa povinne aj v k.s., komanditisti majú vkladovú povinnosť min. 250,- EUR
• vo v.o.s. nemusí mať ZI, ale spoločníci môžu na seba prevziať vkladovú povinnosť

Vklad spoločníka
• tvorba vlastných zdrojov spoločnosti, ktoré bude spoločnosť využívať na realizáciu podnikateľského zámeru
• vkladová povinnosť je určená v zákone ako minimálna vkladová povinnosť, ktorú musí spoločník na seba
prevziať v spoločenskej zmluve, alebo ako dobrovoľná
• spoločník si vytvára pozíciu pri delení zisku, na účasť na vyrovnacom podiele alebo na likvidačnom zostatku
• od výšky vkladu spoločníka sa odvíja rozsah jeho práv pri riadení spoločnosti

Vklad
– peňažný à peňažné prostriedky
– nepeňažný à hnuteľné veci, nehnuteľnosti, práva a iné peniazmi oceniteľné hodnoty
• Nepeňažný vklad sú peniazmi oceniteľné hodnoty (§59 ods. 1 ObZ). Môže ním byť len majetok (veci a iné
peniazmi oceniteľné hodnoty), ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Hodnota musí byť určená znaleckým
posudkom.
• Nepeňažným vkladom nemôže byť záväzok vykonať práce alebo poskytnúť služby.
• Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom výšky ZI do OR.
• Peňažný vklad musí byť splatený v lehote dohodnutej v spoločenskej zmluve alebo určenej zákonom.
• V spoločenskej zmluve sa musia uviesť nepeňažné vklady so spoločnosti s určením peňažnej sumy, v akej sa
nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka.
• Ak spoločnosť nenadobudne právo k predmetu nepeňaž. vkladu je spoločník, ktorý sa ho zaviazal vložiť povinný
zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch a spoločnosť mu predmet nepeňaž. vkladu vráti.
• ak sa vkladá ako nepeňaž. vklad podnik à ustanovenia zmluvy o predaji podniku
• nepeňaž. vklad pohľadávka à ustanovenia o postúpení pohľadávky. Spoločník, ktorý vložil pohľadávku ručí
za jej vymožiteľnosť do výšky svojho vkladu

Správa vkladu spoločníka

• pred vznikom spoločnosti t.j. správa vkladov alebo ich častí, ktoré spoločníci (ešte ako zakladatelia) splatili v
období medzi založením spoločnosti (uzavretie spoločen. zmluvy) a vznikom (zápis do OR)-
• vzťahuje sa na spoločníkov kapitálových spoločností
• na komanditistov k. s. sa vzťahuje, len ak sa zaviazli časť svojho vkladu splatiť pred vznikom spoločnosti
• uskutočňuje ju správca vkladov:
– jeden zo zakladateľov spoločnosti
– alebo banka (na základe zmluvy o výkone správy vkladu)
Povinnosti správcu vkladov:
– spravovať vložené peňažné prostriedky
– pri nepeňažných vkladoch spravovať predmety nepeňažných vkladov alebo listiny obsahujúce vyhlásenie
vkladateľov o tom, že týmto vkladom splní svoju vkladovú povinnosť (osvedčený podpis)
– vydať písomné vyhlásenie o splatení vkladov (alebo ich častí) jednotlivými spoločníkmi. Ak by správca uviedol
vyššiu sumu ako je v skutočnosti splatená, ručí do výšky rozdielu voči spoločnosti za splnenie povinnosti spoločníka
splatiť svoj vklad a aj voči iným veriteľom za záväzky spoločnosti. Toto vyhlásenie sa prikladá k návrhu na zápis
spoločnosti do OR.
– po vzniku spoločnosti odovzdať spravované vklady spoločnosti

13
7. Zrušenie a zánik obchodných spoločností
(dôvody zrušenia spoločnosti, spôsoby zrušenia spoločnosti, spôsob zániku spoločnosti )

Všeobecná úprava zániku PO - §20a OZ :

„Právnická osoba zapísaná v obchodnom registri alebo inom zákonom určenom registri zaniká dňom výmazu z
tohto registra, pokiaľ osobitné zákony neustanovujú inak.“

Na všeob. úpravu OZ nadväzuje OBZ, ktorý rozoznáva dve etapy:

1. zrušenie spoločnosti – na základe PS podľa OBZ
a. s likvidáciou
b. bez likvidácie
2. zánik spoločnosti – výmazom z OR

Zrušenie OS bez likvidácie – ak imanie spoločnosti prechádza na právneho nástupcu

Zrušenie s likvidáciou – ak imanie spoločnosti neprechádza na právneho nástupcu à likvidácia sa vyžaduje v
zásade, pretože sú výnimočné prípady, kedy sa likvidácia ani v prípade zániku spoločnosti bez právneho nástupníctva
nevykoná, pretože by jej vykonanie bolo neefektívne a nehospodárne:
− ak spoločnosť nemá žiadny majetok
− bol zamietnutý návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku
− konkurz bol zrušený z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu výdavkov a odmeny správcu konkurznej
podstaty
− konkurzné konanie bolo zastavené pre nedostatok majetku
− konkurz bol zrušený pre nedostatok majetku
− po skončení konkurzného konania nezostal spoločnosti žiadny majetok
V týchto prípadoch vykoná súd výmaz spoločnosti z OR.

Zrušenie OS s likvidáciu
§ 68 OBZ – všeobecné dôvody zrušenia OS à vzťahujú sa na všetky OS + v ustanoveniach o jednotlivých formách OS
sú osobitné dôvody zrušenia tej-ktorej formy OS

Zrušenie OS:
– dobrovoľné:
• uplynutím času na ktorý bol založená
• odo dňa uvedené v rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu spoločnosti o jej zrušení, inak odo dňa, keď toto
rozhodnutie bolo prijaté
– nútené (v dôsledku rozhodnutia registrového alebo konkurzného súdu alebo na základe zákona)

Nútené zrušenie OS:

– odo dňa uvedeného v rozhodnutí o zrušení, inak od právoplatnosti
– zrušením konkurzu po splnení rozvrh. uznesenia alebo zrušení konkurzu z dôvodu, že majetok spoločnosti
nepostačuje ani na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty, alebo zamietnutím návrhu na
vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku, alebo zastavením konkurzného konania pre nedostatok majetku alebo
zrušením konkurzu pre nedostatok majetku alebo zrušením konkurzu po splnení konečného rozvrhu výťažku
– naplnením iného zákonného dôvodu

Dôvody zrušenia spoločnosti súdom (§68 ods. 6 OBZ):

a) v príslušnom kalendárnom roku sa nekonalo VZ alebo ak v čase dlhšom ako 3 mesiace neboli ustanovené orgány
spoločnosti
b) spoločnosť stratí oprávnenie na podnikanie
c) zaniknú predpoklady ustanovené zákonom na vznik spoločnosti
d) spoločnosť poruší zákonnú povinnosť vytvoriť alebo doplniť RF
e) spoločnosť porušuje povinnosti podľa § 56 ods. 4 (činnosť, kt. podľa osobit. predpisov môžu vykonávať len FO)
f) nesplnila povinnosť uložiť do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku za najmenej 2 účtovné obdobia
nasledujúce po sebe
g) nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3 (nemá právo užívať nehnuteľnosť v ktorej má sídlo)
Keď sa súd dozvie o dôvode zrušenia spoločnosti, je povinný pred rozhodnutím spoločnosti určiť lehotu na odstránenie
dôvodu, pre ktorý sa navrhlo zrušenie.

14
Zrušenie spoločnosti bez likvidácie
§69a OBZ – spoločná úprava pre všetky právne formy OS; osobitná úprava zlúčenia, splynutia a rozdelenia – upravená
špeciálne pre kapitálové spoločnosti v osobit. ustanoveniach
1. zlúčením s inou spoločnosťou
2. splynutím s inou spoločnosťou
3. rozdelením
4. rozdelením zlúčením

1. Zlúčenie obchodných spoločností

Na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie
zanikajúcich spoločností prechádza na inú, už jestvujúcu spoločnosť, ktorá sa tak stáva právnym nástupcom
zanikajúcich spoločností

Osobitné prípady zlúčenia:

- zrušenie v.o.s. – ak zo zákonného dôvodu zaniká v.o.s. a zostáva v nej len 1 spoločník, ten sa môže do 1 mesiaca odo
dňa kedy nastal dôvod zrušenia rozhodnúť, že ako právny nástupca prevezme imanie zrušenej spoločnosti bez likvidácie

2. Splynutie obchodných spoločností

Postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku dvoch alebo viacerých spoločností, pričom
imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa svojím vznikom stáva právnym
nástupcom zanikajúcich spoločností

3. Rozdelenie obchodných spoločností

Dve formy:
– rozdelenie zlúčením – dve alebo viaceré už existujúce spoločnosti, na ktoré prejde imanie spoločnosti
zanikajúcej rozdelením
– v dôsledku rozdelenia prejde imanie na dve alebo viaceré novozaložené spoločnosti
Spoločné princípy zlúčenia, splynutia a rozdelenia OS
a) zanikajúca spoločnosť a nástupnícka spoločnosť musia mať rovnakú právnu formu, ak zákon neustanovuje inak.
Výnimkou je zlúčenie s.r.o. a a.s., kde s.r.o. zaniká a jej imanie prechádza na a.s.
b) rozhodnutie o zlúčení, splynutí a rozdelení je dobrovoľné a je spojené s rozhodovaním o zrušení spoločnosti bez
likvidácie. Musí ísť o rozhodnutie všetkých spoločníkov u v.o.s. a k.s., v prípade s.r.o. a a.s. sa vyžaduje
kvalifikované rozhodnutie VZ
c) vypracovanie a schválenie zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí alebo projektu rozdelenia

15
8. Likvidácia spoločnosti
(dôvody likvidácie, priebeh likvidácie, právne následky likvidácie spoločnosti )

K základným spôsobom vyporiadania majetku obchodných spoločností patrí likvidácia obchodnej spoločnosti alebo
vyporiadanie majetku spoločnosti na základe zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii.
Právna podstata a význam likvidácie
• pod pojmom likvidácia treba rozumieť upravený postup, pri ktorom dochádza k mimosúdnemu vyrovnaniu
majetkových vzťahov zanikajúceho subjektu
• vo svojej právnej podstate predstavuje vyporiadanie majetkových pomerov obch. spoločnosti, štátneho
podniku, družstva, nadácie, banky, združenia alebo inej PO
• je s ňou spojený celý komplex právnych a ekonomických vzťahov
• likvidácia je jeden zo spôsobov zrušenia spoločnosti, kt.sa vykoná ak celé imanie spoločnosti neprešlo na
právneho nástupcu.
• rozumie sa tým likvidácia obchodného imania, cieľom ktorého je uspokojenie nárokov všetkých veriteľov
spoločnosti a rozdelenie čistého obch.imania medzi spoločníkmi- preto likvidácia nemôže pokračovať, ak
likvidátor zistí, že spoločnosť je predĺžená.

Vo väčšine prípadov je likvidácia spojená s podnikateľským neúspechom – zákon ukladá likvidátorovi dať návrh na
konkurzné vyrovnanie, v ktorom zasahuje autorita štátu, záujmy veriteľov sa stretávajú navzájom.
Pri likvidácii má spoločnosť právnu subjektivitu, pôsobí ďalej, avšak z dôvodu jej blízkeho ukončenia činnosti
môže vykonávať len úkony, ktoré smerujú k jej likvidácii.
Likvidátor, na ktorého prechádza pôsobnosť štatutárneho orgánu, koná v záujme spoločníkov, nie veriteľov, pre to aj pri
tomto spôsobe zrušenia môže byť likvidátorom spoločník
- zrušenie spoločnosti súdom: súd rozhodne o zrušení a ustanoví likvidátora.
- zrušenie spoločnosti uplynutím doby alebo dosiahnutím účelu: v tomto prípade je nutné rozhodnúť, či dôjde
k likvidácii spoločnosti alebo či zanikne bez likvidácie
- zrušenie v dôsledku konkurzného konania: po zrušení konkurzu, ak ostane nejaký majetok spoločnosti, uskutoční
sa likvidácia

Likvidácia sa nevyžaduje – vid otázka vyššie.

Spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti môžu zrušiť svoje rozhodnutie o zrušení spoločnosti a jej vstupe do
likvidácie do času, než sa začalo s rozdeľovaním likvidačného zostatku. Odo dňa nadobudnutia účinnosti tohto
rozhodnutia sa skončí výkon funkcie likvidátora a likvidátor je povinný odovzdať všetky doklady o priebehu likvidácie
štatutárnemu orgánu spoločnosti.

Vstup spoločnosti do likvidácie:

Spoločnosť vstupuje do likvidácie ku dňu svojho zrušenia.
Vstup OS do likvidácie + osoba likvidátora/ov sa zapisujú do OR -po dobu likvidácie sa používa obchodné meno
spoločnosti s dodatkom "v likvidácii"- aby bolo obchodným partnerom známe, že OS nie je oprávnená uzavierať nové
obchody (nepoužitie dodatku je dôvodom na uplatnenie nároku na náhradu škody).

Vstup spoločnosti do likvidácie má tieto právne dôsledky:

a) Ustanovením likvidátora do funkcie prechádza na neho pôsobnosť štatút. orgánu konať v mene spoločnosti
+ Obmedzenie pôsobnosti štát. orgánu na úkony nevyhnutné na vykonanie likvidácie. (Ak je ustanovených viacero
likvidátorov a z ich ustanovenia nevyplýva nič iné, má túto pôsobnosť každý z likvidátorov.)
b) Povinnosť používať dodatok,,v likvidácii”
c) účtovné povinnosti- uzavrieť účtovné knihy dňom predchádzajúcim dňu vstupu do likvidácie a povinnosť otvoriť
účt.knihy a zostaviť mimoriadnu účtovnú závierku a úvodnú likvidačnú súvahu dňom vstupu.

Likvidátor:
a) Likvidáciu vykonáva štatutárny orgán ako likvidátor (al.členovia štat.orgánu) - môže sa vzdať písomne svojej
funkcie, vzdanie je účinné od doručenia spoločnosti.
b) Ak štatutárny orgán nie je ustanovený alebo nemá ustanoveného žiadneho člena alebo ak likvidátor nie je
vymenovaný bez zbytočného odkladu, vymenuje likvidátora súd; (osobitný zákon môže ustanoviť, kto je
oprávnený navrhnúť súdu vymenovanie likvidátora).

Ak spoločnosť bez zbytočného odkladu neustanoví nového likvidátora, vymenuje ho súd.

16
Súd môže vymenovať za likvidátora
- niektorého zo spoločníkov alebo
- štatutárny orgán alebo
- člena štatutárneho orgánu aj bez jeho súhlasu. Spoločník, štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu,
ktorého súd vymenoval za likvidátora, sa nemôže vzdať funkcie. Môže však podať návrh na súd, ktorý ho
vymenoval, o odvolanie z funkcie likvidátora, ak od neho nemožno spravodlivo požadovať, aby ju vykonával.
- Ak nemožno ustanoviť likvidátora vyššie uvedeným spôsobom, vymenuje súd likvidátora z osôb, ktoré sú
zapísané do zoznamu správcov podstaty vedeného podľa osobitného predpisu.

-Likvidátor sa zapisuje do OR.

Nový likvidátor nemusí byť ustanovený, ak vykonáva funkciu aspoň jeden zo skôr ustanovených likvidátorov.)

Bez ohľadu na spôsob určenia likvidátora môže súd na návrh osoby, ktorá na tom osvedčí právny záujem, odvolať
likvidátora, ktorý porušuje svoje povinnosti, a nahradiť ho inou osobou.
Spoločník, štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu, ktorého súd vymenoval za likvidátora, sa nemôže vzdať
funkcie. Môže však podať návrh na súd, ktorý ho vymenoval, o odvolanie z funkcie likvidátora, ak od neho nemožno
spravodlivo požadovať, aby ju vykonával.
Ak je likvidátorom právnická osoba, vykonáva v jej mene pôsobnosť likvidátora štatutárny orgán alebo členovia
štatutárneho orgánu spoločne, ak spoločnosť neurčí inú fyzickú osobu, ktorá bude za ňu pôsobnosť likvidátora vykonávať.
Fyzické osoby, ktoré vykonávajú pôsobnosť likvidátora za právnickú osobu, sa zapisujú do obchodného registra.

Ak výkon funkcie likvidátora zanikne smrťou likvidátora alebo z iných dôvodov, musí byť ustanovený nový likvidátor
bez zbytočného odkladu spôsobom, akým bol ustanovený predchádzajúci likvidátor.

Právne úkony likvidátora:

Likvidátor robí v mene spoločnosti len úkony smerujúcej likvidácii spoločnosti, najmä:
1. plní záväzky spoločnosti
2. uplatňuje pohľadávky a prijíma plnenia
3. zastupuje spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi
4. uzaviera zmiery a dohody o zmene a zániku práv a záväzkov.

Nové zmluvy môže uzavierať len v súvislosti s ukončením nevybavených obchodov.

Ak likvidátor zistí predĺženie likvidovanej spoločnosti, podá bez zbytočného odkladu návrh na vyhlásenie konkurzu.
Likvidátor oznámi vstup spoločnosti do likvidácie všetkým známym veriteľom. + výzvu, aby veritelia
spoločnosti a iné osoby a orgány, ktoré sú tým dotknuté, prihlásili svoje pohľadávky, prípadne iné práva v lehote,
ktorá nesmie byť kratšia než tri mesiace.

Likvidátor zostaví ku dňu vstupu spoločnosti do likvidácie likvidačnú účtovnú súvahu a je povinný zaslať prehľad
o imaní spoločnosti každému spoločníkovi, ktorý o to požiada.
Ku dňu skončenia likvidácie zostaví likvidátor účtovnú závierku a predloží ju spoločníkom alebo orgánu spoločnosti,
ktorý je oprávnený rozhodovať o zrušení spoločnosti na schválenie spolu s konečnou správou o priebehu likvidácie a
návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku medzi spoločníkov.
Likvidátor uloží likvidačný zostatok do úschovy-tým sa považuje likvidácia za skončenú.

Účtovnú závierku a konečnú správu spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku likvidátor priloží
k návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra súdu (do 90 dní), a uložia sa do zbierky listín

Spoločníkom nemožno poskytnúť plnenie z dôvodov ich nároku

na podiel na likvidačnom zostatku skôr, než sú uspokojené nároky všetkých známych veriteľov spoločnosti.

§ 75

Ku dňu skončenia likvidácie zostaví likvidátor účtovnú závierku a predloží ju spoločníkom alebo orgánu spoločnosti,
ktorý je oprávnený rozhodovať o zrušení spoločnosti na schválenie spolu s konečnou správou o priebehu likvidácie a
návrhom na rozdelenie majetkového zostatku, ktorý vyplynie z likvidácie (likvidačný zostatok), medzi spoločníkov.
Likvidátor je oprávnený zvolať valné zhromaždenie spoločnosti na účel predloženia účtovnej závierky, konečnej správy
a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku. Ustanovenia tohto zákona alebo stanov o zvolávaní valného

17
zhromaždenia sa použijú primerane. Spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti rozhodujú o návrhoch
predložených likvidátorom spôsobom a väčšinou hlasov určenou na prijatie rozhodnutia o zrušení spoločnosti.
(2)Ak sa napriek opakovanej výzve likvidátora ku konečnej
správe a k návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku nevyjadrí zákonom ustanovený alebo spoločenskou zmluvou
určený počet spoločníkov alebo ak príslušný orgán spoločnosti k nim neprijme rozhodnutie, považuje sa účtovná
závierka, konečná správa a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku za schválené uplynutím jedného mesiaca odo dňa
doručenia opakovanej výzvy likvidátora spoločníkom alebo odo dňa zasadnutia príslušného orgánu spoločnosti, ktorý
mal o návrhoch likvidátora rozhodnúť. Likvidátor uloží likvidačný zostatok do úschovy podľa osobitného zákona.
Uložením likvidačného zostatku do úschovy sa považuje likvidácia za skončenú. Účtovnú závierku a konečnú správu
spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku likvidátor priloží k návrhu na výmaz spoločnosti z
obchodného registra súdu. Účtovná závierka a konečná správa spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku
sa uložia do zbierky listín.
3) Spoločníkom nemožno poskytnúť plnenie z dôvodov ich nároku
na podiel na likvidačnom zostatku skôr, než sú uspokojené nároky všetkých známych veriteľov spoločnosti.
4) Ak je pohľadávka sporná, môže sa rozdeliť likvidačný
zostatok, len ak sa veriteľovi poskytlo zodpovedajúce zabezpečenie.
5) Do 90 dní po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného
zostatku podá likvidátor registrovému súdu návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra.
6) Odmenu likvidátora určuje orgán spoločnosti, ktorý
likvidátora vymenoval. Likvidátor vymenovaný súdom má nárok na náhradu primeraných výdavkov a na odmenu za
výkon funkcie. Ak nedôjde k dohode medzi spoločnosťou a likvidátorom vymenovaným súdom o výške odmeny, určí
na návrh likvidátora výšku výdavkov a odmenu za výkon funkcie súd uznesením, ktoré doručí likvidátorovi a
spoločnosti. Odmena likvidátora je pohľadávkou likvidátora voči spoločnosti a uhrádza sa z majetku spoločnosti.
7) Podrobnosti o určení výšky výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora ustanoví všeobecne záväzný právny
predpis.

Ak bola spoločnosť vymazaná z obchodného registra a ak sa zistí ďalší majetok spoločnosti, rozhodne súd na návrh
štátneho orgánu, bývalého štatutárneho orgánu, jeho člena alebo spoločníka, veriteľa, dlžníka alebo z vlastného podnetu o
dodatočnej likvidácii majetku bývalej spoločnosti a vymenuje likvidátora. Po právoplatnosti rozhodnutia súd zapíše
likvidátora do obchodného registra.

Likvidačný zostatok vo v.o.s. – ak spoločen. zmluva neurčuje inak rozdelí sa medzi spoločníkov najprv podľa výšky
hodnoty ich splatených vkladov, zvyšok rovným dielom
– ak likvidačný zostatok nestačí na vrátenie splatených vkladov, rozdelí sa pomerne k ich výške
Likvidačný zostatok v k. s. – rozdelí sa tak, že každý zo spoločníkov má nárok na vrátenie splateného vkladu; ak
likvidačný zostatok nestačí na vrátenie splatených vkladov, prednostné právo na vrátenie majú komanditisti. Zvyšok
likvidač. zostatku sa rozdelí ako zisk. Ak LZ nestačí na takýto spôsob rozdelenia, rozdelí sa medzi spoločníkov rovnako
ako zisk.
Likvidačný zostatok v s.r.o. - určuje sa pomerom vkladu, ktorý spoločník splatil k splateným vkladom všetkých
spoločníkov
Likvidačný zostatok v a.s.
– rozdelí sa medzi akcionárov v pomere zodpovedajúcom menovitej hodnote jeho akcií k menovitej
hodnote akcií všetkých akcionárov
– ak akcie neboli úplne splatené, akcionárom sa vyplatí suma, ktorú splatili a zvyšok sa rozdelí v pomere
k výške menovitej hodnoty ich akcií. Ak nestačí na úhradu menovitej hodnoty akcií, rozdelí sa LZ v
pomere zodpovedajúcom splatenej menovitej hodnote akcií

18
9. Konkurz a reštrukturalizácia
(cieľ konkurzného konania, subjekty konkurzného konania, štádiá konkurzného konania, cieľ reštrukturalizačného
konania, subjekty reštrukturalizačného konania, štádiá reštrukturalizačného konania, trovy konkurzu a reštrukturalizácie)

Konkurz – je samotné riešenie úpadku dlžníka

Reštrukturalizácia – riešenie situácie pri hroziacom úpadku dlžníka.
Úpadok – nepriaznivá majetková situácia podnikateľského subjektu.
Úpadca – podnikateľský subjekt na ktorého bol vyhlásený konkurz.

Subjekty konkurzného konania:

- konkurzný súd
- účastníci konkurzu (úpadca,likvidátor,dlžník)
- predbežný správca a správca konkurznej podstaty
- iné subjekty

Cieľ konkurzu a reštrukturalizácie :

Cieľom je kolektívne uspokojenie veriteľov dlžníka, ktorý je v úpadku.
Na riešenie tejto situácie zákon o konkurze a reštrukturalizácii ponúka dve alternatívy.
Prvou je reštrukturalizácia dlžníka, druhou je konkurz. Ich spoločným znakom je snaha o čo najrýchlejšie uspokojenie
veriteľov v čo najväčšom rozsahu.
Navyše, účelom reštrukturalizácie je popri dosiahnutí uvedeného cieľa aj snaha o zachovanie prevádzky podniku
dlžníka alebo jeho časti.
Naopak, cieľom konkurzu je rozpredaj dlžníkovho majetku, a teda z toho vyplývajúci zánik výkonu podnikateľských
aktivít dlžníkom.

Úpadok – par. 3 Zák. 7/2005 môže nastať :

- pri insolventnosti
- pri predĺžení.
Insolventnosť znamená platobnú neschopnosť podnikateľského subjektu, ktorý má aspoň 2 veriteľov a nie je
schopný plniť viac ako 30 dní v omeškaní s plnením aspoň dvoch vykonateľných alebo písomne uznaných peňažných
pohľadávok aspoň dvoch veriteľov, napriek tomu, že bol veriteľmi týchto pohľadávok písomne vyzvaný na ich zaplatenie.
Za jednu pohľadávku pri posudzovaní platobnej schopnosti dlžníka sa považujú všetky pohľadávky, ktoré počas 90 dní
pred podaním návrhu na vyhlásenie konkurzu pôvodne patrili len jednému veriteľovi
Predĺženie je to, keď hodnota záväzkov podnikateľského subjektu prevyšuje jeho majetok, pričom podnikateľský
subjekt má aspoň jedného veriteľa.
Do takejto situácie sa môže dostať len dlžník, ktorý má povinnosť viesť účtovníctvo.
Ak sám dlžník podá na príslušný súd návrh na konkurz, právna úprava má za to, že sú na to oprávnené dôvody a neskúma
ich.
Dlžník je povinný predchádzať úpadku. Ak dlžníkovi hrozí úpadok, je povinný prijať bez zbytočného odkladu vhodné a
primerané opatrenia na jeho odvrátenie.

Návrh na vyhlásenie konkurzu, ktorý môže podať dlžník, veriteľ, likvidátor dlžníka alebo iná osoba, sa podáva na
príslušnom súde.
Dlžník v úpadku je povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu do 30 dní, od kedy sa dozvedel alebo sa pri
zachovaní odbornej starostlivosti mohol dozvedieť o svojom úpadku. Túto povinnosť v mene dlžníka má rovnako
štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu dlžníka, likvidátor dlžníka a zákonný zástupca dlžníka.
Veriteľ je oprávnený podať návrh na vyhlásenie konkurzu, ak je dlžník voči nemu viac ako 30 dní v omeškaní s
plnením peňažného záväzku a zároveň možno odôvodnene predpokladať platobnú neschopnosť tohto dlžníka.
Ak súd zistí, že návrh na vyhlásenie konkurzu spĺňa zákonom ustanovené náležitosti, najneskôr do 15 dní od
doručenia návrhu rozhodne o začatí konkurzného konania.

Ak sa konkurzné konanie začalo na základe návrhu dlžníka, súd najneskôr do piatich dní od začatia konkurzného
konania vyhlási na majetok dlžníka konkurz alebo dlžníkovi v rovnakej lehote ustanoví predbežného správcu, ak má
pochybnosti o jeho majetnosti.

Ak sa konkurzné konanie začalo na základe návrhu veriteľa, súd do piatich dní od začatia konkurzného konania doručí
dlžníkovi do vlastných rúk rovnopis návrhu aj s prílohami spolu s výzvou, aby sa do 10 dní od doručenia výzvy
vyjadril k návrhu a osvedčil svoju platobnú schopnosť s poučením, že inak bude na jeho majetok vyhlásený konkurz;
výzva sa nezverejňuje v Obchodnom vestníku.

19
Ak tak dlžník neurobí, súd mu buď určí ďalšiu lehotu na predloženie ďalších dôkazov, alebo najneskôr do 5 dní od
uplynutia pôvodnej 10-dňovej lehoty na vyjadrenie, vyhlási na majetok dlžníka konkurz alebo mu ustanoví predbežného
správcu.
V uznesení o vyhlásení konkurzu súd ustanoví správcu a vyzve veriteľov, aby v zákonnej lehote prihlásili svoje
pohľadávky; v uznesení tiež veriteľov o spôsobe prihlasovania pohľadávok, následkoch nedodržania lehoty na
prihlasovanie pohľadávok a následkoch nesprávneho prihlásenia pohľadávok. Vyhlásením konkurzu sa začína konkurz.
Konkurz sa považuje za vyhlásený zverejnením uznesenia o vyhlásení konkurzu v Obchodnom vestníku.
Vyhlásením konkurzu sa dlžník stáva úpadcom.
Súčasne príslušný súd túto skutočnosť oznámi obchodnému registru, ktorý v časti iné ustanovenia vyznačí túto skutočnosť
a súčasne je tu povinnosť uvádzať za obchodným menom dlžníka klauzulu „v konkurze“.

Ak po ukončení konkurzného konania zostane majetok spoločnosti, vykoná sa jej likvidácia.

Ak po ukončení konkurzného konania nezostane spoločnosti žiaden majetok alebo ak bol
konkurz zrušený z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu výdavkov a odmenu správcu
konkurznej podstaty, alebo ak návrh na vyhlásenie konkurzu bol zamietnutý pre nedostatok
majetku alebo ak bolo konkurzné konanie zastavené pre nedostatok majetku alebo ak bol
konkurz zrušený pre nedostatok majetku, vykoná súd na základe právoplatného rozhodnutia
výmaz spoločnosti z obchodného registra.

Podmienky vyhlásenia konkurzu :

- formálne podmienky :
a/ niekto musí podať návrh na príslušný súd návrh na konkurz s preukázaním, že podnikateľský subjekt je v úpadku a to
na základe dokladov /neuhradených faktúr, zmlúv o uznaní dlhu a pod./
b/ musí byť uhradený preddavok na úhradu odmeny a hotových výdavkov správcu konkurznej podstaty na účet
príslušného súdu
c/ dlžník musí mať aspoň minimálny majetok, teda aspoň majetok, ktorý bude stačiť na úhradu odmenu a hotových
výdavkov správcu konkurznej podstaty.
V prípade, že dlžník nepreukáže tento minimálny majetok, súd návrh na vyhlásenie konkurzu zamietne. Rovnako tak súd
návrh zamietne pri absencii formálnych náležitostí.

Zatiaľ podnikateľský subjekt môže vykonávať svoju bežnú obchodnú činnosť, nemôže sa však zbavovať svojho majetku,
nemôže rozširovať svoje obchodné aktivity a pod.
Taktiež v tomto období nemôže začať exekučné konanie na majetok dlžníka, v prípade, ak je už exekučné konanie začaté,
musí byť prerušené. Rovnako tak nemožno vyhlásiť dobrovoľnú dražbu, zriaďovať záložné práva a pod.

Súd už v tomto období ustanoví predbežného správcu konkurznej podstaty, ktorý zistí, či majetok dlžníka bude
postačovať na vyhlásenie konkurzu.
Správca konkurznej podstaty – osoba mimo úpadcu, osoba zapísaná v zozname správcov konkurznej podstaty.

Po vyhlásení konkurzu nastávajú jeho účinky.

Účinky vyhlásenia konkurzu :
- úpadca nesmie disponovať zo svojim majetkom, tým disponuje správca konkurznej podstaty.
- prípadná likvidácia spoločnosti sa prerušuje
- úpadca nesmie odmietnuť prijatie daru alebo dedičstva
- nesplatené pohľadávky a záväzky sa od vyhlásenia konkurzu považujú za splatné /aj v prípade ak sú splatné neskôr/
- správca konkurznej podstaty môže aj mimo bežného postupu podľa občianskeho zákonníka alebo obchodného
zákonníka vypovedať alebo odstúpiť od zmlúv, takisto toto môže urobiť aj druhá strana /napr. pri nájomnej zmluve/
- súdne alebo iné konanie proti osobe, ktorá je úpadcom už nemôže byť vedené /napr. exekúcia, likvidácia, vymáhanie
pohľadávok a pod.
- nové konania sa môžu začať len vtedy, pokiaľ sa vymáha majetok patriaci do konkurznej podstaty /takého konania
vedie správca konkurznej podstaty/
- nemôže sa zriadiť záložné právo na majetok patriaci spoločnosti, dobrovoľná dražba a pod.
- zanikne majetok patriaci do BSM, správca v osobitnom konaní o tomto majetku rozhodne, dohoda o vyporiadaní
BSM je možná len zmierom, ktorý schváli príslušný súd.
- pracovno-právne vzťahy zostávajú zachované, ale oprávnenie konať má len správca konkurznej podstaty, nikdy nie
úpadca.
- obmedzená možnosť započítania pohľadávky v rámci konkurzného konania.

V konkurznom konaní budú uspokojení len tí veritelia, ktorý si v zákonom stanovenej lehote /45 dní/ prihlásia svoje
pohľadávky, právna úprava zabezpečuje, že všetci veritelia budú z majetku úpadcu uspokojený pomerne. /to zn., že
z majetku úpadcu sa niečo dostane každému veriteľovi, nie len jednému z nich celá jeho pohľadávka/.

20
Pri konkurze sú si veritelia rovnocenní, jediným zvýhodneným je správca konkurznej podstaty /t.j. jeho odmena,
náklady, súdne poplatky spojené s vyhlásením a ukončením konkurzu/, rovnako tak sú zvýhodnení aj tí veritelia, ktorí si
svoje pohľadávky zabezpečili zriadením záložného práva.
Prihlásenie pohľadávky musí mať určitú formu, na predpísanom tlačive, ktoré vydáva MSSR.
Uplatnenie si nároku v konkurznom konaní má také isté právne následky ako uplatnenie si nároku na súde žalobou.
Správca môže poprieť uplatnenie pohľadávky veriteľa, ak zistí, že uplatnená pohľadávka je neoprávnená, ohľadne takejto
pohľadávky sa vedie osobitné súdne konanie – incidenčné konanie o spornej pohľadávke, kde veriteľ žaluje správcu
konkurznej podstaty /žaloba o uznanie pohľadávky/.
Po ukončení konkurzu – návrh na príslušný registrový súd, spoločnosť sa zruší bez likvidácie – následne výmaz
z obchodného registra.

Trovy konania :
Zistenie, či majetok dlžníka bude stačiť aspoň na úhradu trov konkurzného konania patrí medzi podmienky vyhlásenia
konkurzu, v prípade že súd, správca konkurznej podstaty zistí, že majetok úpadcu nebude stačiť na úhradu trov konkurzu,
nemôže konkurz vyhlásiť.

Oddĺženie :
- týka sa len fyzických osôb, pretože právnická osoba po skončení konkurzu prestane existovať, v podstate to znamená, že
súd môže po uplynutí skúšobnej lehoty vyhlásiť uznesením, že fyzická osoba sa stáva za určitú záruku oddĺž

Reštrukturalizácia :
- zákon o konkurze a reštrukturalizácii upravuje riešenie úpadku dlžníka postupným uspokojením veriteľov dlžníka
spôsobom dohodnutým v reštrukturalizačnom pláne.
Princípy reštrukturalizačného konania, t. j. návrh na povolenie reštrukturalizácie, náležitosti návrhu, začatie
reštrukturalizačného konania, účinky reštrukturalizačného konania, účastníkov reštrukturalizačného konania,
prihlasovanie pohľadávok, náležitosti prihlášok, veriteľských orgánov, schvaľovanie reštrukturalizačného plánu,
potvrdenie plánu súdom, sú podobné ako u konkurzu.

Návrh na povolenie reštrukturalizácie sa podáva na príslušnom súde.

Návrh na povolenie reštrukturalizácie môže podať dlžník alebo veriteľ posudku.
Dlžník je oprávnený podať návrh vo vypracovanom posudku nie staršom ako 30 dní .

Ak súd zistí, že návrh na povolenie reštrukturalizácie spĺňa zákonom predpísané náležitosti, najneskôr do 15 dní
od doručenia návrhu rozhodne o začatí reštrukturalizačného konania. Inak návrh na povolenie reštrukturalizácie v
rovnakej lehote uznesením odmietne; uznesenie súd doručí navrhovateľovi.

Súd nevyzýva navrhovateľa na opravu ani doplnenie neúplného alebo nesprávneho návrhu na povolenie
reštrukturalizácie. Súd návrh veriteľa na povolenie reštrukturalizácie pred začatím reštrukturalizačného konania dlžníkovi
nedoručuje, ani dlžníka nevyzýva, aby sa k návrhu na povolenie reštrukturalizácie vyjadril. O začatí
reštrukturalizačného konania súd vydá uznesenie, ktoré bezodkladne zverejní v Obchodnom vestníku; zverejnením
uznesenia v Obchodnom vestníku sa začína reštrukturalizačné konanie.

Začatie reštrukturalizačného konania má tieto účinky:

a) dlžník je povinný obmedziť výkon svojej činnosti na bežné právne úkony; iné právne úkony dlžníka podliehajú
súhlasu správcu, ktorý vypracoval posudok,
b) pre pohľadávku, ktorá sa v reštrukturalizácii uplatňuje prihláškou, nemožno začať konanie o výkon
rozhodnutia alebo exekučné konanie na majetok patriaci dlžníkovi; už začaté konania o výkon rozhodnutia
alebo exekučné konania sa prerušujú,
c) pre zabezpečenú pohľadávku, ktorá sa v reštrukturalizácii uplatňuje prihláškou, nemožno začať ani pokračovať
vo výkone zabezpečovacieho práva na majetok patriaci dlžníkovi,
d) druhá zmluvná strana nemôže vypovedať zmluvu uzatvorenú s dlžníkom, alebo od nej odstúpiť pre
omeškania dlžníka s plnením, na ktoré druhej zmluvnej strane vznikol nárok pred začatím reštrukturalizačného
konania; vypovedanie zmluvy alebo odstúpenie od zmluvy z tohto dôvodu je neúčinné,
e) zmluvné dojednania umožňujúce druhej zmluvnej strane vypovedať zmluvu uzatvorenú s dlžníkom alebo od nej
odstúpiť z dôvodu reštrukturalizačného konania alebo konkurzného konania sú neúčinné,
f) pohľadávku, ktorá sa v reštrukturalizácii uplatňuje prihláškou, nemožno voči dlžníkovi započítať.

Právne úkony dlžníka môže správca schváliť, len ak zhodnotia majetok dlžníka alebo ak sú potrebné na dosiahnutie účelu
reštrukturalizácie.

21
Dlžník je povinný na tento účel poskytnúť správcovi všetky informácie o schvaľovanom právnom úkone a inú s tým
súvisiacu súčinnosť.
Ak dlžník urobí právny úkon, podliehajúci súhlasu správcu bez súhlasu správcu, platnosť právneho úkonu tým nie je
dotknutá, právnemu úkonu však možno v konkurze odporovať, ak bol na majetok dlžníka do dvoch rokov od začatia
reštrukturalizačného konania vyhlásený konkurz.
Ak sú splnené predpoklady, aby súd povolil reštrukturalizáciu, súd najneskôr do 30 dní od začatia
reštrukturalizačného konania uznesením rozhodne o povolení reštrukturalizácie. Inak reštrukturalizačné konanie v
rovnakej lehote uznesením zastaví.

Účastníkmi reštrukturalizačného konania sú dlžník, navrhovateľ a veritelia, ktorí spôsobom ustanoveným týmto
zákonom prihlásili svoje pohľadávky.

Ak tento zákon neustanovuje inak, právo uplatňovať svoje nároky počas reštrukturalizácie majú len veritelia, ktorí
spôsobom ustanoveným týmto zákonom prihlásili svoje pohľadávky. Ak sa tieto nároky v reštrukturalizácii riadne a
včas neuplatnia prihláškou, právo vymáhať tieto nároky voči dlžníkovi v prípade potvrdenia reštrukturalizačného plánu
súdom zaniká.

Prihlasovanie pohľadávok - Prihlášku spolu s prílohami podáva veriteľ v dvoch rovnopisoch správcovi na adresu jeho
kancelárie a v jednom rovnopise na súd. Prihláška musí byť doručená správcovi aj súdu do 30 dní od povolenia
reštrukturalizácie.
Na prihlášku doručenú po lehote, alebo prihlášku doručenú v lehote len správcovi alebo len súdu, sa v reštrukturalizácii
neprihliada a pohľadávka v nej uplatnená sa do reštrukturalizačného plánu nezahŕňa.
Doručenie prihlášky na súd má pre plynutie premlčacej lehoty a zánik práva rovnaké právne účinky ako uplatnenie práva
na súde.

Správca je povinný najneskôr tretí deň po doručení každej prihlášky zabezpečiť, aby jeden rovnopis prihlášky spolu
s prílohami bol prístupný na nahliadnutie v jeho kancelárii pre dlžníka a veriteľov, ktorí mu doručili prihlášky.
Prihlášky doručené správcovi tvoria súčasť správcovského spisu.

Zoznam pohľadávok :
Prihlásené pohľadávky spolu s údajmi uvedenými v prihláške správca priebežne zapisuje do zoznamu pohľadávok tak,
aby konečný zoznam pohľadávok zostavil do 10 dní od uplynutia lehoty na prihlasovanie pohľadávok; zoznam
pohľadávok správca vyhotovuje v štyroch rovnopisoch.
Po vyhotovení konečného zoznamu pohľadávok správca bezodkladne doručí jeden rovnopis konečného zoznamu
pohľadávok na súd. Na súde správca porovná údaje zapísané do konečného zoznamu pohľadávok s údajmi uvedenými v
prihláškach doručených súdu a podľa tohto porovnania priamo na súde pod dohľadom sudcu alebo ním povereného
vyššieho súdneho úradníka upraví konečný zoznam pohľadávok; ak sa pri porovnaní týchto údajov zistí, že prihláška
doručená správcovi sa nezhoduje s prihláškou doručenou súdu, na prihlášku sa v reštrukturalizácii neprihliada a
pohľadávka v nej uplatnená sa do reštrukturalizačného plánu nezahŕňa.
Správca vypracuje reštrukturalizačný plán, ktorý je schvaľovaný na schvaľovacej schôdzi veriteľov. Plán prijatý
schvaľovacou schôdzou potvrdzuje súd uznesením na návrh predkladateľa plánu.

Skončenie reštrukturalizácie :
Zverejnením uznesenia súdu o skončení reštrukturalizácie v Obchodnom vestníku
zanikajú účinky začatia reštrukturalizačného konania, zaniká tiež funkcia
veriteľského výboru a funkcia správcu

22
10. Verejná obchodná spoločnosť
(charakter spoločnosti, orgány spoločnosti, spôsob založenia spoločnosti )

• osobná spoločnosť, vklad dobrovoľný

• pravá osobná obchodná spoločnosť
• do popredia nevystupuje kapitál, ale spojenie ľudských individualít s konkrétnymi osobnými vlastnosťami
na dosiahnutie podnikateľského cieľa
• môže byť založená len za účelom podnikania

Definícia podľa § 76 OBZ:

„V.o.s. je spoločnosť v ktorej aspoň dve osoby podnikajú pod spoločným obchodným menom a ručia za záväzky
spoločnosti spoločne a nerozdielne všetkým svojím majetkom

Znaky v.o.s.:
- po celý čas trvania musí mať min. 2 spoločníkov
- oprávnenie každého zo spoločníkov konať v mene spoločnosti vyplýva priamo zo zákona
- vnútorná organizačná štruktúra nie je predpísaná
- vznik nie je podmienený vytvorením základného imania (nie je ustanovená žiadna min. výška ZI)
- účasť v spoločnosti nie je podmienená vložením minimálneho vkladu
- neobmedzené ručenie spoločníkov za záväzky spoločnosti
- môže byť založená výlučne za účelom podnikania
- osobitná úprava zdaňovania podľa zák. o dani z príjmov
Obchodné meno musí obsahovať označenie „verejná obchodná spoločnosť“, ktoré môže byť nahradené skratkou. Ak
obchodné meno obsahuje priezvisko aspoň jedného zo spoločníkov, postačí dodatok „a spol.“.

Založenie a vznik v.o.s.

Založenie à spoločenská zmluva podpísaná všetkými zakladateľmi, podpisy osvedčené príp. ak je niektorý zo
zakladateľov splnomocnený aj plnomocenstvo s osvedčeným podpisom splnomocniteľa
Obligatórne náležitosti spoločenskej zmluvy:
a) obchodné meno a sídlo spoločnosti
b) určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla PO alebo mena a bydliska FO
c) predmet podnikania
Ďalšie náležitosti spoločen. zmluvy, ktoré sa v nej spravidla dojednávajú:
− spôsob rozhodovania o jej zmene
− vkladová povinnosť
− poverenie obchodným vedením
− odchylná úprava delenia zisku, podieľania sa na strate
− odchylná úprava zákazu konkurencie – eliminovanie možného stretu záujmov. Účelom je chrániť záujmy
spoločnosti a jej jednotlivých spoločníkov pred špekuláciami alebo zneužívaním informácií štatutárnymi
orgánmi spoločnosti alebo spoločníkov, s využitím poznatkov získaných prostredníctvom pôsobenia v danej
spoločnosti
− odchylná úprava konania v mene spoločnosti
− ďalšie dôvody zrušenia spoločnosti, ...
Spoločnosť vzniká dňom ku ktorému bola zapísaná do OR. Zápis má konštitutívne účinky

Zrušenie a zánik v.o.s.

– všeobecné dôvody zrušenia podľa § 68 OBZ
– osobitné dôvody zrušenia v.o.s. § 88 OBZ:
a) ak bola zmluva uzavretá na dobu neurčitú, výpoveďou spoločníka podanou najneskôr 6 mesiacov pred
uplynutím kalend. roka, ak zmluva neurčuje inak
b) rozhodnutím súdu na návrh spoločníka, ak niektorý zo spoločníkov podstatným spôsobom poruší spoločen.
zmluvu
c) smrťou jedného zo spoločníkov, ibaže spoločenská zmluva pripúšťa aby sa spoločníkom stal dedič a tento sa
svoju účasť prihlási a v spoločnosti zostávajú aspoň dvaja ďalší spoločníci
d) zánikom PO, ktorá je spoločníkom
e) vyhlásením konkurzu na majetok niektorého zo spoločníkov alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie
konkurzu pre nedostatok majetku
23
 f) pozbavením alebo obmedzením spôsobilosti na PÚ niektorého zo spoločníkov
g) doručením exekučného príkazu na podiel spoločníka
h) z ďalších dôvodov určených v spoločenskej zmluve

V prípadoch a), c), d), e), f) a g) sa môžu zostávajúci spoločníci zmenou spoločen. zmluvy dohodnúť, že spoločnosť trvá
naďalej bez spoločníka, ktorého sa dôvod týka. Dohoda musí byť uzavretá do 3 mesiacov od zrušenia spoločnosti,
inak právo zanikne a spoločnosť vstúpi do likvidácie.
V prípadoch zrušenia z dôvodov a), c), d), e), f) a g) u jedného alebo viacerých spoločníkov a v spoločnosti zostáva len
jeden spoločník, môže sa do 1 mesiaca odo dňa kedy tento dôvod nastal rozhodnúť, že ako právny nástupca prevezme
imanie zrušenej spoločnosti bez likvidácie (zánik zlúčením)
• obnovenie účasti spoločníka v spoločnosti – ak bola exekúcia zastavená, bol právoplatne zrušený konkurz z
iného dôvodu ako po splnení rozvrhového uznesenia alebo pre nedostatok majetku à všetci pôvodní spoločníci
sa môžu zmenou spoločen. zmluvy dohodnúť, že spoločnosť trvá naďalej

Orgány v.o.s.
– podľa zákona nie je povinnosť vytvárať žiadne orgány
– zákon určuje, kto je oprávnený konať v mene spoločnosti vo vzťahu k tretím osobám (štatutárny orgán) à
každý zo spoločníkov, ak spoločen. zmluva neurčuje, že konajú spoločne. V spoločen. zmluve môžu byť totiž
poverení konaním v mene spoločnosti len niektorí spoločníci vo všetkých záležitostiach, potom len títo sú
štatutárnymi orgánmi.

Obchodné vedenie spoločnosti – je konanie vo vnútri spoločnosti – správa rutinných záležitostí (napr. organizačné,
obchodné, personálne otázky, účtovníctvo, ...)
• oprávnený každý spoločník (aj ak nie je štatutárnym org.)
• spol. zmluvou ho možno zveriť celkom alebo sčasti jednému spoločníkovi alebo len niektorým à ostatní v
tomto rozsahu toto právo strácajú. Poverený je povinný riadiť sa rozhodnutím spoločníkov urobeným väčšinou
hlasov
• poverenie na obchodné vedenie môže byť
• odvolateľné (možno zmeniť dohodou ostatných spoločníkov)
• alebo neodvolateľné (zmeniť zmenou spoločen. zmluvy alebo rozhodnutím súdu o odňatí
poverenia na návrh niektorého zo spoločníkov, ak poverený spoločník podstatným spôsobom
porušuje svoje povinnosti)

Ďalšie práva a povinnosti spoločníkov v.o.s.

– ak v spoločen. zmluve bola dohodnutá vkladová povinnosť, spoločník je povinný splatiť svoj vklad v lehote
určenej v spoločen. zmluve, inak bez zbytočného odkladu po vzniku spoločnosti
• pri oneskorenom splatení úrok z omeškania 20% z dlžnej sumy, ak spoločen. zmluva
neurčuje inak
– každý spoločník je oprávnený uplatniť v mene spoločnosti nárok na splatenie vkladu alebo právo na náhradu škody,
ktoré má spoločnosť voči spoločníkom
– Spoločníci sa podieľajú na zisku aj na strate rovným dielom
– právo na vyrovnací podiel
– právo na podiel na likvidačnom zostatku
– v.o.s. zodpovedá za svoje záväzky celým svojím majetkom
spoločníci ručia za záväzky spoločnosti všetkým svojim majetkom spoločne a nerozdielne

24
11. Komanditná spoločnosť
( charakter spoločnosti, orgány spoločnosti, spôsob založenia spoločnosti

• patrí medzi osobné spoločnosti

• má aj prvky kapitálovej spoločnosti
• môže byť založená len za účelom podnikania

§ 93 OBZ:
Komanditná spoločnosť je spoločnosť, v ktorej jeden alebo viac spoločníkov ručí za záväzky spoločnosti do výšky
svojho nesplateného vkladu zapísaného vo OR (komanditisti) a jeden alebo viac spoločníkov celým svojím
majetkom (komplementári).

Kritériá komanditnej spoločnosti:

– spoločníkmi sú najmenej 2 osoby
– minimálne jeden spoločník je komplementárom tzv. osobným spoločníkom, ktorý ručí za záväzky k.s. celým
svojím majetkom
– minimálne jeden spoločník je komanditistom tzv. kapitálovým spoločníkom, ktorý ručí za záväzky k.s. do výšky
svojho nesplateného vkladu zapísaného v OR
– spoločníkmi k.s. môžu byť FO aj PO
– tá istá FO však môže byť spoločníkom s neobmedzeným ručením len v jednej OS à komplementár nemôže byť
súčasne spoločníkom v.o.s. alebo komplementárom vo viacerých k.s.
– tá istá osoba nemôže byť súčasne komanditista aj komplementár
– vkladovú povinnosť majú len komanditisti, a to minimálne 250,- EUR (komplementári nemajú vkladovú
povinnosť – ale môžu mať – vid. spol. zmluva)
– na k.s. sa primerane použijú aj ustanovenia o v.o.s. a na postavenie komanditistov ustanovenia o s.r.o. + všeob.
ustanovenia o OS

Založenie a vznik k.s.

Spoločenská zmluva v písomnej forme, popísaná všetkými spoločníkmi, podpisy osvedčené

Obligatórne náležitosti spoločen. zmluvy:

– obchodné meno a sídlo
– určenie spoločníkov s uvedením názvu a sídla PO alebo mena, priezviska a bydliska FO
– predmet podnikania
– určenie, ktorí zo spoločníkov sú komanditisti a ktorí komplementári
– výška vkladu každého komanditistu

Obchodné meno
– musí obsahovať firemný kmeň a
– musí obsahovať firemný dodatok „komanditná spoločnosť“, „kom. spol.“ alebo „k.s.“
– ak obsahuje meno komanditistu, tento ručí za záväzky spoločnosti ako komplementár (t.j. celým svojím majetkom)

Fakultatívne náležitosti spoločen. zmluvy:

– vkladová povinnosť komplementárov (ak sa určí) s určením výšky vkladov a lehoty na splatenie
– úroky z omeškania, ak komanditista alebo komplementár nesplatia svoje vklady včas
– osobitné poverenie na obch. vedenie spoločnosti
– pravidlá pre rozhodovanie o jednotl. záležitostiach
– delenie zisku, krytie strát
– zákaz konkurencie
– ďalšie dôvody zrušenia spoločnosti, ...

Orgány komanditnej spoločnosti

K.s. ako každá PO musí mať
Štatutárny orgán
– môžu ním byť FO, PO
– ale vždy len komplementári tejto spoločnosti
– komplementári, ktorí sú ŠO musia byť zapísaní v OR, ak nie je nikto zapísaní v OR platí právna
domnienka, že všetci komplementári sú ŠO
– vzťah medzi komplementárom ako štatutárnym orgánom a spoločnosťou môže byť upravený zmluvou
o výkone funkcie (§ 66 ods. 3 OBZ)
25
 – komanditista nemôže byť ŠO, môže však byť prokuristom. Ak komanditista uzavrie zmluvu v mene
spoločnosti bez splnomocnenia, ručí za záväzky z nej vyplývajúce celým svojím majetkom.
– komanditista je oprávnený nahliadať do účtovných kníh a účtovných dokladov spoločnosti a má právo na
vydanie rovnopisu ročnej účtovnej závierky

Obchodné vedenie spoločnosti

– sú oprávnení len komplementári
– spoločen. zmluva môže určiť, že len niektorý komplementár alebo len niektorí komplementári sú oprávnení na obch.
vedenie

V ostatných záležitostiach rozhodujú komplementári spolu s komanditistami väčšinou hlasov, ak spoločen. zmluva
neurčuje inak.
Každý spoločník ma 1 hlas, ak spoločen. zmluva neurčuje inak.
Na zmenu spoločen. zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov.

Rozdelenie zisku
– najskôr sa rozdelí na časť pripadajúcu komplementárom a časť pripadajúcu komanditistom à ak SZ neurčuje inak,
delí sa medzi nich zisk na polovicu
– ak SZ neurčuje inak komplementári si rozdelia časť zisku na nich pripadajúcu rovným dielom a komanditisti podľa
výšky splatených vkladov

Zrušenie a zánik k.s.

• k.s. sa zrušuje zo všeob. dôvodov podľa § 68 a 69 OBZ
• k.s. sa zrušuje aj z dôvodov podľa § 88 OBZ (dôvody zániku v.o.s.) ak sa tieto dôvody týkajú komplementára;
nevzťahuje sa na prípady uvedené v § 102 OBZ
• ak zaniká účasť komplementára a ak v spoločnosti zostane aspoň jeden komplementár, môžu sa zostávajúci
spoločníci dohodnúť, že spoločnosť trvá aj naďalej bez komplementára, ktorého sa dôvod zániku týka. Takúto
dohodu nemožno uzavrieť, ak bola spoločnosť zrušená súdom.

Podľa § 102 OBZ dôvodom zrušenia komanditnej spoločnosti nie je:

– smrť komanditistu
– strata alebo obmedzenie spôsobilosti komanditistu na PÚ
– vyhlásenie konkurzu na majetok komanditistu
– zamietnutie návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku
– zánik právnickej osoby, ktorá je komanditistom

V SZ však možno dohodnúť, že spoločnosť zanikne aj vtedy, ak nastane niektorý z hore uvedených dôvodov na strane
komanditistu.

Ak zanikne účasť všetkých komanditistov môžu sa komplementári dohodnúť, že sa k.s. mení bez likvidácie na v.o.s.
Pri zrušení k.s. s likvidáciou majú spoločníci nárok na podiel na likvidačnom zostatku.
Každý spoločník má nárok na vrátenie splateného vkladu, ak likvid. zostatok nepostačuje, prednosť majú komanditisti.
Zvyšok, ktorý zostane po vrátení vkladov sa delí rovnako ako zisk (ak SZ neustanovuje inak)

26
12. Obchodní podiel
(pojem, prevod a prechod obchodného podielu, založenie obchodného podielu)

Obchodný podiel :
- predstavuje práva a povinnosti spoločníka a ich zodpovedajúcu účasť na spoločnosti.
- jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva
neustanovuje iné.
- každý spoločník môže mať iba jeden obchodný podiel. Pokiaľ sa spoločník zúčastňuje ďalším vkladom, zvyšuje sa
jeho obchodný podiel v pomere zodpovedajúcom ďalšiemu vkladu.
- jeden obchodný podiel môže patriť viacerým osobám. Svoje práva z obchodného podielu môžu tieto osoby
vykonávať len prostredníctvom spoločného zástupcu a na splácanie vkladu sú zaviazaní spoločne a nerozdielne.

Prevod obchodného podielu :

 prevodca
 nadobúdateľ
- so súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť svoj obchodný podiel /či už ako celok alebo
aj jeho časť/ na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neustanovuje iné
- spoločník môže previesť svoj obchodný podiel aj na tretiu osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Spoločenská
zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu na tretiu osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.
- zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a podpisy na zmluve /prevodcu aj nadobúdateľa/
musia byť úradne osvedčené.
- nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom musí v zmluve vyhlásiť, že pristupuje ku spoločenskej zmluve, prípadne
stanovám spoločnosti.
- prevodca ručí za splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu.
- účinky prevodu voči spoločnosti nastávajú odo dňa doručenia zmluvy spoločnosti /ak účinky podľa zmluvy
o prevode obchodného podielu nenastávajú inak/, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví s ňou súhlas, ak to
zákon alebo spoločenská zmluva vyžaduje.

Ak sa všetky obchodné podiely spoja v rukách jedného spoločníka, je spoločník povinný do troch mesiacov od
spojenia obchodných podielov splatiť úplne všetky peňažné vklady alebo previesť časť obchodného podielu na inú
osobu

Prechod
Zánikom právnickej osoby, ktorá je spoločníkom, prechádza obchodný podiel na jej právneho nástupcu. Spoločenská
zmluva môže prechod obchodného podielu na právneho nástupcu vylúčiť.

Úmrtím spoločníka prechádza obchodný podiel na dediča, pokiaľ to spoločenská zmluva pripúšťa a dedič sa o účasť
v spoločnosti prihlási do jedného mesiaca od skončenia konania o dedičstve. Prihlásením nadobúda dedič obchodný
podiel ku dňu smrti poručiteľa.

Ak OP neprechádza ani na pr. nástupcu ani na dediča, prechádza na spoločnosť, kt.ho môže(obdobne ako pri
vylúčení spoločníka) previesť na iného spoločníka alebo tretiu osobu na základe rozhodnutia VZ. Ak
neprevedie OP, tak do 6 mesiacov musí VZ rozhodnúť o znížení základného imania o vklad daného
spoločníka, inak je to dôvod na zrušenie spoločnosti súdom aj bez návrhu.

Založenie obchodného podielu :

 záložný veriteľ
 záložca
- na obchodný podiel možno zriadiť záložné právo, ak obchodný zákonník neustanovuje iné, podmienky založenia
obchodného podielu sa riadia ustanoveniami osobitného zákona.
- zmluva o zriadení záložného práva na obchodný podiel musí mať písomnú formu a podpisy na nej musia byť
úradne osvedčené.
- ak spoločenská zmluva nepripúšťa prevod obchodného podielu, obchodný podiel nemôže byť predmetom
zriadenia záložného práva. Ak obchodný podiel možno prevádzať len so súhlasom valného zhromaždenia, taktiež aj
na zriadenie záložného práva na obchodný podiel sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.
- záložné právo na obchodný podiel vzniká zápisom do obchodného registra. Návrh na zápis /alebo výmaz/ je
oprávnený podať záložný veriteľ alebo záložca. Návrh sa dokladá listinami preukazujúcimi zriadenie záložného
práva.
27
13. Spoločnosť s ručením obmedzeným
(charakter spoločnosti, orgány a spôsob založenia spoločnosti )

§ 105 ods. 1 OBZ

Spoločnosť, ktorej ZI tvoria vopred určené vklady spoločníkov
• kapitálová OS s prvkami osobných OS
• prvky kapitálovej spoločnosti:
– vytvorené základné imanie
– vkladová povinnosť spoločníkov
– povinná tvorba rezervného fondu
• prvky osobnej spoločnosti:
– dedenie obchodného podielu
– povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti, ...
• môže byť založená na účel podnikania, alebo aj na iný účel
• s.r.o. zodpovedá za svoje záväzky celým svojím majetkom
• spoločník s.r.o. ručí za záväzky s.r.o. do výšky nesplateného vkladu
• spoločník s.r.o. môže byť FO alebo PO, vždy ide o subjekt odlišný od samotnej s.r.o.
Obmedzenia pri zakladaní s.r.o.:
• s.r.o. môže založiť aj len jedna FO alebo PO à s.r.o. musí mať minimálne jedného spoločníka
• s.r.o. môže mať maximálne 50 spoločníkov
• jednoosobová s.r.o. nemôže založiť ďalšiu jednoosobovú s.r.o.
• FO môže sama založiť najviac 3 jednoosobové spoločnosti
• spoločník jednoosobovej s.r.o. na ktorú bol vyhlásený konkurz nesmie založiť ďalšiu spoločnosť skôr ako po
uplynutí jedného roka od vyporiadania záväzkov s.r.o. na ktorú bol vyhlásený konkurz

Založenie a vznik s.r.o.

S.r.o. sa zakladá:
a. spoločenskou zmluvou à aspoň 2 zakladatelia
b. zakladateľskou listinou à jedna osoba
Obligatórne náležitosti spoločenskej zmluvy:
− obchodné meno spoločnosti a sídlo
− určenie spoločníkov
− predmet podnikania/činnosti
− výška ZI – minimálne 5.000,- EUR
− výška vkladu každého spoločníka – minimálne 750,- EUR, výška splatených vkladov + spôsob a lehoty na ich
splatenie, pri nepeňažných vkladoch ich predmet a výšku akou sa započítavajú na vklad
− prví konatelia
− prví členovia dozornej rady, ak sa DR zriaďuje (zriadenie DR nie je povinné)
− určenie správcu vkladov
− výška rezervného fondu, ak ho spoločnosť vytvára pri vzniku
− výhody pre osoby podieľajúce sa na založení spoločnosti
− predpokladané náklady súvisiace so založením spoločnosti
− ďalšie údaje podľa zákona – napr. lehota na zvolávanie VZ, zákaz konkurencie, prokúra, ...

• spoločenskú zmluvu musia podpísať všetci zakladatelia + pravosť podpisov osvedčená

• zakladateľská listina musí obsahovať rovnaké podstatné obsahové náležitosti

Stanovy (osobitná časť spoločenskej zmluvy) – upravujú vnútornú organizáciu spoločnosti a niektoré záležitosti
obsiahnuté v spoločen. zmluve. O ich vydaní sa rozhoduje v spoločenskej zmluve.

Rezervný fond sa nemusí vytvoriť povinne už pri vzniku spoločnosti. Spoločnosť je povinná vytvoriť rezervný fond
až v roku, kedy po prvý krát vytvorí zisk a to najmenej 5 % z čistého zisku, nie však viac ako 10 % základného imania.
28
Tento fond je povinná každoročne dopĺňať o sumu určenú v spoločenskej zmluve alebo v stanovách, najmenej však
vo výške 5 %

S.r.o. vzniká ako PO zápisom do obchodného registra

– návrh na zápis podávajú a podpisujú všetci konatelia spoločnosti
– pred podaním návrhu na zápis s.r.o. do OR musí byť:
 každý peňažný vklad splatený najmenej vo výške 30% a
 celková hodnota splatených peňaž. vkladov spolu s nepeňažnými vkladmi musí dosahovať sumu
minimálne 2.500,- EUR
– pri jednoosobovej s.r.o. musí byť pred zápisom spoločnosti do OR splatené celé ZI
Orgány s.r.o.
Obligatórne vytvárané orgány:
1. Valné zhromaždenie (VZ)
2. Konateľ/konatelia
Fakultatívne vytváraný orgán:
- dozorná rada
- iné orgány, ktorých vytvorenie je dohodnuté v spoločenskej zmluve

1. Valné zhromaždenie
• najvyšší orgán spoločnosti
• tvoria ho spoločníci spoločnosti, ktorí na VZ rokujú
• na VZ sa môžu okrem spoločníkov zúčastňovať aj iné osoby – napr. členovia dozornej rady
• spoločníci sa môžu dať zastúpiť pri rokovaní na VZ na základe písomného splnomocnenia
Pôsobnosť VZ:
V OBZ je vymedzená taxatívne:
• schválenie konaní urobených v mene spoločnosti pred je vznikom
• schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky, mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky a rozhodnutie o
rozdelení zisku alebo úhrade strát
• schválenie stanov a ich zmien, ak zákon neurčuje inak
• rozhodovanie o zmene spoločen. zmluvy, ak je zákonom alebo spoločen. zmluvou zverené do jeho pôsobnosti
• rozhodovanie o zvýšení/znížení ZI, o nepeňažnom vklade
• vymenovanie, odvolanie, odmeňovanie konateľov
• vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady
• vylúčenie spoločníka podľa § 113 a 121 OBZ a rozhodovanie o návrhu podľa § 149 OBZ
• rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, ak to pripúšťa spoločen. zmluva
• rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo jeho časti
• ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti VZ zveruje zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy

Rozhodovanie VZ
• aby bolo VZ uznášaniaschopné, musia byť prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov
• počet hlasov spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k hodnote ZI, ak spoločenská zmluva
neurčuje iný počet hlasov

VZ rozhoduje
1. jednoduchou väčšinou hlasov (napr. odvolanie konateľa....)
2. kvalifikovanou väčšinou hlasov = 2/3 väčšina všetkých hlasov spoločníkov, a to pri týchto rozhodnutiach, ak
spoločenská zmluva na ich prijatie neurčuje ešte vyšší počet hlasov
schválenie úkonov urobených v mene spoločnosti pred jej vznikom
schválenie stanov a ich zmien
zmena spoločenskej zmluvy
zvýšenie/zníženie ZI,
rozhodovanie o nepeňažnom vklade
zrušenie spoločnosti, zmena právnej formy

Zvolávanie VZ:
• VZ zvolávajú konatelia, najmenej raz za rok (povinnosť!!!)
• v spoločen. zmluve alebo stanovách môže byť určená aj kratšia lehota

29
 • zvolať VZ je povinná aj dozorná rada, ak si to vyžadujú záujmy spoločnosti
• spoločník, ktorého vklad dosahuje aspoň 10% ZI je oprávnený požiadať konateľov o zvolanie VZ, ak ho
konatelia nezvolajú tak aby sa konalo do 1 mesiaca od podania žiadosti na zvolanie, je oprávnený ho spoločník
zvolať sám (ale len ten, ktorý požiadal o zvolanie, nie iný zo spoločníkov)
• konatelia sú povinní zvolať VZ, ak zistia, že strata presiahla alebo pravdepodobne presiahne 1/3 hodnoty ZI
• Pri jednoosobovej s.r.o. vykonáva pôsobnosť VZ jediný spoločník
– odpadajú niektoré formality – napr. povinnosť zvolať VZ písomnou pozvánkou
– rozhodnutia jediného spoločníka ako VZ musia mať písomnú formu
Konatelia
• sú štatutárnym orgánom s.r.o., oprávneným konať v jej mene vo všetkých veciach
• môže byť jeden alebo viac konateľov
• konatelia môžu za spoločnosť konať každý sám, alebo aj spoločne (ak to určuje SZ) – a to len v niektorých
veciach alebo vo všetkých veciach
• spôsob akým konatelia konajú sa zapisuje do OR

Konateľom môže byť len: FO (nikdy nie PO!!!), 18 r., plne spôsobilá na PÚ, bezúhonná
• prví konatelia sú určení v spoločenskej zmluve
• po vzniku spoločnosti o vymenovaní a odvolaní konateľov, o ich odmeňovaní rozhoduje VZ jednoduchou
väčšinou hlasov
• VZ môže konateľa odvolať bez uvedenia dôvodu
• konatelia vykonávajú aj obchodné vedenie spoločnosti
– rozhodujú však len o tých záležitostiach, ktoré nie sú zákonom, príp. SZ zverené do pôsobnosti iných orgánov (napr.
dozornej rade) alebo aj riaditeľovi spoločnosti, sekcie a pod.
– ak má spoločnosť viacerých konateľov, na rozhodnutie o obchodnom vedení, ktoré patrí do ich pôsobnosti, je potrebná
väčšina hlasov všetkých konateľov

Ďalšie povinnosti konateľov:

– vedenie účtovníctva
– vedenie zoznamu spoločníkov
– informovanie spoločníkov o záležitostiach spoločnosti

Zákaz konkurencie konateľa s.r.o.:

– nesmie sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti
– nesmie byť spoločníkom v.o.s. ani komplementárom k.s.
– nemôže byť štatutárnym orgánom alebo členom štatutárneho orgánu inej PO s podobným predmetom podnikania

Dozorná rada
• fakultatívny orgán s.r.o.
• v praxi sa vytvárajú najmä v spoločnostiach s vyšším počtom spoločníkov
• jej zriadenie musí byť zakotvené v spoločenskej zmluve

Oprávnenia a povinnosti DR:

- dohliada na činnosť konateľov
- nahliada do obchodných a účtovných kníh a iných dokladov s cieľom kontrolovať evidované údaje
- preskúmava účtovné závierky a návrhy na rozdelenie zisku alebo krytie strát a predkladá svoje vyjadrenia VZ
- podáva VZ správu o svojej činnosti a výsledkoch vykonaných kontrol

Ďalšie práva a povinnosti

• háji záujmy spoločníkov
• ak sa zriadenie DR dohodlo pri vzniku spoločnosti, uvádzajú sa mená jej prvých členov v spoločenskej zmluve
• po vzniku spoločnosti členov DR volí a odvoláva VZ
• funkcia člena DR je nezlučiteľná s funkciou konateľa
• členom DR môže byť spoločník alebo iná FO
• ak je zriadená, musí mať minimálne 3 členov
• právo a povinnosť členov DR zúčastňovať sa na VZ
• právo resp. povinnosť zvolať valné zhromaždenie

30
14. Akciová spoločnosť
(charakter spoločnosti, orgány spoločnosti, spôsob založenia spoločnosti )

Spoločnosť, ktorej ZI je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou

• kapitálová spoločnosť
– sústredenie kapitálu väčšinou za účelom realizácie finančne a majetkovo náročnejších
podnikateľských zámerov
• môže byť založená aj na iný účel ako na podnikanie

Charakteristické znaky a.s.:

– a.s. je samostatný právny subjekt, je PO vznikajúcou zápisom do OR
– má vlastný majetok, ktorý je oddelený od majetku akcionárov. Celým svojím majetkom zodpovedá za svoje
záväzky. Akcionári počas trvania a.s. neručia za záväzky a.s.. Po zániku a.s. akcionári ručia za záväzky a.s. do
výšky svojho podielu na likvidačnom zostatku.
– obchodné meno obsahuje dodatok akciová spoločnosť, akc. spol. alebo a.s.
– obligatórne vytvára VZ, predstavenstvo a dozornú radu
– prísne pravidlá pre tvorbu a zachovanie ZI a RF
– rozsiahle práva na ochranu tzv. menšinových akcionárov a tretích osôb

Základné imanie a.s.

• a.s. je kapitálovou spoločnosťou – do popredia vystupuje majetkový substrát
• minimálna výška podľa OBZ je 25.000,- EUR
• zhromaždenie kapitálu akcionárov, ktorý sa po upísaní akcií premieta do podoby akcie ako CP, z ktorého vyplývajú
pre akcionára urč. majetkové práva a nemajetkové práva, ktoré vyjadrujú jeho podiel na akciovej spoločnosti
• súhrn menovitých hodnôt akcií vytvára základné imanie

Delenie akciových spoločností:

A. verejná
B. súkromná
Klasifikačným kritériom je skutočnosť, či akcie spoločnosti sú dané k dispozícii verejnosti.
A. verejná a.s.
1. ktorá vydala všetky akcie alebo časť akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií
2. ktorej upísanie alebo vydanie akcií uskutočňuje obchodník s CP, ktorý nie je podľa zmluvy zaviazaný predať akcie
vopred určeným osobám
3. ktorej akcie boli prijaté burzou na obchodovanie na trhu CP
B. súkromná a.s.
– v ktorej ani jedna z vydaných akcií nebola vydaná na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií a ani jedna z
vydaných akcií nebola prijatá burzou na obchodovanie
– ktorá sa stala súkromnou na základe rozhodnutia o tom, že prestáva byť verejnou a.s., pri splnení všetkých
podmienok podľa OBZ
Transformácia verejnej a.s. na súkromnú:
– všetky akcie sú vydané na meno
– a.s. má najviac 100 akcionárov
– akcie nie sú prijaté burzou na obchodovanie na trhu CP
– rozhodnutie o zmene schválené 2/3 väčšinou všetkých akcionárov

Založenie a vznik akciovej spoločnosti

• a.s. môžu založiť FO aj PO
• ak a.s. zakladá jediný zakladateľ, tento musí byť PO
• jedna FO však môže byť majiteľom všetkých akcií určitej a.s.
• zakladateľské dokumenty a.s.:
a. zakladateľská zmluva – viacero zakladateľov
b. zakladateľská listina – aj zakladateľom je jediná PO
– musia mať formu notárskej zápisnice!!!
Spôsoby založenia a.s.:
1. s výzvou na upisovanie akcií (tzv. sukcesívne/postupné založenie)
2. bez výzvy na upisovanie akcií (tzv. simultánne/jednorazové založenie)
Sukcesívne založenie a.s.
31
 – vytvorenie ZI, ktoré prevyšuje vklady zakladateľov sa zabezpečí upisovaním akcií tretími osobami
– pozostáva z 3 krokov:
• zverejnenie výzvy na upisovanie akcií
• upisovanie akcií upisovateľmi
• ustanovujúce VZ
Simultánne založenie a.s.
– v zakladateľských dokumentoch sa musí uviesť:
• rozhodnutie zakladateľov o založení a.s.
• schválené znenie stanov
• voľba príslušných orgánov spoločnosti
– na založenie stačí jeden PÚ à zakladateľská zmluva, ktorej súčasťou sú ďalšie rozhodnutia, ktoré sa pri
sukcesívnom založení prijímajú až UVZ
– s obsahom zakl. zmluvy a jej príloh musia súhlasiť všetci zakladatelia
– úkony musia byť vo forme NZ
– pre zápis do OR potrebné splatiť aspoň 30% ZI utvoreného peňažnými vkladmi
Obligatórne náležitosti zakladateľskej zmluvy/listiny a.s.:
– obchodné meno, sídlo, predmet podnikania/činnosti
– navrhované ZI
– počet akcií, ich menovitá hodnota, forma a podoba
– emisný kurz
– počet akcií upisovaných jednotlivými zakladateľmi
– určenie nepeňažných vkladov a peňaž. sumy v akej sa započítavajú za plnenie emisného kurzu akcií, ktoré
zakladateľ upísal
– určenie správcu vkladov
– predpokladané náklady so založením a vznikom spoločnosti

Stanovy a.s.
– základná právna úprava pomerov akcionárov po vzniku a.s.
– ich úplné znenie je obligatórnou súčasťou zápisnice z UVZ pri sukcesívnom založení alebo NZ v ktorej je
vyhotovená zakladateľ. listina pri simultánnom založení
– na ich schválenie sa vyžaduje kvalifikovaná 2/3 väčšina hlasov prítomných akcionárov
– obsahujú obch. meno, sídlo, predmet podnikania, otázky ZI, otázky vo vzťahu k akciám, organizač. štruktúre,

Vznik akciovej spoločnosti

• a.s. vzniká zápisom do OR
• návrh na zápis podáva predstavenstvo – podpisujú ho všetci jeho členovia, musí sa podať v lehote 90 dní od
založenia spoločnosti alebo doručenia listiny preukazujúcej prísl. živnostenské alebo iné podnikateľské
oprávnenie

Podmienky pre zápis a.s. do OR:

– upísanie celej hodnoty ZI
– splatenie všetkých nepeňažných vkladov
– splatenie najmenej 30% všetkých peňažných vkladov

Orgány akciovej spoločnosti

A.s. povinne zriaďuje:
1. valné zhromaždenie
2. predstavenstvo
3. dozornú radu
- fakultatívne aj ďalšie orgány, ak tak určujú stanovy
• vytvárajú organizačnú štruktúru, ktorá zabezpečuje fungovanie obchodnej spoločnosti

Valné zhromaždenie
• je najvyšším orgánom spoločnosti
• háji záujmy akcionárov
• rozhoduje o najvýznamnejších existenčných otázkach spoločnosti
• je tvorené prítomnými akcionármi (môžu sa dať aj zastúpiť na základe písomného splnomocnenia)
• zásadne ho zvoláva predstavenstvo à povinnosť zvolať najmenej 1x za rok
– súd môže zrušiť spoločnosť, ktorá nesplní svoju povinnosť zvolať VZ aspoň 1x za rok

32
 • ak je predstavenstvo povinné zvolať VZ a bezodkladne sa na tom neuznesie, alebo nie je schopné sa uzniesť, má
právo zvolať VZ ktorýkoľvek člen predstavenstva

Povinnosť predstavenstva zvolať VZ:

– 1x za prísluš. rok, pokiaľ nie je stanovami určená povinnosť zvolať ho častejšie
– ak zistí, že strata spoločnosti presiahla alebo predpokladá, že presiahne hodnotu 1/3 ZI à mimoriadne VZ, predloží
aj návrh opatrení
– ak o to zákonným spôsobom požiadajú tzv. minoritní akcionári (ak im predstavenstvo nevyhovie, môžu sa obrátiť na
súd)
– keď to určujú stanovy
– aj dozorná rada má právo zvolať VZ, ak to vyžadujú záujmy spoločnosti; DR navrhuje aj potrebné opatrenia

Spôsob zvolávania VZ je upravený v stanovách

– pri akciách na meno – musí byť zaslaná každému akcionárovi osobne pozvánka
– pri akciách na doručiteľa – zverejnené oznámenie o konaní VZ

Zverejnenie oznámenia o konaní VZ:

– verejná a.s. – v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou, ktorá uverejňuje burzové správy
– súkromná a.s. – v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou
– v urč. prípadoch môže byť aj pri akciách na doručiteľa osobitne doručované akcionárovi oznámenie o konaní VZ, a
to na jeho náklady, ak ako zábezpeku na úhradu týchto nákladov zriadil v prospech spoločnosti ZP aspoň na jednu
akciu spoločnosti

Rozhodovanie VZ:
– rozhodnutia sa prijímajú väčšinou hlasov prítomných akcionárov
– niektoré závažné rozhodnutia však vyžadujú väčší počet hlasov, a to:
• súhlas 2/3 všetkých akcionárov na rozhodnutie o zmene verejnej a.s. na súkromnú a.s.
• súhlas 2/3 všetkých akcionárov určitého druhu akcií, ak ide o zmenu práv spojených s týmto druhom akcií,
prípadne o rozhodnutie o obmedzení rozhodnutia prevoditeľnosti akcií na meno
• súhlas 2/3 prítomných akcionárov ak sa vykonáva výlučná pôsobnosť VZ pri rozhodovaní o zmene stanov,
zvýšení/znížení ZI, poverení predstavenstva na zvýšenie ZI, o vydaní prioritných dlhopisov alebo
vymeniteľných dlhopisov, zrušení spoločnosti, zmene právnej formy

Pôsobnosť VZ – je vymedzená taxatívne:

– zmena stanov, ak zákon neustanovuje inak
– zvýšenie/zníženie ZI, poverenie predstavenstva na zvýšenie ZI, na vydanie prioritných dlhopisov alebo
vymeniteľných dlhopisov
– voľba a odvolanie členov predstavenstva, ak stanovy neurčujú, že to prislúcha dozornej rade
– voľba a odvolanie členov DR a iných orgánov určených stanovami, okrem členov DR volených a odvolávaných
zamestnancami
– schvaľovanie účt. závierky, rozhodovanie o rozdelení zisku alebo úhrade strát a určení tantiém
– rozhodovanie o premene listinných akcií na zaknihované a naopak
– zrušenie spoločnosti a zmena práv. formy
– skončenie obchodovania s akciami spoločnosti na burze a že spoločnosť prestáva byť verejnou a.s.
– schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti, ak stanovy neurčia, že to prislúcha DR
– schvaľovanie zmluvy o prevode podniku alebo jeho časti
– rozhodovanie o ďalších otázkach podľa zákona alebo stanov

Predstavenstvo a.s.
• tzv. všeobecná pôsobnosť – t.j. rozhodovanie o všetkých otázkach, ktoré nie sú zverené VZ alebo DR
• štatutárny orgán spoločnosti, riadi jej činnosť, koná v jej mene
• môže mať aj len jedného člena
• pôsobnosť konať vo všetkých veciach v mene spoločnosti nemôže byť zverená inému orgánu
• ak stanovy neurčia inak, môže pôsobnosť predstavenstva ako štatutárneho orgánu vykonávať každý jeho člen

Základné povinnosti predstavenstva:

– vedenie účtovníctva
– predkladanie návrhov účt. závierok na schválenie VZ
– predkladanie návrhu na rozdelenie zisku a krytie strát na schválenie VZ
– predkladanie výročnej správy a podnikaní a stave majetku spoločnosti VZ
– predkladanie informácií o zásadných zámeroch obchodného vedenia spoločnosti na budúce obdobie dozornej rade

33
 – vyhotovenie písomnej správy o majetku spoločnosti a predpokladanom vývoji na základe žiadosti DR
– informačné povinnosti k DR
– zvolanie mimoriadneho VZ v prípade zistenej straty alebo hroziacej straty presahujúcej 1/3 ZI

Dozorná rada
• kontrolný orgán
• dohliada na činnosť predstavenstva
• jej členovia smú nahliadať do všetkých dokladov a záznamov spoločnosti
• povinná zvolať VZ, ak zistí, že si to vyžadujú záujmy spoločnosti
• musí mať najmenej 3 členov, stanovy môžu určiť vyšší počet
• 2/3 členov volí a odvoláva VZ a 1/3 zamestnanci, ak má spoločnosť viac ako 50 zamestnancov v HPP v čase
voľby
• funkčné obdobie určujú stanovy, nie však viac ako 5 rokov
• člen dozornej rady nesmie byť osoba, ktorá je oprávnená konať v mene spoločnosti t.j. napr. člen predstavenstva,
prokurista, ...
• pre členov DR platí zákaz konkurencie

Zvýšenie a zníženie ZI akciovej spoločnosti

• výška ZI je obligatórnou náležitosťou stanov
• o zvýšení/znížení ZI a.s. rozhoduje VZ, a to 2/3 väčšinou hlasov prítomných akcionárov
– ak spoločnosť vydala viacero druhov akcií, tak 2/3 väčšina sa vyžaduje u každého druhu akcií
• rozhodovanie o zvýšení ZI možno zveriť do pôsobnosti predstavenstva
Spôsoby zvýšenia základného imania
– upísaním nových akcií
– podmieneným zvýšením ZI
– zvýšením ZI z majetku spoločnosti
– kombinovaným zvýšením ZI

34
15. Neplatnosť spoločnosti a uznesenia valného zhromaždenia
(dôvody neplatnosti spoločnosti, dôvody neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, výnimky z možnosti vysloviť
neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, priebeh konania o vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia)

Neplatnosť OS
• treba odlišovať od zrušenie OS
• rieši dôsledky vád, ktoré nastali pri kreovaní spoločnosti
• neplatnosť OS môže vysloviť len súd

Dôvody neplatnosti OS:

– nebola uzavretá spoločenská/zakladateľská zmluva alebo vyhotovená zakladateľská listina, alebo nebola
dodržaná ich forma
– predmet podnikania alebo činnosti je v rozpore so zákonom alebo dobrými mravmi
– v zakladacom dokumente alebo stanovách chýba údaj o obchodnom mene alebo o výške vkladov alebo o výške
ZI alebo o predmete podnikania alebo činnosti, ak tak ustanovuje zákon
– v zakladacom dokumente alebo v stanovách nie sú dodržané ustanovenia zákona o minimálnom splatení
vkladov
– všetci zakladatelia boli nespôsobilí na právne úkony
– v rozpore so zákonom bol počet zakladateľov menší ako dvaja

Dôvody neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia:

Návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia možno podať :

a/ ak uznesenie valného zhromaždenia je v rozpore so zákonom

b/ ak uznesenie valného zhromaždenia je v rozpore so spoločenskou zmluvou
c/ ak uznesenie valného zhromaždenia je v rozpore so stanovami spoločnosti.
/príklady – ak napr. valné zhromaždenie nebolo zvolané v súlade s podmienkami zákona, alebo spoločenskej
zmluvy, či stanov, ak valné zhromaždenie nebolo uznášaniaschopné, ak za uznesenie valného zhromaždenia
nehlasoval počet hlasov, aký bol potrebný podľa stanov, spoločenskej zmluvy alebo zákona a pod./.

Priebeh konania o vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia :

Návrh sa podáva na príslušný súd, návrh sa nazýva žalobou v lehote stanovenej zákonom /t.j. do troch mesiacov odo dňa
vydania uznesenia valného zhromaždenia/
Aktívne legitimované osoby na podanie žaloby o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia sú :
- spoločník
- konateľ
- likvidátor
- správca konkurznej podstaty
- vyrovnací správca
- člen dozornej rady
Na to, aby súd mohol vyhovieť žalobe o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia musia byť splnené nasledovné
podmienky :
- žalobu musí podať oprávnená osoba
- žaloba musí byť podaná v stanovenej trojmesačnej lehote
- prijaté uznesenie valného zhromaždenia musí byť v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami
- ak žalobu podal bývalý spoločník alebo bývalý konateľ, musí preukázať, že sa ho prijaté uznesenie týka
- ak žalobu podal spoločník musí preukázať, že uznesenie mohlo obmedziť jeho práva.

V konaní o vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia konajú za spoločnosť konatelia, ak sú však
účastníkmi konania sami, zastupuje spoločnosť určený člen /členovia/ dozornej rady, ak spoločnosť nemá dozornú radu,
určí zástupcu valné zhromaždenie.

Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona,
spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti sa netýka práv nadobudnutých v dobrej viere tretími osobami. V
pochybnostiach platí, že tretie osoby nadobudli práva v dobrej viere.

35
 Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia. Rozhodnutie
jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ho podpísať.

16. Akcie
(pojem, druhy akcií, formy akcií, podoby akcií, emisné ážio)

Akcia
• právny režim OBZ a zákona o CP

Pojem „akcia“ podľa zákona o CP

– je peniazmi oceniteľný zápis v zákonom ustanovenej podobe a forme, s ktorým sú spojené určité práva,
najmä oprávnenie požadovať určité majetkové plnenie alebo vykonávať určité práva voči zákonom
určeným osobám.
– na CP sa vzťahuje právny režim hnuteľných vecí, ak príslušné predpisy neustanovujú inak

Pojem „akcia“ podľa OBZ:

– predstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa zákona a stanov spoločnosti na jej
riadení, zisku a likvidačnom zostatku, ktoré sú spojené s akciou ako CP, ak zákon neustanovuje inak

Druh, forma, podoba akcií

Druhy akcií:
A. kmeňové – nespájajú sa s nimi žiadne osobitné práva
B. prioritné – môžu byť s nimi spojené urč. prednostné práva, napr. týkajúce sa dividendy
C. hromadné – nie sú osobitným druhom, iba nahrádzajú viacero akcií rovnakého druhu s rovnakou menovitou
hodnotou
a.s. nesmie vydať iný druh akcií!!!
Formy akcií:
A. na meno
B. na doručiteľa
Podoba akcií:
A. listinné- listina na ktorej je zápis
A. zaknihované
- zápis v zákonom ustanovenej evidencii
- ich evidenciu vedie CDCP
- akcie na doručiteľa môžu byť vydané len v zaknihovanej podobe
Emisia akcií
– je súbor akcií rovnakého druhu a formy, ktoré boli vydané jedným emitentom a sú s nimi spojené rovnaké práva
– a.s., ktorá vydala, vydáva alebo sa rozhodla vydať akcie je emitentom
Menovitá hodnota akcií
– akcia je časťou základného imania, preto je vyjadrená peňažnou sumou, ktorá sa označuje ako jej menovitá hodnota
– určuje podiel na zisku (dividendu)
– má význam pri hlasovaní na VZ a pri určovaní podielu na likvidačnom zostatku
Emisný kurz, emisné ážio
– emisný kurz akcie je cena, za ktorú a.s. predáva akciu pri jej vydaní
– emisný kurz akcie nesmie byť nižší ako jej menovitá hodnota (à zásada tvorby a zachovania ZI)
– ak je emisný kurz akcie vyšší ako menovitá hodnota akcie, potom suma ktorá predstavuje rozdiel medzi emisným
kurzom a menovitou hodnotu akcie sa nazýva emisné ážio
Prevod akcií
– listinné akcie sa prevádzajú rubopisom a odovzdaním akcie
– zaknihované akcie sa prevádzajú podľa zákona o CP registráciou prevodu v prísluš. evidencii

Práva akcionára delíme na práva :

- majetkové /par. 178/ : právo podieľať sa na zisku
- nemajetkové – práva na riadení spoločnosti, účasť na VZ a hlasovanie na VZ, právo na informácie ktoré poskytuje
predstavenstvo spoločnosti
práva menšinových akcionárov /minoritných akcionárov/, od určitého počtu akcií, táto skupina akcionárov majú naviac
iné práva a to napr. právo domáhať sa zvolania VZ, podľa par. 182 – žiadať predstavenstvo, aby zaradilo do pozvánky
na VZ určitý bod programu ....
Prevod akcií : par. 156 obch. zákona – právo previesť akciu je právom, ktoré radíme medzi zmiešané práva.

36
Každý má právo previesť akciu, ktorej je vlastníkom, pokiaľ v stanovách nie je uvedené niečo iné, t.j. stanovy určujú či
sa môžu akcie prevádzať na tretie osoby.
Prevod sa deje rôznymi spôsobmi
Pri zaknihovaných akciách sa prevádza :
1. zmluvou /podľa zákona o cenných papieroch/
2. preregistráciou u centrálneho depozitára cenných papierov
Pri listinných akciách :
1. zmluvou
2. par. 156 ods. 4/, rubopisom /špeciálny právny úkon podľa zákona o cenných papierov/,
3. odovzdaním
4. Par. 156, ods. 7 – na účinnosť tohto prevodu sa vyžaduje zápis v zozname akcionárov.
Akcionár musí svoj vklad splatiť v lehote do jedného roka, v prípade nesplnenia záväzku postup ako pri s.r.o. teda
nastane buď vylúčenie zo spoločnosti alebo z nesplateného vkladu platiť úrok za každý deň omeškania. Prevod akcie nie
je možný, kým nie je splatený vklad.

Dočasný list - špecifický CP, ktorý vydáva a.s., je to vždy CP na meno a tento cenný papier nahrádza akciu do
momentu celého splatenia vkladu akcionára, v rozsahu práv, ktoré by akcionár mal v prípade vydania akcií, ale je tam aj
povinnosť splatiť vklad. Dočasný list je možné previesť, avšak nový majiteľ na seba preberá povinnosť splatiť vklad.

Dlhopisy
špeciálny cenný papier, dva druhy :
- vymeniteľné /konvertibilné/ dlhopisy : po dobu splatnosti dlhopisu a výnosu je možné tento dlhopis vymeniteľný
za akciu
- prioritné dlhopisy – popri nároku na peniaze a na výnos je tu aj nárok na prednostné odkúpenie určitých akcií

37
17. Družstvo
(charakteristika družstva, založenie a vznik družstva, členstvo v družstve, orgány družstva)

Koncom feudalizmu cechy, podporné a tovarišské spolky fungovali na princípe spoločných združení à rastie sila
drobných producentov v ekonomickej a sociálnej rovine
Robert Owen – ako prvý označil družstevníctvo za metódu pre nastolenie spravodlivejšieho a humánnejšieho
spoločenského poriadku založeného na zdravom pospolitom živote
– v 19. stor. zakladal a propagoval v Anglicku výrobné družstvá
Charles Fourier vo Francúzsku
Na území Slovenska založený Samuelom Jurkovičom Gazdovský spolok v Sobitišti
– r. 1845
– prvé úverové družstvo na svete
Charakteristika družstiev
• súkromnoprávny podnikateľský subjekt
• od obchodných spoločností sa odlišuje len špecifickou úpravou vnútorných vzťahov medzi družstvom a členmi a
medzi členmi navzájom
• členovia sa podieľajú na spoločnej podnikateľskej činnosti podobne ako spoločníci OS
• členom môže byť FO aj PO
• minimálny počet členov družstva je 5, výnimka platí v prípade členstva aspoň 2 PO
• Družstvo = spoločenstvo neuzavretého počtu osôb založené za účelom podnikania alebo zabezpečovania
hospodárskych, sociálnych alebo iných potrieb svojich členov.
• obchodné meno musí obsahovať označenie „družstvo“
• počet členov družstva nie je vopred určený, môže sa meniť, ale nesmie klesnúť pod zákonom určenú minimálnu
hranicu
• D je PO, zodpovedá za svoje záväzky celým svojím majetkom
• členovia neručia za záväzky družstva

Členské vklady – splatením sa stávajú majetkom D, celkový súčet menovitých hodnôt členských vkladov sa rovná
menovitej hodnote ZI

Základné imanie D – tvorí súhrn členských vkladov, na ktorých splatenie sa zaviazali členovia D
– variabilnosť, vzhľadom na otvorenosť D
Členský podiel – nie je totožný s členským vkladom, predstavuje mieru účasti člena na družstve
– výška sa určuje podľa pomeru členského vkladu k ZI, ak stanovy neurčujú inak
každý člen môže mať len jeden podiel
Zapisované ZI – stanovy určia výšku ZI družstva, ktorá sa zapisuje do OR, min. 1.250,- EUR
– pred zápisom do OR musí byť splatených aspoň 50% zapisovaného základného imania

Založenie družstva :
Vyžaduje sa konanie ustanovujúcej členskej schôdze, ktorá určuje :
a/ zapisované základné imanie
b/ schvaľuje stanovy
c/ volí predstavenstvo a kontrolnú komisiu.
Na VZ sú oprávnené hlasovať osoby, ktoré si podali prihlášku do družstva. Ustanovujúca schôdza volí a prijíma
uznesenia väčšinou prítomných.
Priebeh ustanovujúcej schôdze sa osvedčuje notárskou zápisnicou, ktorá obsahuje aj :
- zoznam členov družstva
- výšku jednotlivých členských vkladov
Prílohu tvoria schválené stanovy družstva.

Vznik družstva :
Družstvo vzniká zápisom do obchodného registra. Pred podaním návrhu na zápis musí byť splatená aspoň 1/2
zapisovaného základného imania.

Stanovy musia obsahovať :

- obchodné meno družstva
- predmet podnikania
- vznik a zánik členstva, práva a povinnosti členov k družstvu a družstva ku členom
- výšku základného členského vkladu, spôsob splatenia
- orgány družstva a počet ich členov, dĺžku ich funkčného obdobia,
- spôsob použitia zisku a úhrady prípadnej straty

38
 - tvorbu a použitie nedeliteľného fondu
- ďalšie ustanovenia, ak to vyplýva zo zákona.
Vznik a zánik členstva :
- členmi môžu byť FO a PO
- členstvo vzniká :
a/ pri založení družstva dňom jeho vzniku
b/ za trvania družstva prijatím za člena na základe písomnej prihlášky
c/ prevodom členstva
d/ iným spôsobom ustanoveným zákonom.
Zánik členstva :
a/ úmrtie FO, zánik PO
b/ vystúpenie člena z družstva
c/ vylúčenie člena z družstva
d/ zánik družstva.
Pri zániku členstva má za trvania družstva má doterajší člen nárok na vyrovnávací podiel. Tento sa určí pomerom
splateného členského vkladu doterajšieho člena násobeného počtom ukončených rokov jeho členstva k súhrnu splatených
členských vkladov všetkých členov násobených ukončenými rokmi ich členstva.

Orgány družstva :

Členská schôdza – najvyšší orgán družstva, do jeho pôsobnosti patrí najmä :

− meniť stanovy,
− voliť a odvolávať členov predstavenstva a kontrolnej komisie,
− schvaľovať ročnú účtovnú závierku,
− rozhodovať o rozdelení zisku,
− úhrady straty,
− rozhodovať o základných otázkach rozvoja družstva,
− rozhodovať o znížení alebo zvýšení základného imania,
− rozhodovať o splynutí, zániku, zrušení, prípadne zmene právnej formy

Predstavenstvo
− riadi činnosť družstva
− rozhoduje o všetkých záležitostiach družstva, ktoré zákon alebo stanovy vyhradili predstavenstvu,
− je štatutárnym orgánom družstva,
− plní uznesenia členskej schôdze a zodpovedá jej za svoju činnosť.
Predstavenstvo zo svojich členov volí predsedu, prípadne podpredsedu.

Kontrolná komisia
− je oprávnená kontrolovať všetku činnosť družstva a prerokúva sťažnosti jeho členov,
− zodpovedá iba členskej schôdzi a je nezávislá od ostatných orgánov družstva.
− má najmenej 3 členov,
− vyjadruje sa k ročnej účtovnej závierke a návrhu na rozdelenie zisku
− spôsobu úhrady straty,
− na zistené nedostatky upozorňuje predstavenstvo a vyžaduje zaistenie nápravy.

Zákaz konkurencie :
- členovia predstavenstva a členovia kontrolnej komisie, prokuristi, riaditeľ nesmú byť podnikateľmi ani členmi
štatutárnych a dozorných orgánov právnických osôb obdobného predmetu činnosti.

Ručenie :
- družstvo za porušenie záväzkov zodpovedá celým svojim majetkom
- členovia neručia za záväzky družstva, stanovy však môžu určiť, že členovia majú na základe rozhodnutia
členskej schôdze voči družstvu do určitej výšky uhradzovacie povinnosti presahujúce členský vklad na krytie
strát družstva.

Členstvo v družstve:

vznik členstva:

39
- členmi môžu byť FO (skočená povinná školská dochádzka, 15 rokov) aj PO - musí mať minimálne 5 členov, to
neplatí ak sú jeho členmi aspoň 2 PO, pričom je družstvo otvoreným spoločenstvom- možno z družstva voľne
vystúpiť, alebo pristúpiť, ak sa zachová minim.počet členov
- podmienkou členstva je splatenie členského vkladu a to do 15 dní od konania ustanovujúcej schôdze D; pokiaľ sa
člen družstva zaviazal k ďalšiemu vkladu (ak chce mať väčší podiel) presahujúcemu vstupný vklad, je povinný ho
splatiť v lehote urč.v stanovách, max.do 3 rokov.
- Členstvo vzniká (ale až po zaplatení čl.vkladu):
a) dňom vzniku družstva
b) dňom prijatia za člena
c) prevodom členstva- na tretiu osobu len so súhlasom predstavenstva. Súhlas sa nevyžaduje pri prevode čl.práv a
povinností v bytovom družstve- treba však zmluvu o prevode čl.práv. Prevodom prechádza na nadobúdateľa práva
aj povinnosti (to znamená pr.na podiel ale aj povinnosť splatiť ďalší vklad, ak sa k nemu predchodca zaviazal)

zánik členstva:
1) písomnou dohodou s určením dňa zániku členstva. Ak je podmienkou členstva v D pracovný vzťah s D, tak ku dňu
skončenia prac.pomeru
2) vystúpením – v čase určenom stanovami, max. do 6 mesiacov od oznámenia o vystúpení
3) vylúčením – predstavenstvo o tom rozhodne, ak člen opakovane a napriek výstrahe porušuje čl.povinnosti, alebo ak
bola odsúdená za ÚTČ proti družstvu alebo jeho členovi
4) vyhlásením konkurzu na majetok člena alebo zamietnutím konkurzu pre nedostatok majetku
5) zánikom družstva
6) zánikom PO(tiež už vstupom do likvidácie) ako člena
7) smrťou FO ako člena – dedič môže požiadať družstvo o členstvo, súhlas predstavenstva sa nevyžaduje pri bytovom
družstve. Dedič, kt.sa nestal členom D, má právo na vyrovnávací podiel.
Pri zániku členstva za trvania D má doterajší člen právo na vyrovnávací podiel, kt. sa určí pomerom splateného členského
vkladu krát počet ukončených rokov jeho členstva delené súhrnom splatených všetkých čl.vkladov krát počet ukončených
rokov členstva týchto členov.

40
18. Obchodnoprávne vzťahy
(pojem, relatívne a absolútne obchody, fakultatívne obchody)

Obchodno-právny vzťah - je právny vzťah , ktorý sa riadi ustanoveniami obchodného zákonníka

§ 261 a § 262 - Obch. z. uvádza, kedy sa zmluva a potom aj ten záväzkovo-právny vzťah bude riadiť obch. z., na základe
tohto rozlišujeme: relatívne, absolútne a fakultatívne obchody
Relatívne obchody - upínajú sa na povahu subjektov obchodovania, ustanovenia v obch. zákon. rozlišujú dve skupiny:
 § 261 odsek 1 – vznikajú medzi podnikateľmi ohľadne ich podnikateľskej činnosti
 § 261 odsek 2 - na jednej strane je podnikateľ, na strane druhej je vybraný subjekt napr. štát, územná
samosprávna jednotka (obec) alebo PO priamo zriadená zákonom (STV, Slov. rozhlas) a tento vzťah sa musí
týkať uspokojovania verejných potrieb alebo uspokojovania prevádzky (napr. jeden podnikateľ bude remeselník,
druhý stavbár – postaví remeselníkovi nejakú dielňu, ktorú bude užívať na svoju podnikateľskú činnosť, vzťah:
stavbár – obec – postaví pre obec kanalizáciu – to slúži na verejnoprospešné uspokojenie)
Absolútne obchody – znak nespočíva na povahe subjektov, ale dôležitý je obsah záväzku bez ohľadu na subjekty ktoré
vzťah uzatvoria, rozlišujeme 5 skupín podľa § 261, odsek 3:
a) záväzkovo-právne vzťahy vznikajú v súvislosti alebo v rámci obchodných spoločností:
 medzi zakladateľmi obchodných spoločností
 medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou
 medzi spoločníkmi navzájom
 vzťahy zo zmlúv, ktorými sa prevádza podiel spoločníka medzi štatutárnym orgánom alebo
členom štatutárnych a dozorných orgánov spoločnosti a obchodnou spoločnosťou
 vzťahy medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti
 záväzkové vzťahy medzi prokuristom a spoločnosťou pri výkone jeho poverenia
b) záväzkovo-právne vzťahy vznikajúce v rámci družstva:
 medzi zakladateľmi družstva
 medzi členom a družstvom
 zo zmlúv o prevode členských práv a povinností
 záväzkové vzťahy medzi členom štatutárneho orgánu a kontrolným orgánom družstva
 záväzkové vzťahy medzi prokuristom a družstvom pri výkone jeho poverenia
c) záväzkovo-právne vzťahy vznikajú ohľadne obchodov s CP:
 z burzových obchodov a ich sprostredkovania
 z odplatných zmlúv týkajúcich sa cenných papierov
d) záväzkovo-právne vzťahy taxatívne vymenované - zmluvné typy považované za absolútne
obchody – najčastejšie sa týka bežných občanov, nepodnikateľov: napr:
 zo zmluvy o predaji podniku alebo jeho častí
 zmluvy o úvere
 zmluvy o prevádzke dopravného prostriedku
 zmluvy o tichom spoločenstve
 zmluvy o otvorení akreditívu
 zmluvy o inkase, zmluvy o bankovom uložení veci
 zmluvy o bežnom účte
 zmluvy o vkladovom účte
 zasielateľskej zmluvy, zmluvy o kontrolnej činnosti
e) záväzkovo-právne vzťahy vznikajúce z:
 bankovej záruky
 cestovného šeku
 sľubu odškodnenia
Subjektmi obch. práva sú: verejné inštitúcie, podnikatelia, nepodnikatelia, súťažitelia, spotrebitelia
Fakultatívne obchody – hovoríme o tzv. dobrovoľnej voľbe obchodného zákonníka:
− strany si môžu dohodnúť že ich záväzkovo-právny vzťah ktorý nespadá pod vzťahy uvedené v § 261 sa spravuje
obch. zák. a samozrejme takáto dohoda musí byť písomná (dohoda o riadení sa obch. zák.)
− potom sa bude obch. zák. vzťahovať aj na vzťahy ktoré vznikli pri zabezpečení záväzkov zo zmlúv ohľadne ktorých
si zmluvné strany zvolili aplikáciu obch. zákon.
− dôležitá podmienka je že osoba, ktorá poskytuje zabezpečenie záväzkov s takouto voľbou takejto právnej úpravy
prejaví súhlas s touto voľnou
Ustanovenia obč. zák. sa použijú na vzťahy medzi podnikateľmi týkajúcich sa ich podnikateľskej činnosti kedy Obch.
zák. daný záväzkovo-právny vzťah neupravuje – sú určité zmluvné typy, napr. zmluva darovacia, poistná, o združení
ktoré nie sú v obch. zák. – v prípade použitia hovoríme o absolútnych neobchodoch (napr. aj nájomná zmluva), napriek
41
tomu ich podnikatelia potrebujú uzatvárať, čiže ide o obchodno-právne vzťahy, ktoré neupravuje obch. zákonník,
teda postupujeme podľa obč. zákon., medzi absolútne neobchody ďalej patrí aj kúpna zmluva ktorej predmetom je
nehnuteľnosť, zmluva o prevode – upravuje ich len Obč. z., zmluva o dielo je v obidvoch zákonoch.

19. Kúpna zmluva

(podstatné náležitosti zmluvy, práva a povinnosti zmluvných strán, dojednania v súvislosti s kúpnou zmluvou, tovar )

Zmluva – právna skutočnosť, závislá od vôle subjektu, je právnym dôvodom pre vznik určitého právneho vzťahu,
zmluvy sú právnym titulom vzniku právneho vzťahu či už absolútnych alebo relatívnych obchodno-právnych vzťahov –
ide o obchody, relatívne a absolútne obchody

Kúpna zmluva (učiť sa z obch. z.) § 409 – 475

- upravená obchodno-právna kúpna zmluva v obch. z., ide o relatívny obchod, konsenzuálna, odplatná
- Kúpnou zmluvou sa predávajúci zaväzuje dodať kupujúcemu hnuteľnú vec (tovar) určenú jednotlivo
alebo čo do množstva a druhu a previesť na neho vlastnícke právo k tejto veci a kupujúci sa zaväzuje
zaplatiť kúpnu cenu
- kúpna zmluva je právny titul, právna skutočnosť vzniku záväzkovo-právneho vzťahu
- je zmluvou synalagmatickou – vzájomné práva a povinnosti obidvoch zmluvných strán sú vzájomne prepojené
alebo podmienené – dodať tovar a na to zaplatiť kúpnu cenu
- podstatou je prevod vlastníctva za odplatu
- Obsah zmluvy:
o kogentné ustanovenia - vyplývajú zo zákona
o dispozitívne ustanovenia – tie ktoré sú v zákone alebo inak upravené v zmluve
- podstatné časti kúpnej zmluvy:
o určiť predmet kúpy
o určenie zmluvných strán
o záväzok predávajúceho dodať predmet kúpy
o záväzok previesť vlastnícke právo ku tovaru na kupujúceho
o záväzok kupujúceho zaplatiť kúpnu cenu
o určiť kúpnu cenu alebo aspoň naznačiť ako sa dodatočne určí
- predmet obchodno-právnej kúpnej zmluvy:
o je hnuteľná vec – konkrétne tovar, je potrebné ho určiť buď individuálne alebo druhovo (geneticky),
hlavným účinkom zmluvy je prevod vlastníckeho práva, ktoré nastáva prevzatím veci
- disponovanie: ak je nehnuteľný majetok predmetom kúpnej zmluvy tak sa ide podľa ustanovení obč. z. –
absolútny neobchod
- vznik zmluvy:
o všeob. ustanovenia – vyplývajú z právnej úpravy obč. z. – návrh na uzavretie zmluvy, prijatie návrhu
o v obch. z. – doplnená právna úprava
- záväzky zmluvných strán:

Predávajúci:
záväzok dodať kupujúcemu predmet kúpy – dodať (v obč. z. je odovzdať)
 záväzok previesť na kupujúceho vlastníctvo ku predmetu kúpy – potrebné je nielen dodať tovar ale aj
odovzdať doklady ktoré sa na tovar vzťahujú
 nadobudnutie vlastníckeho práva – ustanovenie kúpnej zmluvy je dôležité – dohoda o skoršom alebo
neskoršom nadobudnutí VP ako je to faktické odovzdanie tovaru, musí byť táto dohoda písomná, prechod
VP na kupujúceho sa potom spája s okamihom
 kedy mu je dodaný tovar odovzdaný
 pred odovzdaním nadobúda kupujúci vlastnícke právo k prepravovanému tovaru, keď získa oprávnenie
nakladať so zásielkou
 strany si môžu písomne dojednať, že kupujúci nadobudne vlastnícke právo pred touto dobou ak
predmetom kúpy je tovar jednotlivo určený alebo tovar určený podľa druhu a v čase prechodu
vlastníckeho práva bude dostatočne označený na odlíšenie od iného tovaru
 strany si môžu písomne dohodnúť, že kupujúci nadobudne vlastnícke právo k tovaru neskôr, ak z
obsahu tejto výhrady vlastníckeho práva nevyplýva niečo iné, predpokladá sa, že kupujúci má
nadobudnúť vlastnícke právo až úplným zaplatením kúpnej ceny
 pri nadobudnutí VP sa uplatňuje ochrana dobromyseľného kupujúceho – ak predávajúci nebol
vlastníkom tovaru ktorý predával a kupujúci bol v tej dobrej viere že je vlastníkom, tak sa kupujúci stáva

42
 vlastníkom tejto veci – nadobúda vlastnícke právo, ibaže by v tom čase vedel že predávajúci nie je
vlastníkom a že nie je ani oprávnený s tovarom nakladať za účelom jeho predaja
 ak predávajúci nie je povinný podľa zmluvy dodať tovar v určitom mieste, uskutočňuje sa dodanie
tovaru jeho odovzdaním prvému dopravcovi na prepravu pre kupujúceho, ak zmluva určuje odoslanie
tovaru predávajúcim.
 ak zmluva nemá ustanovenie o odoslaní tovaru predávajúcim a tovar je v zmluve jednotlivo určený alebo
určený podľa druhu, ale má byť dodaný z určitých zásob alebo sa má vyrobiť, a strany v čase uzavretia
zmluvy vedeli, kde sa nachádza alebo kde sa má vyrobiť, uskutočňuje sa dodanie, keď sa kupujúcemu
umožní nakladať s tovarom v tomto mieste
 v ostatných prípadoch splní predávajúci povinnosť dodať tovar tým, že umožní kupujúcemu nakladať s
tovarom v mieste, kde má predávajúci svoje sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko alebo
organizačnú zložku, ak predávajúci jej miesto včas kupujúcemu oznámi
 predávajúci je povinný dodať tovar:
a) v deň, ktorý je v zmluve určený alebo určený spôsobom určeným v zmluve,
b) kedykoľvek počas lehoty, ktorá je v zmluve určená alebo určená spôsobom určeným v zmluve

Čas dodania:
 čas plnenia je určený v zmluve, či už presný deň alebo dodacia lehota, pre určenie času plnenia v zmluve sa
rozumie:
 začiatkom obdobia - prvých 10 dní tohto obdobia
 v polovici mesiaca - od 10. do 20. dňa mesiaca
 v polovici štvrťroka - druhý mesiac štvrťroka
 koncom obdobia - posledných 10 dní obdobia
 ihneď - pri potravinách a surovinách do 2 dní, pri strojárskych výrobkoch 10 dní, pri ostatnom tovare 5
dní.
 alebo chýba dohoda o čase dodania - ak nie je doba dodania tovaru dohodnutá, je predávajúci povinný bez
vyzvania kupujúceho dodať tovar v primeranej lehote s prihliadnutím na povahu tovaru a na miesto dodania
o povinnosť odovzdať kupujúcemu doklady ktoré sú potrebné na prevzatie a užívanie tovaru a ďalšie doklady
ktoré sú uvedené v zmluve
 odovzdanie dokladov sa uskutočňuje v čase a mieste určenom v zmluve, inak pri dodaní tovaru v mieste
tohto dodania. Ak predávajúci odovzdal doklady pred určenou dobou, môže až do tejto doby odstrániť vady
dokladov, ak tým nespôsobí kupujúcemu neprimerané ťažkosti alebo výdavky. Nárok na náhradu škody
tým nie je dotknutý.

Povinnosti kupujúceho:
− povinnosť zaplatiť kúpnu cenu predávajúcemu za tovar a prevziať dodaný tovar v súlade so zmluvou – tam si
stanovia platobné podmienky, či budú pri dodaní platiť, pred dodaním, zaplatením kúpnej ceny je možné
zabezpečiť otvorenie akreditívu
− kupujúci je povinný urobiť úkony, ktoré sú potrebné podľa zmluvy a obch. z. na to, aby predávajúci mohol
dodať tovar. Dodaný tovar je kupujúci povinný prevziať, pokiaľ zo zmluvy alebo z obch. z. nevyplýva, že jeho
prevzatie môže odmietnuť
− povinnosť kupujúceho urobiť opatrenia primerané okolnostiam na uchovanie tovaru – kupujúci môže
oprávnene zadržiavať tovar dovtedy kým mu predávajúci neuhradí primerané náklady ktoré vznikli kupujúcemu
v súvislosti s uchovaním tovaru – napr. tovar podliehajúci skaze ihneď predá, uloží do vhodných priestorov
Prechod nebezpečenstva škody na tovare – pozrieť § 455 – 461 obch. z.
− prechádza na kupujúceho v čase, keď prevezme tovar od predávajúceho, alebo ak tak neurobí včas, v čase, keď
mu predávajúci umožní nakladať s tovarom a kupujúci poruší zmluvu tým, že tovar neprevezme
− ak má kupujúci prevziať tovar od inej osoby, než je predávajúci, prechádza nebezpečenstvo škody na tovare na
kupujúceho v čase určenom na dodanie tovaru, ak sa v tomto čase umožnilo kupujúcemu nakladať s tovarom a o
tejto možnosti kupujúci vedel
− ak je predávajúci povinný podľa zmluvy odovzdať tovar dopravcovi v určitom mieste na prepravu tovaru
kupujúcemu, prechádza na kupujúceho nebezpečenstvo škody na tovare jeho odovzdaním dopravcovi v tomto
mieste
− nebezpečenstvo škody na tovare určenom podľa druhu a kupujúcim neprevzatom však neprechádza na
kupujúceho, dokiaľ tovar nie je jasne vyznačený na účel zmluvy označením na tovare alebo prepravnými
dokladmi alebo určený v správe zaslanej kupujúcemu alebo inak vymedzený
− ak sa tovar v čase uzavretia zmluvy už prepravuje, prechádza nebezpečenstvo škody na tovare jeho odovzdaním
prvému dopravcovi, ak však predávajúci pri uzavretí zmluvy vedel alebo s prihliadnutím na všetky okolnosti mal
vedieť, že už došlo ku škode na tovare, znáša túto škodu predávajúci

43
 − škoda na tovare, ktorá vznikla po prechode jej nebezpečenstva na kupujúceho, nemá vplyv na jeho povinnosť
zaplatiť kúpnu cenu, ibaže ku škode na tovare došlo v dôsledku porušenia povinnosti predávajúceho, tieto účinky
nenastanú, ak kupujúci využil svoje právo požadovať dodanie náhradného tovaru alebo právo odstúpiť od
zmluvy
Dojednania v súvislosti s kúpnou zmluvou:
o kúpa na skúšku - vzniká uzavretím kúpnej zmluvy s podmienkou, že kupujúci do uplynutia skúšobnej doby
tovar schváli. Ak skúšobná doba nie je v zmluve určená, predpokladá sa, že je tri mesiace od uzavretia zmluvy
 ak kupujúci tovar neprevzal, má podmienka povahu odkladacej podmienky a táto sa považuje za zmarenú,
ak kupujúci neoznámi predávajúcemu v skúšobnej dobe, že tovar schvaľuje
 ak kupujúci prevzal tovar, má podmienka povahu rozväzovacej podmienky a platí, že kupujúci tovar
schválil, ak ho písomne neodmietne v skúšobnej dobe
 kupujúci nemá právo tovar odmietnuť, ak nemôže tovar vrátiť v stave, v akom ho prevzal
o cenová doložka - ak strany dohodnú pri určení ceny, že jej výška sa má dodatočne upraviť s prihliadnutím na
výrobné náklady, a ak neurčia, ktoré zložky výrobných nákladov sú rozhodné, mení sa kúpna cena v pomere k
cenovým zmenám hlavných surovín potrebných na výrobu predávaného tovaru
 ak strany v zmluve neurčia, ktorý čas je rozhodujúci pre posudzovanie cenových zmien, prihliada sa na
ceny v čase uzavretia zmluvy a v čase, keď mal predávajúci tovar dodať. Ak sa má dodanie tovaru
uskutočniť v priebehu určitej lehoty, je rozhodný čas skutočného včasného plnenia, inak koniec tejto lehoty
 ak predávajúci je v omeškaní s dodaním tovaru a v čase skutočného dodania sú ceny pri rozhodných
zložkách výrobných nákladov nižšie ako ceny v čase uvedeného vyššie, prihliada sa na tieto nižšie ceny
 práva a povinnosti strán z doložky zanikajú, ak oprávnená strana svoje práva neuplatní u druhej strany bez
zbytočného odkladu po dodaní tovaru
Uchovanie tovaru
o ak je kupujúci v omeškaní s prevzatím tovaru alebo so zaplatením kúpnej ceny v prípadoch, keď sa dodanie
tovaru a zaplatenie kúpnej ceny má uskutočniť súčasne, a predávajúci má tovar u seba alebo s ním môže inak
nakladať, musí predávajúci urobiť opatrenia primerané okolnostiam na uchovanie tovaru. Predávajúci je
oprávnený tovar zadržiavať, dokiaľ mu kupujúci neuhradí primerané náklady, ktoré predávajúcemu pri
tom vznikli
o ak kupujúci prevzal tovar a zamýšľa ho odmietnuť, je povinný urobiť opatrenia primerané okolnostiam na
uchovanie tovaru. Dokiaľ predávajúci neuhradí primerané náklady, ktoré kupujúcemu pri tom vznikli, je
kupujúci oprávnený zadržiavať tovar, ktorý sa má vrátiť predávajúcemu
o ak kupujúci má možnosť po dopravení tovaru do miesta určenia s ním nakladať a uplatní právo ho odmietnuť, je
povinný tovar prevziať a mať ho u seba na účet predávajúceho, ak tak môže urobiť bez zaplatenia kúpnej ceny a
bez neprimeraných ťažkostí a výdavkov (táto povinnosť nie je ak v mieste určenia je prítomný predávajúci alebo
osoba, ktorú poveril starostlivosťou o tovar)
o stranu, ktorá je v omeškaní s prevzatím alebo so spätným prevzatím tovaru alebo s platením kúpnej ceny,
ktoré sa má uskutočniť pri prevzatí tovaru, alebo s platením nákladov možno vyzvať na splnenie tejto povinnosti.
Druhá strana je oprávnená vo výzve na prevzatie tovaru určiť na to primeranú lehotu a po jej márnom uplynutí
tovar predať vhodným spôsobom. Pred týmto predajom je však povinná upozorniť stranu, ktorá je v omeškaní,
na úmysel tovar predať
o ak tovar podlieha rýchlej skaze alebo ak sú s jeho uchovaním spojené neprimerané náklady, strana, ktorá má
povinnosti musí urobiť primerané opatrenia na jeho predaj, a pokiaľ je to možné, druhú stranu o zamýšľanom
predaji upovedomiť
o strana, ktorá tovar predala, je oprávnená ponechať si z výťažku predaja sumu zodpovedajúcu primeraným
nákladom spojenými s plnením povinností a s predajom tovaru. Zvyšok získaného výťažku je povinná druhej
strane bez zbytočného odkladu uhradiť.
Osobitné ustanovenia o náhrade škody
o ak niektorá strana v súlade s obch. z. odstúpila od zmluvy a v primeranej dobe od odstúpenia kupujúci uskutočnil
náhradnú kúpu alebo predávajúci náhradný predaj tovaru, na ktorý sa odstúpenie od zmluvy vzťahovalo, nárok
na náhradu škody vzniknutý podľa obch. z. zahŕňa rozdiel medzi kúpnou cenou, ktorá sa mala platiť na základe
zmluvy, a cenou dohodnutou v náhradnom obchode. Pri určení tohto rozdielu sa prihliadne na obsah zmluvy
o v ostatných prípadoch zahŕňa nárok na náhradu škody strany, ktorá odstúpila od zmluvy týkajúcej sa tovaru s
bežnou cenou, rozdiel medzi kúpnou cenou, ktorá sa má platiť na základe zmluvy, a bežnou cenou dosahovanou
pri tovare toho istého druhu a tej istej alebo porovnateľnej akosti za obdobných zmluvných podmienok
o rozhodujúce sú ceny dosahované v čase odstúpenia od zmluvy; ak však tovar bol prevzatý pred odstúpením od
zmluvy, sú rozhodujúce bežné ceny dosahované v čase tohto prevzatia

44
20. Zmluva o dielo
( podstatné náležitosti zmluvy, práva a povinnosti zmluvných strán, dielo)

 objednávateľ
 zhotoviteľ
- Zmluva o dielo je právnym dôvodom vzniku relatívnych obchodov ak sú splnené podmienky – bude to buď
medzi podnikateľmi alebo podnikateľom a vybraným subjektom, ak by neboli – tak ide o zmluvu podľa obč. z.
- Zmluvou o dielo sa zaväzuje zhotoviteľ vykonať určité dielo a objednávateľ sa zaväzuje zaplatiť cenu za
jeho vykonanie.
- Špecifikom je predmet zmluvy :
§536 ods2 – o zmluvu o dielo pôjde ak:
o zhotovenie určitej veci pokiaľ nepatrí pod kúpnu zmluvu (blízky je charakter s kúpnou zmluvou
podľa obch.z. – rozhodujúci je rozsah odovzdaných vecí potrebných na výrobu predmetu zmluvy,
o kúpnu by išlo ak dodaná bude nepodstatná časť vecí potrebných na výrobu už konkrétneho tovaru,
o zmluvu o dielo pôjde ak bude odovzdaná podstatná časť vecí potrebných na zhotovenie veci –
diela (tovar sa vyrába vo väčšej množstve, akosti, kvalite, dielo – je zhotovené na zákazku, je
špecifické, možno sa nezhotovia také isté diela)
 predmetom zmluvy je tovar, ktorý v čase uzatvorenia zmluvy ešte neexistuje a na výrobe
ktorého sa podieľa aj druhá strana odovzdaním druhej časti vecí potrebných na výrobu diela –
z hľadiska technického je tu t kritérium
 ak predmetom bude nielen dodanie tovaru a vykonanie činností ale tá činnosť predstavuje
prevažnú časť záväzku strany ktorá má tovar dodať
− montáž určitej veci
− údržba určitej veci
− vykonanie dohodnutej opravy určitej veci
− vykonanie úpravy určitej veci
− Hmotne zachytený výsledok inej činnosti (nejaký projekt, program)
− týkajúci sa stavby – vždy to bude zmluva o dielo ak pôjde o zhotovenie, montáž, údržbu, opravu alebo
úpravu stavby alebo jej časti
- Náležitosti:
o záväzok zhotoviteľa vykonať určité dielo zo strany zhotoviteľa
o záväzok objednávateľa zaplatiť za vykonanie diela cenu, určitú odplatu
o dielo musí byť presne určené
o cena presne určená, spôsob akým sa vypočíta
o ak strany prejavia vôľu uzatvoriť zmluvu o dielo bez toho že by uviedli tie ceny predtým dvoma
spôsobmi – bude to cena obvyklá
o pravidelné zložky:
 čas dokedy má byť dielo vykonané
 splatnosť ceny za dielo
 objednávateľ poskytne zhotoviteľovi preddavok
 dohodnúť lepšie podmienky – záruky za dielo
 zhotoviteľ sa zaviaže vykonať dielo osobne
 dohodnú si zrealizovať nejakú skúšku, overenie diela či to funguje...
o náhodilé zložky
- Vykonanie diela
o vykonáva zhotoviteľ na svoje náklady a svoje nebezpečenstvo, znáša nebezpečenstvo škody na
zhotovovanej veci
o vykonáva osobne alebo môže zhotovením diela poveriť aj inú osobu
o bude postupovať podľa pokynov objednávateľa, alebo nebude nimi viazaný
o veci potrebné na vykonanie diela:
 buď ich zabezpečí len zhotoviteľ alebo len objednávateľ, alebo obidvaja (čo kto koľko si
dohodnú medzi sebou)
- Nadobúdanie vlastníctva ku dielu:
o obch. z. – dispozitívna úprava – zhotoviteľ sa stáva vlastníkom zhotovovanej veci, ktorú zhotovuje
u seba alebo ak sa jedná o stavbu a stavia ju na svojom pozemku
o zhotoviteľ – okamihom spracovania sa stáva vlastníkom
o objednávateľ je vlastníkom v určitých prípadoch:

45
  dielo sa zhotovuje u objednávateľa ak pôjde o stavbu tak na pozemku, ktorý objednávateľ
vlastní alebo ho obstaral
 vždy bude vlastníkom veci, ak pôjde o údržbu, opravu, úpravu určitých vecí
 vlastníkom vecí ktoré dodal zhotoviteľ – do okamihu spracovania bude vlastníkom
- Spôsob vykonania diela:
o zhotoviteľ má povinnosti:
 je odborník ktorý ho má usmerniť pri dávaní pokynov, upozorniť ho – má objednávateľa
upozorniť na to, že veci ktoré mu dodal sú nevhodné, ak mu dal nevhodné pokyny
 zhotoviteľ je povinný objednávateľovi oznámiť určité prekážky ktoré zistil v prípade ak ide
o opravu, úpravu veci
 zhotoviteľ má povinnosť pozvať objednávateľa na kontroly predmetu diela
o objednávateľ má právo:
 kontrolovať dielo, či to nie je v rozpore s jeho pokynmi
 požadovať odstránenie vád a aby dielo bolo vykonávané riadnym spôsobom, ak nebude tak má
objednávateľ právo od zmluvy odstúpiť
- miesto vykonania diela a čas vykonania diela:
− preferovaná dohoda o mieste a čase vykonania diela, ak nie je dohoda tak sa postupuje podľa zákona
− čas – určený deň alebo lehota, ak nie sú – prihliada sa primerane na dielo koľko trvá jeho zhotovenie
- odovzdanie a prevzatie diela:
− buď na mieste dohodnutom v zmluve
− ak je súčasťou záväzku doprava diela, tak sa odovzdá prvému dopravcovi ktorý je určený na prepravu
diela
− ak nie je ani prvý ani druhý spôsob, tak je to v mieste v ktorom v čase uzavretia zmluvy objednávateľ
vedel alebo musel vedieť že zhotoviteľ v ňom bude dielo vykonávať
− odovzdaním diela v sídle zhotoviteľa alebo v mieste jeho podnikania
− Uplatňuje sa tu zápisnica o odovzdaní a prevzatí predmetu diela, je s tým spojené vykonanie nejakých
skúšok, preverenie kvality diela
- Cena za dielo:
− presne určená
− spôsob akým sa určí
− buď ako pevná alebo na základe určitého rozpočtu (pri dielach finančne náročných), rozpočet
záväzný podľa cenníka
− rozpočet nezáväzný – môže dôjsť k zvýšeniu ceny diela v dôsledku zvýšenia ceny určitých položiek
− neúplný rozpočet – nie sú zahrnuté položky o ktorých sa nepredpokladalo že by mali byť
− Zvýšenie ceny – objednávateľ má právo odstúpiť od zmluvy bez zbytočného odkladu ak zhotoviteľ
požaduje zvýšenie ceny za dielo z dôvodu vykonania činností nezahrnutých do rozpočtu alebo z dôvodu
zvýšenia nákladov viac ako 10 % ceny určenej na základ rozpočtu, zhotoviteľ zvýšenie musí
oznámiť, ak tak neurobí nemôže zvýšiť
− dohoda o obmedzení rozsahu diela – zvýšenie alebo zníženie ceny, dva spôsoby:
 dielo buď bude redukované alebo rozšírené
− zaplatenie ceny za dielo – objednávateľ je povinný zaplatiť v čase dojednanom v zmluve, ak nie je
dojednané tak inak má zhotoviteľ nárok na zaplatenie ceny za dielo až vykonaním diela
- práva a povinnosti:
o zhotoviteľ práva:
 právo vykonať dielo
 právo vykonať dielo pred dohodnutým časom
 ak sa nezaviaže osobne, má právo poveriť inú osobu vykonaním diela
 domáhať sa zvýšenia ceny primerane
 ak bol objednávateľ riadne pozvaný na kontrolu a sa nedostaví, tak zhotoviteľ má právo
pokračovať na zhotovení diela
o zhotoviteľ povinnosti:
 Vykonávať dielo podľa pokynov objednávateľa
 Ak nie je zaviazaný objednávateľ na obstaranie vecí na zhotovenie diela – tak je povinný
zabezpečiť zhotoviteľ
 Zhotoviteľ je povinný opatrovať veci aby nedošlo k strate, zničeniu, znehodnoteniu, ak z nich
niečo ostane tak ich vrátiť objednávateľovi ak ich on obstarával
 Znáša nebezpečenstvo škody na zhotovovanej veci
 Vykonávať dielo riadne a ak objednávateľ o to požiada tak aj odstrániť vady
46
  Upozorniť na nesprávnosť pokynov
o objednávateľ práva:
 Odstúpiť od zmluvy z dôvodu, ak sa vyskytnú vady a neodstráni ich zhotoviteľ, alebo sa zvýši
cena diela
 Kontrolovať vykonávanie diela
 Požadovať odstránenie vád
o objednávateľ povinnosti:
 Zákonnou je dielo prevziať a zaplatiť za vykonané dielo cenu – odplatu
 Bude povinný odovzdať určité veci na zhotovenie diela ak sa k tomu v zmluve zaviazal
 Znášať nebezpečenstvo škody na zhotovovanej veci ak sa zhotovuje u neho alebo na jeho
pozemku
 Znáša nebezpečenstvo škody na veciach ktoré obstaral na vykonanie diela
 Uhradiť zhotoviteľovi to o čo sa zhotovením veci obohatil (podobné ako spracovanie veci
v obč. z. – ak dal niekto väčší podiel a druhý menší podiel, tak ten čo mal väčší má nahradiť
o to tomu druhému)
 Nahradiť zhotoviteľovi náklady spôsobené oneskorením kontroly
 Predmet diela si poriadne a čo najskôr po odovzdaní prezrieť
- zánik záväzkov:
o pôvodný rozsah zmluvy môže byť zmenený dohodou zmluvných strán: dohoda o obmedzení alebo
rozšírení rozsahu diela
o splnením – vykonaním diela riadne a bezvadne
o ďalšie dôvody – tie všeobecné zo ZS
- zodpovednosť za vady
o je koncipovaná na princípe objektívnej zodpovednosti – dosť sa v obch. práve preferuje, zo zákona
zavinenie – nemusí byť ani osobne zodpovedná alebo bude zodpovedať – či už úmyselné,
z nedbanlivosti
o za vady diela ktoré malo v čase jeho odovzdania, zodpovedá zhotoviteľ v rozsahu záruky
o ak je dielom zhotovenie určitej veci – uplatní sa zodpovednosť predávajúceho za vady tovaru
o zhotoviteľ nebude zodpovedať za vady:
 Ak pôjde o nevhodné veci ktorému mu objednávateľ núkal na zhotovenie diela, dal mu pokyny
a zhotoviteľ ho upozornil ale ak ti musel tak urobiť podľa objednávateľa ta nebude zhotoviteľ
zodpovedať
 Objednávateľ musí hneď po odovzdaní pozrieť dielo – ak objednávateľ neoznámi vady diela
v určitých troch obdobiach, tak súd potom objednávateľovi neprizná právo z vád diela
• bez zbytočného odkladu keď tie vady zistí – ihneď
• bez zbytočného odkladu potom čo ich mal zistiť – pri prehliadke po odovzdaní
• ak neurobil v tých dvoch prípadoch tak bez zbytočného odkladu potom, čo mohli byť
zistené pri vynaložení odbornej starostlivosti, najneskôr však do 2 rokov, pri stavbách
do 5 rokov od kedy bol predmet diela odovzdaný
- postavenie objednávateľa pri uplatňovaní nárokov z vád tovaru:
o porušenie zmluvy podstatným spôsobom – môže požadovať objednávateľ odstránenie vád vykonaním
náhradného diela za vadné dielo, odstrániť vady diela ak je to možné, požadovať primeranú zľavu
z ceny za dielo (ak vady nemožno odstrániť ale nevadí to užívaniu diela), odstúpiť od zmluvy,
o porušenie zmluvy nepodstatným spôsobom – objednávateľ môže požadovať vykonanie chýbajúcej časti
diela, odstránenie ostatných vád diela, požadovať zľavu z ceny za dielo

47
21. Mandátna a komisionárska zmluva
( podstatné náležitosti zmlúv, práva a povinnosti zmluvných strán, zánik zmlúv )

Mandátna zmluva
- podobnosť s komisionárskou zmluvou
- zmluvné strany:
 mandatár (aktívnejší) a
 mandant (pre neho sa niečo robí), vedie ku vzniku relatívneho obchodu
- Zmluvou ktorou mandatár sa zaväzuje že pre mandanta na jeho účet zariadi za odplatu obchodnú záležitosť
uskutočnením právnych úkonov v mene mandanta alebo uskutočnením inej činnosti a mandant sa zaväzuje
zaplatiť za to odplatu (rozdiel medzi komisionárskou – mandatár koná v mene mandanta a pri komisionárskej tam
koná vo vlastnom mene)
- náležitosti:
o označiť zmluvné strany
o vyznačiť obchodnú záležitosť alebo prípadne inú činnosť ktorá má byť zariadená (či už nejaké právne
úkony, zastupovanie na súde, faktické úkony – v súvislosti s obchodovaním – na rokovaniach,
veľtrhoch, výstavách)
o dojednanie odplaty
- mandátna zmluva sa využíva na uzatváranie tzv. manažérskych zmlúv (lebo táto zmluva nie je upravená)
z hľadiska charakteru
- mandátna zmluva sa využíva aj na iné špecifické právne vzťahy, jej ustanovenia sa použijú na:
 vzťahy medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti
 vzťahy medzi spoločnosťou a spoločníkom ak ide o zariaďovanie určitých záležitostí spoločnosti
 vzťahy medzi bankou a dlžníkom pri bankovej záruke
 pre komisionársku zmluvu v súvislosti so zánikom záväzku
 využívajú sa pri slobodných povolaniach – advokáti – zastupovanie na súde, daňoví poradcovia...
- mandátna zmluva o obstaraní kúpy alebo predaja CP je právnym dôvodom vzniku absolútneho obchodu
(ale v ostatných prípadoch je mandátna zmluva dôvodom vzniku relatívneho obchodu)
- povinnosti mandatára (ten kto obstaráva záležitosť):
− postupovať pri zariaďovaní záležitostí s odbornou starostlivosťou (ide o starostlivosť odborníka)
− postupovať podľa pokynov mandanta a v súlade s jeho záujmami
− je povinný informovať mandanta, že nastala zmena situácie, okolností ktoré môžu mať vplyv na
zariaďovanie záležitostí a zmenu pokynov
− mandantovi odovzdať rôzne veci, ktoré za neho prevzal pri vybavovaní záležitostí
− pokyny musia byť pre mandatára formulované jednoznačne, zreteľne, včas doručené mandatárovi
a budú uvedené v zmluve ktoré sa dajú predpokladať, ale môžu sa objaviť aj nové, mandant môže
udeľovať pokyny aj počas trvania záväzkového vzťahu ak sa objavia nejaké skutočnosti ktoré môžu
mať vplyv na vybavovanie záležitostí
− je pokynmi viazaní, nemôže sa odchýliť, iba výnimočne ak je to v záujme mandanta – nejaká
naliehavá situácia a mandatár si nemôže rýchlo zabezpečiť súhlas zo strany mandanta a musí konať
− zariaďovať záležitosti osobne a to iba v prípade ak je to výslovne uvedené v zmluve – je odlišnosť
s komisionársku zmluvou, ak je to určené že osobne a poruší tak zodpovedá za škodu
− keď nie je v zmluve stanové že osobne on zariaďuje, tak to môže zariaďovať iná osoba
− uzatvára zmluvu s treťou osobou v mene mandanta
− mandatár za tretiu osobu nezodpovedá či poruší alebo splní záväzok, ale výnimočne je možné
dohodnúť že sa za to zaručí a potom bude zodpovedať
- povinnosti mandanta:
− včas odovzdať mandatárovi veci a informácie ktoré sú potrebné pre zariadenie záležitostí
− pokyny čo ako má spraviť, ako má mandatár postupovať
− pre mandatára vystaviť písomne plnomocenstvo, môže byť zahrnuté v zmluve – potom nie je potrebné
už samostatne dať plnomocenstvo
− odplata, ale nebude vtedy ak sa výslovne dohodnú na tom že bude zmluva bezodplatná
− dohodnúť presnú výšku odplaty, ak si nedohodnú tak je to odplata obvyklá za obdobnú činnosť,
v danom regióne...
− mandatár môže po uzatvorení zmluvy môže požadovať primeraný preddavok ak by mandatárovi
vznikli príliš vysoké náklady
48
 − mandant má mandatárovi uhradiť aj náklady pri zariaďovaní záležitostí (okrem situácie ak by boli
zahrnuté už v odplate)
- zánik záväzku:
− výpoveďou zo strany mandanta kedykoľvek čiastočne alebo v celom rozsahu a nadobúda účinnosť
keď sa mandatár dozvedel alebo mohol dozvedieť o tomto, mandatár je povinný preventívne mandanta
upozorniť ak je potrebné uskutočniť nejaké opatrenia aby sa predišlo vzniku škody (zvyčajne pre tých
čo sa obstaráva tak môžu kedykoľvek skončiť zmluvný vzťah, ten čo má niečo zariadiť .... – tam je
výpoveď ťažšia)
− výpoveď zo strany mandatára - účinnosť nastáva ku koncu kalendárneho mesiaca nasledujúceho po
mesiaci, v ktorom výpoveď bola mandantovi doručená, môže nastať aj skôr tá účinnosť, mandatár má
povinnosti –urobiť opatrenia na odvrátenie hroziacej škody, niečo dokončiť aby tým keď sa niečo
preruší že on sa rozhodol dať výpoveď tak aby sa ten predmet nestroskotal
− ostatné spôsoby zo ZS
- zodpovednosť za porušenie záväzkov
o všeobecná zodpovednosť za škodu – obchodno-právna (tie ustanovenia o zodpovednosti za škodu)
o nastáva od okamihu kedy konkrétna povinnosť vzťahu bola porušená

Komisionárska zmluva
- špecifickým typom je:
o zmluva zasielateľská
o komisionárska zmluva o obstaraní kúpy a predaja CP – vzniká absolútny obchod (ako pri
mandátnej zmluve)
- vzťahy ktoré vzniknú na základe klasickej kom. zmluvy - predmetom je relatívny obchod
- pre platnosť sa nevyžaduje písomná forma, ale zmluvné strany sa môže na tom dohodnúť, ak nebude naplnená
niektorá z podmienok potrebných na posúdenie že je relatívnom obchodom táto zmluva tak pôjde o obstaranie
predaja veci – podľa obč. z. § 733 a nas. A 737 a nals.
- zmluvné strany:
o komisionár – zmluvou sa zaväzuje že vo svojom mene a na účet inej osoby – komitenta zariadi určitú
obchodnú záležitosť, vstupuje do vzťahu s treťou osobou, tá nemusí vedieť že je komisionárom –
koná vo svojom mene
o komitent – zaväzuje sa, že komisionárovi za to zaplatí odplatu
- mandatár oznámi tretej osobe kto je mandantom, ale komisionár nemusí tretej osobe oznámiť kto je komitent
– že koná vo svojom mene ale na účet komitenta
- komitentovi nevznikajú práva a povinnosti priamo z toho právneho vzťahu ktorý je medzi komisionárom
a treťou osobou
- komitent sa môže domáhať splnenia záväzku tretej osoby od komisionára aj keď tretia osoba ešte nesplnila
záväzok voči komisionárovi ak komisionár písomne prevzal záväzok, že tretia osoba ten svoj záväzok splní
(komisionár sa za tú tretiu osobu zaručil)
- komitent má právo domáhať sa splnenia záväzku tretej osoby komisionárom ak komisionár porušil jeho príkazy
týkajúce sa tretej osoby (komisionár nadobúda vo vlastnom mene práva)
- vlastnícke právo ku veci kúpením pre komitenta prechádza na komitenta priamo ich odovzdaním
- podstatné náležitosti:
o komisionár má byť podnikateľ a komitent bude vždy podnikateľ alebo vybraný subjekt
o komisionár koná vo vlastnom mene a na účet komitenta
o obchodná povaha zariaďovanej záležitosti
o odplatnosť
o určitá obchodná záležitosť – jednorázovosť toho zariaďovania danej záležitosti, nie dlhodobo ako pri
zmluve o obchodnom zastúpení
o odplata – percentom z hodnoty zariaďovanej obchodnej záležitosti, nejaký suma z každého
predaného tovaru, alebo pevná suma alebo odplata obvyklá
o splatnosť odplaty – po zariadení záležitostí
- práva a povinnosti komisionára:
o má postupovať pri zariaďovaní obchodnej záležitosti s odbornou starostlivosťou
o postupovať podľa pokynov komitenta
o ak pokyny sú nevhodné, nesprávne tak upozorniť komitenta a ak by bol nútený ich aj tak urobiť, tak
potom nebude zodpovedať za škodu ktorá tým vznikne
o pokyny sú obsiahnuté v zmluve, alebo sa môžu dať aj počas trvania záväzku

49
 o môže sa výnimočne odchýliť od pokynov ak je to v záujme komitenta a nemôže si včas vyžiadať
súhlas od komitenta, môžu si dohodnúť že sa bude môcť odchýliť od pokynov a za akých podmienok –
musí byť ale výslovne uvedené v zmluve
o ak nič iné nebolo dohodnuté a ak sa komisionár odchýli, tak komitent sa môže rozhodnúť že neuzná
konania komisionára ako konanie na svoj účet ale musí to komisionárovi oznámiť – ide o akúsi
sankciou pre komisionára a zodpovedá aj za škodu, ktorú spôsobí
o chrániť záujmy komitenta
o oznámiť všetky okolnosti ktoré môže vplývať na zmenu pokynov komitenta
o obstarať poistenie ak to určí zmluva alebo dostane na to príkaz
o podávať správy o zariaďovaní záležitostí
o povinný použiť na splnenie záväzku inú osobu (mandatár môže použiť inú osobu)
o podať správu, vyúčtovanie za splnenie záležitosti, na komitenta previesť práva získané pri
zariaďovaní záležitostí (keďže komisionár koná vo vlastnom mene) a takisto vydať veci ktoré
nadobudol zariaďovaním záležitostí komitentovi
- práva a povinnosti komitenta:
o uhradiť náklady, ktoré komisionár vynaložil v súvislosti so zariaďovaním obchodnej záležitosti
o prevziať od komisionára všetko, čo získal pri zariaďovaní záležitostí
- zánik záväzku:
o všeobecné dôvody uvedené v prednáške zo ZS
o výpoveď zo stany komitenta kedykoľvek v celom rozsahu alebo čiastočne k určitému dátumu alebo
s okamžitou účinnosťou
o výpoveď zo strany komisionára – účinnosť nastáva ku koncu kalendárneho mesiaca nasledujúceho po
mesiaci, v ktorom výpoveď bola mandantovi doručená,
- zodpovednosť za porušenie záväzkov:
o osobitná úprava komisionára za škodu – zodpovedá podľa úpravy zmluvy o skladovaní ako skladovateľ
(vec ktorá je predmetom obstarávania má u seba)

50
22. Zmluva o sprostredkovaní a obchodnom zastúpení
(podstatné náležitosti zmlúv, práva a povinnosti zmluvných strán, zánik zmlúv)

Zmluva o sprostredkovaní
- aj úprava v obč. z.
- zmluvné strany:
 sprostredkovateľ – zaväzuje sa, že bude vyvíjať činnosť smerujúcu k tomu, aby záujemca mal
príležitosť uzavrieť určitú zmluvu s treťou osobu
 záujemca – sa zaväzuje zaplatiť sprostredkovateľovi odplatu – tzv. províziu
- v porovnaní s mandátnou a komisionárskou – pri zmluve o sprostredkovaní len vyvíja činnosť
- sprostredkovanie nejakej kúpy, tovarov, služieb
- táto zmluva zakladá vznik relatívneho obchodu (naplnené podmienky), výnimočne ako pri mandátnej
a komisionárskej tak tu máme zmluvu o sprostredkovaní burzových obchodov čo je absolútny obchod
- zmluva o sprostredkovaní – ide o jednorázové sprostredkovanie, nemôže to byť trvalé, sústavné lebo to už by
išlo o zmluvu o obchodnom zastúpení
- nevyžaduje sa písomná forma pre platnosť, teda je zmluva bezformálna, ale môže to byť dohodnuté
- podstatné náležitosti:
o sprostredkovateľ vyvíja činnosť – vyhľadáva príležitosti – na výstavách, veľtrhoch,
v podnikateľských kruhoch, zabezpečuje aj informácie, preskúmava trh...., podľa toho o čo ide
o záujemca je zaviazaný zaplatiť províziu sprostredkovateľovi
o hľadanie príležitostí môže byť v zmluve obmedzené teritoriálne alebo časovo
o sprostredkovateľ nie je zástupcom záujemcu
o odplata – provízia, buď pevná suma, percentuálna sadzba z hodnoty plnenia sprostredkúvanej zmluvy
(ak ide o tovar), alebo môže ísť o kombináciu týchto možností, môže ísť o odplatu aj v nepeňažnej
forme – vecné plnenie, ak sa na výške provízie nedohodnú tak pôjde o obvyklú províziu
- situácie kedy vzniká sprostredkovateľovi nárok na províziu:
o vzniká už samotným zaobstaraním príležitostí na uzatvorenie zmluvy
o vzniká až uzatvorením zmluvy ktorá je predmetom sprostredkovania – kúpna zmluva sprostredkúvaná
medzi záujemcom a treťou osobu
o vzniká až splnením záväzku tretej osoby zo sprostredkúvanej zmluvy - medzi skončením
sprostredkovateľskej činnosti kedy bol sprostredkovateľ aktívny a tým momentom kedy vzniká
sprostredkovateľovi nárok na províziu je dlhé časové obdobie
- práva a povinnosti sprostredkovateľa:
o vyvíja činnosť aby záujemca mal príležitosť uzatvoriť zmluvu
o záujemcovi oznámiť dôležité okolnosti pre jeho rozhodovanie (sprostredkovateľ je odborník)
o nebyť v rozpore so zmluvou činný pre osobu s ktorou sa uzatvorila sprostredkúvaná zmluva (s tou
treťou osobou, má byť sprostredkovateľom pre záujemcu, nie pre tretiu osobu)
o uschovať doklady
o nenavrhovať záujemcovi uzatvorenie zmluvy s takou osobou o ktorej vie alebo je tu dôvod na
pochybnosť – veľká pravdepodobnosť, že svoj záväzok nesplní
o sprostredkovateľ má povinnosť na požiadanie oznámiť údaje potrebné na posúdenie dôveryhodnosti
tejto tretej osoby
- práva a povinnosti záujemcu:
o zaplatiť províziu
o oznámiť sprostredkovateľovi skutočnosti, ktoré sú rozhodujúceho významu pre uzatvorenie zmluvy
o podobne ako mandant a komitent tak má povinnosť uhradiť náklady spojené so sprostredkovaním, ak
to bolo v zmluve výslovne dohodnuté
o informačná povinnosť je stanovená aj pre záujemcu – musí sprostredkovateľovi tiež oznámiť dôležité
skutočnosti, ktoré sú pre neho podstatné z hľadiska uzatvorenia zmluvy, konkretizujú si v zmluve o čo
pôjde
- sprostredkovateľ má nárok na úhradu nákladov spojených so sprostredkovaním, sú súčasťou provízie
- zánik zmluvy:
o ak je na dobu určitú tak uplynutím doby, na ktorú bola uzavretá
o ak je na dobu neurčitú – ktorákoľvek zo zmluvných strán oznámi tej druhej, že zmluvný vzťah
ukončuje a dohodnú si výpovednú lehotu

Zmluva o obchodnom zastúpení

- základný rozdiel – trvalejší charakter obchodného zástupcu pre zastúpeného, teda nie jednorázovo
51
- zmluvou o sprostredkovaní vyvíja sprostredkovateľ činnosť aby uzatvoril jednu zmluvu alebo viacero zmlúv
s treťou osobu, pri zmluve o obchodnom zastúpení vyvíja obchodný zástupca činnosť, aby zastúpený mohol
uzatvárať určitý druh zmlúv – počet je tu neobmedzený
- zmluva o obchodnom zastúpení je formálna – je písomná
- obchodný zástupca zbiera informácie pre uzatvorenie zmluvy
- zmluvné strany:
 obchodný zástupca – vždy musí byť podnikateľ, nemôže ním byť štatutárny orgán zastúpeného,
spoločník alebo člen družstva zastúpeného, ani tie osoby ktoré vykonávajú funkciu likvidátora, správcu
konkurznej podstaty
 zastúpený
- podstatné náležitosti:
o zo strany obchodného zástupcu – vyvíja činnosť
o zo stany zastúpeného – platí odplatu – províziu
o podľa typu zmluvy bude obchodný zástupca vystupovať ako sprostredkovateľ alebo zástupca
 ak ako sprostredkovateľ – vyvíja činnosť na uzavretie zmluvy alebo viacerých zmlúv
 ak ako obchodný zástupca - bude dojednávať a uzatvárať obchody v mene zastúpeného a na
jeho účet, potreba vystaviť plnomocenstvo na takéto zastúpenie
o pole pôsobnosti obchodného zástupcu – teritoriálne vymedzené pôsobenie obchodného zástupca –
býva označené ako „zmluvné územie“, ak si ho presne neurčia tak platí pre celé územie SR
- druhy zastúpenia:
o výhradné – či už pre určitý druh obchodov a výhradne určené zmluvné územie, obojstranne vyhradené
aj obchodmi aj územím, na určitom teritóriu môže uzatvárať zmluvy len s určitými osobami
o nevýhradné – na zmluvnom území môže rovnaký typ obchodov uzatvárať nielen s vyhradenými
osobami ale aj s inými
- odplata – provízia:
o uprednostňovaná dohoda o provízii
o obvyklá provízia – ak nie je dohoda o provízii
o často sa stanovuje od úspešnosti obchodovania, od počtu a úrovne obchodov
o nesmie byť neprimeraná vzhľadom na predmet zmluvy a v rozpore so zásadou poctivého obchodného
styku
o nárok na províziu obchodnému zástupcovi vzniká:
 zastúpený splnil záväzok vyplývajúci z obchodu – ak je v pozícii zástupcu
 zastúpený bol povinný splniť záväzok vyplývajúci z obchodu
 tretia osoba splnila záväzok vyplývajúci z obchodu
 nárok na províziu po uzavretí sprostredkovanej zmluvy vzniká obchodnému zástupcovi v tej
situácii ak medzi okamihom uzatvorenia tej sprostredkovanej zmluvy a časom splnenia tretej
osoby z takejto zmluvy uplynie viac ako 6 mesiacov
- práva a povinnosti obchodného zástupcu:
o vyvíja činnosť ako sprostredkovateľ alebo dojednáva zmluvy a uzatvára ako obchodný zástupca
o postupovať s odbornou starostlivosťou
o postupovať podľa pokynov
o má dbať na záujmy zastúpeného, konať v súlade s jeho pokynmi ak sú rozumné, vhodné
o poskytovať info zastúpenému, ktoré vyzisťoval v súvislosti so svojou činnosťou v prospech
zastúpeného
o ak sa vyskytnú závažné okolnosti pre ktoré nemôže vykonávať svoju činnosť, musí to oznámiť
zastúpenému
o uschovať potrebné doklady, ktoré nadobudol v súvislosti s touto činnosťou
o ak pôjde o výhradné zastúpenie – tak neporušovať tie obmedzenia, ktoré sú mu ako obchodnému
zástupcovi dané
o ak v zmluve bolo písomne dohodnuté najdlhšie po dobu 2 rokov po skončení zmluvy nevykonávať na
určenom území alebo voči určenému okruhu zákazníkov na vlastný alebo cudzí účet činnosť, ktorá bola
predmetom obchodného zastúpenia alebo uskutočňovať inú činnosť, ktorá by mala súťažnú povahu voči
podnikaniu zastúpeného – zástupcovi jednoducho nekonkurovať 2 roky po zániku zmluvy
- práva a povinnosti zastúpeného:
o poskytovať obchodnému zástupcovi nevyhnutne potrebné údaje, ktoré sa vzťahujú na predmet
obchodov

52
 o obstarávať obchodnému zástupcovi info, ktoré sú potrebné na to, aby bolo možné plniť záväzky
vyplývajúce zo zmluvy – má uskutočňovať v dobrej viere a poctivo
o odovzdať všetky potrebné doklady a pomôcky
o ak ide o výhradné zastúpenie, tak nespolupracovať a nevyužívať iných obchodných zástupcov v určenej
územnej oblasti
o zaplatiť obchodnému zástupcovi odstupné – odmena obchodného zástupcu za získanie nových
zákazníkov alebo za významné rozvinutie obchodu (prospech pre zastúpeného), vyplatí sa do výšky
priemernej ročnej provízie
- zánik záväzku:
o ak je na dobu určitú – uplynutím doby
o ak je na dobu neurčitú – je možnosť ukončiť záväzkovo-právny vzťah podaním výpovede, či už zo
strany obchodného zástupcu alebo zo strany zastúpeného, výpovedná lehota pre obchodného zástupcu
sú na jeho ochranu stanovené limity – je rovnaká pre obidve zmluvné strany:
 ak bola výpoveď podaná počas prvého roku trvania zmluvy – výpovedná lehota je 1 mesiac
 ak počas druhého roku – 2 mesiaci
 ak trvá 3 a viac rokov – 3 mesiace
o v zmluve si môžu dohodnúť aj niečo výhodnejšie, vypovedať zmluvu možno aj z praktického dôvodu
– ak sa nedosiahol predpokladaný objem dohodnutý v zmluve za určité časové obdobie
o obchodný zástupca má právo od zmluvy odstúpiť ak zastúpený poruší svoju povinnosť pri
výhradnom zastúpení a využíva aj iných obchodných zástupcov, (to platí aj pre zastúpeného ak
obch. zástupca poruší pri výhradnom zastúpení svoju povinnosť)
 obch. zástupca si má uplatniť právo v prekluzívnej lehote, ktorá plynie od ukončenia zmluvy
a trvá jeden rok
o právo na odstupné za splnenia dvoch podmienok:
 ak získal obch. zástupca pre zastúpeného nových zákazníkov alebo výrazne rozvinul obchod
s doterajšími
 vyplatenie odstupného je vzhľadom na činnosť obch. zástupcu spravodlivé
o obchodný zástupca má právo na náhradu škody, aj keď mu bolo poskytnuté odstupné
o obchodný zástupca bude mať nárok na províziu až potom, keď došlo k uzatvoreniu zmlúv ohľadne
ktorých sa realizuje jeho činnosť za splnenia podmienky že to bolo vďaka činnosti obchodného
zástupcu a v primeranej lehote po skončení zmluvy
o obch. zástupca bude mať právo na náhradu škody, ktorá vznikla v dôsledku skončenia zmluvných
vzťahov so zastúpením ak mu nebola vyplatená provízia:

53
23. Zmluvy v oblasti prepravy
(druhy zmlúv v oblasti prepravy, podstatné náležitosti týchto zmlúv, práva a povinnosti zmluvných strán, zánik zmlúv )

Zmluva o preprave veci

Zmluvou o preprave veci sa dopravca zaväzuje odosielateľovi, že prepraví vec (zásielku) z určitého miesta (miesto
odoslania) do určitého iného miesta (miesto určenia), a odosielateľ sa zaväzuje zaplatiť mu odplatu (prepravné).
− príjemca: nie je účastníkom zmluvy o preprave veci, je buď tretia osoba, alebo je to samotný odosielateľ
− odplata – je definovaná ako prepravné
− zakladá relatívny obchod, je to konsenzuálny kontrakt, bezformálna zmluva, predmetom je preprava tovaru –
zásielky (obč. z.- zmluva o preprave osôb a nákladu ak nie sú napl- pod. pre relatívny obchod podľa obch. z.)
− využíva sa v súvislosti s kúpnou zmluvou, kedy odosielateľ je predávajú a príjemca je kupujúci
- obligatórne náležitosti:
− označiť zmluvné strany: odosielateľa, dopravcu
− určiť zásielku – vec ktorá sa prepravuje, ak je individuálne určená – špecifikovať počtom, druhom,
alebo druhovo – geneticky – 2 vrecia zemiakov
− záväzok dopravcu prevziať tovar z určitého miesta do iného určitého miesta
− záväzok odosielateľa zaplatiť prepravné – výška je dohodnutá, ak nie tak je obvyklá
- nákladný alebo prepravný list
− vypĺňajú sa na nich požadované údaje
− potvrdí na ňom odosielateľ prepravu
− dopravca potvrdí prevzatie zásielky
- náložný list
− je CP, s ktorým je spojené právo požadovať u dopravcu vydanie zásielky v súlade s obsahom tejto
listiny
− povinnosť je vydať zásielku vydať osobe, ktorá je podľa tohto náložného listu oprávnená, musí tento
list predložiť
− vydáva ho dopravca odosielateľovi po prevzatí zásielky na prepravu ak sa v zmluve na tom dohodli
− ak záložný list bude vydaný vo viacerých rovnopisoch tak sa vyznačí počet na každom z nich, po tom
čo bude zásielka vydaná oprávnenej osobe na jeden rovnopis, ostatné strácajú platnosť
− má prednosť pred obsahom zmluvy o preprave pokiaľ ide o vzťah medzi dopravcom a osobou
oprávnenou z náložného listu, tá osoba ako oprávnená je príjemca zásielky, je zákonným ručiteľom za
úhradu pohľadávok dopravcu voči odosielateľovi v rozsahu a za podmienok stanovených obch. z.
− o náhradnom náložnom liste (ak sa stratí, je zničený) - § 615 doplniť
- práva a povinnosti dopravcu:
o vykonať prepravu s odbornou starostlivosťou do miesta určenia v lehote ktorá je v zmluve dohodnutá
o dopravca vykonáva prepravu sám, ale môže povinnosť splniť aj prostredníctvom ďalších dopravcov, ak
je pri preprave zásielky ide o kombináciu
o je povinný odovzdať oprávnenému príjemcovi zásielku:
 ak nebol vydaný náložný list, tak dopravca je povinný doručiť zásielku príjemcovi a tento mu
potvrdí na nákladnom liste a v ďalších jeho rovnopisoch prevzatie zásielky
 ak príjemca si má zásielku vyzdvihnúť, tak dopravca je povinný oznámiť mu ukončenie
prepravy ak je tovar doručovaný do miesta ktoré je určené podľa zmluvy
 odosielateľ má ku zásielke dispozičné právo – môže požadovať prerušenie prepravy, vrátenie
zásielky, aby sa s ňou naložilo inak, bola doručená inému, ale len dokým nebola zásielka tomu
oprávnenému príjemcovi vydaná
odosielateľ je povinný uhradiť dopravcovi za to náklady
o ak bol vydaný NL a uzavretá zmluva tak právo domáhať sa riadne zásielky bude mať osoba ktorá je na
to oprávnená podľa NL
o dopravca je povinný vo vzťahu ku príjemcovi zásielky a vo vzťahu k odosielateľovi oprávnený vybrať
určitú peňažnú sumu alebo vykonať iný inkasný úkon (bankové dokumentárne inkaso)
o právo na zaplatenie odplaty dohodnutej, ak nie je dohodnutá tak obvyklá,
o právo uplatniť si ku zásielke zádržné právo
o odovzdanie tovaru príjemcovi – príjemca ktorý je určený v zmluve nadobudne práva zo zmluvy
o v súvislosti s meškaním dopravy alebo škody je príjemca chránený tým, že práva zo zmluvy o preprave
nadobúda potom čo mala dôjsť do miesta určenia, na príjemcu prechádzajú aj nároky ktoré sa týkajú
škody na zásielke
o dopravca je oprávnený nevydať zásielku príjemcovi ak by to bolo v rozpore s dispozičnými
oprávneniami odosielateľa
- zodpovednosť dopravcu za škodu na zásielke:
54
 − je osobitne upravená, iba škoda na zásielke (nie iné) – ide o objektívnu zodpovednosť, bez ohľadu na
zavinenie, oslobodzujúcim, liberalizujúcim dôvodom – ak nemohol škodu odvrátiť pri vynaložení
odbornej starostlivosti
− osobitné dôvody kedy sa môže zbaviť zodpovednosti
− povinnosť podať správu o škode
- zodpovednosť odosielateľa:
o odosielať zodpovedá za škodu spôsobnú dopravcovi neodovzdaním alebo nesprávnosťou osobitných
listín ktoré sú určené zmluvou alebo právnym predpisom, odosielateľ je povinný pri odovzdaní zásielky
dopravcovi odovzdať doklady na vykonanie prepravy
o prevenčné ustanovenie
o škodou sa rozumie: strata zásielky, zničenie zásielky, poškodenie zásielky, znehodnotenie zásielky
o nahradiť škodu v peniazoch, vrátiť do pôvodného stavu je vylúčené
- premlčanie práv
o odosielateľa kedy si môže uplatniť - voči zasielateľovi a voči dopravcovi do jedného roka, lehota
plynie od doručenia zásielky, ak sa stratila alebo bola úplné zničené tak od dňa kedy mala byť zásielka
príjemcovi doručená
o ak škoda bola spôsobená vedome – tak plynie premlčacia doba 4 roky
- špecifický spôsob zániku zmluvy
o nesplnenie zmluvy, neprevzatie zásielky

Zasielateľská zmluva
Zasielateľskou zmluvou sa zaväzuje zasielateľ príkazcovi, že mu vo vlastnom mene na jeho účet obstará prepravu
vecí z určitého miesta do určitého iného miesta, a príkazca sa zaväzuje zaplatiť zasielateľovi odplatu.
Zasielateľ je oprávnený žiadať, aby mu bol daný písomne príkaz na obstaranie prepravy (zasielateľský príkaz), ak zmluva
nemá písomnú formu.
Zakladá absolútny obchod, aspoň jedna zmluvná strana – zasielateľ bude podnikateľom, ide o akýsi druh komisionárskej
zmluvy a odkazuje aj na jej ustanovenia, bezformálna zmluva
- zaväzuje sa ňou zasielateľ príkazcovi vo vlastnom mene a na jeho účet, že obstará prepravu vecí z určitého
miesta do iného určitého miesta a príkazca sa zaväzuje zaplatiť zasielateľovi odplatu
- zasielateľ sám zásielku priamo neprepravuje, len obstaráva, má zabezpečiť a to prostredníctvom dopravcu
s ktorým uzatvára zmluvu o preprave veci
- využíva sa to pri kúpnej zmluve, kde príkazca bude predávajúci, bude tu zasielateľ a príjemca bude ako kupujúci
- obligatórne náležitosti:
o označiť príkazcu a zasielateľa
o záväzok zasielateľa obstarať prepravu pre príkazcu z určitého miesta do iného určitého miesta
o určiť veci, ktoré sa majú prepraviť
o zaplatiť odplatu, dohodnutá alebo obvyklá
- zasielateľ je oprávnený požadovať aj zasielateľský príkaz – písomný príkaz na obstaranie prepravy
- práva a povinnosti zasielateľa:
o obstarať prepravu
o môže sa stať, že samotný zasielateľ nebude uzatvárať zmluvu s dopravcom o preprave veci, sám ju
zrealizuje tú dopravu a potom bude v pozícii dopravcu a príkazca v pozícii odosielateľa
o právo použiť na obstaranie prepravy ďalšieho zasielateľa a tento sa nazýva medzizasielateľ
o povinnosťou zasielateľa je poistiť prepravovanú zásielku ak je to v zmluve dohodnuté
o plniť pokyny príkazcu a upozorniť na nesprávnosť pokynov
o má právo a je povinný pred vydaním zásielky alebo dokladu ktorý umožňuje nakladať so zásielkou
vybrať určitú peňažnú sumu od príjemcu (bankové dokumentárne inkaso)
o § 606 – podať správu o škode
o právo na poskytnutie primeranej zálohy na N spojené s plnením záväzku zasielateľovi tak príkazca
bude povinný zaplatiť preddavok na tie N, nie ale odmenu
- zodpovednosť za škodu na prevzatej zásielke:
o § 603 odsek 2
o ak nemohol zabrániť ak aj vynaložil odbornú starostlivosť
o zádržné právo zasielateľa ku zásielke voči príkazcovi § 608
- práva a povinnosti príkazcu:
o dať pokyny § 604
o zaplatiť odplatu a zaplatiť zasielateľovi N, ktoré vynaložil § 607 odsek 1, zaplatiť bez zbytočného
odkladu - § 607 odsek 3

Zmluva o nájme dopravného prostriedku

55
Zmluvou o nájme dopravného prostriedku sa prenajímateľ zaväzuje prenechať nájomcovi dopravný prostriedok
na dočasné užívanie a nájomca sa zaväzuje zaplatiť odplatu (nájom).
- vychádza z nájomnej zmluvy podľa obč. z., je špecifická, prispôsobená potrebám obchodovania
- zmluvné strany: prenajímateľ, nájomca
- podstatné náležitosti:
− vymedziť zmluvné strany – prenajímateľ, nájomca
− záväzok prenajímateľa prenechať dopravný prostriedok nájomcovi na dočasné používanie
− vymedziť predmet zmluvy – dopravný prostriedok
− vymedziť dobu používania dopravného prostriedku, zväčša určitá, dočasná doba
− záväzok nájomcu zaplatiť za používanie dopravného prostriedku odplatu – nájomné
- je zmluva písomná - formálna, zakladá relatívny obchod, ak nebude naplnené tak sa pôjde podľa obč. z.
- práva a povinnosti prenajímateľa:
− odovzdať nájomcovi dopravný prostriedok spolu s potrebnými dokladmi v čase určenom v zmluve, ak
nie je čas určený tak bez zbytočného odkladu po uzatvorení zmluvy – nie je to podmienené uplatnením
osobitného podania – výzvy nájomcu aby prenajímateľ realizoval odovzdanie dopravného prostriedku
nájomcovi
− musí odovzdať dopravný prostriedok (DP) v stave spôsobilom na prevádzku a jeho používanie,
v prípade ak spôsob používania DP nebude určený, tak ide o obvyklé používanie podľa toho o aký DP
pôjde
- zodpovednosť prenajímateľa za škodu ako osobitná zodpovednosť:
− odborná starostlivosť
− prenajímateľ je povinný uhradiť náklady na opravy ktorých potrebu nájomca včas oznámil a ktoré
vynaložil na údržbu DP, nájomca je povinný si to uplatniť u prenajímateľa v lehote 3 mesiacov od ich
vynaloženia – je to premlčacia doba
- práva a povinnosti nájomcu:
− používať DP osobne ak zmluva vylučuje aby nájomca prenechal používanie DP inej osobe
− odsek 3 – počínať si tak, aby používaním na DP nevznikla škoda
− právo na náhradu škody, ktoré si uplatní prenajímateľ voči nájomcovi je v prekluzívnej lehote – 6
mesiacov
− udržiavať DP na účet prenajímateľa v stave v akom DP prevzal a to s ohľadom na obvyklé opotrebenie
− zaplatiť odplatu – nájomné dohodnuté alebo obvyklé
− ohľadne platenia nájomného – ak pôjde o zmluvu ktorá trvá kratšie alebo dlhšie ako 3 mesiace
− nemožnosť používať DP – platenie len za čas reálneho užívania DP
- skončenie nájmu:
o doba určitá – uplynutím času
o doba neurčitá - výpoveď
o skončenie nájomného vzťahu zničením DP

Zmluva o prevádzke DP
Zmluvou o prevádzke dopravného prostriedku sa zaväzuje poskytovateľ prevádzky dopravného prostriedku
(prevádzkovateľ) prepraviť náklad určený objednávateľom prevádzky dopravného prostriedku a na ten účel
s dopravným prostriedkom buď vykonať jednu alebo viac vopred určených ciest, alebo v priebehu dohodnutej
doby vykonať cesty podľa určenia objednávateľa a objednávateľ sa zaväzuje zaplatiť odplatu.
− zmluvné strany: poskytovateľ prevádzky DP – prevádzkovateľ, objednávateľ
− je zmluva ktorá zakladá absolútny obchod, je formálna,
− uplatňuje sa predovšetkým v medzinárodnom obchode, v leteckej doprave – chartrové lety,
− zahŕňa v sebe prvky iných zmlúv: o nájme DP, o preprave veci
− rozdiel medzi touto a zmluvou o nájme je taký, že prevádzkovateľ má povinnosť nielen DP poskytnúť ale má aj
povinnosť zabezpečiť komplexnú prevádzku DP, teda vybaviť DP spôsobilou posádkou, pohonnými látkami
a ďalšími vecami potrebnými na dohodnuté cesty
− v porovnaní so zmluvou o preprave veci spočíva rozdiel v tom, že prevádzkovateľ sa zaväzuje prepraviť náklad
ktorý je určený objednávateľom a za účelom že vykoná jednu alebo viac predurčených ciest – bude určená trasa,
bude určená doba – v určenej dobe, podľa pokynov objednávateľa
− podstatné náležitosti:
o určiť prevádzkovateľa a objednávateľa
o určiť DP
o vymedziť cesty, trasy
o alebo vymedziť čas v ktorom sa majú tieto cesty vykonať
- práva a povinnosti prevádzkovateľa
56
 o zabezpečiť DP spôsobilý na cesty a použiteľnosť na prepravu ktorá je určená
o bude zodpovedať objednávateľovi za škody spôsobené tým, že porušil tieto svoje povinnosti
o vybaviť DP posádkou, pohonnými látkami a ďalšími vecami
- objednávateľ má podľa obch. z. možnosť postúpiť oprávnenie požadovať dohodnutú prevádzku dopravného
prostriedku inej osobe
- keď pôjde o určenie ciest nazýva sa to trip charter a ak bude určená doba pôjde o time charter, táto úprava
zmluvy sa týka akéhokoľvek DP, len posledné ustanovenie § 641 sa dá aplikovať len na prevádzku lodí a pre
prípad že náklad preberá na prepravu prevádzkovateľ lode
24. Finančné a bankové zmluvy
(druhy finančných a bankových zmlúv, podstatné náležitosti týchto zmlúv, práva a povinnosti zmluvných strán, zánik
zmlúv )

Zmluva o úvere
- je uvedená v 4. skupine absolútnych obchodov
- zmluvné strany:
 veriteľ – sa zaväzuje, že na požiadanie dlžníka poskytne v jeho prospech peňažné prostriedky do
určitej sumy
 dlžník – sa zaväzuje poskytnuté peňažné prostriedky vrátiť a zaplatiť úroky
- má blízko k zmluve o pôžičke podľa obč. z., je to zmluva reálna, zmluva o úvere je zmluva konsenzuálna –
zhodný prejav vôle bez ohľadu na to, či bude vec odovzdaná
- je to zmluva odplatná, o pôžičke môže byť ale nemusí byť odplatná, môže byť bezodplatná
- predmetom zmluvy o úvere sú len peniaze, pri zmluve o pôžičke je to vec – nielen peniaze, ale aj veci
hnuteľné a nehnuteľné
- zmluva o úvere je neformálna – nevyžaduje sa písomná forma na to, aby bola platná
- cieľ zmluvy o úvere – snaha veriteľa získať určitý výnos – tým sú úroky
- nie je uvedenie účelu poskytnutých prostriedkov, aj keď na strane veriteľa – banky to chcú často vedieť
a požadujú to
- môže byť uzavretá jednorázovo – samostatne
- môže byť uzavretá ako rámcová zmluva – poskytovateľa úveru v dohodnutej dobe zaväzuje opakovane
poskytovať peňažné prostriedky podľa dohodnutých kvót z celkovej výšky úveru pre príslušné dohodnuté
obdobia
- podstatné náležitosti:
o určiť zmluvné strany
o záväzok veriteľa poskytnúť na požiadanie peňažné prostriedky v prospech dlžníka
o určiť sumu do výšky ktorej budú peňažné prostriedky poskytnuté
o záväzok dlžníka vrátiť poskytnuté peňažné prostriedky a zaplatiť úroky
- veriteľom je:
o FO alebo PO, ktorá sa zaviaže poskytnúť peňažné prostriedky do určitej sumy v prospech dlžníka
(banka, finančná, úverová inštitúcia ktorá má od NBS na povolenie na túto činnosť, ak PO ktorá
z vlastného majetku poskytne úver – nie je potrebný súhlas od NBS....)
- dlžníkom je:
o FO alebo PO, ak by išlo o spotrebiteľa – tak by išlo o spotrebiteľskú zmluvu – to je už podľa obč. z.
- pri zmluve o úvere veriteľ je zaviazaný poskytnúť peňažné prostriedky v určitej výške na požiadanie dlžníka,
nielen výška sumy ale aj potrebné uviesť menu, spôsob poskytnutia – prevod, alebo hotovosti
- keď bude dlžník vracať peňažnú sumu aj úroky .......
- na platnosť zmluvy:
o pravidelné náležitosti:
 zabezpečenie úveru zabezpečovacími inštitútmi
 spôsob splácania úveru dohodnúť navyše
 postupy ak dôjde k porušeniu povinností zo zmluvy
 poskytovanie určitých info
 ako budú riešiť spory, určiť rozhodcovskú doložku
- veriteľ a jeho práva a povinnosti:
o poskytnúť peňažné prostriedky ktoré boli dohodnuté, v sume, mene...
o spôsob poskytnutia – či v banke, kde bude účet zriadený vyložene na tento účel, alebo na účet klienta....
o informovať dlžníka o všetkých skutočnostiach ktoré môžu vplývať na výkon práv dlžníka
o právo veriteľa vrátiť sumu ktorú poskytol aj s úrokmi
o veriteľ má právo na odplatu za uzatvorenie zmluvy a to v prípade ak predmetom podnikania veriteľa je
poskytovanie úverov a v zmluve tú výšku odplatu dohodli
57
 o právo veriteľa aby bol úver zabezpečený
- práva a povinnosti dlžníka:
o poskytnuté peňažné prostriedky vrátiť v sume, mene, lehote dohodnutej, ak si nedohodnú lehotu tak
potom do jedného mesiaca odo dňa, keď ho ich vrátenie veriteľ požiadal, vrátiť sumu úveru aj
s úrokom, či už naraz alebo v splátkach
o úroky a ich výška: sú stanovené nejakou úrokovou sadzbou, fixnou alebo pohyblivou, banky a iné
úverové, finančné inštitúcie ako základné východisko pre stanovenie úrokov vychádzajú zo základnej
úrokovej sadzby ECB, § 502 obch. z. pozrieť o úrokoch a doplniť
o pravidelnou súčasťou zmluvy bude aj dohoda o zabezpečení pohľadávky veriteľa
o dlžník má povinnosť veriteľa informovať o zmene všetkých podmienok, za akých bol dlžníkovi úver
poskytnutý
o dlžník má právo dožadovať sa voči veriteľovi peňažných prostriedkoch alebo ich časti
o dlžník má právo vrátiť poskytnuté peňažné prostriedky pred dohodnutou lehotou a zaplatiť úroky iba za
tú dobu iba toho skutočného užívania peňazí – od doby poskytnutia do vrátenia peňažných prostriedkov
– ale realizuje sa v súvislosti len s tými veriteľmi, ktorí nie sú bankami
- zodpovednosť za porušenie týchto zmluvných povinností:
o ak sa dlžník dostane do omeškania so splnením svojej povinnosti vrátiť peňažné prostriedky, je
povinný zaplatiť ako sankciu úroky z omeškania a to vo výške dohodnutej, ak si nedohodnú – postupuje
sa podľa základnej úrokovej sadzby ECB
o veriteľ má nárok na náhradu škody, ktorá mu bola spôsobená dlžníkom v dôsledku jeho omeškania, ale
nesmie byť táto škoda krytá úrokmi
- zánik zmluvného vzťahu:
o všeobecné dôvody – podľa obč. a obch. z.
o výpoveď zo strany dlžníka - § 500, ods. 2 doplniť
o odstúpenie od zmluvy - výpoveď zo strany veriteľa – 505-507

Zmluva o otvorení akreditívu

- dve roviny:
o zmluva o otvorení akreditívu – banka alebo iná úverová inštitúcia zaväzuje príkazcovi, že na základe
jeho žiadosti poskytne určitej osobe – oprávnenému na účet príkazcu určité plnenie ak oprávnený splní
do určitej doby určené podmienky a príkazca sa zaväzuje zaplatiť banke odplatu
 3 subjekty: banka, príkazca, oprávnený
 vzťah medzi bankou a príkazcom – je zmluva o otvorení akreditívu
 vzťah medzi bankou a oprávneným – banka to oprávnenému oznámi a vyhotoví
akreditívnu listinu v ktorej uvedie za akých podmienok mu poskytne plnenie, riadi sa
vzťah mandátnou zmluvou
 vzťah príkazca a oprávnený – príkazca žiada banku aby platila oprávnenému, je to často
pri kúpne zmluve – príkazca kupujúci a oprávnený predávajúci ktorý majú medzi sebou
kúpnu zmluvu, často sa využíva v prípade ak predávajú a kupujúci sú noví zmluvní
partneri, je to bezpečnejšie, akreditív sa otvára v prospech predávajúceho – oprávnenej
osoby
o zmluva o dokumentárnom akreditíve – banka alebo iná úverová inštitúcia, prípadne iná oprávnená
osoba (vystavujúca inštitúcia – vystaví tú dokumentárnu listinu a bude ešte ďalšia banka, ktorá s ňou
bude vystupovať v tomto vzťahu ako solidárni veritelia) sa príkazcovi zaväzuje, že na základe jeho
žiadosti poskytne oprávnenému určité plnenie ak jej budú počas platnosti akreditívu riadne predložené
dokumenty určené v akreditívnej listine, banka oprávnenému dá prostriedky ale ten musí preukázať
doklady (faktúry, dodacie listy....)
- na základe tejto zmluvy vzniká absolútny obchod, je to zmluva dvojstranná (banka a príkazca), strana oprávnená
nie je subjektom zmluvy o otvorení akreditívu
- strana oprávnená: je pre neho vyhotovené písomné oznámenie o otvorení akreditívu, je to určitý právny úkon
„vystavujúcej inštitúcie – banky č. 1“ a týmto oznámením sa ona zaväzuje poskytnúť určité plnenie ak ten
oprávnený splní tzv. akreditívne podmienky, ktoré budú uvedené v akreditívnej listine
- je to zmluva konsenzuálna, odplatná (príkazca banke poskytne odplatu), je to zmluva formálna – vyžaduje sa
výslovne písomná forma
- podstatné náležitosti:
o určiť zmluvné strany
o banka, úverová inštitúcia sa zaväzuje poskytnúť určité plnenie na účet príkazcu – čiže otvoriť akreditív
o označiť príjemcu plnenia – kto je oprávneným, pre koho sa otvára akreditív
o určiť o aké plnenie pôjde, určiť ohľadne toho plnenia podmienky a dobu, za ktorých sa to plnenie
poskytne
o záväzok príkazcu že tej banke za otvorenie akreditívu zaplatí odplatu
58
- subjekty:
 akreditív otvára banka, alebo aj pobočka zahraničnej banky ktorá je na SR, iná úverová alebo finančná
inštitúcia – napr. Exim banka, alebo to bude nejaká úverová alebo finančná inštitúcia ktorá má sídlo
v niektorom z členských štátov EÚ alebo EHP ktorá na území SR takúto činnosť vykonáva na základe zásady
slobodného poskytovania cezhraničných peňažných služieb
 príkazca – môže byť FO alebo PO, podnikateľ alebo nepodnikateľ (zväčša ale to využívajú podnikatelia)
 oprávnená osoba – beneficient
- predmet plnenia – či už určitá peňažná suma, prijatie – akceptovanie cudzej zmenky, alebo iné plnenie –
odkúpiť zmenku pred jej splatnosťou
- povinnosť banky otvoriť akreditív sa viaže na začiatok doby platnosti akreditívu, príkazca nielenže zaplatí
odplatu, ale môžu si nad rámec zmluvy určiť že uhradí banke aj náklady, ktoré banke vzniknú alebo boli
vynaložené v súvislosti s otvorením akreditívu
- sú rôzne druhy akreditívov:
− dokumentárny
− odvolateľný
− neodvolateľný
− prevoditeľný
− neprevoditeľný
- práva a povinnosti príkazcu:
− poskytnúť vystavujúcej inštitúcii spolupôsobenie na to, aby mohla splniť svoj záväzok
− poskytnúť informácie pre otvorene akreditívu
− zaplatiť odplatu banke za otvorenie akreditívu, dohodnutá, ak nie tak obvyklá
− príkazca ktorému vystavujúca inštitúcia poskytla na otvorenie akreditívu úver, je potom príkazca
povinný úver vrátiť aj spolu s úrokmi
− splatnosť odplaty – uprednostňovaná dohoda, ak nie je tak sa ide podľa zákona, splatnosť nastáva
okamihom informovania príkazcu o otvorení akreditívu, do vzťahu môže byť zapojená aj ďalšia banka,
úverová alebo finančná inštitúcia – bude označená ako nominovaná, ktorá oznámi v zahraničí že bol
otvorený akreditív (teda ide o banku č. 2)
- povinnosti banky č. 1 – vystavujúcej akreditívnu listinu
− banka č. 1 – vystavujúca – má povinnosť otvoriť akreditív v dobe ktorá je v zmluve určená alebo určí
príkazca svojím pokynom
− povinnosť príkazcu informovať o vyhotovení akreditívnej listiny (jeden výtlačok dostane príkazca,
jeden ide nominovanej banke – banke č. 2, alebo môže zaslať aj oprávnenému)
− povinnosť vyžiadať si súhlas na zmenu akreditívu z odvolateľného na neodvolateľný, alebo zrušiť
otvorenie akreditívu
− preskúmať predložené dokumenty, ktoré predloží oprávnený banke na to aby mu ona plnila
− príkazcu vyzýva aby si tieto dokumenty prevzal, banka má povinnosť ich uchovať, chrániť pred stratou
a zničením kým ich nevydá príkazcovi
- vzťah medzi bankou a oprávneným
o je nezávislý od vzťahu medzi banku a príkazcom
o tento vzťah vzniká oznámením, že banka v prospech oprávneného otvorila akreditív
o banka vyhotoví akreditívnu listinu:
 určenie plnenia na ktoré sa zaväzuje
 doba platnosti akreditívu
 akreditívne podmienky, ktoré musí oprávnený splniť aby mohol požadovať plnenie od
vystavujúcej alebo tej nominovanej banky, ak tieto potvrdili akreditív
o od doby keď je doručené oznámenie oprávnenému, je vystavujúca inštitúcia, banka č. 1 viazaná
obsahom akreditívnej listiny vrátane údaja o neodvolateľnosti akreditívu
o ak pôjde o neodvolateľný akreditív - v jeho prípade sa obsah akreditívnej listiny môže meniť iba so
súhlasom oprávneného, príkazcu a ak bol akreditív potvrdený ďalšou bankou – nominovanou bankou č.
2
o ak pôjde o odvolateľný akreditív tak banka č. 1 môže ho vo vzťahu k oprávnenému zmeniť alebo
zrušiť do doby kým oprávnený splní podmienky určené v akreditívnej listine, vystavujúca inštitúcia je
povinná rešpektovať to, že boli riadne splnené akreditívne podmienky a v dôsledku toho poskytnúť
oprávnenému plnenie na ktoré sa zaviazala
o ak pôjde o dokumentárny akreditív povinná je banka prevziať predložené dokumenty oprávneným
počas platnosti akreditívu a iba také, ktoré sú určené v akreditívnej listine
o povinnosť pre banky (obidve) odbornou starostlivosťou preskúmať dokumenty ktoré sú určené
v akreditívnej listine a ak nie sú v poriadku tak ich môžu odmietnuť
59
 - zodpovednosť za porušenie práv a povinností
o banka č. 1 ak vystavila akreditívnu listinu a prevzala dokumenty od oprávneného po dobu uloženia
týchto dokumentov a bude zodpovedať za škodu spôsobenú na nich počas tejto doby ak túto škodu
nemohla odvrátiť ani pri vynaložení odbornej starostlivosti, bude zodpovedať príkazcovi
- zánik zmluvného vzťahu
o špecifickým a najčastejším je splnenie zmluvných povinností zo strany obidvoch zmluvných strán
o odvolanie akreditívu vystavujúcou inštitúciou, dôjde k uvoľneniu peňažných prostriedkov ktoré sú
zablokované na účte príkazcu ak predmetom akreditívu je poskytnúť peň. čiastku
o ďalšie spôsoby podľa obč. a obch. z.

Zmluva o inkase
Banka sa zaväzuje obstarať pre príkazcu prijatie určitého plnenia od dlžníka alebo obstarať iný inkasný úkon.
- ide o absolútny obchod, zmluva neformálna, konsenzuálna (s podstatnými náležitosťami), dvojstranne
zaväzujúca, zmluva odplatná, je obstarávateľského charakteru (od dlžníka v prospech príkazcu – čiže opak ako
pri akreditíve)
- zmluvné strany: v pozícii príkazcu máme predávajúceho, v pozícii dlžníka je kupujúci (pri kúpnej zmluve)
- bankové dokumentárne inkaso – podobnosť s dokumentárnym akreditívom, je potrebné predložiť doklady
- náležitosti zmluvy:
o zmluvné strany: banka, príkaz
o označenie toho od koho sa inkasuje – dlžníka
o určiť inkasný úkon, ak má byť predmetom peňažná pohľadávka tak potrebné ju presne určiť
- príkazca: FO, PO, podnikateľ, nepodnikateľ
- banka: môže byť aj iná úverová, finančná inštitúcia ktorá môže realizovať inkasné úkony, vysielajúca inštitúcia –
banka č. 1, môže sa zúčastniť aj iný subjekt – sprostredkujúca inštitúcia, ktorá sa len zúčastňuje ale nevstupuje
do vzťahu banky a príkazcu, ide iba o vzťah banky č. 1 a sprostredkujúcej banky
- dlžník: nie je účastníkom vzťahu zmluvy o inkase, od neho sa len inkasuje
- inkasný úkon:
o prijatie peňažnej pohľadávky
o predloženie cudzej zmenky na prijatie dlžníkovi
o predloženie zmenky na platenie
o obstarať vystavenie šeku
o predložiť šek na platenie
- nedokumentárne inkaso – napr. obstaranie inkasa šeku
- bankové dokumentárne inkaso – súčasťou zmluvy je povinnosť označiť dokumenty, obchodné dokumenty,
ktorými sa preukáže plnenie prípadne splnenie záväzku príkazcu z právneho vzťahu, ktorý bol podnetom aby
došlo k uzatvoreniu zmluvy o dokumentárnom inkase (napr. pre účely kúpnej zmluvy)
- uprednostňuje sa zmluva o inkase pred zmluvou o otvorení akreditívu, lebo výška odplaty pre vysielajúcu
inštitúciu ako pri zmluve o otvorení akreditívu, ide o poistenie sa – zabezpečenie zaplatenia tej kúpnej ceny
- práva a povinnosti banky:
o obstarať inkaso s odbornou starostlivosťou (peň. čiastku alebo iný inkasný úkon)
o požiadať dlžníka o to aby tú sumu zaplatil alebo zrealizoval iný inkasný úkon
o informovať príkazcu o tom, že zo strany dlžníka ak odmieta zaplatiť alebo urobiť iný inkasný úkon
o to čo príjme banka tak chrániť, starať sa o to a odovzdať príkazcovi
o právo banky na odplatu, dohodnutú alebo obvyklú
- práva a povinnosti príkazcu
o právo na odovzdanie z inkasovanej sumy peň. Prostriedkov prípadne iného predmetu inkasného úkonu
o právo byť informovaný o tom, že dlžník odmieta zaplatiť alebo zrealizovať iný inkasný úkon
- zodpovednosť za porušenie zmluvných povinností
o banka č. 1 bude zodpovedať za škodu ktorú spôsobí porušením zmluvných povinností na ktoré sa
v zmluve zaviazala alebo ak nerešpektovala pokyny príkazcu
o náhrada škody zo strany banky, ak došlo k zničeniu – tiež bude zodpovedať, ale môže sa tejto
zodpovednosti zbaviť, ak nemohla zabrániť tomu aj keď vynaložila všetko úsilie
o banka zodpovedá aj za to, ak odmieta odovzdať peňažnú sumu bez zbytočného odkladu na účet
príkazcu
o banka č. 2 nie je subjektom zmluvy o inkase, potom vysielajúca inštitúcia zodpovedá príkazcovi za to,
že banka č. 2 porušila pokyn
- zánik vzťahu:
o všeobecné dôvody z obč. aj obch. z.
o splnenie zmluvných povinností
o podľa úpravy mandátnej zmluvy
60
Zmluva o BÚ
Zmluvou o bežnom účte sa zaväzuje banka zriadiť od určitej doby na určitú menu bežný účet pre jeho majiteľa.
- vyžaduje sa písomná forma, teda je formálnou, zakladá absolútny obchod, má zmiešaný charakter, povahu,
zahŕňa 2 typy zmlúv: zmluvu o poskytovaní peňažných služieb a zmluvu o poskytovaní platobných služieb, je
zmluva obojstranne zaväzujúca, odplatná, konsenzuálna
- zameraná na realizáciu bezhotovostných peňažných platieb, môže byť uzavretá aj ako tzv. rámcová zmluva aby
poskytovateľ služieb v budúcnosti realizoval sériu po sebe nasledujúcich platobných úkonov alebo individuálne
platobné úkony na príkaz platiteľa ak budú dohodnuté podmienky
- podstatné náležitosti:
− označiť zmluvné strany: banka, majiteľ účtu
− záväzok banky alebo inej finančnej, úverovej inštitúcie zriadiť pre majiteľa BÚ
− doba od ktorej sa účet zriaďuje
− mena v akej je účet zriadený
− záväzok banky prijímať peňažné vklady, platby v prospech majiteľa účtu, vykonávať platby
− vykonávať zúčtovanie uskutočnením platieb
− poskytovateľom peňažných služieb môže byť akákoľvek banka na SR, Exim banka, NBS, pobočky
zahraničných bánk na území SR
− majiteľom účtu: FO, PO, podnikateľ, nepodnikateľ
− záväzok majiteľa zriadiť BÚ a oznámiť bankové spojenie a názov účtu spolu s údajom ku ktorému dňu
je účet zriadený
- práva a povinnosti poskytovateľa služby:
− prijímať platby v prospech, vykonávať platby na ťarchu účtu
− vykonávať prevody na základe príkazov majiteľa účtu
− zúčtovanie
− informovať majiteľa účtu o stave peňažných prostriedkov a o operáciách
− informuje správou o zúčtovaní výpisom z účtu
− právo banky na odplatu že poskytuje tieto služby - právo na úhradu nákladov za vykonané platby
- práva a povinnosti majiteľa účtu:
− dbať o to aby kryl finančnými prostriedkami svoj BÚ
− strpieť odplatu banky, ktorú si banka stiahne z jeho účtu
− oznámiť chyby v zúčtovaní, požiadať o opravu
− informovať o zmenách ktoré sa týkajú jeho osoby
− právo slobodne disponovať s peniazmi na účte
− právo na úroky
- zodpovednosť za porušenie záväzkov:
o banka majiteľovi účtu zodpovedá, ak poruší svoje povinnosti, opraviť chybné zúčtovanie...
- zánik zmluvného vzťahu:
o ak je na dobu neurčitú – tak výpoveďou, výpovedná lehota je určená v zmluve, alebo je odkaz na
obchodné podmienky
o výpoveď - § 715 obch. z. dopísať

Zmluva o vkladovom účte

Zmluvou o vkladovom účte sa zaväzuje banka zriadiť tento účet pre jeho majiteľa v určitej mene a platiť
z peňažných prostriedkov na účte úroky a majiteľ účtu sa zaväzuje vložiť na účet peňažné prostriedky a
prenechať ich využitie banke.
- zmluvné strany:
 banka
 majiteľ účtu
- termínovanosť peňažných prostriedkov – majiteľ má právo na majetkový prospech, výhody – úroky
- zakladá absolútny obchodno – právny vzťah, je obojstranne zaväzujúca, formálna, konsenzuálna, odplatná
- majiteľ vkladového účtu má povinnosť nahradiť N ktoré vznikajú banke pri manipulácii s peňažnými
prostriedkami
- podstatné náležitosti zmluvy:
− presne označiť zmluvné strany, banka a majiteľ účtu
− záväzok banky zriadiť vkladový účet v určitej mene
− záväzok poskytovateľa platiť z poskytnutých peň. prostriedkov úroky
− záväzok majiteľa účtu vložiť peňažné prostriedky a prenechať ich na použitie poskytovateľov peňažnej
služby
61
 − poskytovateľom je banka, iná finančná inštitúcia, Exim banka, obchodníci s CP, NBS, centrálny
depozitár CP, zahraničná banka ktorá má v SR pobočku a má povolenie,
− majiteľ účtu: FO, PO, podnikateľ, nepodnikateľ
− úrok – výška bude vyššia ako pri úroku na BÚ (pretože majiteľ nebude využívať tie peň. Prostriedky)
- práva a povinnosti poskytovateľa:
− banka prijíma peňažné prostriedky
− vedie účet s odbornou starostlivosťou
− po uplynutí doby viazanosti vrátiť peňažné prostriedky majiteľovi účtu
− platiť riadne a včas dohodnuté úroky, resp. úroky obvyklé
− informovať o zmenách vo výške úrokovania
− v súlade s dohodnutými podmienkami v zmluve informovať majiteľa účtu o výške peňažných
prostriedkov
− právo banky využívať prenechané peňažné prostriedky na svoje podnikanie
− v zmluve si môže dohodnúť, že znížia sa úroky alebo sa mu vôbec nevyplatia ak dobu viazanosti
majiteľ účtu nedodrží
- práva a povinnosti majiteľa účtu:
o vložiť peňažné prostriedky
o prenechať ich banke, strpieť to
o oznámiť zmene ohľadne jeho osoby
o právo na vrátenie vkladu
o právo na úroky po dobu trvania zmluvného vzťahu
- zmluva môže byť uzavretá na jednorázový vklad alebo opakované vklady
- majiteľ účtu je chránený podľa zákona o ochrane vkladov, ak ide o opakovaný termínovaný vklad tak po uplynutí
prvej doby viazanosti sa na rovnakú dobu viazanosti obnoví s aktuálnou úrokovou sadzbou a to vtedy, ak majiteľ
účtu v deň splatnosti nevyužil právo na výplatu peňažných prostriedkov a vkladový účet nezrušil
- zodpovednosť za porušenie zmluvných povinností:
o ak poruší povinnosti tak zodpovedá za škodu podľa všeobecných ustanovení
- zánik záväzku:
o ak na dobu určitú – uplynutím doby
o ak bola na dobu neurčitú – dôvodom zániku je výpoveď, § 719 odsek 1,2 dopísať
- od výpovede je potrebné rozlíšiť výpoveď viazanosti peňažných prostriedkov na vkladovom účte pričom je
zachovaný vzťah medzi zmluvnými stranami – teda zmluva o vkladovom účte

25. Živnostenské podnikanie

(získanie, zmena, zrušenie oprávnenia na podnikateľskú činnosť podľa živnostenského zákona, živnostenské listy,
koncesné listiny)

Živnosti :
- sú malé podniky, pôsobiace vo sfére obchodu, v službách a remeslách, ktoré zvyčajne riadi
sám vlastník.
Živnostník má ručenie obmedzené, to znamená, že za straty a záväzky svojho podniku ručí
celým svojím majetkom.
Podmienky prevádzkovania živnosti:
a) všeobecné – 18 rokov, spôsobilosť na právne úkony, bezúhonnosť (výpis z registra trestov)
b) osobitné – odborná alebo iná spôsobilosť
U právnickej osoby musí spĺňať podmienky zodpovedný zástupca (štatutárny orgán)
Druhy živnosti:
- podľa spôsobu získavania živnostenského oprávnenia:
1. ohlasovacie
a) remeselné
b) viazané
c) voľné
2. koncesované
- podľa predmetu podnikania:
1. obchodné – kúpa a predaj, ubytovanie, sprievodcovská činnosť, pohostinská činnosť, prenájom áut,
2. výrobné – výroba a predaj,
3. poskytujúce služby
Ohlasovacie živnosti – stačí po splnení podmienok písomne ohlásiť živnostenskému úradu.
Všeobecné náležitosti ohlásenia:

62
a) u fyzických osôb – meno a priezvisko, trvalé bydlisko, rodné číslo, obchodné meno, identifikačné číslo, predmet a
miesto podnikania, prevádzkarne ....
b) u právnických osôb – obchodné meno, sídlo, právna forma (a.s., ...), meno a bydlisko osôb, ktoré sú štatutárnymi
orgánmi, identifikačné číslo, predmet podnikania, ...
priloží sa :
1. výpis z registra trestov,
2. odborná spôsobilosť.
Remeselné živnosti :
– sú také činnosti, pri ktorých živnostník získava odbornú spôsobilosť (schopnosť vykonávať
ich) vyučením a praxou v danom odbore.
Odborná spôsobilosť:
- výučný list a 3 roky praxe
- maturita a 2 roky praxe
- vysoká škola a 1 rok praxe
- kvalifikačné skúšky pred komisiou
- vek nad 45 rokov a 10 rokov praxe
Patrí sem napr. zámočníctvo, opravy áut, kaderníctvo a pod.
Viazané živnosti
- sú náročnejšie činnosti. Zákon presne určuje podmienky na konkrétne živnosti. Pri nich
nestačí len výučný list, ale musia sa zložiť aj odborné skúšky.
Patrí sem napr. odbor výroba strojov a prístrojov.
Voľné živnosti
- sú činnosti, ktoré nevyžadujú nijakú odbornú spôsobilosť. Patrí sem napr. podomový obchod, predaj v tržnici a pod.
Preukazom živnostenského oprávnenia je živnostenský list.
Koncesované živnosti:
- môžu vzniknúť len na základe štátneho povolenia, čiže len na základe udelenia koncesie
príslušným živnostenským úradom.
- sú to náročné činnosti, ktorých povolenie si vyžaduje splniť určité dodatočné podmienky:
1. na morálnu spoľahlivosť – ktorá sa posudzuje vo vzťahu k predmetu podnikania (napr. výroba a predaj zbraní,
streliva, lekárskych a zdravotníckych potrieb, geologické práce, pohrebná služba, montáž a opravy
telekomunikačných zariadení
2. na potreby regiónu a spoločnosti – živnostenský úrad môže vymedziť územie pôsobnosti alebo udeliť koncesiu
na určitý čas.
Živnostenský úrad je viazaný stanoviskom príslušného orgánu štátnej správy (obec, ministerstvo a pod.). Prihliada sa aj na
vyjadrenie cechov – živnostenského spoločenstva. Živnostenské spoločenstvo je združenie podnikateľov v určitom
odbore na vymedzenom území. Preukazom živnostenského oprávnenia je koncesná listina. Udelená koncesia platí odo
dňa doručenia.

Živnostenský register :
- má evidenčný charakter (na rozdiel od obchodného registra). Zápisy nezakladajú právnu subjektivitu, táto vznikla
ohlásením alebo vydaním koncesnej listiny. obsahuje:
- prehľad živností v danom územnom obvode
- evidenciu všetkých živnostenských listov a koncesných listín
- všetky údaje zo živnostenských oprávnení

63